正確認(rèn)識轉(zhuǎn)讓定價

學(xué)習(xí)導(dǎo)航

通過學(xué)習(xí)本課程，你將能夠：

●了解轉(zhuǎn)讓定價納稅調(diào)整涉及的原則；

●知道關(guān)聯(lián)關(guān)系判定的標(biāo)準(zhǔn)；

●掌握轉(zhuǎn)讓定價分析流程；

●熟悉境內(nèi)稅收洼地。

正確認(rèn)識轉(zhuǎn)讓定價

一、轉(zhuǎn)讓定價基本原理

1.什么是轉(zhuǎn)讓定價

假設(shè)某集團有A、B兩個公司，A公司在境內(nèi)，適用稅率是25%；B公司在境外，適用稅率是15%。A公司和B公司之間的價格由集團統(tǒng)一控制，即A公司銷售給B公司的價格可以人為控制，即為轉(zhuǎn)移定價。

A公司將生產(chǎn)的產(chǎn)品銷售給B公司，B公司在境外以200美元的價格將產(chǎn)品銷售給第三方。在整個交付過程中，A公司和B公司是集團內(nèi)部的交易，B公司和第三方客戶是集團外部的交易，集團總共取得的收入是200美元,此時就會涉及A公司和B公司間的利潤分配問題。如果A公司生產(chǎn)產(chǎn)品的成本為80美元，那么在不考慮其他成本（費用）的前提下，集團總共取得的利潤是120美元（200美元－80美元＝120美元）。

鑒于利潤是固定的，而集團內(nèi)的各個實體（A公司和B公司）之間存在稅負(fù)差，該集團制訂出三個利潤分配方案，如圖1所示：

圖1三個利潤分配方案

方案一，交易定價為100美元，即A公司銷售給B公司的產(chǎn)品定價是100美元。如果采用該方案，A公司的利潤是20美元（100美元－80美元＝20美元），B公司的利潤是100美元（200美元－100美元＝100美元），集團整體稅負(fù)為20美元（20美元×25%＋100美元×15%＝20美元）。

方案二，交易定價為120美元，即A公司銷售給B公司的產(chǎn)品定價是120美元。如果采用該方案，A公司的利潤為40美元（120美元－80美元＝40美元），B公司的利潤為80美元（200美元－120美元＝80美元），集團整體稅負(fù)為22美元（40美元×25%＋80美元×15%＝22美元）。

方案三，交易定價為150美元，即A公司銷售給B公司的產(chǎn)品定價是150美元。如果采用該方案，A公司的利潤為70美元（150美元－80美元＝70美元），B公司的利潤是50美元（200美元－150美元＝50美元），集團整體稅負(fù)為25美元（70美元×25%＋50美元×15%＝25美元）。

綜觀三種方案，之所以出現(xiàn)上述稅負(fù)差異，就是因為A公司和B公司之間交易定價的變化。對于集團來說，采用方案一獲得的利潤最高，采用方案三的利潤最低，所以其很自然地會選擇稅負(fù)低的方案一。也就是說，企業(yè)通過人為控制交易定價，導(dǎo)致利潤在A公司和B公式之間進行轉(zhuǎn)移。一旦企業(yè)出現(xiàn)這樣的行為，中國的稅務(wù)機關(guān)就會進行關(guān)注，甚至進行檢查，對企業(yè)實行反避稅措施。

由此可以得出，所謂轉(zhuǎn)讓定價，就是關(guān)聯(lián)企業(yè)之間利用關(guān)聯(lián)交易人為地操縱定價，導(dǎo)致利潤在關(guān)聯(lián)公司之間進行人為的變化和分割等。

2.轉(zhuǎn)讓定價的納稅調(diào)整

轉(zhuǎn)讓定價的定義是中性的，無所謂違法或者合法。就像菜刀只是一個工具，可能被用在有益方面（如炒菜、做飯），也可能被犯罪分子利用，無法直接定義為有益廚具還是犯罪工具。轉(zhuǎn)讓定價也是一樣，企業(yè)定出交易價格后，稅務(wù)機關(guān)可能站在自身角度進行重新分析，并依據(jù)分析結(jié)果重新調(diào)整企業(yè)的納稅行為，這被稱為“轉(zhuǎn)讓定價的納稅調(diào)整”。

轉(zhuǎn)讓定價的納稅調(diào)整主要涉及兩個原則：

獨立交易原則

獨立交易原則是國稅總局調(diào)整轉(zhuǎn)讓定價的依據(jù)。

圖2獨立交易原則

如圖2所示，從企業(yè)的角度出發(fā)，為了實現(xiàn)稅負(fù)最小化，集團會讓A公司以低價將產(chǎn)品銷售給B公司，使相對多的稅收留在B公司所在的國家，減少A公司的稅收負(fù)擔(dān)；而從中國稅務(wù)機關(guān)的角度出發(fā)，當(dāng)然希望A公司可以獲得更多利潤，即A公司以高價將產(chǎn)品銷售給B公司，進而在中國繳納較多的稅收。企業(yè)的想法和稅務(wù)機關(guān)的想法就像一個天平的兩方，此消彼長，不斷博弈，最終取得平衡的尺子就是獨立交易的原則。

從中國企業(yè)所得稅法的角度出發(fā)，獨立交易原則指的是沒有關(guān)聯(lián)交易的各方（獨立三方），按照公平成交價格和營業(yè)常規(guī)進行業(yè)務(wù)往來遵循的原則。

公平交易原則

OECD（經(jīng)濟合作與發(fā)展組織）對各個成員國發(fā)布了一個轉(zhuǎn)讓定價方面的指南，即《OECD轉(zhuǎn)讓定價指南》，其中提到了公平交易原則：如果兩個企業(yè)在其交易或者財務(wù)關(guān)系中設(shè)定的條件與獨立企業(yè)間可能設(shè)定的條件不同，且在不存在這些條件的情況下，本應(yīng)由其中一個企業(yè)獲得的利潤，由于這些條件的存在而沒有獲得，那么可以將利潤包含在該企業(yè)的利潤之中，并相應(yīng)予以征稅。即如果兩個有關(guān)聯(lián)交易的企業(yè)不按照獨立交易的原則進行定價，稅務(wù)機關(guān)有權(quán)將被轉(zhuǎn)移出去的利潤拉回來，計算到本企業(yè)中，并予以征稅。

雖然表述不同，但獨立交易原則和公平交易原則都強調(diào)了三個方面：第一，公平成交價格；第二，營業(yè)常規(guī)；第三，沒有關(guān)聯(lián)交易的各方所能承受的條件。也就是說，獨立交易、公平價格和營業(yè)常規(guī)是獨立交易原則的三個核心點。

3.關(guān)聯(lián)關(guān)系

關(guān)聯(lián)關(guān)系主要是指企業(yè)與其他企業(yè)、組織或個人存在的關(guān)系。在中國所得稅法中，為判定關(guān)聯(lián)關(guān)系，定義了八條標(biāo)準(zhǔn)：

股份控制。指一方直接或者間接持有另一方股份的總和達(dá)到25%以上，或者雙方直接或間接同為第三方所控制，且第三方所持有的股份達(dá)到25%以上。若一方通過中間方對另一方間接持有股份，只要一方對中間方持股比例達(dá)到25%以上，則一方對另一方的持股比例按照中間方對另一方的持股比例計算。

借貸資金控制。指一方與另一方（獨立金融機構(gòu)除外）之間的借貸資金占一方實收資本的50%以上，或者一方的借貸資金總額的10%以上是由另一方（獨立金融機構(gòu)除外）所擔(dān)保。

稅務(wù)機關(guān)之所以一再強調(diào)借貸資金的關(guān)系，原因有兩個：第一，只要控制了對方25%股份，不論是直接的和間接的，都理解為能夠?qū)Ψ降慕?jīng)營和決策產(chǎn)生實質(zhì)性影響；第二，借貸資金指的是一個企業(yè)從資金上能夠控制另外一個企業(yè)，或者是說兩個企業(yè)之間由于存在

著某種稅務(wù)機關(guān)無法證明的關(guān)聯(lián)的關(guān)系，導(dǎo)致其中一方愿意為另一方提供50%以上的資金或者擔(dān)保10%以上的資金。從這兩個比例上來看，都能引申出兩個企業(yè)的關(guān)系不一般。

要點提示

關(guān)聯(lián)關(guān)系判定的標(biāo)準(zhǔn)：

①股份控制；

②借貸資金控制；

③委派高管人員或董事會高級成員；

④兼任高管人員或董事會高級成員；

⑤特許經(jīng)營控制；

⑥購銷活動控制；

⑦勞務(wù)活動控制；

⑧其他實質(zhì)控制。

委派高管人員或董事會高級成員。指一方以半數(shù)以上的高級管理人員（包括董事會成員和經(jīng)理）或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員是由另一方委派，或者雙方半數(shù)以上的高級管理人員（包括董事會成員和經(jīng)理）或至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同為第三方委派。之所以做如此判定，原因在于半數(shù)以上的高級管理人員和能夠控制董事會的董事會高級人員之間存在人員控制。

兼任高管人員或董事會高級成員。指一方半數(shù)以上的高級管理人員（包括董事會成員和經(jīng)理）同時擔(dān)任另一方的高級管理人員（包括董事會成員和經(jīng)理），或者一方至少一名可以控制董事會的董事會高級成員同時擔(dān)任另一方的董事會高級成員。這跟上條一樣，都是通過人員由一家企業(yè)控制另外一家企業(yè)。

特許經(jīng)營控制。指一方的經(jīng)營生產(chǎn)活動必須有另一方提供的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等特許權(quán)，才能進行正常生產(chǎn)。即一方只有得到另一方的授權(quán)后，才能生產(chǎn)經(jīng)營。也就是說，一家企業(yè)被另一家企業(yè)控制，有可能會被迫接受“城下之盟”，在價格制定上存在人為的操控。

購銷活動控制。指一方的購買或者銷售活動主要由另一方控制。很明顯，在購買和控制的過程中，是由另一方控制購買或者銷售的條件、價格的，因此也可能存在利潤轉(zhuǎn)移。

勞務(wù)活動控制。勞務(wù)活動控制是指一方接受或者提供的勞務(wù)主要由另一方控制。

其他實質(zhì)控制。其他實際控制是指一方對另一方的生產(chǎn)經(jīng)營、交易具有實質(zhì)控制，或雙方在利益上具有相關(guān)聯(lián)的其他關(guān)系，包括雖未達(dá)到本條第1項持股比例，但一方與另一方的主要持股方享受基本相同的經(jīng)濟利益以及家族、親屬關(guān)系等。

在現(xiàn)實經(jīng)營中，很多企業(yè)的股權(quán)關(guān)系非常復(fù)雜，有些企業(yè)甚至繞道海外或者通過海外的避稅地進行多次往返，在一層的公司到下一層的公司之間可能會加上很多離岸公司作為防火墻，如果僅僅依據(jù)股份進行控制和判定，稅務(wù)機關(guān)有時很難舉證出實質(zhì)的股權(quán)控制的標(biāo)準(zhǔn)。所以，從稅務(wù)機關(guān)的角度來說，制定詳細(xì)和嚴(yán)格的關(guān)聯(lián)關(guān)系判定標(biāo)準(zhǔn)是非常必要的。

值得注意的是，轉(zhuǎn)讓定價中的關(guān)聯(lián)關(guān)系與會計準(zhǔn)則中的關(guān)聯(lián)關(guān)系存在著一定差異，稅務(wù)的判定相對比較嚴(yán)厲。比如，在會計準(zhǔn)則中，有兩種情況不會被判定為關(guān)聯(lián)方：一是與企業(yè)發(fā)生日常往來的資金提供者、公用事業(yè)部門、政府部門和機構(gòu)；二是與企業(yè)發(fā)生大量交易而存在經(jīng)濟依存關(guān)系的單個客戶、供應(yīng)商、特許商、經(jīng)銷商或者代理商。然而，在轉(zhuǎn)讓定價中，上述兩條都會被判定存在實質(zhì)性差異。

4.關(guān)聯(lián)交易類型

關(guān)聯(lián)交易類型的覆蓋面非常廣，按照國稅發(fā)【2009】2號文第10條的規(guī)定，關(guān)聯(lián)交易主要包括四種類型：

第一，有形財產(chǎn)（如房屋建筑物、交通工具、機器設(shè)備、工具等）的購銷、轉(zhuǎn)讓和使用；

第二，無形資產(chǎn)（如土地使用權(quán)、版權(quán)、專利、商標(biāo)、客戶名單等）的轉(zhuǎn)讓和使用；

第三，融通資金（如各類長短期資金拆借和擔(dān)保以及各類計息預(yù)付款和延期付款等業(yè)務(wù)）；

第四，提供勞務(wù)（如市場調(diào)查、行銷、管理、行政事務(wù)、技術(shù)服務(wù)、維修、設(shè)計等）。

值得強調(diào)的是，稅務(wù)機關(guān)目前對轉(zhuǎn)讓定價的關(guān)注，已經(jīng)從日常經(jīng)營活動擴展到了股權(quán)交易。

5.轉(zhuǎn)讓定價相關(guān)的兩大概念

分析轉(zhuǎn)讓定價，需清除兩大概念：功能風(fēng)險分析和可比性分析。

功能風(fēng)險分析

通俗地講，功能風(fēng)險分析就是多勞多得，即承擔(dān)的功能和風(fēng)險多，就應(yīng)該取得更多利潤。其中，“功能”就是參與方分別在關(guān)聯(lián)交易中做了什么，“風(fēng)險”就是參與方承擔(dān)了怎樣的責(zé)任。

在大多數(shù)情況下，承擔(dān)某項功能會負(fù)擔(dān)相應(yīng)風(fēng)險。當(dāng)然，也有例外的情況，如在合同條款中約定風(fēng)險的轉(zhuǎn)嫁。

一般來講，按照轉(zhuǎn)讓定價的原理，承擔(dān)的功能、風(fēng)險越多，回報也應(yīng)越多，相應(yīng)的利潤率應(yīng)該越高。相應(yīng)地，風(fēng)險大，導(dǎo)致虧損的可能性也會高。反之，如果企業(yè)承擔(dān)的功能和風(fēng)險較少，其出現(xiàn)虧損的可能性就比較小，取得盈利的利潤水平也會相對比較低。這是相輔相成的。

可比性分析

具體來說，可比性分析主要包括四個方面：

交易對象的特質(zhì)。不管是買賣商品，還是提供勞務(wù)，都需要看交易對象的特質(zhì)。交易對象的特質(zhì)包括三個方面：

第一，有形財產(chǎn)的物理特質(zhì)、質(zhì)量特質(zhì)和數(shù)量特質(zhì)。也就是通常講的批發(fā)價和零售價是有差異的，批發(fā)的量大，量大就價優(yōu)，同理，質(zhì)優(yōu)價格也會高。

第二，勞務(wù)的性質(zhì)和范圍。比如，提供的服務(wù)是咨詢、研發(fā)還是快遞等，不同特質(zhì)會導(dǎo)致不同利潤率水平。

第三，無形資產(chǎn)得類型、交易形式、期限、范圍和預(yù)期的收益。比如，無形資產(chǎn)是轉(zhuǎn)讓的還是特許的，如果是特許的，特許十年還是特許五年，特許的是像麥當(dāng)勞、肯德基一樣的全世界知名品牌，還是某個地方的不知名品牌等，對應(yīng)的交易條件、價格等都存在很大差異。

交易各方的功能風(fēng)險。“多勞多得”的“多”是相對而言的，相對于少勞的人可能要得的多，如果同樣是多勞的人，可能得的就一樣多。如果同樣多勞，得到的不一樣多，稅務(wù)機關(guān)就會認(rèn)為定價有問題。所以，從關(guān)聯(lián)交易各方的功能風(fēng)險上來講，就是要分析關(guān)聯(lián)各方的多勞或者是少勞的界定標(biāo)準(zhǔn)。

合同條款。合同條款涉及的概念比較多，主要包括六種：

第一，交易標(biāo)的、數(shù)量、價格。如是批發(fā)，還是零售。

第二，收款方式和條件。比如，收款方式是信用證，還是即期付款，還是90天付款，這都會存在差異。

第三，交貨條件。比如，上門取貨還是貨物送到家，用國際貿(mào)易來講，即是離岸價還是到岸價。

第四，售后服務(wù)范圍和條件。售后服務(wù)的范圍和條件會決定產(chǎn)品的交易價格，不同的售后服務(wù)的年限有不同的價格。比如，在國美買家電，兩年的售后服務(wù)和三年的售后服務(wù)的定價是不同的。

第五，提供附加勞務(wù)的約定。比如，買空調(diào)有沒有安裝服務(wù)，提供設(shè)備有沒有培訓(xùn)服務(wù)等。

第六，合同的修改權(quán)、有效期、終止或續(xù)簽權(quán)等，都會影響交易價格。

經(jīng)營環(huán)境與經(jīng)營策略。影響價格差異和利潤水平變化的經(jīng)營環(huán)境與經(jīng)營策略主要包括以下方面：

第一，所屬行業(yè)和地理區(qū)域以及市場規(guī)模和層級。比如，是在大規(guī)模市場還是小眾市場，是在產(chǎn)業(yè)的上游還是下游，是在批發(fā)環(huán)節(jié)還是零售環(huán)節(jié)，是在總代理環(huán)節(jié)還是在地區(qū)代理環(huán)節(jié)等。

第二，市場競爭情況和市場占有率。比如，是市場的領(lǐng)導(dǎo)者、跟從者，還是市場的新進入者，這會導(dǎo)致企業(yè)采取不同的定價原則。如果是市場的壟斷者（如蘋果手機），就有定價權(quán)，利潤率水平就會偏高；如果是市場的跟隨者（如深圳華強北的水貨手機），就沒有定價權(quán)，只能采取低價傾銷的方式，利潤率水平很低。

第三，消費者的購買力以及商品或者勞務(wù)的可替代性。

第四，生產(chǎn)要素的價格以及運輸成本、政府管制等。比如，進口汽車之所以在中國的銷售價格比在美國、歐洲、日本都貴，原因就在于國家對進口汽車有配額限制，使有效供給相對較少，而中國人又比較有消費購買力，因此形成了較低供給與較高需求之間的差異。

第五，創(chuàng)新和開發(fā)策略、多元化的經(jīng)營策略、避險策略、市場占有策略。企業(yè)采用不同的市場策略，也會影響到產(chǎn)品定價。比如，格蘭仕剛進入微波爐市場和空調(diào)器市場時，采取低價進入取得市場占有率的策略，利潤率水平相對較低，而海爾作為市場的領(lǐng)導(dǎo)品牌，定價水平相對較高，利潤率水平也就相對較高。

二、轉(zhuǎn)讓定價分析流程

圖3轉(zhuǎn)讓定價分析流程

如圖3所示，轉(zhuǎn)讓定價分析流程包括六個階段：第一，了解企業(yè)業(yè)務(wù)情況；第二，功能風(fēng)險分析；第三，方法選取；第四，選取利潤指標(biāo)；第五，方法的適用；第六，可比性分析。

1.了解企業(yè)業(yè)務(wù)情況

企業(yè)基本情況的了解包括三個方面：

組織結(jié)構(gòu)及業(yè)務(wù)流程

了解企業(yè)集團的子公司或部門，以及相關(guān)業(yè)務(wù)流程。

關(guān)聯(lián)關(guān)系

了解企業(yè)與關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的關(guān)聯(lián)交易，包括有形財產(chǎn)的購銷、關(guān)聯(lián)的勞務(wù)和無形資產(chǎn)的交易以及融通資金等，從中發(fā)現(xiàn)可能存在違背獨立交易原則和存在轉(zhuǎn)讓定價調(diào)整可能的交易。

企業(yè)的價值鏈

了解企業(yè)基本情況，其實就是了解企業(yè)的價值鏈，從而判斷出“多勞”和“少勞”。

通常來說，企業(yè)的價值鏈包括八個環(huán)節(jié)：通用設(shè)計、產(chǎn)品設(shè)計、技術(shù)應(yīng)用、采購（原材料和零部件）、生產(chǎn)（或組裝）、市場營銷、銷售活動、服務(wù)和客戶維護。

從通常的價值體現(xiàn)來看，工業(yè)品與日用品的價值體現(xiàn)不一樣。一般來說，能夠成交的工業(yè)品主要擁有四個特質(zhì)：第一，性能優(yōu)越；第二，成本低廉；第三，質(zhì)量穩(wěn)定；第四，服務(wù)完善。也就是說，從性能、成本、質(zhì)量和服務(wù)四個方面可以判斷出工業(yè)品的性能或者性價比。而日用品（如電視機、空調(diào)器、手機、電腦、汽車等）具有三個特點：一是更新?lián)Q代頻繁，可能三五年就有一個更換周期；二是消費者強調(diào)品牌意識，重視品牌的忠誠度；三是講究薄利多銷，因為其市場范圍比較廣，銷售的受眾比較多。

日用品和工業(yè)品的共同點，就是獨一無二的無形資產(chǎn)，其對產(chǎn)品價值的貢獻是無法估量的。也就是說，一項新的發(fā)明、專利或者非常知名的品牌，都會大力、大幅度地提升產(chǎn)品價格。比如，蘋果手機有獨特的無形資產(chǎn)，令年輕人向往，因此賣得就比其他品牌的手機貴，利潤率水平高。

2.功能風(fēng)險分析

了解企業(yè)的業(yè)務(wù)情況后，就要進行功能風(fēng)險分析。如圖4所示：

圖4功能風(fēng)險分析

圖4中，以功能風(fēng)險分析作為核心，由功能風(fēng)險的分析來判定關(guān)聯(lián)交易的合同和協(xié)議是不是符合獨立交易原則，從而對企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價政策進行評價。可見，不論是轉(zhuǎn)讓定價政策的評價，還是關(guān)聯(lián)企業(yè)合同（協(xié)議）條款的判定，都是以功能風(fēng)險的分析作為基礎(chǔ)性工具的。

分析關(guān)聯(lián)交易各自的職能

關(guān)聯(lián)企業(yè)各自的職能主要包括十方面：

第一，市場調(diào)查及產(chǎn)品戰(zhàn)略；

第二，研究開發(fā)；

第三，原材料、廠房和設(shè)備的采購；

第四，生產(chǎn)和制造；

第五，質(zhì)量控制；

第六，市場開發(fā)和客戶維護；

第七，確定交易條款、簽訂合同；

第八，付款請求和回收；

第九，售后服務(wù)；

第十，制定財務(wù)預(yù)算和投資計劃等。

分析關(guān)聯(lián)方各自的風(fēng)險

關(guān)聯(lián)企業(yè)各自的風(fēng)險主要包括：

第一，研究開發(fā)風(fēng)險；

第二，產(chǎn)品設(shè)計責(zé)任風(fēng)險；

第三，存貨風(fēng)險；

第四，市場風(fēng)險；

第五，債權(quán)回收風(fēng)險；

第六，產(chǎn)品質(zhì)量風(fēng)險；

第七，匯率風(fēng)險。

總之，無論是職責(zé)還是風(fēng)險，都需要在關(guān)聯(lián)方之間進行分配。

分析關(guān)聯(lián)交易資產(chǎn)使用情況

企業(yè)為了履行自己的功能，需要使用一定的資產(chǎn)。

概括來說，為企業(yè)創(chuàng)造價值和利潤的資產(chǎn)主要分為三類：

第一，與生產(chǎn)相關(guān)的有形資產(chǎn)，如機械設(shè)備等；

第二，與生產(chǎn)相關(guān)的無形資產(chǎn)，如專利、技術(shù)秘密等；

第三，與銷售相關(guān)的無形資產(chǎn)，如品牌、商標(biāo)、銷售渠道、客戶名單等。

確定功能風(fēng)險定位

企業(yè)履行的職能和承擔(dān)的風(fēng)險越多，擁有的資產(chǎn)價值越高，中長期的平均預(yù)計利潤率越高。

圖5確定功能風(fēng)險定位

生產(chǎn)制造商。如圖5所示，依據(jù)功能和風(fēng)險的大小，按照職能從低到高，生產(chǎn)制造商可以分為四大類：

第一，來料加工商。這類型企業(yè)干活最少，得到的利潤也最少，因此功能和風(fēng)險最小。一般來說，這類企業(yè)不做研發(fā)和品牌推廣，甚至不做材料采購，只承擔(dān)生產(chǎn)和組裝的功能。其具體工作流程是：客戶下訂單――按照客戶的設(shè)計對客戶提供的原材料、零部件進行組裝和加工――向客戶遞交產(chǎn)品。

第二，契約制造商。與來料加工企業(yè)相比，這類型企業(yè)多了原材料采購功能，其工作流程是：接受客戶（企業(yè)）的訂單――組織相應(yīng)采購――按照客戶的要求（設(shè)計圖紙）組裝和加工――向客戶遞交產(chǎn)品。

第三，特許制造商。跟契約制造企業(yè)相比，這類型企業(yè)增加了銷售功能，要根據(jù)所處的市場環(huán)境制定銷售策略和銷售計劃，建立銷售渠道，銷售產(chǎn)品。國內(nèi)很多企業(yè)都屬于這一類型。比如，上海大眾在中國制造桑塔納汽車或者其他品牌的汽車，但大眾的品牌不是上海大眾的，而是德國大眾的，德國大眾特許中國大眾在中國制造和銷售大眾品牌的汽車，上海大眾就是特許制造企業(yè)。

第四，全功能制造商。這類型企業(yè)既從事研發(fā)又自有品牌，自己采購和制作，再把產(chǎn)品銷售給第三方。

要點提示

依據(jù)功能和風(fēng)險的大小，按照職能從低到高，生產(chǎn)制造商分為：

①來料加工商；

②契約制造商；

③特許制造商；

④全功能制造商。

銷售企業(yè)。如圖5所示，依據(jù)功能和風(fēng)險的大小，按照職能從低到高，銷售商可以分為三大類：

第一，代理商、傭金代理。代理商有點像委托銷售，類似于寄售，別人把產(chǎn)品拿過來，由代理商在本地進行銷售，如果銷售不出去，再把產(chǎn)品退回廠家。這類型企業(yè)承擔(dān)有限的功能和有限的風(fēng)險。

第二，有限風(fēng)險分銷商。不同于代理商和傭金代理的是，這類型企業(yè)取得了廠家授權(quán)，可以在本地自主進行分銷。

第三，完全分銷商，即完全風(fēng)險的分銷企業(yè)。這類型企業(yè)自主決定采購和銷售，包括采購的數(shù)量和價格、銷售策略、渠道等，是一個完全功能的分銷商。

企業(yè)的功能和風(fēng)險要在集團內(nèi)部不同企業(yè)之間進行分配，符合專業(yè)化分工的要求。在分配的過程中，要堅持“多勞多得、少勞少得”的原則。

表1是對制造企業(yè)的功能和風(fēng)險進行了逐一劃分，左邊一欄是各種各樣的功能，右邊是不同的企業(yè)所承擔(dān)的功能和風(fēng)險。

表1生產(chǎn)制造企業(yè)功能風(fēng)險定位

由表1可以看到，全功能制造企業(yè)所承擔(dān)的功能風(fēng)險是最多，承擔(dān)全部的風(fēng)險；來料加工企業(yè)存在的功能和風(fēng)險是最少的，只承擔(dān)生產(chǎn)制造和一般管理的風(fēng)險。按照多勞多得的原則，全功能制造企業(yè)的利潤水平應(yīng)該要大于來料加工企業(yè)。當(dāng)然，碰到經(jīng)濟形勢不好的時候，全功能制造企業(yè)也有可能會虧的，甚至?xí)澓芏唷?/p>

表2是銷售企業(yè)的功能和風(fēng)險進行了逐一劃分，左邊一欄是各種各樣的功能，右邊是不同的企業(yè)所承擔(dān)的功能和風(fēng)險。

表2銷售企業(yè)功能風(fēng)險定位

3.方法選取

轉(zhuǎn)讓定價方法通常分成兩大類，即傳統(tǒng)方法和利潤方法。

傳統(tǒng)方法

傳統(tǒng)轉(zhuǎn)讓定價方法以交易為基礎(chǔ)，分為三類：

第一，可比非受控交易價格法。顧名思義，可比非受控交易價格就是比價格，將可比的、非受控的價格和受控交易價格進行比較。如果比的價格一樣，說明自身沒問題；如果比的價格有差異，說明自身有問題。

第二，再銷售價格法。指用再銷售的毛利推斷生產(chǎn)企業(yè)跟分銷企業(yè)之間的交易價格。

第三，成本加成法。指從制造企業(yè)一端起步，得出其所取得的成本加成率是不是與第三方相同。如果不同，說明存在問題；如果相同，說明沒有問題。

利潤方法

利潤法以利潤為基礎(chǔ)，分為兩類：

第一，交易凈利潤法。交易利潤法考核的是關(guān)聯(lián)方和可比企業(yè)之間的交易的凈利潤。交易凈利潤如果相等，說明沒有問題；如果不等，說明有問題。

第二，利潤分割法。利潤分割法分為兩大類：一般利潤分割和剩余利潤分割。一般利潤分割是指參與分割的各方企業(yè)應(yīng)該取得跟可比公司利潤水平一致的利潤，按照交易凈利潤法確定常規(guī)利潤的分配；綜合利潤分割指的是有超額利潤的情況下，根據(jù)各方對剩余利潤的貢獻度進行分配。比如，蘋果企業(yè)有顯著的無形資產(chǎn)品牌，其旗下子公司在都賺錢的前提下，判斷是否賺的合理，就需要用剩余利潤分割，即各自取得自己的常規(guī)利潤的基礎(chǔ)上，通過超額利潤的比較或者分配，達(dá)到“多勞多得，少勞少得”的目的。

4.選取利潤水平指標(biāo)

在選用不同的轉(zhuǎn)讓定價方法時，需要用不同的利潤水平指標(biāo)。

表3不同轉(zhuǎn)讓定價方法的利潤水平指標(biāo)

如表3所示，不同利潤水平指標(biāo)的可能范圍如下：

可比非受控價格交易法利用的利潤水平指標(biāo)主要是價格。比如，同是賣蘋果，就可以判斷兩個價格是否可比。

再銷售價格法利用的利潤水平指標(biāo)往往是用毛利，多指貿(mào)易公司的毛利。

成本加成法利用的利潤水平指標(biāo)也是毛利，多指制造端企業(yè)的毛利。

交易凈利潤法可使用的利潤指標(biāo)非常多，如基于銷售的銷售利潤率、基于成本的成本加成率、基于商貿(mào)企業(yè)的貝里比率以及資產(chǎn)回報率等。

圖6利潤指標(biāo)關(guān)系圖

如圖6所示，毛利率等于銷售收入減去營業(yè)成本，總成本等于營業(yè)成本加銷售費用再加管理費用。依據(jù)毛利潤和總成本，能對企業(yè)的轉(zhuǎn)讓定價進行不同的分析和判斷。

5.方法的適用

不同的轉(zhuǎn)讓定價方法適用不同的情況。

可比非受控價格法

可比非受控價格法適用于所有類型的關(guān)聯(lián)交易，對交易的商品、提供的服務(wù)的可比性要求非常高。

圖7可比非受控價格法的適用

如圖7所示，關(guān)聯(lián)方A賣給無關(guān)聯(lián)第三方的產(chǎn)品的價格是120元，賣給關(guān)聯(lián)方的價格是100元，判斷100元是否合理，是否存在轉(zhuǎn)移利潤，就需要用可比非受控價格法。

此外，可比非受控價格法還有可能是第三方對第三方的外部的可比數(shù)據(jù)進行分析。

再銷售價格法

再銷售價格法適用于未對商品進行增值加工的簡單加工活單純購銷業(yè)務(wù)。

圖8再銷售價格法的適用

如圖8所示，關(guān)聯(lián)方A賣產(chǎn)品給關(guān)聯(lián)方B，由關(guān)聯(lián)方B再賣給第三方的客戶，要檢查關(guān)聯(lián)方B在轉(zhuǎn)售產(chǎn)品的過程中所取得的利潤，就需要用再銷售價格法。

成本加成法

成本加成法相對比較簡單，就是由總成本加成毛利，然后對毛利進行分析，判斷是否存在轉(zhuǎn)讓定價問題。

圖9成本加成法的適用

成本加成法適用于有形資產(chǎn)的購銷、轉(zhuǎn)讓和使用，勞務(wù)提供或資金融通的關(guān)聯(lián)交易。

交易凈利潤法

交易凈利潤法通常適用于有形資產(chǎn)的購銷、轉(zhuǎn)讓和使用，無形資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓和使用以及勞務(wù)提供等關(guān)聯(lián)交易。

圖10交易凈利潤法的適用

如圖10所示，交易凈利潤法就是對企業(yè)關(guān)聯(lián)方A本身的財務(wù)報表進行分析，看看A公司的財務(wù)報表有無取得合理的交易凈利潤，與自己的交易凈利潤是否相匹配。

一般來說，可比企業(yè)往往是從上市公司來。上市公司可以理解為經(jīng)過證監(jiān)會等各級監(jiān)管部門監(jiān)管的，且又有大的會計事務(wù)所進行審計的，財務(wù)相對規(guī)范，用其利潤率水平和測試的公司的利潤率水平進行比較，就能發(fā)現(xiàn)中國利潤率水平的升降。

利潤分割法

圖11利潤分割法的適用

如圖11所示，第三方供應(yīng)商賣產(chǎn)品給關(guān)聯(lián)方A，關(guān)聯(lián)方A進行組裝和加工之后賣給關(guān)聯(lián)方B，再由關(guān)聯(lián)方B賣給第三方客戶。這個轉(zhuǎn)讓定價的過程，就可以利用關(guān)聯(lián)方B銷售毛利的狀況進行分析和判斷，也可以采用剩余利潤分配的方式進行驗證。

6.可比性分析

可比性分析是指選擇經(jīng)過會計事務(wù)所審計的上市公司，分析其利潤水平指標(biāo)。

通常來講，對可比公司的利潤分析最重要的是選擇。例如，做運動鞋的企業(yè)，不能拿做電視機的企業(yè)進行比較，因為所做產(chǎn)品不同；銷售額為200萬的企業(yè)，不能拿銷售額2000萬的企業(yè)進行比較，因為股東大小不同；同理，沒有品牌和研發(fā)，做來料加工的企業(yè)，不能拿上市公司進行比較，因為品牌、技術(shù)不同。

具體來說，在選擇可比公司時，需要遵循下列步驟：

行業(yè)代碼的選擇

保證都是做同樣的產(chǎn)品的。

地域的確定

保證都是在同一地域中生產(chǎn)經(jīng)營的。

篩選條件的設(shè)定

通過條件的設(shè)定，可以把不可比的公司篩掉，剩下的就是可比公司。比如，銷售額、研發(fā)費用占銷售收入的比重，市場開發(fā)費用占研發(fā)收入的比重，無形資產(chǎn)占總資產(chǎn)的比重等，都要進行設(shè)定。

可比公司主營業(yè)務(wù)的審閱和判斷

審閱可比公司的年報、業(yè)務(wù)描述，保證選入的可比公司與要被測試的企業(yè)具有高度可比性。

根據(jù)業(yè)務(wù)概述，可以判斷主營業(yè)務(wù)和產(chǎn)品是否存在差異；根據(jù)年報等信息，可以判斷業(yè)務(wù)范圍、是否存在重大變化（如業(yè)務(wù)重組等）、關(guān)聯(lián)交易。

確定最終選定的可比公司

財務(wù)分析

確立最終的可比公司后，要進行財務(wù)的分析，以確定可比公司的利潤率水平，然后將其與被測企業(yè)進行比較，判斷利潤水平的高低。

三、轉(zhuǎn)讓定價與稅收洼地

常見的稅收洼地主要有兩種：境外避稅地和境內(nèi)稅收洼地。

1.境外避稅地

境外有些國家或者地區(qū)實行非常優(yōu)惠的稅制結(jié)構(gòu)，對離岸所得不征稅或者稅率相當(dāng)?shù)停@種地方往往被稱為避稅地。其中，比較著名的避稅地有BVI（英屬維爾京群島）、開曼、薩摩亞等。

從目前商務(wù)部對中國統(tǒng)計的數(shù)字來看，在對中國的投資中，位于第一位的并不是傳統(tǒng)意義上的美國、日本、韓國等國家，而是BVI。BVI是遠(yuǎn)在大洋彼岸的一個小島國，之所以會有大量投資投向中國，原因就在于很多跨國公司在進行境外投資時利用了避稅地結(jié)構(gòu)（如BVI、開曼等），通過避稅地的投資控制稅務(wù)風(fēng)險。

2.境內(nèi)稅收洼地

很多公司沒有跨境業(yè)務(wù)，其產(chǎn)品主要在境內(nèi)流轉(zhuǎn)，因此需要了解境內(nèi)的稅收洼地。境內(nèi)稅收洼地是指存在著稅率差、稅收優(yōu)惠、稅收獎勵或者其他財政補貼的地方。

存在稅負(fù)差的地區(qū)

比如，國家規(guī)定，西北地區(qū)可以享15%的稅率，與東南部地區(qū)25%的稅率有10%的稅負(fù)差。對企業(yè)來說，如果利潤完成在東部地區(qū)，要按25%交稅，如果實現(xiàn)在西部地區(qū)，就只按15%來交稅，能節(jié)省10%的稅務(wù)。

像總部在浙江、蘇州的企業(yè)，如果直接銷售給蘭州、烏魯木齊等西部地區(qū)，所得稅收負(fù)擔(dān)是25%；而如果在西部設(shè)立符合西部大開發(fā)的子公司，就可以按照15%交稅。這也是大量企業(yè)選擇進軍西部，在內(nèi)蒙、新疆、甘肅等地設(shè)立制造企業(yè)、分銷企業(yè)、分裝企業(yè)的原因。國家劃定西部地區(qū)享受15%稅率，就是鼓勵東南部的企業(yè)通過升級換代或者產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移，到西部去，帶動西部經(jīng)濟的發(fā)展。

給予財政獎勵的地區(qū)

各地、各省市，甚至區(qū)縣，都制定了一些獎勵政策，以吸引外地企業(yè)到本地投資。

雖然國家明令禁止各個地區(qū)通過稅收返還、惡意稅收競爭的方式拉動企業(yè)到本地落戶，但是對于財政獎勵還是允許的。當(dāng)?shù)乜梢酝ㄟ^土地政策和資金政策，給予落戶當(dāng)?shù)氐钠髽I(yè)一定的項目獎勵。

一般來說，財政獎勵體現(xiàn)為土地和財政兩個方面，包括各種各樣的資金、租金或者貼息等，如果存在，也被認(rèn)為是稅收洼地，企業(yè)可以向其轉(zhuǎn)移一部分利潤。

高新技術(shù)、軟件、服務(wù)外包企業(yè)優(yōu)惠

國家規(guī)定，高新技術(shù)企業(yè)、軟件企業(yè)和服務(wù)外包的企業(yè)可以享受15%的稅收優(yōu)惠，特殊企業(yè)還可以享受“兩免三減”的所得稅優(yōu)惠，如注冊在“5+1地區(qū)”（上海浦東加五個經(jīng)濟特區(qū)）的新辦高新技術(shù)企業(yè)。

在做稅務(wù)籌劃時，企業(yè)可以考慮強化研發(fā)部門，在“5+1地區(qū)”或者本地設(shè)立一個專門的高新技術(shù)企業(yè)，然后由該高新技術(shù)企業(yè)享受高新技術(shù)企業(yè)的所得稅優(yōu)惠，再把一部分利潤留在高新技術(shù)企業(yè)，也可以將所得稅的負(fù)擔(dān)從25%降到15%。

同樣，軟件企業(yè)、服務(wù)外包企業(yè)也可以享受到稅收優(yōu)惠。

企業(yè)的未彌補虧損

企業(yè)集團在運營過程中難免會出現(xiàn)盈利和虧損。舊的企業(yè)所得稅條例下存在合并納稅的情況，尤其是對大的國有企業(yè)，作為企業(yè)集團進行合并納稅申報，可以把盈利企業(yè)與虧損企業(yè)的盈虧相抵補，然后拿差額再繳納所得稅。新的所得稅條例實行后，取消了合并納稅的現(xiàn)象，于是不可避免地出現(xiàn)了苦樂不均的情況，盈利好的企業(yè)總在交稅，盈利差的企業(yè)總在虧損。

虧損是有五年年限的，也就是說，如果企業(yè)在五年之內(nèi)不能用掉虧損，就會把虧損浪費掉，不能再彌補以后年度的利潤。所以，企業(yè)可以把一部分利潤由盈利企業(yè)流入虧損企業(yè)，然后使用虧損企業(yè)的虧損，降低企業(yè)的整體稅收負(fù)擔(dān)。

篇2:南東大學(xué)科技處專利轉(zhuǎn)讓(或?qū)嵤┰S可)費用參考標(biāo)準(zhǔn)???????

南東大學(xué)科技處專利轉(zhuǎn)讓(或?qū)嵤┰S可)費用參考標(biāo)準(zhǔn)

一、發(fā)明專利

1、專利權(quán)轉(zhuǎn)讓：按最低價30萬元，根據(jù)雙方的權(quán)利、義務(wù)以及雙方洽談結(jié)果，上不封頂。

2、獨占許可：獨占許可期限5年，按最低價12萬元，根據(jù)雙方的權(quán)利、義務(wù)以及雙方洽談結(jié)果，上不封頂。

3、獨家許可：獨家許可期限5年，按最低價10萬元，根據(jù)雙方的權(quán)利、義務(wù)以及雙方洽談結(jié)果，上不封頂。

4、普通許可：普通許可期限5年，按最低價5萬元，根據(jù)雙方的權(quán)利、義務(wù)以及雙方洽談結(jié)果，上不封頂。

二、實用新型專利

1、專利權(quán)轉(zhuǎn)讓：按最低價15萬元，根據(jù)雙方的權(quán)利、義務(wù)以及雙方洽談結(jié)果，上不封頂。

2、獨占許可：獨占許可期限5年，按最低價6萬元，根據(jù)雙方的權(quán)利、義務(wù)以及雙方洽談結(jié)果，上不封頂。

3、獨家許可：獨家許可期限5年，按最低價5萬元，根據(jù)雙方的權(quán)利、義務(wù)以及雙方洽談結(jié)果，上不封頂。

4、普通許可：普通許可期限5年，按最低價3萬元，根據(jù)雙方的權(quán)利、義務(wù)以及雙方洽談結(jié)果，上不封頂。

三、其他軟件著作權(quán)和外觀專利的轉(zhuǎn)讓(或?qū)嵤┰S可)等可參照實用新型專利有關(guān)條款執(zhí)行。

四、具體專利轉(zhuǎn)讓(或?qū)嵤┰S可)費用需由科技處組織專家評估后確定。

主題詞：專利轉(zhuǎn)讓、實施許可、發(fā)明專利、實用新型

抄報：

抄送：

南東大學(xué)科學(xué)技術(shù)處

篇3:合理籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓的進程,規(guī)避個稅風(fēng)險

根據(jù)《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人收回轉(zhuǎn)讓的股權(quán)征收個人所得稅問題的批復(fù)》(國稅函[2005]130號)的規(guī)定：

一、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同履行完畢、股權(quán)已作變更登記，且所得已經(jīng)實現(xiàn)的，轉(zhuǎn)讓人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)當(dāng)依法繳納個人所得稅。轉(zhuǎn)讓行為結(jié)束后，當(dāng)事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、退回股權(quán)的協(xié)議，是另一次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，對前次轉(zhuǎn)讓行為征收的個人所得稅款不予退回。

二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同未履行完畢，因執(zhí)行仲裁委員會作出的解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及補充協(xié)議的裁決、停止執(zhí)行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，并原價收回已轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，由于其股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為尚未完成、收入未完全實現(xiàn)，隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系的解除，股權(quán)收益不復(fù)存在，根據(jù)個人所得稅法和征管法的有關(guān)規(guī)定，以及從行政行為合理性原則出發(fā)，納稅人不應(yīng)繳納個人所得稅。

綜上可以看出，1、如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)履行，履行的標(biāo)志是受讓人已經(jīng)向轉(zhuǎn)讓方支付了股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并在當(dāng)?shù)毓ど滩块T辦理了工商變更登記手續(xù)。則當(dāng)事人雙方簽訂并執(zhí)行解除原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、退回股權(quán)的協(xié)議，對前次轉(zhuǎn)讓行為征收的個人所得稅款不予退回。2、個人在進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，必須要考慮清楚股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的履行完畢與否的稅收負(fù)擔(dān)問題，如果不想實質(zhì)上進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，則在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之后，不需要進行工商登記，不要支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是法律上的未履行完畢，可以退回協(xié)議，可以節(jié)省股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的個人所得稅。