第一章總則

第一條為規(guī)范公司行為,明確董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé)權(quán)限,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、本公司章程及有關(guān)法規(guī),特制定本細(xì)則。

第二條董事會(huì)秘書(shū)為公司的高級(jí)管理人員,由董事會(huì)聘任,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。法律、法規(guī)及公司章程對(duì)公司高級(jí)管理人員的有關(guān)規(guī)定,適用于董事會(huì)秘書(shū)。

第二章任職資格

第三條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具備履行職責(zé)所必需的財(cái)務(wù)、管理、法律專業(yè)知識(shí),具有良好的職業(yè)道德和個(gè)人品德,并取得證券交易所頒發(fā)的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。有下列情形之一的人士不得擔(dān)任公司董事會(huì)秘書(shū):

有《公司法》第一百四十七條規(guī)定情形之一的;

自受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)最近一次行政處罰未滿三年的;

最近三年受到證券交易所公開(kāi)譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)的;

本公司現(xiàn)任監(jiān)事;

證券交易所認(rèn)定不適合擔(dān)任董事會(huì)秘書(shū)的其他情形。

第三章職責(zé)

第四條董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,承擔(dān)與公司高級(jí)管理人員相應(yīng)的法律責(zé)任,對(duì)公司負(fù)有誠(chéng)信和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)為自己或他人謀取利益。

第五條董事會(huì)秘書(shū)的主要職責(zé):

董事會(huì)秘書(shū)為公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的及時(shí)溝通和聯(lián)絡(luò),保證證券交易所可以隨時(shí)與其取得工作聯(lián)系;

負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作;

協(xié)調(diào)公司與投資者關(guān)系,接待投資者來(lái)訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;

按照法定程序籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì),準(zhǔn)備和提交擬審議的董事會(huì)和股東大會(huì)的文件;

參加董事會(huì)會(huì)議,制作會(huì)議記錄并簽字;

負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使公司董事會(huì)全體成員及相關(guān)知情人在有關(guān)信息正式披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí),及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告;

負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、控股股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有公司股票的資料,以及董事會(huì)、股東大會(huì)的會(huì)議文件和會(huì)議記錄等;

協(xié)助董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議對(duì)其設(shè)定的責(zé)任;

促使董事會(huì)依法行使職權(quán);在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn);如果董事會(huì)堅(jiān)持作出上述決議,董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄上,并立即向證券交易所報(bào)告;

《公司法》和證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

第六條董事兼任董事會(huì)秘書(shū)的,如某一行為需由董事、董事會(huì)秘書(shū)分別作出時(shí),則該兼任董事及董事會(huì)秘書(shū)的人不得以雙重身份作出。

第七條公司應(yīng)當(dāng)為董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)提供便利條件,董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)支持、配合董事會(huì)秘書(shū)的工作。

董事會(huì)秘書(shū)為履行職責(zé)有權(quán)了解公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)情況,參加涉及信息披露的有關(guān)會(huì)議,查閱涉及信息披露的所有文件,并要求公司有關(guān)部門(mén)和人員及時(shí)提供相關(guān)資料和信息。

董事會(huì)秘書(shū)在履行職責(zé)過(guò)程中受到不當(dāng)妨礙和嚴(yán)重阻撓時(shí),可以直接向證券交易所報(bào)告。

第四章任免程序

第八條董事會(huì)秘書(shū)由公司董事會(huì)推薦,經(jīng)過(guò)證券交易所的專業(yè)培訓(xùn)和資格考核并取得合格證書(shū)后,由董事會(huì)聘任。公司應(yīng)當(dāng)在原任董事會(huì)秘書(shū)離職后三個(gè)月內(nèi)聘任董事會(huì)秘書(shū),公司應(yīng)當(dāng)在有關(guān)擬聘任董事會(huì)秘書(shū)的會(huì)議召開(kāi)五個(gè)交易日之前將該董事會(huì)秘書(shū)的有關(guān)材料報(bào)送證券交易所,證券交易所自收到有關(guān)材料之日起五個(gè)交易日內(nèi)未提出異議的,董事會(huì)可以聘任。

第九條公司董事會(huì)聘任董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交以下文件:

董事會(huì)推薦書(shū),包括被推薦人符合任職資格的說(shuō)明、職務(wù)、工作表現(xiàn)及個(gè)人品德等內(nèi)容;

被推薦人的個(gè)人簡(jiǎn)歷、學(xué)歷證明(復(fù)印件);

被推薦人取得的董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)(復(fù)印件)。

第十條公司在聘任董事會(huì)秘書(shū)的同時(shí),還應(yīng)當(dāng)聘任證券事務(wù)代表,協(xié)助董事會(huì)秘書(shū)履行職責(zé)。在董事會(huì)秘書(shū)不能履行職責(zé)時(shí),由證券事務(wù)代表行使其權(quán)利并履行其職責(zé),在此期間,并不當(dāng)然免除董事會(huì)秘書(shū)對(duì)公司信息披露事務(wù)所負(fù)有的責(zé)任。

證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)經(jīng)過(guò)證券交易所的董事會(huì)秘書(shū)資格培訓(xùn)并取得董事會(huì)秘書(shū)資格證書(shū)。

第十一條公司董事會(huì)正式聘任董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表后應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告并向證券交易所提交以下資料:

董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表聘任書(shū)或者相關(guān)董事會(huì)決議;

董事會(huì)秘書(shū)、證券事務(wù)代表的通訊方式,包括辦公電話、住宅電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

公司董事長(zhǎng)的通訊方式,包括辦公電話、移動(dòng)電話、傳真、通信地址及專用電子郵件信箱地址等。

上述有關(guān)通訊方式的資料發(fā)生變更時(shí),公司應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所提交變更后的資料。

第十二條董事會(huì)秘書(shū)出現(xiàn)以下情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)自事實(shí)發(fā)生之日起在一個(gè)月內(nèi)解聘董事會(huì)秘書(shū):

出現(xiàn)本細(xì)則第三條所規(guī)定情形之一;

連續(xù)三個(gè)月以上不能履行職責(zé);

在履行職務(wù)時(shí)出現(xiàn)重大錯(cuò)誤或疏漏,給投資者造成重大損失;

違反國(guó)家法律、行政法規(guī)、部門(mén)規(guī)章、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,給投資者造成重大損失。

第十三條公司董事會(huì)解聘董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)具有充足理由,解聘董事會(huì)秘書(shū)或董事會(huì)秘書(shū)辭職時(shí),公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)向證券交易所報(bào)告,說(shuō)明原因并公告。董事會(huì)秘書(shū)有權(quán)就被公司不當(dāng)解聘或者與辭職有關(guān)的情況,向證券交易所提交個(gè)人陳述報(bào)告。

第十四條董事會(huì)秘書(shū)離任前,應(yīng)當(dāng)接受董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)的離任審查,將有關(guān)檔案文件、正在辦理或待辦理事項(xiàng),在公司監(jiān)事會(huì)的監(jiān)督下移交。公司應(yīng)當(dāng)在聘任董事會(huì)秘書(shū)時(shí)與其簽訂保密協(xié)議,要求其承諾一旦在離任后持續(xù)履行保密義務(wù)直至有關(guān)信息公開(kāi)披露為止,但涉及公司違法違規(guī)的信息除外。

第十五條公司董事會(huì)秘書(shū)空缺期間,董事會(huì)應(yīng)當(dāng)指定一名董事或高級(jí)管理人員代行董事會(huì)秘書(shū)的職責(zé),并報(bào)證券交易所備案,同時(shí)盡快確定董事會(huì)秘書(shū)人選。公司指定代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)的人員之前,由董事長(zhǎng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé)。

董事會(huì)秘書(shū)空缺期間超過(guò)三個(gè)月之后,董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)代行董事會(huì)秘書(shū)職責(zé),直至公司正式聘任董事會(huì)秘書(shū)。

第五章法律責(zé)任

第十六條董事會(huì)的決議違反法律、法規(guī)或公司章程,致使公司遭受損失的,除依照《公司法》第一百一十三條第(三)款規(guī)定由參與決策的董事對(duì)公司負(fù)賠償責(zé)任外,董事會(huì)秘書(shū)也應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任;但能夠證明自己對(duì)所表決的事項(xiàng)提出過(guò)異議的,可免除責(zé)任。

第十七條董事會(huì)秘書(shū)有本細(xì)則第十條規(guī)定情形之一的,公司董事會(huì)將根據(jù)有關(guān)規(guī)定采取以下處罰措施:

(一)建議證券交易所取消其任職資格,并免去其職務(wù);

(二)情節(jié)嚴(yán)重者,建議證券交易所取消其今后從事上市公司董事會(huì)秘書(shū)的資格,并公告;

(三)根據(jù)證券交易所或國(guó)家有關(guān)部門(mén)的處罰意見(jiàn)書(shū)進(jìn)行處罰。

第十八條董事會(huì)秘書(shū)對(duì)所受處罰不服的,可在有關(guān)規(guī)定的期限內(nèi),如無(wú)規(guī)定的可在接到處罰決定通知之日起十五日內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)或該會(huì)指定的機(jī)構(gòu)申訴。

第十九條董事會(huì)秘書(shū)違反法律、法規(guī)或公司章程,則根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)或公司章程的規(guī)定,追究相應(yīng)的責(zé)任。

第六章附則

第二十條本細(xì)則有關(guān)內(nèi)容若與國(guó)家頒布的法律、法規(guī)不一致時(shí),按國(guó)家規(guī)定辦理。

第二十一條本細(xì)則由董事會(huì)負(fù)責(zé)解釋,董事會(huì)批準(zhǔn)后生效。其中本工作細(xì)則中第五條的第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(六)項(xiàng),第八條,第九條,第十一條,第十二條,第十三條,第十七條,第十八條以及其他涉及信息披露或公告和向證券交易所報(bào)告或備案等內(nèi)容的條款于公司公開(kāi)發(fā)行股票并上市后執(zhí)行。

篇2:高速公路董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)說(shuō)明書(shū)

高速公路公司董事會(huì)秘書(shū)職務(wù)說(shuō)明書(shū)

職務(wù)名稱:董事會(huì)秘書(shū)

所屬部門(mén)

定員人數(shù)

直接上級(jí):董事長(zhǎng)、總經(jīng)理

直接下級(jí):董事會(huì)辦公室

(一)文化程度:本科以上文化程度,或有三年以上相關(guān)工作經(jīng)驗(yàn)。

(二)崗位專業(yè)知識(shí):掌握經(jīng)濟(jì)管理學(xué)、公文處理辦法,信息論,熟悉本單位管理主要制度和業(yè)務(wù)管理知識(shí),熟悉公司法、證券法等相關(guān)法律知識(shí),具有較好的微機(jī)操作能力、文字組織能力。

(三)能力要求:有較強(qiáng)的事業(yè)心和責(zé)任感,有良好的職業(yè)道德和敬業(yè)精神,能正確理解上級(jí)和領(lǐng)導(dǎo)的工作指示、決定,結(jié)合實(shí)際提出實(shí)施方案;能組織分管部門(mén)有條不紊的開(kāi)展工作,并與其他外部建立良好工作關(guān)系;不斷提高工作效率;口頭表達(dá)簡(jiǎn)練明確,書(shū)面表達(dá)語(yǔ)句通順,層次清楚,能起草修改制定本職工作計(jì)劃、總結(jié)等文件材料;能在本職崗位中,不斷總結(jié)經(jīng)驗(yàn),實(shí)施管理等,推動(dòng)本職工作不斷進(jìn)步。

(四)身體要求:身體健康,無(wú)傳染疾病,能夠勝任本職工作。

工作職責(zé):

(一)依法準(zhǔn)備和及時(shí)遞交中國(guó)證監(jiān)會(huì)、地方證券管理部門(mén)、政府有關(guān)部門(mén)及證交所要求董事會(huì)、股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;保持與中國(guó)證監(jiān)會(huì)、證券交易所和其他上市公司聯(lián)絡(luò),及時(shí)收集新出臺(tái)的有關(guān)證券交易、證券發(fā)行和上市公司的法律、法規(guī)和管理辦法等文件,了解其他上市公司的有關(guān)信息,協(xié)調(diào)有關(guān)工作;

(二)籌備和通知召集股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議,負(fù)責(zé)會(huì)議的記錄和會(huì)議文件的保管;準(zhǔn)備和起草股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議報(bào)告和有關(guān)法律文件,并就有關(guān)會(huì)議方案和議題的合法性向董事會(huì)提出建議;

(三)依法負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù),根據(jù)《上市公司信息披露實(shí)施細(xì)則》,負(fù)責(zé)對(duì)外發(fā)布有關(guān)董事會(huì)公告事宜,保證公司信息披露及時(shí)、合法、真實(shí)和完整;

(四)協(xié)助董事會(huì)行使職權(quán),協(xié)助公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員履行職責(zé),在董事會(huì)議案內(nèi)容違反法律、法規(guī)、公司章程及交易所上市規(guī)則時(shí)提出異議和建議,對(duì)公司重大決策提供咨詢和建議;

(五)管理公司股東名冊(cè),掌握公司的股權(quán)結(jié)構(gòu),尤其要掌握公司主要大股東的有關(guān)情況。保管董事會(huì)印章,確保符合資格的投資人及時(shí)得到公司披露的資料。協(xié)調(diào)處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)和股東日常接待與信訪工作;

(六)保持與中介機(jī)構(gòu)的聯(lián)系,時(shí)刻關(guān)注滬深兩市股票市場(chǎng)行情和公司股票的走勢(shì),及時(shí)分析公司股票在二級(jí)市場(chǎng)上的成交價(jià)格和成交量異常波動(dòng)的原因,并將有關(guān)事件對(duì)公司股票未來(lái)的影響及時(shí)反饋給公司董事會(huì)和高層領(lǐng)導(dǎo);

(七)保管董事會(huì)印章,確保符合資格的投資人及時(shí)得到公司披露的資料。協(xié)調(diào)處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)和股東日常接待及信訪工作;

(八)時(shí)刻關(guān)注中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定報(bào)刊上的各類有關(guān)本公司的信息,對(duì)有關(guān)不實(shí)信息或誤導(dǎo)投資者的信息應(yīng)迅速作出反映,發(fā)布澄清公告;

(九)確保分管部門(mén)、單位的質(zhì)量、環(huán)境和職業(yè)健康安全方針和目標(biāo)的貫徹落實(shí);

(十)完成公司安排的其他工作。

篇3:董事會(huì)秘書(shū)崗位工作職責(zé)

篇一:董事會(huì)秘書(shū)崗位職責(zé)

(一)負(fù)責(zé)公司和相關(guān)當(dāng)事人與證券交易所及其他證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)之間的溝通和聯(lián)絡(luò);

(二)負(fù)責(zé)處理公司信息披露事務(wù),督促公司制定并執(zhí)行信息披露管理制度和重大信息的內(nèi)部報(bào)告制度,促使公司和相關(guān)當(dāng)事人依法履行信息披露義務(wù),并按照有關(guān)規(guī)定向證券交易所辦理定期報(bào)告和臨時(shí)報(bào)告的披露工作;

(三)協(xié)調(diào)公司與投資者之間的關(guān)系,接待投資者來(lái)訪,回答投資者咨詢,向投資者提供公司披露的資料;

(四)籌備股東大會(huì)和董事會(huì)會(huì)議,準(zhǔn)備和提交有關(guān)會(huì)議文件和資料;

(五)參加董事會(huì)會(huì)議,制作會(huì)議記錄并簽字;

(六)負(fù)責(zé)與公司信息披露有關(guān)的保密工作,制訂保密措施,促使董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員以及相關(guān)知情人員在信息披露前保守秘密,并在內(nèi)幕信息泄露時(shí)及時(shí)采取補(bǔ)救措施并向證券交易所報(bào)告;

(七)負(fù)責(zé)保管公司股東名冊(cè)、董事名冊(cè)、大股東及董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員持有本公司股票的資料,以及股東大會(huì)、董事會(huì)會(huì)議文件和會(huì)議記錄等;

(八)協(xié)助董事、監(jiān)事和其他高級(jí)管理人員了解信息披露相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、規(guī)則、證券交易所其他規(guī)定和公司章程,以及上市協(xié)議中關(guān)于其法律責(zé)任的內(nèi)容;

(九)促使董事會(huì)依法行使職權(quán);在董事會(huì)擬作出的決議違反法律、法規(guī)和公司章程時(shí),應(yīng)當(dāng)提醒與會(huì)董事,并提請(qǐng)列席會(huì)議的監(jiān)事就此發(fā)表意見(jiàn);如果董事會(huì)堅(jiān)持做出上述決議,董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)將有關(guān)監(jiān)事和其個(gè)人的意見(jiàn)記載于會(huì)議記錄,同時(shí)向證券交易所報(bào)告;

(十)證券交易所要求履行的其他職責(zé)。

篇二:董事會(huì)秘書(shū)崗位職責(zé)

在公司董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下,對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)。

一、準(zhǔn)備和遞交國(guó)家有關(guān)部門(mén)要求董事會(huì)和股東大會(huì)出具的報(bào)告和文件;

二、籌備董事會(huì)和股東大會(huì),并負(fù)責(zé)會(huì)議記錄和會(huì)議文件、記錄的保管并起草董事會(huì)的會(huì)議紀(jì)要、文件。

三、負(fù)責(zé)公司信息披露事務(wù),保證信息披露的及時(shí)、準(zhǔn)確、合法、真實(shí)和完整;

四、保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時(shí)得到有關(guān)文件和記錄;

五、使公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員明確他們應(yīng)當(dāng)