股權投資業務跟隨投資管理辦法

第一章總則

第一條

為降低公司投資業務風險，強化投資業務人員的風險約束和激勵，特制訂本辦法。

第二條

本辦法所稱“跟隨投資”(以下簡稱“跟投”)是指參與跟投的公司人員(以下簡稱“跟投人員”)出資，通過公司代持的方式，共同參與投資的行為。跟投人員在項目退出后，根據跟投出資額在公司總出資額(包括公司自有資金出資及代持金額)的占比承擔公司在該項目所對應的損失，并參照*X的相關管理辦法分享收益(不含管理費收入，具體參考標準詳見第二十五條)。

第三條

跟隨投資的基本原則：

1、公司與個人風險共擔。公司與個人按投資比例承擔損失，提高項目參與人員在項目操作中的主動風險管理意識。

2、公司與個人收益共享。個人應按投資比例享有分配門檻收益的資格，同時根據基金收益率分段設計跟投人員與公司之間的分配關系，激勵參與人員的業績提升積極性。

3、參與度與跟投比例掛鉤。跟隨投資是風險管理的手段，也是激勵的方式，鼓勵項目人員參與項目的各個環節。同時參與了項目操作、資金支持、項目支持等環節的，應累加計算跟投份額。

4、能力與跟投比例掛鉤。跟投份額掛鉤員工薪點，倡導業務能力高低決定項目貢獻度的文化，促進員工業務能力的快速提升。

第四條

本辦法僅適用于股權投資項目。

第二章跟投人員

第五條

跟投人員僅限于公司內部人員及關聯企業中參與項目的人員，包括強制跟投人員和自愿跟投人員兩部分。

第六條

強制跟投人員包括負責項目的項目組及項目審查團隊高級經理級別以上人員，以及公司規定必須參加跟投的其他人員。

第七條

強制跟投人員在項目投資決策中明確持反對意見的，可免除強制跟投義務。

第八條

自愿跟投人員為符合監管規定且經公司允許的人員，包括立項委員會委員、投資決策委員會委員、關聯企業參與項目的人員。

第九條

公司內部跟投人員原則上應為高級經理以上級別的人員，其他人員若對項目做出巨大貢獻或可能產生重大影響的，經業務部門或業務管理部門負責人申請，總經理辦公會審議通過，可參與跟投。

第三章跟投比例

第十條

公司跟投項目分為三類，一類是一般股權投資類，設門檻收益，公司收取管理費，分享超額收益;二類是風險投資類，不設門檻收益，不收取管理費，只分享收益。

第十一條

就一般股權投資類的單個項目而言，跟投資金總額為公司總出資額的35%，但最高不超過100萬元。

第十二條

就風險投資類的單個項目而言，若投資人不要求公司出資，員工可自愿出資不少于10萬元，視為跟投;公司出資類項目，跟投人員出資比照第十一條的約定。

第十三條

每個跟投人員單個項目最低跟投金額為1萬元，公司總經理、負責項目的副總經理、業務部門負責人和審查部門負責人單個項目最低跟投金額為3萬元。

第四章跟投比例分配方案

第十四條

非強制跟投人員選擇不跟投的，剩余跟投額度由強制跟投人員按跟投比例分配，確認跟投的非強制跟投人員可申請按已分配到的比例參與分配。

第十五條

一般股權投資類跟投人員分為支持類人員和項目組人員兩大類。

第十六條

支持類人員在跟投份額中占比30%，包括立項委員會委員、投資決策委員會成員、項目審查團隊，占比分別為10%、10%、10%。

立項委員會委員跟投比例按員工薪點分配跟投份額;投資決策委員會成員跟投比例按委員會人數平均分配;項目審查團隊由團隊負責人結合員工薪點和貢獻度分配。

第十七條

項目組人員在跟投份額中占比70%，分為資金推薦協助方、項目推薦協助方和項目具體操作人員，包括其他關聯企業參與該項目的人員。

資金推薦協助方跟投份額依據貢獻度在總額度的5%-20%之間。跟投份額20%：提供遠期受讓承諾或匹配出資的關聯方、提供資金渠道并獨立完成項目推介取得資金方認可的人員;跟投份額10%：提供流動性支持的關聯方、提供資金渠道并全程配合營銷取得資金方認可的人員;跟投份額5%：擔任了不承擔風險角色的關聯方、僅提供了資金渠道信息的人員。

項目推薦協助方跟投份額依據貢獻度在總額度的5%-20%之間。跟投份額20%：提供項目并獨立完成項目最終方案設計的人員或關聯方;跟投份額10%：提供項目并全程配合營銷設計完成項目方案的人員或關聯方;跟投份額5%：僅提供了項目信息的人員或關聯方。

項目操作人員跟投份額由業務部門負責人結合員工薪點及貢獻度分配。

第十八條

風險投資類項目，公司出資的，比照一般股權投資類分配規則;公司不出資的，在比照一般股權投資類的分配規則下，強制跟投人員可選擇不跟投。

第五章跟投管理

第十九條

公司相關部門按下述分工參與跟投管理工作：

(一)業務部負責發布項目信息;

(二)業務管理部負責受理跟投申報審查、初步確定跟投方案、簽訂相關文件、匯劃跟投資金、辦理分紅和清算等財務管理工作及相關檔案管理工作。

第二十條

在投資交易前，業務部應將以下信息發往有資格跟投的人員：

1、盡職調查報告及附件;

2、投資建議書;

3、投資協議文本(若有)。

第二十一條

有資格跟投的人員應在投資決策委員會召開之日前將跟投意向及跟投資金額申報至業務管理部。

第二十二條

業務管理部應在投資交易前根據本辦法的規定對申報的跟投意向進行統計、匯總，并初定跟投方案，提交至總經理辦公會決策。

對申報的強制跟投資金比例未符合本辦法要求的，業務管理部應提請總經理辦公會予以關注。

第二十三條

申報的強制跟投資金比例符合本辦法要求前，公司不得進行投資。

第二十四條

業務管理部應根據最終確定的跟投方案代表公司與跟投人員簽訂跟投協議。

第二十五條

跟投協議應約定跟投資金的繳納、返還的計量原則及具體金額、時間、方式。其中，跟投資金返還應遵循以下原則：

1、跟投資金在項目退出或清算后方能返還;

2、基金投資收益低于等于門檻收益的，跟投人員不享受超額收益分配;基金投資收益高于門檻收益，低于等于15%的，超額獎勵比例為35%;基金投資收益高于15%，低于等于20%的，超額獎勵比例為40%;基金投資收益高于20%，低于等于25%的，超額獎勵比例為45%;基金投資收益高于25%的，超額獎勵比例為50%。

3、返還金額的計算方法：

返還金額=跟投金額×門檻收益率(低于門檻收益的按實際收益率計算)+跟投份額×公司收益×超額獎勵比例

4、返還金額由公司代扣代繳個人所得稅。

第六章附則

第二十六條

本辦法由公司業務管理部會負責解釋，自董事會批準之日起生效。

第二十七條

本辦法施行后，與法律、法規及監管規定不符的，按法律、法規及監管規定執行。

篇2:境外投資項目核準和備案管理辦法

第一章總則

第一條

為促進和規范境外投資，加快境外投資管理職能轉變，根據《中華人民共和國行政許可法》、《國務院關于投資體制改革的決定》和《國務院對確需保留的行政審批項目設定行政許可的決定》，特制定本辦法。

第二條

本辦法適用于中華人民共和國境內各類法人(以下簡稱“投資主體”)以新建、并購、參股、增資和注資等方式進行的境外投資項目，以及投資主體以提供融資或擔保等方式通過其境外企業或機構實施的境外投資項目。

第三條

本辦法所稱境外投資項目是指投資主體通過投入貨幣、有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產和權益或提供擔保，獲得境外所有權、經營管理權及其他相關權益的活動。

第四條

本辦法所稱中方投資額是指投資主體為境外投資項目投入的貨幣、有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產和權益或提供擔保的總額。

第五條

國家根據不同情況對境外投資項目分別實行核準和備案管理。

第六條

國家發展和改革委員會(以下簡稱“國家發展改革委”)會同有關部門加強對企業境外投資的宏觀指導、投向引導和綜合服務，并通過多雙邊投資合作和對話機制，為投資主體實施境外投資項目積極創造有利的外部環境。

第二章

核準和備案機關及權限

第七條

中方投資額10億美元及以上的境外投資項目，由國家發展改革委核準。涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目不分限額，由國家發展改革委核準。其中，中方投資額20億美元及以上，并涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目，由國家發展改革委提出審核意見報國務院核準。

本辦法所稱敏感國家和地區包括：未建交和受國際制裁的國家，發生戰爭、內亂等國家和地區。

本辦法所稱敏感行業包括：基礎電信運營，跨境水資源開發利用，大規模土地開發，輸電干線、電網，新聞傳媒等行業。

第八條

本辦法第七條規定之外的境外投資項目實行備案管理。其中，中央管理企業實施的境外投資項目、地方企業實施的中方投資額3億美元及以上境外投資項目，由國家發展改革委備案;地方企業實施的中方投資額3億美元以下境外投資項目，由各省、自治區、直轄市及計劃單列市和新疆生產建設兵團等省級政府投資主管部門備案。

第九條

對于境外投資項目前期工作周期長、所需前期費用(包括履約保證金、保函手續費、中介服務費、資源勘探費等)規模較大的，根據現行外匯管理規定的需要，投資主體可參照本辦法第七、八條規定對項目前期費用申請核準或備案。經核準或備案的項目前期費用計入項目中方投資額。

第十條

中方投資額3億美元及以上的境外收購或競標項目，投資主體在對外開展實質性工作之前，應向國家發展改革委報送項目信息報告。國家發展改革委收到項目信息報告后，對符合國家境外投資政策的項目，在7個工作日內出具確認函。項目信息報告格式文本由國家發展改革委發布。

本辦法所稱境外收購項目，是指投資主體以協議、要約等方式收購境外企業全部或者部分股權、資產或其它權益的項目。境外競標項目，是指投資主體參與境外公開或不公開的競爭性投標等方式獲得境外企業全部或者部分股權、資產或其它權益的項目。

本辦法所稱對外開展實質性工作，境外收購項目是指對外簽署約束性協議、提出約束性報價及向對方國家或地區政府審查部門提出申請，境外競標項目是指對外正式投標。

第三章

核準和備案程序及條件

第十一條

由國家發展改革委核準或由國家發展改革委提出審核意見報國務院核準的境外投資項目，地方企業直接向所在地的省級政府發展改革部門提交項目申請報告，由省級政府發展改革部門提出審核意見后報送國家發展改革委;中央管理企業由集團公司或總公司向國家發展改革委報送項目申請報告。

第十二條

向國家發展改革委報送的項目申請報告主要包括項目名稱、投資主體情況、項目必要性分析、背景及投資環境情況、項目實施內容、投融資方案、風險分析等內容。項目申請報告示范大綱由國家發展改革委發布。

項目申請報告應附以下附件：

(一)公司董事會決議或相關的出資決議;

(二)投資主體及外方資產、經營和資信情況的文件;

(三)銀行出具的融資意向書;

(四)以有價證券、實物、知識產權或技術、股權、債權等資產權益出資的，按資產權益的評估價值或公允價值核定出資額，并應提交具備相應資質的會計師事務所、資產評估機構等中介機構出具的審計報告、資產評估報告及有權機構的確認函，或其他可證明有關資產權益價值的第三方文件;

(五)投標、并購或合資合作項目，應提交中外方簽署的意向書或框架協議等文件。

第十三條

對于項目申請報告及附件不齊全或內容不符合規定要求的，國家發展改革委在5個工作日內一次性告知申報單位予以補正。

第十四條

涉及敏感國家和地區、敏感行業的境外投資項目，國家發展改革委在受理項目申請報告之日起3個工作日內征求有關部門意見，有關部門應當自收到征求意見函之日起7個工作日內出具書面意見。

第十五條

國家發展改革委在受理項目申請報告后，若確有必要，應在5個工作日內委托有資質的咨詢機構進行評估。接受委托的咨詢機構在規定時限內提出評估報告，并對評估結論承擔責任。

評估時限原則上不超過40個工作日。

評估費用由國家發展改革委承擔，咨詢機構及其工作人員不得收取申報單位或投資主體的任何費用。

第十六條

國家發展改革委自受理項目申請報告之日起，對于符合核準條件的境外投資項目在20個工作日內完成核準，或提出審核意見報國務院核準。如20個工作日不能做出核準決定或提出審核意見的，由國家發展改革委負責人批準延長10個工作日，并將延長期限的理由告知申報單位。

前款規定的核準期限，不包括委托咨詢機構評估的時間。

第十七條

國家發展改革委對核準的項目將向申報單位出具書面核準文件;對不予核準的項目，將以書面決定的方式通知申報單位并說明理由，投資主體享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第十八條

國家發展改革委核準項目的條件為：

(一)符合國家法律法規和產業政策、境外投資政策;

(二)符合互利共贏、共同發展的原則，不危害國家主權、安全和公共利益，不違反我國締結或參加的國際條約;

(三)符合國家資本項目管理相關規定;

(四)投資主體具備相應的投資實力。

第十九條

屬于國家發展改革委備案的項目，地方企業應填報境外投資項目備案申請表并附有關附件，直接提交所在地的省級政府發展改革部門，由省級政府發展改革部門報送國家發展改革委;

中央管理企業由集團公司或總公司向國家發展改革委報送備案申請表及有關附件。

境外投資項目備案申請表格式文本及附件要求由國家發展改革委發布。

第二十條

對于備案申請表及附件不齊全或內容不符合規定要求的，國家發展改革委在5個工作日內一次性告知申報單位予以補正。

第二十一條

國家發展改革委在受理備案申請表之日起7個工作日內，對符合備案條件的境外投資項目出具備案通知書。對不予備案的境外投資項目，國家發展改革委將以書面決定的方式通知申報單位并說明理由，

投資主體享有依法申請行政復議或者提起行政訴訟的權利。

第二十二條

國家發展改革委對申請備案的境外投資項目，主要從是否屬于備案管理范圍，是否符合相關法律法規、產業政策和境外投資政策，是否符合國家資本項目管理相關規定，是否危害國家主權、安全、公共利益，以及投資主體是否具備相應投資實力等進行審核。

第二十三條

對于已經核準或備案的境外投資項目，如出現下列情況之一的，應按照本辦法第七、八條規定向國家發展改革委申請變更：

(一)項目規模和主要內容發生變化;

(二)投資主體或股權結構發生變化;

(三)中方投資額超過原核準或備案的20%及以上。

第四章核準和備案文件效力

第二十四條

投資主體憑核準文件或備案通知書，依法辦理外匯、海關、出入境管理和稅收等相關手續。對于未按規定權限和程序核準或者備案的項目，有關部門不得辦理相關手續，金融機構不得發放貸款。

第二十五條

投資主體實施需國家發展改革委核準或備案的境外投資項目，在對外簽署具有最終法律約束效力的文件前，應當取得國家發展改革委出具的核準文件或備案通知書;或可在簽署的文件中明確生效條件為依法取得國家發展改革委出具的核準文件或備案通知書。

第二十六條

核準文件和備案通知書應規定有效期，其中建設類項目核準文件和備案通知書有效期二年，其他項目核準文件和備案通知書有效期一年。

在有效期內投資主體未能完成辦理本辦法第二十四條所述相關手續的，應在有效期屆滿前30個工作日內申請延長有效期。

第五章法律責任

第二十七條

國家發展改革委工作人員有下列行為之一的，責令其限期整改，并依據《行政機關公務員處分條例》等有關規定追究有關責任人的行政責任;構成犯罪的，由司法機關依法追究刑事責任。

(一)

濫用職權、玩忽職守、徇私舞弊、索賄受賄的;

(二)

違反本辦法規定的程序和條件辦理項目核準、備案的;

(三)

其他違反本辦法規定的行為。

第二十八條

投資主體應當對境外投資項目申請報告或項目備案申請表及附件的真實性、合法性負責。投資主體在境外投資項目申報過程中違反法律法規，隱瞞有關情況或提供虛假材料的，國家發展改革委將不予受理或不予核準、備案;已經取得核準文件或備案通知書的，國家發展改革委將撤銷核準文件或備案通知書，并給予警告。

第二十九條

對于按照本辦法規定投資主體應申請辦理核準或備案但未依法取得核準文件或備案通知書而擅自實施的項目，以及未按照核準文件或備案通知書內容實施的項目，一經發現，國家發展改革委將會同有關部門責令其停止項目實施，并提請或者移交有關機關依法追究有關責任人的法律和行政責任。

對于按照本辦法第十條規定投資主體應報送項目信息報告但未獲得信息報告確認函而對外開展實質性工作的，國家發展改革委將予以通報批評，責令其糾正。對于性質嚴重、給國家利益造成嚴重損害的，國家發展改革委將會同有關部門依法進行處罰，并提請或者移交有關機關依法追究有關責任人的法律和行政責任。

第六章附則

第三十條

各省級政府投資主管部門要加強對本地企業境外投資的引導和服務，并參照本辦法規定制定相應的備案管理辦法。

國家發展改革委對省級政府投資主管部門境外投資項目備案工作進行指導和監督，并對發現的問題及時予以糾正。

第三十一條

投資主體在境外投資參股或設立股權投資基金，適用本辦法。

自然人和其他組織在境外實施的投資項目，參照本辦法規定另行制定具體管理辦法。

第三十二條

投資主體在香港特別行政區、澳門特別行政區實施的投資項目，參照本辦法執行。

投資主體在臺灣地區實施的投資項目，參照本辦法規定另行制定具體管理辦法。

第三十三條

本辦法由國家發展改革委負責解釋。

第三十四條

本辦法自*年5月8日起施行。國家發展改革委于*年10月頒布的《境外投資項目暫行管理辦法》(第21號令)同時廢止。