房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程(六)

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《山西省有限責任公司條例》和有關(guān)法律、法規(guī),制定本章程。

第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動遵守國家法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護。

第三條公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)公司在太原市工商行政管理局登記注冊。

名稱:**房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

住所:太原經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)化章堡

第四條公司的經(jīng)營范圍為:房地產(chǎn)開發(fā)及銷售。經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對外投資,設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。

第六條公司的營業(yè)期限為10年,自公司核準登記注冊之日起計算。

第二章股東

第七條公司股東共一個。

姓名身份證號碼住所

第八條股東享有下列權(quán)利:

(一)有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;

(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

(五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優(yōu)先認繳權(quán);

(六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法利益時,有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟損失的,可要求予以賠償。

第九條股東履行下列義務(wù):

(一)按規(guī)定繳納所認出資;

(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

(三)公司經(jīng)核準登記注冊后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程,保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十條公司成立后,應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項:

(1)公司名稱;

(2)公司登記日期;

(3)公司注冊資本;

(4)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

(6)出資證明書應(yīng)當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條公司置備股東名冊,記載下列事項:

(1)股東的姓名或名稱;

(2)股東的住所;

(3)股東的出資額、出資比例;

(4)出資證明書編號。

第三章注冊資本

第十二條公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額及出資比例如下:

股東名稱出資額出資比例

第十三條股東以貨幣形式出資。

第十四條各股東應(yīng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資,應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十五條股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章股東執(zhí)職權(quán)

第十七條公司不設(shè)股東,股東是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十八條股東行使下列職權(quán):

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(4)審議批準執(zhí)行董事會的報告;

(5)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(6審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(9)對發(fā)行公司債券作出決議;

(10對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(11)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

(12)制定和修改公司章程。

第五章執(zhí)行董事

第十九條公司設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。

第二十條執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東選舉產(chǎn)生。

第二十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東選舉產(chǎn)生。

第二十二條執(zhí)行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

第二十三條執(zhí)行董事對股東負責,行使下列職權(quán);

(一)負責召集股東,并向股東報告工作;

(二)執(zhí)行股東的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條執(zhí)行董事應(yīng)當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式

報送股東會。

第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十條公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu),經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責,行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

第三十一條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔保。

第三十二條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的,所有收入應(yīng)當歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當依法承擔賠償責任。

第三十三條執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)股東會決議,可以隨時解聘。

第七章監(jiān)事

第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東會委任。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán):

1.檢查公司財務(wù)。

2.對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

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3.當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4.提議召開臨時股東會。

第八章財務(wù)、會計

第三十五條公司應(yīng)當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定立財務(wù)會計制度,依法納稅。

第三十六條公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表:

(一)資產(chǎn)負債表;

(二)損益表;

(三)財務(wù)狀況變動表;

(四)財務(wù)情況說明書;

(五)利潤分配表。

第三十七條公司分配當年稅后利潤時,應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

第三十八條公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十條公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

第四十一條對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章解散和清算

第四十二條公司的合并或者分立,應(yīng)當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第四十三條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,可以解散。

第四十四條公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。

第四十五條清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

(一)清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

第四十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清算報告。制定清算方案,并報股東會及登記機關(guān)確認。

第四十九條財產(chǎn)清償順序如:1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、交納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

第五十條公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報股東會及登記主管機關(guān)確認,經(jīng)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記,公告公司終止。

第五十一條清算組成員應(yīng)當忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂,或者其它非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任。

第十章附則

第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當修改公司章程。公司章程的修改程序,應(yīng)當符合公司法及其本章程的規(guī)定。

第五十三條股東會通過的章程修正案,應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案。

第五十四條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。

第五十五條公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議,均為本章程的組成部份,應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案。

第五十六條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會,本章程于公司核準登記注冊后生效。

第五十七條本章程于2006年12月29日起生效。

第五十八條本章程未規(guī)定的事項,按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

法人蓋章

**房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

年月日

篇2:房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程

S房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《S省有限責任公司條例》和有關(guān)法律、法規(guī),制定本章程。

第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動遵守國家法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護。

第三條公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)公司在太原市工商行政管理局登記注冊。

名稱:SZJ房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

住所:太原經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)化**

第四條公司的經(jīng)營范圍為:房地產(chǎn)開發(fā)及銷售。經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對外投資,設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。

第六條公司的營業(yè)期限為10年,自公司核準登記注冊之日起計算。

第二章股東

第七條公司股東共一個。

姓名身份證號碼住所

第八條股東享有下列權(quán)利:

(一)有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;

(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

(五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優(yōu)先認繳權(quán);

(六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法利益時,有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟損失的,可要求予以賠償。

第九條股東履行下列義務(wù):

(一)按規(guī)定繳納所認出資;

(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

(三)公司經(jīng)核準登記注冊后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程,保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十條公司成立后,應(yīng)當向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項:

(1)公司名稱;

(2)公司登記日期;

(3)公司注冊資本;

(4)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

(6)出資證明書應(yīng)當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條公司置備股東名冊,記載下列事項:

(1)股東的姓名或名稱;

(2)股東的住所;

(3)股東的出資額、出資比例;

(4)出資證明書編號。

第三章注冊資本

第十二條公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額及出資比例如下:

股東名稱出資額出資比例

第十三條股東以貨幣形式出資。

第十四條各股東應(yīng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資,應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十五條股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章股東執(zhí)職權(quán)

第十七條公司不設(shè)股東,股東是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十八條股東行使下列職權(quán):

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(4)審議批準執(zhí)行董事會的報告;

(5)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(6)審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(9)對發(fā)行公司債券作出決議;

(10對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(11)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

(12)制定和修改公司章程。

第五章執(zhí)行董事

第十九條公司設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。

第二十條執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東選舉產(chǎn)生。

第二十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東選舉產(chǎn)生。

第二十二條執(zhí)行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

第二十三條執(zhí)行董事對股東負責,行使下列職權(quán);

(一)負責召集股東,并向股東報告工作;

(二)執(zhí)行股東的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務(wù)負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條執(zhí)行董事應(yīng)當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式

報送股東會。

第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十條公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu),經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責,行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

第三十一條執(zhí)行董事、經(jīng)理不

得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務(wù)提供擔保。

第三十二條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的,所有收入應(yīng)當歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當依法承擔賠償責任。

第三十三條執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)股東會決議,可以隨時解聘。

第七章監(jiān)事

第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東會委任。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán):

1.檢查公司財務(wù)。

2.對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

3.當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4.提議召開臨時股東會。

第八章財務(wù)、會計

第三十五條公司應(yīng)當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定立財務(wù)會計制度,依法納稅。

第三十六條公司應(yīng)當在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附屬明細表:

(一)資產(chǎn)負債表;

(二)損益表;

(三)財務(wù)狀況變動表;

(四)財務(wù)情況說明書;

(五)利潤分配表。

第三十七條公司分配當年稅后利潤時,應(yīng)當提取利潤的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

第三十八條公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十條公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

第四十一條對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章解散和清算

第四十二條公司的合并或者分立,應(yīng)當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第四十三條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,可以解散。

第四十四條公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。

第四十五條清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

(一)清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條清算組應(yīng)當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

第四十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清算報告。制定清算方案,并報股東會及登記機關(guān)確認。

第四十九條財產(chǎn)清償順序如:1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、交納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

第五十條公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報股東會及登記主管機關(guān)確認,經(jīng)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記,公告公司終止。

第五十一條清算組成員應(yīng)當忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂,或者其它非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當承擔賠償責任。

第十章附則

第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應(yīng)當修改公司章程。公司章程的修改程序,應(yīng)當符合公司法及其本章程的規(guī)定。

第五十三條股東會通過的章程修正案,應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案。

第五十四條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。

第五十五條公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議,均為本章程的組成部份,應(yīng)當報公司登記機關(guān)備案。

第五十六條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會,本章程于公司核準登記注冊后生效。

第五十七條本章程于20**年*月*日起生效。

第五十八條本章程未規(guī)定的事項,按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

法人蓋章:

SZJ房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

年月日

篇3:房地產(chǎn)責任公司章程

EE房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程

第一章總則

第一條為規(guī)范EE房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱公司)的行為,保障公司和股東的合法權(quán)益,根據(jù)《公司法》規(guī)定,特制定本章程。

本章程由股東會特別決議通過,自公司登記機關(guān)登記之日起生效。

本章程是公司與股東、股東與股東之間的行為規(guī)范。

第二條EE房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司由城郊村居民委員會和EE房地產(chǎn)開發(fā)公司七名職工共同出資設(shè)立,依法登記注冊領(lǐng)取《EE房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司法人營業(yè)執(zhí)照》。遵守有關(guān)的法律、法規(guī)及各項政策,接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受到法律保護。

第三條公司的法定住所:五十米大道南側(cè),郵政編碼231400。

第四條公司的宗旨是質(zhì)量第一,信譽至上。

第五條公司享有股東形成的全部法人財產(chǎn)權(quán),依法享有民事權(quán)利,承擔民事責任;股東以其出資額為限,對公司享有權(quán)益,承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔責任。

第二章經(jīng)營范圍注冊資本

第六條公司的經(jīng)營范圍:主營房地產(chǎn)開發(fā),兼營:建材銷售。

第七條公司在登記機關(guān)核準登記的范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。變更經(jīng)營范圍,須經(jīng)股東會特別決議通過,按有關(guān)規(guī)定辦理變更登記。

第八條公司的注冊資本為208.5萬元人民幣。其中:城郊居委會投入資本206.4萬元,公司內(nèi)部職工募集2.1萬元。為便于運作管理,公司設(shè)置等額股份,每股100元,折20850股。

第九條公司的股份實行同股同權(quán)、股份額以記名式股權(quán)證形式確認。股權(quán)證須加蓋本公司股份專用章和法定代表人簽字方能生效。

第十條向公司內(nèi)部職工募集的210股股份,全部用人民幣購買,認購者(自然人)每人所持股份不低于30股。

第十一條股東在公司登記后,不得抽回出資。公司增加注冊資本必須是股東增加資本和公司盈利,公司減少注冊資本必須是經(jīng)營虧損,并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,并經(jīng)股東會特別決議通過。

公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的限額。

第三章股東及其權(quán)利、義務(wù)

第十二條公司制作并保留記錄股東的名冊、記載股東的姓名或名稱,住所和其出資方式、出資額。

第十三條股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益,重大決策和選舉管理者等權(quán)利:

1、分取紅利權(quán);

2、出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權(quán);

3、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股份權(quán);

4、依照有關(guān)規(guī)定及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓出資權(quán);

5、被推選擔任董事長、董事、監(jiān)事及高級管理人員(法律另有規(guī)定的除外);

6、有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告,對公司經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢;

7、在公司清算時,享有剩余財產(chǎn)的分配權(quán);

8、本章程及有關(guān)規(guī)定給予的其他權(quán)利。

第十四條股東應(yīng)承擔的義務(wù):

1、遵守本公司的章程,及股東會決議;

2、按時定額繳納所認繳的出資,并以其出資額為限承擔有限責任;

3、在公司登記后不得抽回出資。

第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十五條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。公司內(nèi)部職工所持的股權(quán)證,交市產(chǎn)權(quán)交易所統(tǒng)一托管。一年后可在公司內(nèi)部轉(zhuǎn)讓。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東購買該轉(zhuǎn)讓的出資,否則視為同意。

公司的董事、經(jīng)理、財務(wù)主管等主要人員不得轉(zhuǎn)讓出資。

第十六條股東依法轉(zhuǎn)讓出資后,由公司將受讓的姓名或名稱,住址及受讓人的出資額記載于股東名冊。

公司發(fā)給股權(quán)證,如有遺失、被竊和損壞,持股股東應(yīng)及時以書面形式到公司掛失。

第五章股東會

第十七條股東會由全體股東組成,是本公司的最高權(quán)力機構(gòu),依據(jù)《公司法》行使下列職權(quán):

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、選舉和更換董事并決定有關(guān)董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事并決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

4、審議批準董事會的報告;

5、審議批準監(jiān)事的報告;

6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補方案;

8、對公司增加或減少注冊資本、公司合并與分立、變更公司形式,解散和清算、修改公司章程等事項作出決議;

9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議。

第十八條股東會議事規(guī)則:

1、股東會對公司增加或減少注冊資本,合并、分立、解散、變更公司形式,修改公司章程作出決議時,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

股東會對其它事項作出決議,必須經(jīng)代表二分一以上表決權(quán)的股東通過;

2、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán);

3、股東會定期會議每年召開二次,分別于六月、十二月召開。代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事或監(jiān)事提議召開臨時會議,及時召開。

4、召開股東會會議,須于會議召開十五日以前通知股東或股東代理人,通知以書面形式并載明會議的地點、日期及有關(guān)事項;

5、股東會會議由董事會召集、董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時,由董事長提名的副董事長或者其他董事主持,首次股東會會議由改制工作組委派代表召集和主持。

股東會的一般決議由有表決權(quán)股東過半數(shù)通過即為有效,股東會的特別決議,由有表決權(quán)股東的三分之二以上通過有效;

6、股東大會應(yīng)作會議記錄,會議的決議事項形成會議紀要,出席會議的股東及股東代理人在記錄、紀要上簽名。董事長指定專人將會議記錄、紀要和股東代理人委托書一并長期保管。

7、如特殊原因,不能按本章程規(guī)定形式召開股東大會的,董事或有表決權(quán)的股東可向法院申請裁決召開會議。

第六章董事會法定代表人

第十九條本公司設(shè)董事會,由股東大會選舉產(chǎn)生董事會,人數(shù)為三人。董事的任期每屆為三年,屆滿時可以連選連任,董事任期屆滿前,股東會不得無故撤除其職務(wù)。

董事不得在公司以外從事與本公司有競爭或有損害本公司利益的活動。

第二十條董事會對股東會負責,行使下列職權(quán):

1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會的決議或決定;

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制定公司的年度財務(wù)預(yù)算和決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

8、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人,決定報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度;

11、擬訂公司章程修改方案。

第二十一條董事會設(shè)董事長一人,由董事會過半數(shù)選舉產(chǎn)生更換。

第二十二條董事長為公司的法定代表人,行使下列職權(quán):

1、主持股東大會,召集和主持董事會會議;

2、主持、檢查董事會決議實施情況并向董事會報告;

3、審查經(jīng)理提出的各項發(fā)展計劃及執(zhí)行結(jié)果,并提請董事會討論;

4、簽署股權(quán)證;

5、因特殊情況不能履行職務(wù)時,指定副董事長或者其他董事代為履行;

6、在發(fā)生不可抗力等重大事件時,可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán)但必須符合公司利益,事后向董事會報告。

第二十三條董事會議事規(guī)則:

1、召開董事會會議,應(yīng)當于會議召開十日前以書面形式通知全體董事,由董事長或董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議;

2、董事會會議實行一人一票,少數(shù)服從多數(shù)的記名表決制度,當贊成或反對票數(shù)相等時,董事長有權(quán)作最后決定;

3、出席董事會的人數(shù)為全體董事的二分之一以上。不夠二分之一以上人數(shù)時,其通過的決議無效。但如經(jīng)缺席的董事審閱追認,連同追認的人數(shù)超過二分之一時,決議仍屬有效。當表決的事項涉及到某個董事的個人利益時,該董事沒有表決權(quán),但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

4、董事因故不能出席董事會會議的,可書面委托代理人代為出席董事會議,委托書應(yīng)載明授權(quán)范圍,監(jiān)事、經(jīng)理列席董

事會會議,但無表決權(quán);

5、董事會應(yīng)當對所議事項的決定作會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當在記錄上簽名,會議記錄由董事長指定人員存檔保管,以作確認。

第七章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十四條公司設(shè)經(jīng)理一人,由董事會聘任或解聘,經(jīng)理對董事會負責。

第二十五條經(jīng)理行使下列職權(quán):

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議和公司年度經(jīng)營計劃及投資方案;

2、擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案和公司的基本管理制度;

3、制定公司的具體規(guī)章;

4、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負責人人選及除由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員;

5、向董事會報告工作和反映員工要求;

6、董事會授予的其它職權(quán)。

經(jīng)理在行使職權(quán)時,不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權(quán)范圍。

副經(jīng)理在經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)下負責經(jīng)理授權(quán)的工作,經(jīng)理不在時,經(jīng)理指定一名副經(jīng)理代理經(jīng)理工作。

第八章監(jiān)事及其權(quán)利、義務(wù)

第二十六條公司設(shè)一名監(jiān)事,由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

第二十七條監(jiān)事行使下列職權(quán):

1、檢查公司的財務(wù);

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

4、提議召開臨時股東大會;

5、公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。

監(jiān)事列席董事會會議。

第二十八條監(jiān)事任期每屆為三年,可連選連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理或財務(wù)負責人。

第九章公司的財務(wù)、會計

第二十九條公司應(yīng)當按照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財下主管部門的規(guī)定,建立本公司的財務(wù)、會計制度,公司除法定的會計帳冊外,不得另立帳冊。

第三十條對公司的財產(chǎn),不得以任何人的名義開立帳戶存儲。按照《會計法》的規(guī)定,公司在每一會計年度終了時,制作財務(wù)會計報告,資產(chǎn)負債表、損益表、財務(wù)狀況變動表、財務(wù)情況說明書、利潤分配表。并依法驗經(jīng)審查證,公司應(yīng)該在每一會計年度結(jié)束后三日將會計報告送交各股東,以便查閱。

第三十一條公司分配當年稅后利潤時,應(yīng)當提取利潤的10%作為法定公積金,并提取的5-10%作為法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損,公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后,所剩余利潤按照股東的出資比例進行分配。

第三十二條公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司的資本。

公司的法定公益金用于本公司員工的集體福利。

第十章職工、工會組織、黨組織

第三十三條公司的員工雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動保護、社會保險等事宜按照國家的關(guān)規(guī)定辦理。

第三十四條公司職工按照《工會法》的規(guī)定建立工會組織開展工會活動。

第三十五條公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動,依照中國共產(chǎn)章程程辦理。

第十一章破產(chǎn)解散清算

第三十六條公司有下列情形之一時予以解散和清算。

1、股東大會決定解散;

2、因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn);

5、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關(guān)閉。

第三十七條公司依照前條第一項、第二項、第三項規(guī)定解散的,應(yīng)當在十五日之內(nèi)由股東代表組成清算組織進行清算,公司依照前條第四項解散的,由人民法院組織股東代表,有關(guān)專業(yè)人員成立清算組織,進行清算;公司依照前條第五項解散的,由公司主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組織進行清算。

第三十八條清算組織在成立之日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權(quán)人應(yīng)當自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報其債權(quán)。

債權(quán)人申報債權(quán)時,要說明債權(quán)的有關(guān)事項并提供證明材料,清算組織應(yīng)當對債權(quán)進行登記。

第三十九條清算組織在清算期間行使下列職權(quán):

1、清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負責表和財產(chǎn)清單;

2、制定清算方案,報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認;

3、自成立之日起十日內(nèi)通知和公告?zhèn)鶛?quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少三次公告;

4、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

5、清繳所欠稅款;

6、清理公司的債權(quán)、債務(wù);

7、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

8、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十條清算組織有清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表的財產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報股東大會或有關(guān)主管機關(guān)確認。公司財產(chǎn)能夠清償債務(wù)的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用,繳納所欠稅款、清償公司債務(wù)。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不得開展經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前,不得分配給股東。

第四十一條發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)量,向人民法院申請宣告破產(chǎn)。經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織將其清算事務(wù)移交給人民法院。

第四十二條股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認,并在清算結(jié)束之日起三十日內(nèi)報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。同時公司的分支機構(gòu)也辦理注銷登記,否則,承擔相應(yīng)法律責任。

第十二章附則

第四十三條本章程規(guī)定的各登記事項以登記主管機關(guān)核定的為準。本章程經(jīng)登記機關(guān)核準的生效。

第四十四條本章程由公司董事會負責解釋。

第四十五條本章程未規(guī)定到的法律責任,按法律法規(guī)執(zhí)行。章程內(nèi)容與國家法律、法規(guī)相抵觸的,按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

第四十六條本章程未盡事宜,由股東會決議加以補充。股東大會通過的有關(guān)本章程的補充決議,均為本章程的組成部分,同時向公司注冊機關(guān)登記備案。