獨立董事制度范本
獨立董事制度
為了促進z鉑業股份有限公司(以下簡稱“公司”)規范運作,充分發揮公司獨立的外部董事(以下簡稱“獨立董事”)的作用,根據中國證監會頒發的有關《在上市公司建立獨立董事的指導意見》(以下簡稱“指導意見”)(以下簡稱《指導意見》)和《公司章程》,特制定本公司獨立董事制度。
第一章獨立董事的主要任務及任職資格
第一條獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其它職務,并與公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求,參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。
第二條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。
(一)獨立董事應當按照相關法律法規、《指導意見》和《公司章程》的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害;
(二)獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響;
(三)獨立董事原則上最多在四家上市公司兼任獨立董事,并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
第三條公司獨立董事中至少包括一名會計專業人士(會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。公司董事會成員中獨立董事的比例依據有關法律法規執行。
第四條擔任獨立董事應當符合下列基本條件:
(一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;
(二)具有《指導意見》所要求的獨立性;
(三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;
(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗;
(五)具備良好的個人品質和職業道德;
(六)公司章程規定的其他條件。
第五條獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事:
(一)在公司或者公司的附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;
(五)為公司或公司的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員或在相關機構中任職的人員;
(六)《公司章程》規定的其他人員;
(七)中國證監會認定的其他人員。
第二章獨立董事的提名、選舉和更換
第六條公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。
第七條獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷等基本情況并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見;被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定公布上述內容。
第八條在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被提名人的有關資料報送上海證券交易所備案,對上海證券交易所提出異議的獨立董事候選人,公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布,不得將其提交股東大會選舉為獨立董事,但可作為董事候選人選舉為董事。
在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進行說明。
第九條過獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。
第十條獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開的聲明。
第十一條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《公司章程》規定的最低要求時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第三章獨立董事的職權
第十二條為了充分發揮獨立董事的作用,獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外,公司還應當賦予獨立董事以下特別職權:
(1)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于公司最近經審計凈資產絕對值5%且交易金額在3000萬元以上的關聯交易)應由二分之一以上的獨立董事同意后,方可提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據;
(2)向董事會提請召開臨時股東大會;
(3)提議召開董事會;
(4)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;
(5)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權;
第十三條獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第十四條如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。
第十五條獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見:
(一)獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:
1、提名、任免董事;
2、聘任或解聘高級管理人員;
3、公司董事、高級管理人員的薪酬;
4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額超過凈資產絕對值5%且金額為3000萬元以上的借款或其它資金往來,及公司是否采取有效措施回收欠款;
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;
6、《公司章
程》規定的其它事項。
(二)對公司年度和累計對外擔保情況、執行《公司章程》關于對外擔保有關規定情況作專項說明,并發表獨立意見。
(三)獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。
(四)如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事間意見分歧無法達成一致時,董事會應當將各獨立董事的意見分別披露。
第十六條公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的重大事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可書面聯名提出延期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項,董事會應予以采納。
第十七條公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當保存十年。
第十八條公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。
第十九條獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。
第二十條獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
第四章其他
第二十一條公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。
除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第二十二條公司應當建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
第二十三條本制度不能與《公司章程》、《公司法》等國家法律法規相沖突,若《公司章程》、《公司法》等法律、法規、規章制度作了修改,則授權公司董事會對本制度進行相應的修改。
第二十四條本制度未盡事宜,按照《公司章程》和其他管理規定執行。
第二十五條本制度的解釋權在董事會。
第二十六條本制度經股東大會批準之日起執行。
篇2:獨立董事制度范本
獨立董事制度
為了促進z鉑業股份有限公司(以下簡稱“公司”)規范運作,充分發揮公司獨立的外部董事(以下簡稱“獨立董事”)的作用,根據中國證監會頒發的有關《在上市公司建立獨立董事的指導意見》(以下簡稱“指導意見”)(以下簡稱《指導意見》)和《公司章程》,特制定本公司獨立董事制度。
第一章獨立董事的主要任務及任職資格
第一條獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其它職務,并與公司及主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。
獨立董事及擬擔任獨立董事的人士應當按照中國證監會的要求,參加中國證監會及其授權機構所組織的培訓。
第二條獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務。
(一)獨立董事應當按照相關法律法規、《指導意見》和《公司章程》的要求,認真履行職責,維護公司整體利益,尤其要關注中小股東的合法權益不受損害;
(二)獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與公司存在利害關系的單位或個人的影響;
(三)獨立董事原則上最多在四家上市公司兼任獨立董事,并確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。
第三條公司獨立董事中至少包括一名會計專業人士(會計專業人士是指具有高級職稱或注冊會計師資格的人士)。公司董事會成員中獨立董事的比例依據有關法律法規執行。
第四條擔任獨立董事應當符合下列基本條件:
(一)根據法律、行政法規及其他有關規定,具備擔任上市公司董事的資格;
(二)具有《指導意見》所要求的獨立性;
(三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關法律、行政法規、規章及規則;
(四)具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責所必須的工作經驗;
(五)具備良好的個人品質和職業道德;
(六)公司章程規定的其他條件。
第五條獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔任獨立董事:
(一)在公司或者公司的附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有公司已發行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員;
(五)為公司或公司的附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員或在相關機構中任職的人員;
(六)《公司章程》規定的其他人員;
(七)中國證監會認定的其他人員。
第二章獨立董事的提名、選舉和更換
第六條公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。
第七條獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷等基本情況并對其擔任獨立董事的資格和獨立性發表意見;被提名人應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。
在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應當按照規定公布上述內容。
第八條在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應將所有被提名人的有關資料報送上海證券交易所備案,對上海證券交易所提出異議的獨立董事候選人,公司應當立即修改選舉獨立董事的相關提案并公布,不得將其提交股東大會選舉為獨立董事,但可作為董事候選人選舉為董事。
在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應對獨立董事候選人是否被上海證券交易所提出異議的情況進行說明。
第九條過獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。
第十條獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現上述情況及《公司法》中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開的聲明。
第十一條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。
如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《公司章程》規定的最低要求時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第三章獨立董事的職權
第十二條為了充分發揮獨立董事的作用,獨立董事除應當具有公司法和其他相關法律、法規賦予董事的職權外,公司還應當賦予獨立董事以下特別職權:
(1)重大關聯交易(指公司擬與關聯人達成的總額高于公司最近經審計凈資產絕對值5%且交易金額在3000萬元以上的關聯交易)應由二分之一以上的獨立董事同意后,方可提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據;
(2)向董事會提請召開臨時股東大會;
(3)提議召開董事會;
(4)獨立聘請外部審計機構和咨詢機構;
(5)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權;
第十三條獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。
第十四條如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。
第十五條獨立董事應當對公司重大事項發表獨立意見:
(一)獨立董事應當對以下事項向董事會或股東大會發表獨立意見:
1、提名、任免董事;
2、聘任或解聘高級管理人員;
3、公司董事、高級管理人員的薪酬;
4、公司的股東、實際控制人及其關聯企業對上市公司現有或新發生的總額超過凈資產絕對值5%且金額為3000萬元以上的借款或其它資金往來,及公司是否采取有效措施回收欠款;
5、獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項;
6、《公司章
程》規定的其它事項。
(二)對公司年度和累計對外擔保情況、執行《公司章程》關于對外擔保有關規定情況作專項說明,并發表獨立意見。
(三)獨立董事應當就上述事項發表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發表意見及其障礙。
(四)如有關事項屬于需要披露的事項,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事間意見分歧無法達成一致時,董事會應當將各獨立董事的意見分別披露。
第十六條公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的重大事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。當2名或2名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時,可書面聯名提出延期召開董事會或延期審議董事會所討論的部分事項,董事會應予以采納。
第十七條公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當保存十年。
第十八條公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。
第十九條獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。
第二十條獨立董事聘請中介機構的費用及其他行使職權時所需的費用由公司承擔。
第四章其他
第二十一條公司應當給予獨立董事適當的津貼。津貼的標準應當由董事會制訂預案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。
除上述津貼外,獨立董事不應從公司及其主要股東或有利害關系的機構和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
第二十二條公司應當建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。
第二十三條本制度不能與《公司章程》、《公司法》等國家法律法規相沖突,若《公司章程》、《公司法》等法律、法規、規章制度作了修改,則授權公司董事會對本制度進行相應的修改。
第二十四條本制度未盡事宜,按照《公司章程》和其他管理規定執行。
第二十五條本制度的解釋權在董事會。
第二十六條本制度經股東大會批準之日起執行。
篇3:獨立董事制度
獨立董事制度
目前我國證券市場的上市公司已超過一千家，經過改制均已按照股份有限公司的體制運作。但事實上，由于長期計劃經濟體制導致的積習沉苛，上市公司法人治理結構方面還存在著缺陷，特別是在董事會中缺少獨立董事的制?作用。
在我國上市公司中，由于國家股和法人股一般占2／3左右的比例，使得占絕對控股權的大股東擁有了對公司的絕對控制權，而這種專權往往為大股東謀求種種不正當利益提供了通道。在這種背景下，在上市公司董事會中引入獨立董事，對完善我國上市公司董事會職權和功能是非常有實際意義的。
本文將在考察國外董事會人員構成的發展趨勢基礎上，考察我國上市公司董事會的人員構成現狀及其帶來的消極后果。最后提出建立和完善上市公司獨立董事制度設計的構想。
一、獨立董事制度的興起及其作用
（一）獨立董事制度的興起自20世紀60-70年代美國首次明確提出"公司治理結構"這一問題以來，在世界范圍內愈來愈多的研究報告揭示了董事會職能減弱的客觀事實。這是因為董事雖然由股東選舉，但公司的高層管理人員（如CEO）和內部董事能對董事提名產生影響，這就使得以高層管理人員為核心的利益集團可以長時期地占有公司董事會的控制權，從而使董事會在確定公司目標及戰略政策等方面無所作為，喪失了監督經營者的職權。董事會失靈的主要原因在于公司被內部人所控制，在董事會中引入獨立董事正是在這一背景下產生的。
獨立董事又稱作外部董事（OutsideDirector）、獨立非執行董事?*Non-ExecutiveDirector）。獨立董事獨立于公司的管理和經營活動，以及那些有可能影響他們做出獨立判斷的事務之外，不能與公司有任何影響其客觀、獨立地做出判斷的關系，在公司戰略、運作、資源、經營標準以及一些重大問題上做出自己獨立的判斷。他既不代表出資人（包括大股東），也不代表公司管理層。
獨立董事的概念在著名的"凱得伯瑞報告"（CADBURYREPORT）中得到了闡述。80年代，國際上幾家引人注目的大型公司相繼倒閉，基于此，倫敦幾家著名的從事審計和管理規范的研究機構在1992年提交了一份名為《社團法人管理財務概述》的報告，即"凱得伯瑞報告"。該報告除明確指出董事長和總經理應由二人分任外，特別提倡要更廣泛地吸收獨立非執行董事進入董事會。該報告提出的"最佳經營準則"中指出："董事會中應有足夠多的有能力的非執行董事，以保證他們的意見能在董事會的決策中受到充分的重視。"
獨立董事的監督與平?己被西方企業確立為一個良好的法人管理模式的基本原則。在美國和許多歐美國家，走向獨立董事的趨勢正日益顯著。在美國企業的董事會構成中，外部董事很多，有肘甚至超過一半。美林集團董事會由十六位董事組成，其中五位是現任美林集團經營班子的核心成員，另外十一位董事均為獨立人士，其中包括紐約證券交易所主席及一些專營公司的總裁。
（二）獨立董事的作用。
愈來愈多的實證研究表明，"獨立董事與較高的公司價值相關，具有積極的和獨立董事的公司比那些具有被動的非獨立董事的公司運行得更好，國際機構投資者將日益需要公司的董事會中包含越來越多的獨立非執行董事"（世界銀行1999）。具體地，獨立董事主要通過下述途徑體現出其積極作用：
（1）有利于公司的專業化運作。
獨立董事們能利用其專業知識和經驗為公司發展提供有建設性的建議，為董事會的決策提供參考意見，從而有利于公司提高決策水平，提高經營績效。
（2）有利于檢查和評判。
獨立董事在評價CEO和高級管理人員的績效時能發揮非常積極的作用。()獨立董事相對于內部董事容易堅持客觀的評價標準，并易于組織實施一個清晰的形式化的評價程序，從而避免內部董事"自己為自己打分"，以最大限度地謀求股東利益。
（3）有利于監督約束，完善法人治理結構獨立董事在監督CEO和高級管理人員方面也有重要的作用。較之內部董事，這種監督會更加超然和有力。Weisbach的經驗研究表明，"外部董事占主導地位的董事會，比之于內部董事占主導地位的董事會更易在公司業績滑坡時更換經理"。在英美的外部監督模式中，獨立董事的這種監督功能就尤為重要。
二、我國上市公司股權結構與董事會人員構成現狀及其后果目前我國有相當多的上市公司其董事大多數由第一大股東派出，股權過度集中導致大股東事實上控制了董事會，在董事會的人員結構上表現為內部董事人數占絕對優勢，其結果容易產生"內部人控制"現象，外部董事或獨立董事對公司治理的價值幾乎沒有貢獻。這一現象與外部董事占多數的英美國家形成了強烈的反差。
董事會人員結構的內部人控制趨向。導致了一系列嚴重的不良后果。董事會職能失靈、內部人控制等現象直接導致了我國上市公司的短期化行為以及上市公司與控股大股東之間的不正常關聯交易，甚至出現上市公司成為控股大股東"抽血工具"的很多個例。在很多情況下，公司治理結構及董事會結構上的缺陷成了上市公司質量衰退的一個重要內部因素，小股東的利益也根本就沒有受到良好機制的保護。
分析表明，以內部人控制度衡量的上市公司內部人控制問題與股權向國家股股東或法人股股東的集中度成正相關關系，這種正相關性在下表得到了充分的體現，說明股權越集中，上市公司的內部人控制度就越高。
根據《中國證券期貨》雜志的一項研究，被評為1998年度中國上市公司最差董事會的10家公司中，有5家公司屬于"ST"公司，并且這些公司董事會多都或多或少涉及"內部爭斗、涉嫌造假、涉嫌違規、獨斷專橫、肆意揮霍、中飽私囊"等行為。
三、我國建立獨立董事制度的必要性針對董事會被公司內部高級管理人員把持的現象，公司董事會中包含越來越多的獨立（非執行）董事正成為一種國際趨勢。雖然我國對境內企業到境外上市在董事會人員結構方面有特定的要求（外部董事應占1／2以上，并有2名以上獨立董事），并對獨立董事的任職資格和職權范圍作了規定，但對在國內A股上市的公司董事會人員構成并沒有做出明確規定。最近，滬、深兩地交易所出臺的《股票上市規則》中，增加了董事聲明及承諾內容；上市公司，特別是科技類公司（如上海貝嶺等）也逐漸把增加獨立董事作為完善治理結構的重要手段，但總的來說，獨立董事問題尚沒有制度化。針對我國上市公司董事會結構中存在的種種缺陷，當前有必要盡快建立和完善適合我國上市公司實際需要的獨立董事制度。
四、我國上市公司引入獨立董事的誤區目前上市公司的獨立董事往往偏頗于技術型專家，有的甚至是上市公司主要領導拉來的"人情董事"、"花瓶董事"。而實際上，僅僅有精通公司主營產業技術的專業人士擔任獨立董事是遠遠不夠的，更應充分注重獨立董事對完善公司法人治理結構發揮的重要作用，尤其在現階段我國上市公司股權結構還很不合理的情況下。企業不僅需要技術咨詢專家、學術權威對公司的經營發展提出建議，更需要獨立董事對公司的法人治理。資本運作、企業管理發揮監督、制衡的作用，從而達到防范"內部人控制"、完善法人治理結構的目的。
五、獨立董事制度設計的具體做法獨立董事作為一項制度，它涉及法律、法規的限定、獨立董事來源、組織形式及薪酬安排等層次的內容。
（一）要在法律、法規（公司法或上市規則）層次對獨立董事的職權、義務、人員來源、組織方式及薪酬安排等條件加以約束，并明確在上市公司董事會中獨立董事人數要達到多少比例。國外的平均獨立董事在董事會中比例超過了50%，針對我國上市公司的現狀，這一比例在現階段規定為不低于30%比較合適。
（二）關于獨立董事的來源。
一般來說，獨立董事大都是某一領域的知名人士或專業技術人士。在現階段，我國的注冊會計師、執業律師、社會研究機構的研究員、金融中介機構中的資深管理人員以及在大公司任職多年的高管人員等等，都可以成為獨立董事的來源。
（三）關于獨立董事的組織方式問題。
在市場經濟發達國家，已經出現了專門靠對公司高管人員的經營績效進行獨立評估的機構，它們以類似于律師事務所的組織方式依賴市場化運作來謀求生存。現階段，由于我國市場經濟制度建立和培育的時間只有短短20年左右，經理市場的發育上處于起步階段，企業家資源奇缺。相應地，獨立董事本身也相對缺少市場化條件下企業經營管理經驗，獨立董事本身的"商譽"體系幾乎還不存在。在這種情況下，選擇一定的組織方式對獨立董事的行為加以約束就顯得很有必要。除了要在公司法層次明確獨立董事的職權、義務外，成立"獨立董事協會"或"獨立董事事務所"之類的組織，對獨立董事自身的行為加以規范就顯得很有必要。
相對于"獨立董事協會"，獨立董事事務所的運作方式更趨于市場化。事務所可以把獨立董事的自然人責任轉化為法人責任，這在我國專業人士的"商譽"體系尚沒有建立起來的情況下，可以由事務所直接出面對獨立董事的行為加以約束。
建立獨立董事事務所，有利于獨立董事真正發揮獨立判斷和監督管理的職能，實現獨立董事職業化。一方面，獨立董事按照董事會《章程》行使職權，對其行為承擔相應連帶責任；另一方面，通過建立合理的"袍金"制度，對獨立董事的行為產生制約作用，包括承擔相應的經濟賠償損失和法律責任。這一點也正是建立獨立董事事務所的核心目的所在。
（四）關于獨立董事薪酬決定。
薪酬的高低直接影響獨立董事參與公司治理的積極性。事先約定的固定報酬方式很難激發獨立董事積極參與公司經營管理的積極性。國際化，越來越多的公司根據獨立董事付出勞動量的多少來確定薪酬的多少，有的還贈與股票期權作為薪酬的一部分，作為獨立董事積極參與公司治理的長期激勵。