旅游投資公司章程[1]

石家莊市七峽山旅游開發(fā)有限公司章程

第一章總則

第一條為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由王二傻、萬(wàn)道明、石新國(guó)三人共同出資設(shè)立石家莊市七峽山旅游開發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱"公司"),特制定本章程。

第二條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱:石家莊市七峽山旅游開發(fā)有限公司

第四條公司住所:靈壽縣寨頭鄉(xiāng)漆油溝村

第三章公司經(jīng)營(yíng)范圍

第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:旅游開發(fā)、紀(jì)念品的零售(以工商局核準(zhǔn)的為準(zhǔn))。

第四章公司注冊(cè)資本

第六條公司注冊(cè)資本:壹佰萬(wàn)元整

實(shí)收資本:壹佰萬(wàn)元整

公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開股東會(huì)并由三分之二以上股東通過并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章股東的姓名或者名稱

第七條股東的姓名(名稱)、身份證(證照)號(hào)碼、住址(住所)如下:

王二傻:****住址:河北省靈壽縣寨頭鄉(xiāng)漆油溝村

萬(wàn)道明:****住址:河北省淶水縣婁村鄉(xiāng)石圭村

石新國(guó):****住址:河北省石家莊市長(zhǎng)安區(qū)石紡路

第八條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間

第九條股東姓名、出資方式、出資額、出資時(shí)間如下:

姓名出資方式出資額出資時(shí)間

王二傻貨幣5萬(wàn)元2012年6月

萬(wàn)道明貨幣20萬(wàn)元2012年6月

石新國(guó)貨幣75萬(wàn)元2012年6月

第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十條公司設(shè)股東會(huì),股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(八)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;

(九)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)作出決議;

(十)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)聘任或解聘公司經(jīng)理。

第十一條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。

第十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十三條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議每半年召開一次。臨時(shí)會(huì)議由代表十分之一以上表決權(quán)的股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會(huì)議也可書面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書中載明的權(quán)利。

第十四條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由公司監(jiān)事召集和主持,監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十五條會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過。股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司的形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十六條公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,選舉石新國(guó)為本公司執(zhí)行董事兼法定代表人,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第十七條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì),檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)決議;

(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)代表公司簽署有關(guān)文件;

(十二)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東報(bào)告;

第十八條公司設(shè)經(jīng)理1名,執(zhí)行董事為經(jīng)理,由股東會(huì)聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。

第十九條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1人,選舉萬(wàn)道明為公司監(jiān)事,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的執(zhí)行董事、經(jīng)理提出罷免建議;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì);

監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。

第二十條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第八章法定代表人

第二十一條公司法定代表人由執(zhí)行董事?lián)?并依法登記。公司法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。本公司法定代表人為石新國(guó)。

第九章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第二十二條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),需經(jīng)轉(zhuǎn)讓方和受讓方同意。第二十三條股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)由股東會(huì)討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí),必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),視為同意轉(zhuǎn)讓。

第二十四條股東依法轉(zhuǎn)讓其股權(quán)后,公司注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并將新股東的名稱、住所以及出資額記載于股東名冊(cè)。

第二十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。

第二十六條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國(guó)務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、行政法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。第二十八條公司的營(yíng)業(yè)期限為20年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。第二十九條公司因下列原因解散:

(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照,責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》的規(guī)定予以解散。

第三十條公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

第三十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、行政法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十二條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。

第三十三條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十四條公司章程條款如與國(guó)家法律、行政法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律、行政法規(guī)為準(zhǔn)。第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

第三十六條本章程一式二份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字(蓋章):

20年6月11日

旅游投資公司章程[2]

國(guó)內(nèi)旅行社有限公司章程

(參考范本)

第一章總則

第一條本章程依照《中華人民共和國(guó)公司法》和有關(guān)法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,為保障公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益而制定,本章程是****旅行社有限公司的最高行為準(zhǔn)則。

第二條****旅行社有限公司是在工商行政管理部門登記注冊(cè)的有限公司,具有獨(dú)立法人資格,其行為受中國(guó)法律約束,其經(jīng)濟(jì)活動(dòng)及合法權(quán)益受國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)保護(hù)。

第三條公司名稱:****旅行社有限公司

第四條公司注冊(cè)資本30萬(wàn)元。

第五條公司采取股本募集方式設(shè)立有限責(zé)任公司。

第二章經(jīng)營(yíng)宗旨和經(jīng)營(yíng)范圍

第六條經(jīng)營(yíng)宗旨:以優(yōu)質(zhì)的服務(wù)為社會(huì)各界提供旅游及其相關(guān)服務(wù),并以此為回報(bào)獲得最好的經(jīng)濟(jì)效益。

第七條:經(jīng)營(yíng)范圍:國(guó)內(nèi)旅游及其相關(guān)服務(wù)。

第三章股份

第七條公司注冊(cè)資本萬(wàn)元。

第八條公司股本分等額股份,股票為記名股票,每股面值元,計(jì)股,共計(jì)萬(wàn)元人民幣。股東姓名或名稱、出資方式及出資額如下:

姓名性別住所身份證號(hào)碼出資方式出資額參股比例出資時(shí)間

第九條出資形式:公司采取內(nèi)部職工及其他自然人以人民幣認(rèn)購(gòu)出資的形

式,由公司財(cái)務(wù)出據(jù)出資證明。

第十條公司股東在公司供職期內(nèi)不得撤股,但經(jīng)董事會(huì)同意,可以在職工和股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓本人所持有的股份。

第十一條根據(jù)公司的發(fā)展,經(jīng)董事會(huì)并經(jīng)股東大會(huì)決議,可進(jìn)行增資擴(kuò)股,其方式按下述方式進(jìn)行:

1、部職工配售新股。

2、配發(fā)紅利股份

3、公積金轉(zhuǎn)為股本。

第十三條股份的轉(zhuǎn)讓

1、股份轉(zhuǎn)讓必須在內(nèi)部職工或股東間進(jìn)行。

2、股值以轉(zhuǎn)讓之日的當(dāng)月財(cái)務(wù)報(bào)告為依據(jù)核定。

3、股東因故調(diào)離公司,所持股份需在調(diào)離之前辦理轉(zhuǎn)讓;如轉(zhuǎn)讓不成,由現(xiàn)有股東按所持股份比例認(rèn)購(gòu)。股本以現(xiàn)金或?qū)嵨飪陡?自調(diào)離之日起三月之內(nèi)付清。

4、除公司統(tǒng)一協(xié)調(diào)認(rèn)購(gòu)或自由轉(zhuǎn)讓公司股份外,調(diào)離股東股份轉(zhuǎn)讓時(shí)之上兩年公積金不得參與股值核定。

5、按公司章程的出資時(shí)間,一年內(nèi)股東不得抽回投資。如有特殊原因,由董事會(huì)2/3以上股東表決。

第四章股東、股東大會(huì)

第十四條公司的股份持有人為公司的股東。公司股東按其持有股份份額,對(duì)公司享有權(quán)利和義務(wù)。

第十五條公司股東享有以下權(quán)力:

1、出席和委托代理人出席股東大會(huì)并按其所持有的股份行使相應(yīng)的表決權(quán);

2、依照國(guó)家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程規(guī)定獲取股利和轉(zhuǎn)讓股份;

3、查閱公司章程,股東會(huì)議記錄及會(huì)計(jì)報(bào)告,監(jiān)督公司的經(jīng)營(yíng),提出建議和質(zhì)詢;

4、優(yōu)先按股份比例認(rèn)購(gòu)公司新增發(fā)的股票;

5、按其股份取得紅利;

6、公司清算時(shí),按股份取得剩余財(cái)產(chǎn);

7、選舉或被選舉為董事會(huì)成員、監(jiān)事會(huì)成員;

第十六條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

1、遵守公司章程;

2、執(zhí)行股東大會(huì)決議,維護(hù)公司利益;

3、以其所認(rèn)購(gòu)股份認(rèn)交其出資額;

4、以其所持有的股份對(duì)公司的虧損和債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

5、對(duì)公司的合并、分立、轉(zhuǎn)讓、清算等重大事項(xiàng)做出決議;

6、選舉或罷免董事會(huì)成員和監(jiān)事會(huì)成員;

7、修改公司章程;

8、對(duì)公司其他重大事項(xiàng)做出決議。

9、股東大會(huì)決議不得違反我國(guó)法律、法規(guī)及本公司章程。

第十七條股東大會(huì)分股東年會(huì)和股東臨時(shí)會(huì)議。股東年會(huì)每年舉行一次。

第十八條有下列情形之一,董事會(huì)應(yīng)召開股東臨時(shí)會(huì)議;

1、董事缺額1/3;

2、公司累計(jì)未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí);

3、占股份總額10%以上股東提議時(shí);

4、董事會(huì)或監(jiān)事會(huì)認(rèn)為有必要時(shí)。

第十九條股東大會(huì)決議應(yīng)有代表股份總額的2/3以上的股東出席,并有出席大

會(huì)的2/3以上的股東表決通過。

第二十條股東大會(huì)進(jìn)行表決時(shí),每普通股應(yīng)有一票表決權(quán)。

第二十一條股東大會(huì)會(huì)議記錄、決議由董事長(zhǎng)簽名,十年內(nèi)不得銷毀。

第五章董事會(huì)

第二十二條公司董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu),向股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十三條公司董事會(huì)由若干名董事組成,其中董事長(zhǎng)一名,董事若干名。

第二十四條董事會(huì)由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生。每屆任期三年,可以連選連任。董

事任期內(nèi)經(jīng)股東大會(huì)決議可罷免。

第二十五條董事會(huì)候選人由上屆董事會(huì)提名;由達(dá)到公司普通股份總額20%

以上的股東聯(lián)合提名的人士,也可作為候選人提交會(huì)議選舉。

第二十六條董事會(huì)行使以下列權(quán)力:

1、決定召開股東大會(huì)并向股東大會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東大會(huì)決議;

3、審定公司發(fā)展規(guī)劃和經(jīng)營(yíng)方針,批準(zhǔn)公司的機(jī)構(gòu)設(shè)置;

4、制定公司增減股本及股票認(rèn)購(gòu)范圍和方案;

5、決定公司重要財(cái)產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓;

6、制定公司分離、合并、終止的方案;

7、任免公司高級(jí)管理人員,并決定其報(bào)酬和支付方法;

8、制定公司章程修改方案;

9、審批公司各項(xiàng)管理制度和規(guī)定;

10、其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事項(xiàng)。

11、董事會(huì)做出前款決議事項(xiàng)需有出席董事的半數(shù)以上表決同意,董事長(zhǎng)在爭(zhēng)議雙方票數(shù)相等時(shí)有兩票表決權(quán)。

第二十七條董事會(huì)至少有1/2的董事出席方為有效。董事會(huì)會(huì)議實(shí)行一人一票

的表決制和少數(shù)服從多數(shù)的組織原則。

第二十八條董事長(zhǎng)由全部董事的1/2以上選舉和罷免。

第二十九條董事長(zhǎng)為公司法定代表人,董事長(zhǎng)行使下列職權(quán):

1、召集和主持股東大會(huì);

2、領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作,召集和主持董會(huì)會(huì)議;

3、簽署公司重要合同和重要文件;

4、提名總經(jīng)理人選;

5、在緊急情況下,對(duì)公司行使特別裁決權(quán),但這種裁決必須符合法律規(guī)定和公司利益,并事后對(duì)董事會(huì)和股東大會(huì)報(bào)告。

第六章監(jiān)事會(huì)

第三十條公司設(shè)立監(jiān)事會(huì),對(duì)董事會(huì)及公司管理人員行使監(jiān)督職能。監(jiān)事

會(huì)對(duì)公司股東大會(huì)負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三十一條監(jiān)事會(huì)成員為1-3人,由股東大會(huì)選舉和罷免。監(jiān)事任期三年,可連選連任。監(jiān)事不得兼任董事、總經(jīng)理。

第三十二條監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):

1、監(jiān)事會(huì)代表列席董事會(huì)議;

2、監(jiān)督董事、經(jīng)理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會(huì)決議的行為。

3、監(jiān)督檢查公司業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)狀況,有權(quán)查閱帳本及會(huì)議資料,并有權(quán)要求有關(guān)董事和經(jīng)理報(bào)告公司的業(yè)務(wù)狀況;

4、建議召開臨時(shí)股東大會(huì);

5、代表股東與董事交涉。

第七章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)

第三十三條公司實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制,設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理若干名,部門經(jīng)理若干名。總經(jīng)理由董事會(huì)提名,董事會(huì)聘任,工作以董事會(huì)負(fù)責(zé)。其他高級(jí)管理人員由總經(jīng)理提名,董事會(huì)聘任,工作對(duì)總經(jīng)理負(fù)責(zé)。

第三十四條公司經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)下設(shè)營(yíng)銷、計(jì)劃、接待、票務(wù)、財(cái)務(wù)、辦公室等部門。

第三十五條總經(jīng)理主要職責(zé):

1、執(zhí)行股東大會(huì)及董事會(huì)決議;

2、擬定公司發(fā)展計(jì)劃、年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃、年度財(cái)務(wù)預(yù)決算方案以及利潤(rùn)分配和彌補(bǔ)虧損方案;

3、任免和調(diào)配公司管理人員和工作人員;

4、決定對(duì)職工的獎(jiǎng)懲、升降級(jí)、加減薪、聘任、招用、解聘及辭退;

5、全面負(fù)責(zé)公司的經(jīng)營(yíng)管理,代表公司處理日常經(jīng)營(yíng)管理業(yè)務(wù)和公司對(duì)外業(yè)務(wù)。

第三十六條總經(jīng)理主持召開總經(jīng)理辦公會(huì),研究決定公司的營(yíng)銷策略、日常管理等事務(wù)。

第三十七條總經(jīng)理辦公會(huì)每周一次,由總經(jīng)理、副總經(jīng)理和各部門經(jīng)理組成。

辦公會(huì)須做詳細(xì)記錄,并存檔。

第三十八條總經(jīng)理直接對(duì)總經(jīng)理辦公會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行辦公會(huì)的各項(xiàng)決定,組織

領(lǐng)導(dǎo)公司的日常經(jīng)營(yíng)管理工作。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第三十九條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度按照《中華人民共和國(guó)股份制試點(diǎn)企業(yè)會(huì)計(jì)制度》及國(guó)家其他法律、法規(guī)的有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十條公司的會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自公歷每年一月一日起至十二月三十一日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。

第四十一條公司以人民幣為記帳本位幣。公司一切憑證、帳本、報(bào)表用中文填寫。

第四十二條公司財(cái)務(wù)報(bào)表按有關(guān)規(guī)定報(bào)送各有關(guān)部門。

第四十三條公司依法向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)并交納稅款,稅后利潤(rùn)按下列順序分配:1、彌補(bǔ)虧損;

2、提取獎(jiǎng)金;

3、提取法定盈余公積金;

4、支付股利。

第四十四條公司稅后利潤(rùn)的分配比例為:

1、提取10%用于獎(jiǎng)勵(lì)職工;獎(jiǎng)勵(lì)比例:一般職工、部門副職、部門正職、副總經(jīng)理、總經(jīng)理原則上按照*、1.3*、1.5*、1.3*1.5*、1.5*1.5*分配;具體分配方案由總經(jīng)理辦公會(huì)決定,報(bào)董事會(huì)批準(zhǔn)后執(zhí)行。

2、法定盈余公積金提取比例為10%;

3、用于支付股利的比例為80%,其中20%為留存利潤(rùn),用于股本增值,80%用于紅利分配。以上具體分配比例由董事會(huì)根據(jù)公司狀況和發(fā)展需要擬定,經(jīng)股東大會(huì)通過后執(zhí)行。

第四十五條公司股利每年支付一次,按股份分配,在公司決算后進(jìn)行。

第四十六條公司分配形式采取下列形式:

1、現(xiàn)金

2、股票

第四十七條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,建立內(nèi)部審計(jì)機(jī)構(gòu),在監(jiān)事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下依據(jù)公司章程規(guī)定,對(duì)公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第九章勞動(dòng)人事和工資福利

第四十八條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,依照國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)執(zhí)行。

第四十九條公司所需經(jīng)營(yíng)管理人員經(jīng)勞動(dòng)部門同意后從社會(huì)上擇優(yōu)招聘。

第五十條公司根據(jù)國(guó)家有關(guān)法律法規(guī)制定本公司內(nèi)部管理制度,并有權(quán)對(duì)

違反公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降級(jí)或開除等處分;對(duì)開除處分的職工報(bào)勞動(dòng)部門備案。

第十章公司解散事由與清算辦法

第五十一條公司有下列情況之一時(shí),可申請(qǐng)終止并進(jìn)行清算:

1、因不可抗力因素致使公司經(jīng)營(yíng)嚴(yán)重受損,無法繼續(xù)經(jīng)營(yíng);

2、違反國(guó)家法律法規(guī)而被依法撤銷。

3、公司設(shè)立的宗旨業(yè)已實(shí)現(xiàn);

4、公司宣告破產(chǎn);

5、股東會(huì)決定解散。

第五十二條公司宣告破產(chǎn)時(shí)參照《中華人民共和國(guó)企業(yè)破產(chǎn)法》有關(guān)規(guī)定執(zhí)

行。

第五十三條公司召開股東大會(huì),成立清算組。清算組行使下職權(quán):

1、清算方案,治理公司財(cái)產(chǎn),并編制資產(chǎn)表負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單。

2、處理公司未了結(jié)業(yè)務(wù)。

3、處理公司債權(quán);

4、償還公司債務(wù),解散公司從業(yè)人員;

5、處理公司剩余財(cái)產(chǎn);

6、代表公司進(jìn)行訴訟活動(dòng)。

第五十四條清算組在發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)時(shí),應(yīng)立即停止清算,并向

人民法院宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,由人民法

院按照破產(chǎn)程序?qū)具M(jìn)行處理,清算組應(yīng)向其移交清算事務(wù)。

第五十五條公司決定清算后,任何人未經(jīng)清算組批準(zhǔn),不得處理公司財(cái)產(chǎn)。

第五十六條公司財(cái)產(chǎn)優(yōu)先撥付清算費(fèi)用外,應(yīng)按下列順序進(jìn)行清償:

1、自清算之日起前三年所欠公司職工工資和社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用;

2、所欠稅款;

3、銀行貸款,公司債券及其他業(yè)務(wù)。

第五十七條公司清償后清算組應(yīng)將剩余財(cái)產(chǎn)分配給各股東。清算結(jié)束后,向工商部門和稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理注銷登記,并公告公司終止。

第十一章附則

第五十八條公司在未成立董事會(huì)監(jiān)事會(huì)之前,由股東大會(huì)行使董事會(huì)職權(quán),法人行使董事長(zhǎng)職權(quán),監(jiān)事行使監(jiān)事會(huì)職權(quán)。

第五十九條公司股東大會(huì)通過的有關(guān)章程的補(bǔ)充和修訂之決議,以及董事會(huì)根據(jù)本章程制定的實(shí)施細(xì)則和有關(guān)規(guī)定制度,視為本章程的組成部分。

第六十條本章程的解釋權(quán)屬于董事會(huì)。

第六十一條本章程條款如有與法律和國(guó)家現(xiàn)行政策不符時(shí),以法律和有關(guān)政策為準(zhǔn),并應(yīng)按法律政策之規(guī)定,即時(shí)修改本章程。

第六十二條本章程需經(jīng)全體股東審閱簽字蓋章后即時(shí)生效。

全體股東簽名并摁手印:

篇2:正升投資發(fā)展有限公司章程

第一章總則

第一條本章程根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》,《中華人民共和國(guó)公司登記

管理?xiàng)l例》和國(guó)家有關(guān)法律,行政法規(guī)制定。

第二條本公司(以下簡(jiǎn)稱公司)在深圳市工商行政管理局注冊(cè),名稱為:深圳市正升投資發(fā)展有限公司。住所為:深圳市*室。

第三條公司宗旨是:

守法經(jīng)營(yíng)、誠(chéng)實(shí)經(jīng)商、努力開拓國(guó)際、國(guó)內(nèi)市場(chǎng),創(chuàng)造良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會(huì)效益,為特區(qū)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)服務(wù)。

第四條公司經(jīng)營(yíng)范圍是:(以執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn))投資興辦實(shí)業(yè)(具體項(xiàng)目另行申報(bào)):國(guó)內(nèi)商業(yè)、物資供銷業(yè)(不含專營(yíng)、專控、專買商品)。

第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可在國(guó)內(nèi)及境外設(shè)立子公司、分公司和辦事機(jī)構(gòu)。在境外的投資活動(dòng)及在境內(nèi)設(shè)立投資額在1000萬(wàn)元人民幣以上的子公司,須經(jīng)股東大會(huì)同意。此外的投資活動(dòng)由董事會(huì)決定。

第二章股東

第六條公司股東共兩個(gè),名稱與住所如下:

股東名稱:住所營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)或身份證號(hào)碼:

***廣東省深圳市4*7

***廣東省深圳市4*2

第七條股東享有以下權(quán)利:

(一)選舉和被選舉權(quán);

(二)依本章程規(guī)定領(lǐng)取紅利;

(三)對(duì)公司的日常管理及公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)進(jìn)行監(jiān)督、查詢和質(zhì)詢;

(四)通過股東大會(huì),對(duì)公司的重大決策,按所持股份比例,享有表決權(quán);

(五)公司清盤解散后,按所持股份比例分享剩余資產(chǎn);

第八條股東履行下列義務(wù):

(六)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

(七)以認(rèn)繳的出資額對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任;

(八)公司經(jīng)登記注冊(cè)后,不得抽回出資;

(九)遵守公司章程,保守公司秘密;

(十)支持公司的經(jīng)營(yíng)管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第九條股東權(quán)利受到公司侵犯,股東可通過董事會(huì)書面請(qǐng)求公司限期停止侵權(quán)活動(dòng),并補(bǔ)償由被侵權(quán)導(dǎo)致的經(jīng)濟(jì)損失。如公司經(jīng)法院或公司登記機(jī)關(guān)證實(shí)公司未在所要求的期限內(nèi)終止侵權(quán)活動(dòng),被侵權(quán)的股東可根據(jù)自己的意愿退股,其所有的股份由其他股東協(xié)議攤派或按持股比例由其它股東認(rèn)購(gòu)。

第三章注冊(cè)資本

第十條公司注冊(cè)資本總額為5000萬(wàn)元人民幣。各股東出資額及所占比例如下:

股東名稱:出資額:出資比例:出資形式:

***4400萬(wàn)元88%貨幣資金

***600萬(wàn)元12%貨幣資金

合計(jì)5000萬(wàn)元100%貨幣資金

第十一條各股東所認(rèn)繳出資必須在20**年5月15日公司變更前足額投入。以現(xiàn)金出資的,存入公司臨時(shí)帳號(hào)。以實(shí)物、::工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資,應(yīng)在公司設(shè)立前,辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

第十二條公司注冊(cè)資本中股東以非貨幣形式出資,必須經(jīng)全體股東同意。非貨幣出資的作價(jià),由全體股東商議決定。如意見不能統(tǒng)一,由評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)定。

第十三條股本轉(zhuǎn)讓,要用書面形式向股東大會(huì)申請(qǐng),經(jīng)股東大會(huì)同意后,由經(jīng)理指定專人把公司有關(guān)帳目結(jié)算清楚,方可辦理股本轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

第十四條受讓人必須經(jīng)過全體股東認(rèn)可。不認(rèn)可的股東作為股本轉(zhuǎn)讓的受讓人。產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

第四十四條公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。確認(rèn)后向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)注銷登記,并公告公司終止。

第四十五條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第四章附則

第四十六條公司如下事項(xiàng)變動(dòng),由董事會(huì)決定:

(一)住所在深圳市范圍內(nèi)變動(dòng);

(二)在公司章程規(guī)定的行業(yè)范圍內(nèi)增加經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目;

(三)設(shè)立::分支機(jī)構(gòu);

(四)公司章程規(guī)定的有關(guān)事項(xiàng)。

第四十七條除前款以外的公司變更登記事項(xiàng)及本章程其它重要條款變動(dòng),應(yīng)修改公司章程。

第四十八條由董事會(huì)通過修改章程的決議,提出修改條款,并報(bào)股東大會(huì)表決。

第四十九條將股東大會(huì)通過的修改條款,報(bào)公司登記機(jī)關(guān)審查備案,經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)審核認(rèn)可后生效。

第五十條公司股東大會(huì)通過的有關(guān)本公司章程的補(bǔ)充決議和其它文件,均為本公司章程的組成部分。

第五十一條本章程解釋權(quán)歸公司董事會(huì),本章程于二00八

年五月十日經(jīng)公司變更大會(huì)通過,公司變更登記后生效。

股東簽章:

篇3:合資聯(lián)營(yíng)投資發(fā)展公司章程

投資發(fā)展有限公司

章程

為建立公司運(yùn)行機(jī)制,確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則,保障公司的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》,特制定本章程。

第一章總則

第一條公司名稱為有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)。

第二條公司所住:郵政編碼:

第三條公司股東為:

1、有限公司

住址:

法定代表人:

2、公司

住址:

法定代表人:

3、有限公司

住址:

法定代表人:

4、有限公司

住址:

法定代表人:

第四條公司的經(jīng)營(yíng)期限20年。

第五條股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部注冊(cè)資本對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍

第六條公司的宗旨為:實(shí)業(yè)報(bào)國(guó),發(fā)展經(jīng)濟(jì)。

第七條公司的經(jīng)營(yíng)范圍:主營(yíng):實(shí)業(yè)投資;投資管理、咨詢(證券、期貨除外);國(guó)內(nèi)貿(mào)易(其它無須報(bào)經(jīng)審批的一切合法項(xiàng)目)。

第三章注冊(cè)資本及出資

第八條公司的注冊(cè)資本為1000萬(wàn)元人民幣。

第九條股東各方的出資及出資方式:

1、有限公司:以現(xiàn)金出資:元人民幣,占公司注冊(cè)資本額的%。

2、公司:以現(xiàn)金出資:元人民幣,占公司注冊(cè)資本額的%;

3、有限公司:以現(xiàn)金出資:元人民幣,占公司注冊(cè)資本額的%;

4、有限公司:以現(xiàn)金出資:元人民幣,占公司注冊(cè)資本額的%;

第十條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書,出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):公司名稱、公司登記日期、公司注冊(cè)資本、股東的姓名、繳納的出資額和出資的日期、出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。

第十一條公司備置股東名冊(cè),股東名冊(cè)記載下列事項(xiàng):

1、股東的姓名或者名稱及住所;

2、股東的出資額;

3、出資證明書編號(hào)。

第十二條股東之間經(jīng)股東會(huì)同意,可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其它股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。

第十三條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。

第十四條股東不按本章程第九條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納的出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十五條股東享有下列權(quán)利:

1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議,按照出資比例進(jìn)行表決權(quán);

2、股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事,同時(shí)享有被選舉權(quán);

3、股東有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

4、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資;

5、股東有權(quán)按照當(dāng)期實(shí)際出

資(實(shí)際出資包含注冊(cè)出資額及后期對(duì)公司的資金投入)比例分取紅利;

6、股東有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十六條股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù):

1、遵守公司章程;

2、按時(shí)足額繳納出資額;

3、在公司登記后不得抽回出資;

4、在公司發(fā)展需要增資時(shí),新增資金總額9000萬(wàn)元內(nèi),股東有義務(wù)按出資比例同比認(rèn)繳出資,新增資金總額超過9000萬(wàn)元以下部分,可根據(jù)具體情形選擇認(rèn)繳或不認(rèn)繳新增資本,并按實(shí)際投入資金所占比例參與公司當(dāng)期分紅。

5、投出資比例承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

6、公司法及章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第五章股東會(huì)

第十七條股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條股東會(huì)行使下列職權(quán):

1、決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本做出決議;

9、對(duì)發(fā)行公司債券做出決議;

10、對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

11、對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)做出決議;

12、修改公司章程。

第十九條股東會(huì)會(huì)議決議,第十八條中7、8、10、11、12款所述議題需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,其余由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第二十條股東會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持,董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長(zhǎng)指定的副董事長(zhǎng)或者其他董事主持。

第二十一條股東會(huì)成員因故不能參加股東會(huì)會(huì)議時(shí),可委托其他成員投票,并出具委托書。

第二十二條召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前書面形式通知全體股東。每年至少召開一次股東會(huì)會(huì)議。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章董事會(huì)

第二十三條公司設(shè)董事會(huì),董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十四條董事會(huì)行使下列職權(quán):

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3、決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案;

5、制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案;

8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理。根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。決定其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度;

11、擬訂公司章程修改方案;

12、擬訂發(fā)行公司債券方案;

第二十五條董事會(huì)由五名董事組成,有限公司委派二名,其他股東各委派一名。董事每屆任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人、設(shè)副董長(zhǎng)若干名,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期屆滿前,股東會(huì)不得無故撤除其職務(wù)。

第二十六條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,行使下列職權(quán):

1、主持股東會(huì),召集、主持董事會(huì);

2、領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作,檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況;

3、行使法定代表人的權(quán)利;

4、因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí),指定副董事長(zhǎng)或者其他董事代為履行;

5、在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí),可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán),但必須符合公司利益,事后向董事會(huì)報(bào)告。

第二十七條召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前書面形式通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第二十八條董事會(huì)實(shí)行一人一票制。董事會(huì)會(huì)議須有四名(包括四名)以上董事出席方可召開,董事會(huì)會(huì)議決議須經(jīng)三名(包括三名)以上董事同意方可通過。董事會(huì)對(duì)其職責(zé)范圍內(nèi)的重大事項(xiàng)不能討論通過時(shí),董事長(zhǎng)可將該重大事項(xiàng)提交股東會(huì)會(huì)議研究決定。

第二十九條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí),可以書面委托其他人代為出席董事會(huì),委托書中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。

第三十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所建議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第三十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名,由董事會(huì)聘任和解聘。

第三十二條總經(jīng)理行使下列職權(quán):

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、提請(qǐng)聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

6、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員。

第三十三條董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十九條至第六十三條的規(guī)定。

第七章監(jiān)事會(huì)

第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,監(jiān)事的任期為三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員不得兼任董事。

第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán):

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、對(duì)董

事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3、當(dāng)董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員予以糾正;

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì);

5、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十六條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十九條、第六十二條、第六十三條的規(guī)定。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程、忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十八條按照《公司法》的規(guī)定,公司的會(huì)計(jì)年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第三十九條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的10%列入公司法定公積金,并提取利潤(rùn)的5%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的50%以上的,不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤(rùn)中的提取法定公積后,經(jīng)股東會(huì)議決議,按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

第四十條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第四十一條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

第四十二條公司的財(cái)務(wù)由財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé),設(shè)總會(huì)計(jì)師一人。

第九章勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)

第四十三條公司遵守國(guó)家有關(guān)勞動(dòng)人事制度、職工實(shí)行聘用合同制。

第四十四條公司執(zhí)行國(guó)家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全、生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見,并邀請(qǐng)工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第十章解散與清算

第四十五條公司有下列情況之一的應(yīng)解散;

1、本章程第四條規(guī)定的合營(yíng)期限屆滿;

2、股東會(huì)議決議解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn);

5、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

第四十六條公司依照前條第1款、第2款、第3款規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在決定后十五日內(nèi)由股東組成清算組進(jìn)行清算;公司依照前條第4款解散的;由人民法院組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算,

第四十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2、擬定清算方案,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn);

3、自成立日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次;

4、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

5、清繳所欠稅款;

6、清理公司的債權(quán)、債務(wù);

7、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

8、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

9、發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)的,向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。

第四十八條公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,清算組按下列順序清償:

1、支付清算費(fèi)用;

2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

3、繳納所欠稅款;

4、清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。

第四十九條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn);在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷公司登記,公告公司終止。

第十一章其它事項(xiàng)

第五十條公司職工依法組織工會(huì),開展工會(huì)活動(dòng),維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第五十一條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大問題,制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。

第五十二條公司中中國(guó)共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng),依照中國(guó)共產(chǎn)章程程辦理。

第五十三條公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi),到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十二章附則

第五十四條本章程未盡事宜,由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。

第五十五條本章程解釋權(quán)歸股東會(huì)。

第五十六條本章程如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,按國(guó)家法律法規(guī)執(zhí)行。

第五十七條本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第五十八條本章程經(jīng)股東一致同意并簽署,在公司登記機(jī)關(guān)注冊(cè)登記之日生效。

公司股東簽字蓋章

有限公司

公司

有限公司

有限公司

有限公司

二OO五年月日

&n

bsp;

股東會(huì)決議

――對(duì)公司章程的補(bǔ)充

就有限公司成立章程中的未盡事宜,在股東會(huì)中作充分討論,并決議如下:

一、有關(guān)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)問題:

當(dāng)股東決定轉(zhuǎn)讓其持有公司的股權(quán)時(shí),如無他方受讓,則有限公司應(yīng)與該轉(zhuǎn)讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,轉(zhuǎn)讓價(jià)屆時(shí)協(xié)商決定。

二、關(guān)于公司的開辦費(fèi)等費(fèi)用的承擔(dān);

有限公司先行墊付公司的前期開辦費(fèi)用,并為公司提供辦公地點(diǎn)、墊付公司人員工資。上述費(fèi)用在公司盈利后,由公司承擔(dān)。

股東簽名:

有限公司

公司

有限公司

有限公司