外商獨資企業(yè)章程范本【1】

第一章總則

第一條:總則

根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》(以下簡稱“外資企業(yè)”)及中國的其他有關法律和法規(guī)和規(guī)定,由(以下稱投資方),在中國湖南瀏陽投資成立一家獨資經(jīng)營有限責任公司“有限公司”(以下簡稱“外資企業(yè)”)。

第二條:外資企業(yè)名稱和法定地址:

外資企業(yè)的名稱為:

外資企業(yè)的法定地址為:

外資企業(yè)的法定代表人:職務:執(zhí)行董事國籍:

第三條:投資者的名稱、法定地址:

投資者名稱:

法定地址:

第四條:外資企業(yè)為有限責任公司,投資方所承擔的責任以其認購的公司注冊資本為限。公司的債權人只能對公司的資產(chǎn)(而非任何投資方的資產(chǎn))提出追索權,以償付公司的債務。

第五條:法人資格

外資企業(yè)為中國法人。其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關條例規(guī)定。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍和權力

第六條:宗旨

外資企業(yè)的宗旨是:本著促進中國內(nèi)地和海外對外經(jīng)貿(mào)投資合作和交流的愿望,采用國際先進和科學的企業(yè)經(jīng)營管理方法,并使投資都獲得滿意的經(jīng)濟利益。

第七條:經(jīng)營范圍

外資企業(yè)的經(jīng)營范圍:

第八條:經(jīng)營規(guī)模

在全面開展業(yè)務時,外資企業(yè)預計的年營業(yè)額為元人民幣。

第九條:公司的權力

外資企業(yè)有權簽訂合同、借款以及在經(jīng)批準的經(jīng)營范圍內(nèi)自主經(jīng)營,并為此從事所需的合法活動,包括(但不限于)下列各項:

1與中國境內(nèi)外任何個人、公司、企業(yè)、經(jīng)濟組織或實體簽訂并履行合同;

2決定外資企業(yè)職工的聘用、薪酬、獎勵、處罰及解聘;

3購買外資企業(yè)經(jīng)營所需的設備、辦公設備、交通工具和其它公司必需品;

4獲得外資企業(yè)經(jīng)營所必需的公用設施及服務;

5租賃、購置或以其它方式獲得和使用辦公設施;

6根據(jù)中國法律法規(guī)的規(guī)定用人民幣購買外匯、從事其它平衡外匯收支的活動;

7根據(jù)中國的法律法規(guī)的規(guī)定將利潤和其他款項以外匯形式匯出中國;

8在中國境內(nèi)開立并保持人民幣和外匯賬戶,經(jīng)外匯管理部門批準在中國境外開立并保持外匯賬戶;

9獲得人民幣和外匯貸款;

10為公司的業(yè)務和資產(chǎn)投保合適的以人民幣及(適當?shù)?外幣標價的保險;

11為實現(xiàn)本企業(yè)的宗旨在公司的經(jīng)營范圍內(nèi)從事其生產(chǎn)及經(jīng)營。

第三章投資總額和注冊資本

第十條投資總額及注冊資本

外資企業(yè)的投資總額為,并以此作為外資企業(yè)的注冊資本。

第十一條出資方式及繳付期限

1投資方以現(xiàn)匯投入。

2外資企業(yè)注冊資本分期到位。其中:

第十二條驗資

1投資方繳付注冊資本后,外資企業(yè)應聘請一家中國注冊的會計師事務所進行驗資并出具驗資報告;

2外資企業(yè)收到會計師出具的驗資報告后,應向投資方出具由法定代表人簽署的出資說明書;

3如果任何出資證明書遺失、被竊或損毀,該投資方應立即向公司發(fā)出書面報告。公司審核報告后,應取消舊的出資證明書,并向該投資方發(fā)出經(jīng)公司法定代表人簽署的新的出資證明書。

第十三條注冊資本的轉讓

1經(jīng)審核機構批準,投資方可向任何一方(“受讓方”)轉讓、出售或以其他方式處置其在外資企業(yè)的全部或部分注冊資本;

2投資方轉讓、出售或以其他方式處置外資企業(yè)的全部或部份注冊資本后,外資企業(yè)應向受讓方簽發(fā)新的出資證明書,并收回或更換投資方所持有的出資證明書;

3除非受讓方接受外資企業(yè)的注冊資本或其有關的所有權利和義務,否則不得轉讓、出售或以其他方式處置公司的全部或任何部分的注冊資本。

第十四條借款

外資企業(yè)可以按照法律允許的方式取得人民幣和/或外匯借款。

第十五條投資總額和注冊資本的增加

1外資企業(yè)的投資總額和注冊資本的變動,必須經(jīng)投資方同意和審批機構的批準,方可增加;

2外資企業(yè)投資總額的變更及注冊資本的增加或轉讓,應在登記注冊機關辦理登記。

第四章執(zhí)行董事及監(jiān)事

第十六條公司不設立董事會。投資方將提名及任命一名執(zhí)行董事,負責外資企業(yè)的政策制定及經(jīng)營監(jiān)督。

第十七條執(zhí)行董事的任期為三年,經(jīng)再次任命可連任。

第十八條在履行其職責時,執(zhí)行董事應具有經(jīng)理人事的嚴謹和審慎態(tài)度。有悖其職責的執(zhí)行董事對公司承擔的責任是有限的,并他們僅對其故意和嚴重的過失負責。如果有第三方對執(zhí)行董事提出訴求,公司應當就有效的訴求向第三方進行補償。

第十九條執(zhí)行董事不因其擔任董事職務而領取報酬。但這并不妨礙外資企業(yè)向執(zhí)行董事支付其同時作為外資企業(yè)雇員而應得的工資。執(zhí)行董事的所有與其履行職務相關的費用(諸如旅行、住宿、用餐、宴請)應由外資企業(yè)以費用發(fā)生時所使用的貨幣負擔。

第二十條執(zhí)行董事尤其應決定與下述事宜有關的事務:

(a)總經(jīng)理、副總經(jīng)理和管理機構的其他人員的任命、解聘及他們的報酬;

(b)選聘和解除外部審計師;

(c)批準總的外資企業(yè)策略;

(d)確定和變更外資企業(yè)組織機構及管理機構工程程序;

(e)批準外資企業(yè)章程的修改或變更;

(f)批準外資企業(yè)的人事計劃和福利計劃;

(g)借入款項及提供貨款擔保;

(h)外資企業(yè)與其他經(jīng)濟組織的合并、收購,外資企業(yè)的分立、提前終止及延長經(jīng)營期限;

外商獨資企業(yè)章程范本【2】

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》及中國其他有關法律、法規(guī),制定本章程。

第二條股東名稱:……

英文名稱:……

在……國(地區(qū))登記注冊,法定地址:……

電話:……傳真:……

法定代表人姓名:……,職務:……,國籍:……

(注:股東為自然人的,寫明姓名、國籍、身份證號、常住住所、電話、傳真)

第三條外商獨資企業(yè)名稱:……(深圳)有限公司(以下簡稱公司)。

公司法定地址:深圳市……。

第四條公司為有限責任公司,是……(注:股東名稱)投資經(jīng)營的企業(yè),并以其認繳的出資額承擔企業(yè)責任。

第五條公司經(jīng)審批機構批準成立,并在深圳市登記注冊,為企業(yè)法人,應遵守中華人民共和國的法律、法規(guī),并受中國法律的管轄和保護。

第二章宗旨和經(jīng)營范圍

第六條公司宗旨:本著加強經(jīng)濟合作和技術交流的愿望,促進中國國民經(jīng)濟的發(fā)展,并獲取滿意的回報。

第七條公司經(jīng)營范圍:(注:股東可根據(jù)申報項目特點進行填寫,要求用語規(guī)范、簡潔)。

第八條公司生產(chǎn)經(jīng)營活動過程中涉及的環(huán)境保護方案、消防安全措施,須經(jīng)深圳市環(huán)境保護部門、消防管理部門審核批準。

第九條公司可以在中國市場銷售產(chǎn)品。國家鼓勵公司出口在國內(nèi)生產(chǎn)的產(chǎn)品。

第十條公司有權自行決定購買本公司自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等物資。公司在中國購買物資,在同等條件下,享受與中國企業(yè)同等的待遇。

(非生產(chǎn)型企業(yè)可以省略第八、九、十條)

第三章投資總額和注冊資本

第十一條公司的投資總額為:……萬美元(注:或其他外幣,下同)

公司注冊資本(出資額)為:……萬美元(注:幣別同投資總額)

公司投資總額與注冊資本的差額部分由股東從境外籌措。

公司注冊資本的出資方式及期限,按《中華人民共和國公司法》及中國其他有關法律、法規(guī)的規(guī)定執(zhí)行。其中:

現(xiàn)金:……萬美元;

實物:……萬美元;

知識產(chǎn)權:……萬美元。

公司的注冊資本分……期投入。第一期……萬美元,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)投入;第二期……萬美元,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起……。

(注:不分期而一次繳付出資的,應當自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期出資的,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起,全部繳齊出資的期限為:第一期不少于注冊資本的15%,也不得低于法定的注冊資本最低限額,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起九十天內(nèi)投入;其余部分自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起兩年內(nèi)繳足,投資公司可以在五年內(nèi)繳足)

第十二條股東繳付出資后三十天內(nèi),應當委托中國注冊會計師事務所驗證,并出具驗資報告,報審批機關和工商行政管理機關備案。

第十三條公司在經(jīng)營期內(nèi),不得減少注冊資本。但是,因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化,確需減少的,須經(jīng)審批機構批準。

第十四條公司變更經(jīng)營范圍、分立、合并、注冊資本增加、轉讓或者其他重要事項的變更,須經(jīng)公司股東決議通過后,報原審批機構批準,并在規(guī)定期限內(nèi)向工商行政管理、稅務、外匯、海關等有關部門辦理相應的變更登記手續(xù)。

第四章股東決議

第十五條公司股東決定公司的重大事項,依照公司法和本章程規(guī)定,通過股東決議行使下列職權:

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事,決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加、減少或者轉讓注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、延期、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他應由股東決議的重大事宜。

第五章董事會(或:執(zhí)行董事)

第十六條公司設立董事會(不設董事會的應設立一名執(zhí)行董事)。董事會負責執(zhí)行公司的一切重大事項,并向股東負責。

第十七條董事會由…名成員組成(注:3-13名),其中董事長1人、副董事長…人。董事長及董事由股東委派及撤換。董事長和董事每屆任期3年。經(jīng)繼續(xù)委派可以連任。董事人選的更換,應書面通知董事會,并向公司登記機關備案。

第十八條董事長是公司的法定代表人,是代表公司行使職權的簽字人(注:法定代表人亦可由經(jīng)理擔任)。董事長在董事會閉會期間,依照企業(yè)章程和董事會決議,處理公司的重大問題,負責檢查、監(jiān)督董事會決議的執(zhí)行情況。董事長臨時不能履行職責的,委托副董事長或其他董事代為履行,但應有書面委托。法律、法規(guī)規(guī)定必須由董事長行使的職責,不得委托他人代行。

第十九條董事會對公司股東負責,行使下列職權:

(一)執(zhí)行股東決議;

(二)決定公司的經(jīng)營方針、發(fā)展規(guī)劃和投資方案,審批經(jīng)理或管理部門提出的重要報告;

(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制訂公司的年度利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(六)制訂公司合并、分立、解散、股權轉讓、延期、中止或者變更公司形式的方案;

(七)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)其他應由董事會決定的重大事宜。

第二十條上述事項須經(jīng)全體董事通過方可生效。

第二十一條董事會會議每年至少召開一次,由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。董事會會議應有半數(shù)以上的董事出席方能舉行。董事因故不能出席董事會會議的,可出具委托書委托他人出席和表決。

第二十二條召開董事會會議應提前……天送達開會通知,并說明會議議程和地點。

第二十三條董事會決議的表決,實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事或代理人應當在會議記錄上簽名。記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。會議記錄及決議文件,經(jīng)與會代表簽字后,由公司抄送全體董事,并連同委托書一并存檔,由董事會指定專人保管,在公司經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

董事會休會期間需經(jīng)董事會決定的事宜,也可通過電訊及書面表決方式作出。董事書面表決作出的決議,與董事會會議作出的決議具有同等效力。

第六章經(jīng)營管理機構

第二十四條公司在其住所設立經(jīng)營管理機構,負責公司的日常經(jīng)營管理,并實行董事會領導下的經(jīng)理負責制。公司下設生產(chǎn)、技術、銷售、財務、行政等部門。(注:根據(jù)公司具體情況確定)

第二十五條公司設經(jīng)理1人,副經(jīng)理…人。副經(jīng)理協(xié)助經(jīng)理工作。經(jīng)理處理重要問題時,應同副經(jīng)理協(xié)商。

第二十六條經(jīng)理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會的各項決議;

(二)組織實施公司的年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構設置方案、公司基本制度和具體規(guī)章;

(四)在董事會授權范圍內(nèi),提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

(五)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(六)行使董事會授予的其他職權。

第二十七條經(jīng)理、副經(jīng)理每屆任期…年,經(jīng)董事會聘請,可以連任。

第二十八條經(jīng)董事會聘請,董事長、副董事長、董事可兼任經(jīng)理、副經(jīng)理或其他高級職務。

第二十九條經(jīng)理、副經(jīng)理必須是常駐公司住所的專職人員,不得兼任其他經(jīng)濟組織的經(jīng)理或副經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟組織對本公司的商業(yè)競爭行為。

第三十條公司管理人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)董事會決議或按公司的管理規(guī)定,予以解聘;對造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑律的,要追究相應的經(jīng)濟責任或法律責任。

第三十一條經(jīng)理、副經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職的,應提前…天向董事會提交書面報告,經(jīng)董事會決議批準,方可離任。

第七章監(jiān)事會(注:規(guī)模較小的公司可設1-2名監(jiān)事,不設監(jiān)事會)

第三十二條公司設監(jiān)事會,監(jiān)事會是公司的監(jiān)督管理機構。

第三十三條監(jiān)事會對公司監(jiān)督管理中,行使以下職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時董事會,列席董事會并提出提案、質(zhì)詢和建議;

(五)對違反《公司法》規(guī)定的董事、高級管理人員提起訴訟;

(六)對公司經(jīng)營情況進行調(diào)查。

第三十四條監(jiān)事會由名監(jiān)事組成(不得少于三名),其中公司職工代表名(比例不得低于三分之一)。監(jiān)事的任期為每屆三年,任期屆滿,連選可以連任。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十五條監(jiān)事會設主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務或不履行職務的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

第三十六條監(jiān)事會會議每年至少召開一次,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會決議應當經(jīng)全體監(jiān)事通過(不得低于半數(shù)),監(jiān)事會每次會議,須作詳細的書面記錄,并由全體出席監(jiān)事簽字。

第八章財務會計、稅務、外匯管理及保險

第三十七條公司依照中國法律、法規(guī)和財政機關的有關規(guī)定,結合公司的具體情況,制定公司的財務會計制度,并報深圳市財政、稅務部門備案。

第三十八條公司會計年度采用公歷年制,自每年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。因特殊情況需改變會計年度起止日期的,須經(jīng)稅務機關批準。

第三十九條公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月內(nèi),編制上一會計年度資產(chǎn)負債表和損益計算書,經(jīng)審計師審計后,公司批準,并報原審批機構和工商行政管理機構備案。

第四十條公司采用人民幣為記帳本位幣。對于現(xiàn)金、銀行存款、其他款項以及債權債務、收益和費用等,應按實際收付的貨幣進行登記。其他貨幣折算為人民幣時,按中華人民銀行公布的實際發(fā)生日的基準匯率折算。

第四十一條公司按照稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤,應提取利潤的10%列入公司法定公積金。公司法定公積金累計金額為公司注冊資本的50%以上的,可以不再提取。

第四十二條公司上一年度虧損未彌補前,不得分配利潤;上一會計年度未分配的利潤,可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

第四十三條公司依照中國有關法律和條例規(guī)定繳納各種稅款,并可按有關規(guī)定申請享受減、免稅的優(yōu)惠待遇。

第四十四條公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個人所得稅。

第四十五條公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理條例》和有關規(guī)定辦理。

第四十六條公司的各項保險應向中國境內(nèi)的保險公司投保。

第九章職工及工會

第四十七條公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要,自行決定本企業(yè)的機構設置和人員編制。公司在勞動部門核準的招工計劃內(nèi),自行公開招聘,經(jīng)考核,擇優(yōu)錄用所需的職工。

第四十八條公司錄用職工,企業(yè)和職工雙方應當遵守《中華人民共和國勞動法》以及中國的其他有關法律、法規(guī)和深圳市有關規(guī)定,并依法訂立勞動合同。合同中應當訂明勞動(工作)任務、勞動合同期限、勞動條件和勞動保護、勞動紀律、報酬、社會保險、福利待遇,以及辭退、辭職、合同變更、終止和解除合同的條件、違反勞動合同的責任、雙方其他約定事項等。勞動合同訂立后,報深圳市勞動局備案,并按有關規(guī)定辦理用工手續(xù)。

第四十九條公司職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立基層工會組織,開展工會活動。

第五十條工會是職工利益的代表,其基本任務是:依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護職工的合法權益,協(xié)助公司安排和合理使用福利及獎勵基金;組織職工學習,開展文體活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成公司的各項經(jīng)濟任務。

公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險等有關職工切身利益的問題時,工會代表有權列席會議,反映職工的意見和要求。

第五十一條本企業(yè)工會可指導、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同,或代表職工同公司簽定集體勞動合同,并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第五十二條公司應為本企業(yè)工會提供必要的活動條件。公司每月按本企業(yè)職工實發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費,由本企業(yè)工會依照中華全國總工會制定的有關工會經(jīng)費管理的規(guī)定使用。

第十章期限、終止和清算

第五十三條公司經(jīng)營期限為……年,自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十四條公司需要延長經(jīng)營期限的,應在距經(jīng)營期滿180天前向原審批機構提交書面申請。經(jīng)批準后,公司應向工商、稅務、海關等有關部門辦理變更登記手續(xù)。

第五十五條公司有下列情形之一的,應予終止:

(一)經(jīng)營期限屆滿;

(二)經(jīng)營不善,嚴重虧損,股東決定解散;

(三)因自然災害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴重損失,無法繼續(xù)經(jīng)營;

(四)破產(chǎn);

(五)違反中國的法律、法規(guī),危害社會公共利益被依法撤消;

(六)公司章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

第五十六條公司提前終止營業(yè),須報原審批機構核準。

第五十七條公司終止經(jīng)營,應及時公告,依照中國有關法律、法規(guī),組織清算委員會,按法定程序進行清算。在清算結束前,股東不得將公司的資金匯出或攜帶出中國境外,不得自行處理公司的財產(chǎn)。

第五十八條清算結束后,由清算委員會提出清算結束報告,提交董事會和股東確認后,報原審批機構備案。并向工商行政管理、稅務、海關等有關部門辦理注銷登記手續(xù),繳銷營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。

第十一章附則

第五十九條公司接受政府主管部門、海關、工商行政管理、勞動管理、環(huán)保、財政、稅務、審計等部門的依法查核和監(jiān)督。

第六十條本章程的修改,必須經(jīng)公司股東決議通過,并報原審批機構批準。

第六十一條本章程用中文書寫。(注:也可同時用另一種文字書寫,如有不一致之處,以中文為準。)

第六十二條本章程如與中華人民共和國的法律和法規(guī)有抵觸,以國家法律和法規(guī)為準。

第六十三條本章程經(jīng)深圳市人民政府審批機構批準后生效。

第六十四條本章程于二○○年月日由股東的法定代表人(注:或授權代表)在中國廣東省深圳市簽署。

投資者:(蓋章)

法定代表人(或授權代表)簽字:

二○一年月日于

篇2:有限責任公司章程范本

有限責任公司章程范例

為適應社會主義市場經(jīng)濟的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由________等________方(人)共同出資,設立______________有限責任公司,特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱:_____________________有限責任公司(以下簡稱公司)

第二條住所____________________________

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍:______________________

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本:_______________________

公司增加或者減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權人,并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記。

第四章股東的姓名(或者名稱)、出資方式、出資額

第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下:

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額

第六條公司成立后,應向股東簽發(fā)出資證明書。

第五章股東的權利和義務

第七條股東享有如下權利:

(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

(二)了解公司經(jīng)營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員;

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉讓出資;

(五)優(yōu)先購買其他股東轉讓的出資;

(六)優(yōu)先認繳公司新增資本;

(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產(chǎn);

(八)股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

(九)其他權利。

第八條股東履行以下義務:

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;

(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資;

(五)其他義務。

第六章股東轉讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。?(注:由兩個股東共同出資設立有限責任公司,股東之間只能轉讓其部分出資。)

第十條股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構及其產(chǎn)生辦法、職權、議事規(guī)則

第十二條股東會由全體股東組成,是公司的機力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

(五)審議批準監(jiān)事會(或者監(jiān)事)的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每________(年或月)召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,或者臨事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。

第十六條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。(注:不設立董事會的股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。)

第十七條股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表______分之______以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條公司設董事會,成員為______人,由股東會選舉。董事任期______年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除職務。董事會設董事長一人,副董事長______人。(注:兩個以上國有企業(yè)或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司,董事會成員中應有公司職工代表。)

董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

(九)制訂發(fā)行公司債券的方案;

(十)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理,以下簡稱為經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,決定其報酬事項;

(十一)制定公司的

基本管理制度。

(注:有限責任公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,?由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,?三分之一以上董事可以提議召開董事會會議,并應于會議召開十日前通知全體董事。

第二十條董事會對所議事項作出的決定應由____分之____?以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十一條公司設經(jīng)理一名,由董事會聘任或者解聘,經(jīng)理對董事會負責,?行使下列職權:

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理設置方案;

(四)擬打公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經(jīng)理列席董事會會議。

(注:無董事會的,經(jīng)理由股東會聘任或者解聘,經(jīng)理對股東會負責)

第二十二條公司設監(jiān)事會,成員____人,并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為____:____。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生,職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可選連任。

(注:股東人數(shù)較少規(guī)模較小的公司可設一至二名監(jiān)事。)

第二十三條監(jiān)事會(或監(jiān)事)行使下列職權;

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程行為進行監(jiān)督;

(三)當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會;監(jiān)事列席董事會會議。

第二十四條公司董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長為公司法定代表人,任期____年,由董事會選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

第二十六條董事長行使下列職權:

(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

(二)檢查股東會議和董事會會議的落實情況,并向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關文件;

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并向董事會和股東會報告;

(五)其他職權。

(注:公司設立執(zhí)行董事而不設董事會的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權參照本條款及董事會職權。)

第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條公司應當依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經(jīng)審查驗證于第二年____月____日前送交各股東。

第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規(guī),國務院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十九條勞動用工制度按國家法律、行政法規(guī)及國務院勞動部門有關規(guī)定執(zhí)行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第三十條公司的營業(yè)期限____年,《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》答發(fā)之日起計算。

第三十一條公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者是分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉的;

(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時;

(六)宣告破產(chǎn)。

第三十二條公司解散時,應依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第十一章股東認為需要規(guī)定的其他事項

第三十三條公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改后的公司章程應送交原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會。(注:無董事會的,解釋權屬股東會。)

第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十六條本章程由全體股東共同訂立,自公司設立之日起生效。

第三十七條本章程一式____分,并報公司登記機關備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章:

年月日

篇3:房地產(chǎn)責任公司章程

EE房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司章程

第一章總則

第一條為規(guī)范EE房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司(以下簡稱公司)的行為,保障公司和股東的合法權益,根據(jù)《公司法》規(guī)定,特制定本章程。

本章程由股東會特別決議通過,自公司登記機關登記之日起生效。

本章程是公司與股東、股東與股東之間的行為規(guī)范。

第二條EE房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司由城郊村居民委員會和EE房地產(chǎn)開發(fā)公司七名職工共同出資設立,依法登記注冊領取《EE房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司法人營業(yè)執(zhí)照》。遵守有關的法律、法規(guī)及各項政策,接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權益受到法律保護。

第三條公司的法定住所:五十米大道南側,郵政編碼231400。

第四條公司的宗旨是質(zhì)量第一,信譽至上。

第五條公司享有股東形成的全部法人財產(chǎn)權,依法享有民事權利,承擔民事責任;股東以其出資額為限,對公司享有權益,承擔責任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第二章經(jīng)營范圍注冊資本

第六條公司的經(jīng)營范圍:主營房地產(chǎn)開發(fā),兼營:建材銷售。

第七條公司在登記機關核準登記的范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動。變更經(jīng)營范圍,須經(jīng)股東會特別決議通過,按有關規(guī)定辦理變更登記。

第八條公司的注冊資本為208.5萬元人民幣。其中:城郊居委會投入資本206.4萬元,公司內(nèi)部職工募集2.1萬元。為便于運作管理,公司設置等額股份,每股100元,折20850股。

第九條公司的股份實行同股同權、股份額以記名式股權證形式確認。股權證須加蓋本公司股份專用章和法定代表人簽字方能生效。

第十條向公司內(nèi)部職工募集的210股股份,全部用人民幣購買,認購者(自然人)每人所持股份不低于30股。

第十一條股東在公司登記后,不得抽回出資。公司增加注冊資本必須是股東增加資本和公司盈利,公司減少注冊資本必須是經(jīng)營虧損,并編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,并經(jīng)股東會特別決議通過。

公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的限額。

第三章股東及其權利、義務

第十二條公司制作并保留記錄股東的名冊、記載股東的姓名或名稱,住所和其出資方式、出資額。

第十三條股東按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益,重大決策和選舉管理者等權利:

1、分取紅利權;

2、出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權;

3、優(yōu)先購買其他股東轉讓的股份權;

4、依照有關規(guī)定及公司章程的規(guī)定轉讓出資權;

5、被推選擔任董事長、董事、監(jiān)事及高級管理人員(法律另有規(guī)定的除外);

6、有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢;

7、在公司清算時,享有剩余財產(chǎn)的分配權;

8、本章程及有關規(guī)定給予的其他權利。

第十四條股東應承擔的義務:

1、遵守本公司的章程,及股東會決議;

2、按時定額繳納所認繳的出資,并以其出資額為限承擔有限責任;

3、在公司登記后不得抽回出資。

第四章股東轉讓出資的條件

第十五條股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。公司內(nèi)部職工所持的股權證,交市產(chǎn)權交易所統(tǒng)一托管。一年后可在公司內(nèi)部轉讓。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉讓的股東購買該轉讓的出資,否則視為同意。

公司的董事、經(jīng)理、財務主管等主要人員不得轉讓出資。

第十六條股東依法轉讓出資后,由公司將受讓的姓名或名稱,住址及受讓人的出資額記載于股東名冊。

公司發(fā)給股權證,如有遺失、被竊和損壞,持股股東應及時以書面形式到公司掛失。

第五章股東會

第十七條股東會由全體股東組成,是本公司的最高權力機構,依據(jù)《公司法》行使下列職權:

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

2、選舉和更換董事并決定有關董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事并決定有關監(jiān)事的報酬事項;

4、審議批準董事會的報告;

5、審議批準監(jiān)事的報告;

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補方案;

8、對公司增加或減少注冊資本、公司合并與分立、變更公司形式,解散和清算、修改公司章程等事項作出決議;

9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。

第十八條股東會議事規(guī)則:

1、股東會對公司增加或減少注冊資本,合并、分立、解散、變更公司形式,修改公司章程作出決議時,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會對其它事項作出決議,必須經(jīng)代表二分一以上表決權的股東通過;

2、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;

3、股東會定期會議每年召開二次,分別于六月、十二月召開。代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事或監(jiān)事提議召開臨時會議,及時召開。

4、召開股東會會議,須于會議召開十五日以前通知股東或股東代理人,通知以書面形式并載明會議的地點、日期及有關事項;

5、股東會會議由董事會召集、董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長提名的副董事長或者其他董事主持,首次股東會會議由改制工作組委派代表召集和主持。

股東會的一般決議由有表決權股東過半數(shù)通過即為有效,股東會的特別決議,由有表決權股東的三分之二以上通過有效;

6、股東大會應作會議記錄,會議的決議事項形成會議紀要,出席會議的股東及股東代理人在記錄、紀要上簽名。董事長指定專人將會議記錄、紀要和股東代理人委托書一并長期保管。

7、如特殊原因,不能按本章程規(guī)定形式召開股東大會的,董事或有表決權的股東可向法院申請裁決召開會議。

第六章董事會法定代表人

第十九條本公司設董事會,由股東大會選舉產(chǎn)生董事會,人數(shù)為三人。董事的任期每屆為三年,屆滿時可以連選連任,董事任期屆滿前,股東會不得無故撤除其職務。

董事不得在公司以外從事與本公司有競爭或有損害本公司利益的活動。

第二十條董事會對股東會負責,行使下列職權:

1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

2、執(zhí)行股東會的決議或決定;

3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

4、制定公司的年度財務預算和決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、決定公司內(nèi)部管理機構的設置;

8、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案;

9、聘任或者解聘公司經(jīng)理。根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,決定報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度;

11、擬訂公司章程修改方案。

第二十一條董事會設董事長一人,由董事會過半數(shù)選舉產(chǎn)生更換。

第二十二條董事長為公司的法定代表人,行使下列職權:

1、主持股東大會,召集和主持董事會會議;

2、主持、檢查董事會決議實施情況并向董事會報告;

3、審查經(jīng)理提出的各項發(fā)展計劃及執(zhí)行結果,并提請董事會討論;

4、簽署股權證;

5、因特殊情況不能履行職務時,指定副董事長或者其他董事代為履行;

6、在發(fā)生不可抗力等重大事件時,可對一切事務行使特別裁決權和罷免權但必須符合公司利益,事后向董事會報告。

第二十三條董事會議事規(guī)則:

1、召開董事會會議,應當于會議召開十日前以書面形式通知全體董事,由董事長或董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議;

2、董事會會議實行一人一票,少數(shù)服從多數(shù)的記名表決制度,當贊成或反對票數(shù)相等時,董事長有權作最后決定;

3、出席董事會的人數(shù)為全體董事的二分之一以上。不夠二分之一以上人數(shù)時,其通過的決議無效。但如經(jīng)缺席的董事審閱追認,連同追認的人數(shù)超過二分之一時,決議仍屬有效。當表決的事項涉及到某個董事的個人利益時,該董事沒有表決權,但算在法定人數(shù)之內(nèi)。

4、董事因故不能出席董事會會議的,可書面委托代理人代為出席董事會議,委托書應載明授權范圍,監(jiān)事、經(jīng)理列席董

事會會議,但無表決權;

5、董事會應當對所議事項的決定作會議記錄,出席會議的董事應當在記錄上簽名,會議記錄由董事長指定人員存檔保管,以作確認。

第七章經(jīng)營管理機構

第二十四條公司設經(jīng)理一人,由董事會聘任或解聘,經(jīng)理對董事會負責。

第二十五條經(jīng)理行使下列職權:

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議和公司年度經(jīng)營計劃及投資方案;

2、擬訂公司內(nèi)部管理機構設置方案和公司的基本管理制度;

3、制定公司的具體規(guī)章;

4、提請聘任或解聘公司副經(jīng)理、財務負責人人選及除由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員;

5、向董事會報告工作和反映員工要求;

6、董事會授予的其它職權。

經(jīng)理在行使職權時,不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權范圍。

副經(jīng)理在經(jīng)理領導下負責經(jīng)理授權的工作,經(jīng)理不在時,經(jīng)理指定一名副經(jīng)理代理經(jīng)理工作。

第八章監(jiān)事及其權利、義務

第二十六條公司設一名監(jiān)事,由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

第二十七條監(jiān)事行使下列職權:

1、檢查公司的財務;

2、對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

3、當董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正;

4、提議召開臨時股東大會;

5、公司章程規(guī)定的其它職權。

監(jiān)事列席董事會會議。

第二十八條監(jiān)事任期每屆為三年,可連選連任。監(jiān)事不得兼任公司董事、經(jīng)理或財務負責人。

第九章公司的財務、會計

第二十九條公司應當按照法律、行政法規(guī)和國務院財下主管部門的規(guī)定,建立本公司的財務、會計制度,公司除法定的會計帳冊外,不得另立帳冊。

第三十條對公司的財產(chǎn),不得以任何人的名義開立帳戶存儲。按照《會計法》的規(guī)定,公司在每一會計年度終了時,制作財務會計報告,資產(chǎn)負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表。并依法驗經(jīng)審查證,公司應該在每一會計年度結束后三日將會計報告送交各股東,以便查閱。

第三十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%作為法定公積金,并提取的5-10%作為法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前應當先用當年利潤彌補虧損,公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會決議,可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后,所剩余利潤按照股東的出資比例進行分配。

第三十二條公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉為增加公司的資本。

公司的法定公益金用于本公司員工的集體福利。

第十章職工、工會組織、黨組織

第三十三條公司的員工雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動保護、社會保險等事宜按照國家的關規(guī)定辦理。

第三十四條公司職工按照《工會法》的規(guī)定建立工會組織開展工會活動。

第三十五條公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動,依照中國共產(chǎn)章程程辦理。

第十一章破產(chǎn)解散清算

第三十六條公司有下列情形之一時予以解散和清算。

1、股東大會決定解散;

2、因不可抗力迫使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?被依法宣告破產(chǎn);

5、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責令關閉。

第三十七條公司依照前條第一項、第二項、第三項規(guī)定解散的,應當在十五日之內(nèi)由股東代表組成清算組織進行清算,公司依照前條第四項解散的,由人民法院組織股東代表,有關專業(yè)人員成立清算組織,進行清算;公司依照前條第五項解散的,由公司主管機關組織有關人員成立清算組織進行清算。

第三十八條清算組織在成立之日內(nèi)通知債權人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)向清算組織申報其債權。

債權人申報債權時,要說明債權的有關事項并提供證明材料,清算組織應當對債權進行登記。

第三十九條清算組織在清算期間行使下列職權:

1、清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負責表和財產(chǎn)清單;

2、制定清算方案,報股東會或者有關主管機關確認;

3、自成立之日起十日內(nèi)通知和公告?zhèn)鶛嗳?并于六十日內(nèi)在報紙上至少三次公告;

4、處理與清算公司未了結的業(yè)務;

5、清繳所欠稅款;

6、清理公司的債權、債務;

7、處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

8、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十條清算組織有清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表的財產(chǎn)清單后,制定清算方案,并報股東大會或有關主管機關確認。公司財產(chǎn)能夠清償債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用,繳納所欠稅款、清償公司債務。

公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不得開展經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)未按前第二款的規(guī)定清償前,不得分配給股東。

第四十一條發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務量,向人民法院申請宣告破產(chǎn)。經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組織將其清算事務移交給人民法院。

第四十二條股東會或者有關主管機關確認,并在清算結束之日起三十日內(nèi)報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。同時公司的分支機構也辦理注銷登記,否則,承擔相應法律責任。

第十二章附則

第四十三條本章程規(guī)定的各登記事項以登記主管機關核定的為準。本章程經(jīng)登記機關核準的生效。

第四十四條本章程由公司董事會負責解釋。

第四十五條本章程未規(guī)定到的法律責任,按法律法規(guī)執(zhí)行。章程內(nèi)容與國家法律、法規(guī)相抵觸的,按國家法律、法規(guī)執(zhí)行。

第四十六條本章程未盡事宜,由股東會決議加以補充。股東大會通過的有關本章程的補充決議,均為本章程的組成部分,同時向公司注冊機關登記備案。