外商獨資企業章程范本【1】

第一章總則

第一條:總則

根據《中華人民共和國外資企業法》(以下簡稱“外資企業”)及中國的其他有關法律和法規和規定,由(以下稱投資方),在中國湖南瀏陽投資成立一家獨資經營有限責任公司“有限公司”(以下簡稱“外資企業”)。

第二條:外資企業名稱和法定地址:

外資企業的名稱為:

外資企業的法定地址為:

外資企業的法定代表人:職務:執行董事國籍:

第三條:投資者的名稱、法定地址:

投資者名稱:

法定地址:

第四條:外資企業為有限責任公司,投資方所承擔的責任以其認購的公司注冊資本為限。公司的債權人只能對公司的資產(而非任何投資方的資產)提出追索權,以償付公司的債務。

第五條:法人資格

外資企業為中國法人。其一切活動必須遵守中國的法律、法規和有關條例規定。

第二章宗旨、經營范圍和權力

第六條:宗旨

外資企業的宗旨是:本著促進中國內地和海外對外經貿投資合作和交流的愿望,采用國際先進和科學的企業經營管理方法,并使投資都獲得滿意的經濟利益。

第七條:經營范圍

外資企業的經營范圍:

第八條:經營規模

在全面開展業務時,外資企業預計的年營業額為元人民幣。

第九條:公司的權力

外資企業有權簽訂合同、借款以及在經批準的經營范圍內自主經營,并為此從事所需的合法活動,包括(但不限于)下列各項:

1與中國境內外任何個人、公司、企業、經濟組織或實體簽訂并履行合同;

2決定外資企業職工的聘用、薪酬、獎勵、處罰及解聘;

3購買外資企業經營所需的設備、辦公設備、交通工具和其它公司必需品;

4獲得外資企業經營所必需的公用設施及服務;

5租賃、購置或以其它方式獲得和使用辦公設施;

6根據中國法律法規的規定用人民幣購買外匯、從事其它平衡外匯收支的活動;

7根據中國的法律法規的規定將利潤和其他款項以外匯形式匯出中國;

8在中國境內開立并保持人民幣和外匯賬戶,經外匯管理部門批準在中國境外開立并保持外匯賬戶;

9獲得人民幣和外匯貸款;

10為公司的業務和資產投保合適的以人民幣及(適當的)外幣標價的保險;

11為實現本企業的宗旨在公司的經營范圍內從事其生產及經營。

第三章投資總額和注冊資本

第十條投資總額及注冊資本

外資企業的投資總額為,并以此作為外資企業的注冊資本。

第十一條出資方式及繳付期限

1投資方以現匯投入。

2外資企業注冊資本分期到位。其中:

第十二條驗資

1投資方繳付注冊資本后,外資企業應聘請一家中國注冊的會計師事務所進行驗資并出具驗資報告;

2外資企業收到會計師出具的驗資報告后,應向投資方出具由法定代表人簽署的出資說明書;

3如果任何出資證明書遺失、被竊或損毀,該投資方應立即向公司發出書面報告。公司審核報告后,應取消舊的出資證明書,并向該投資方發出經公司法定代表人簽署的新的出資證明書。

第十三條注冊資本的轉讓

1經審核機構批準,投資方可向任何一方(“受讓方”)轉讓、出售或以其他方式處置其在外資企業的全部或部分注冊資本;

2投資方轉讓、出售或以其他方式處置外資企業的全部或部份注冊資本后,外資企業應向受讓方簽發新的出資證明書,并收回或更換投資方所持有的出資證明書;

3除非受讓方接受外資企業的注冊資本或其有關的所有權利和義務,否則不得轉讓、出售或以其他方式處置公司的全部或任何部分的注冊資本。

第十四條借款

外資企業可以按照法律允許的方式取得人民幣和/或外匯借款。

第十五條投資總額和注冊資本的增加

1外資企業的投資總額和注冊資本的變動,必須經投資方同意和審批機構的批準,方可增加;

2外資企業投資總額的變更及注冊資本的增加或轉讓,應在登記注冊機關辦理登記。

第四章執行董事及監事

第十六條公司不設立董事會。投資方將提名及任命一名執行董事,負責外資企業的政策制定及經營監督。

第十七條執行董事的任期為三年,經再次任命可連任。

第十八條在履行其職責時,執行董事應具有經理人事的嚴謹和審慎態度。有悖其職責的執行董事對公司承擔的責任是有限的,并他們僅對其故意和嚴重的過失負責。如果有第三方對執行董事提出訴求,公司應當就有效的訴求向第三方進行補償。

第十九條執行董事不因其擔任董事職務而領取報酬。但這并不妨礙外資企業向執行董事支付其同時作為外資企業雇員而應得的工資。執行董事的所有與其履行職務相關的費用(諸如旅行、住宿、用餐、宴請)應由外資企業以費用發生時所使用的貨幣負擔。

第二十條執行董事尤其應決定與下述事宜有關的事務:

(a)總經理、副總經理和管理機構的其他人員的任命、解聘及他們的報酬;

(b)選聘和解除外部審計師;

(c)批準總的外資企業策略;

(d)確定和變更外資企業組織機構及管理機構工程程序;

(e)批準外資企業章程的修改或變更;

(f)批準外資企業的人事計劃和福利計劃;

(g)借入款項及提供貨款擔保;

(h)外資企業與其他經濟組織的合并、收購,外資企業的分立、提前終止及延長經營期限;

外商獨資企業章程【2】

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國外商獨資經營企業法》,投資方有限公司(或個人)決定在_________投資設立外資獨資有限公司。實行獨立核算,自負盈虧。

第二條本公司的名稱為:

中文:_________

英文:_________

法定地址:_________

法定代表人:_________

第三條投資方名稱_________;法定地址_________;法定代表_________。

第四條本公司為中國法人,受中國法律管轄和保護,其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和_________市的條例、規定并遵守。

第二章經營范圍與規模

第五條本公司的經營范圍_________。(法律、法規和國家外商投資產業政策禁止的,不得經營;法律、法規規定需要專項審批和國家外商投資產業政策限制經營的項目,未獲審批前不得經營;法律、法規未規定專項審批且國家外商投資產業政策未限制經營的,自主選擇經營項目,開展經營活動。)

第六條本公司的生產規模:_________。

第三章投資總額和注冊資本

第七條本公司投資總額為_________人民幣。

第八條本公司注冊資本_________人民幣。

第九條公司出資方式為_________。

第十條公司在經營期間,不得減少注冊資本。

第十一條投資方繳資計劃:第一期_________元,公司成立后3個月內繳齊,全部注冊資本在_________年內繳齊。繳足出資后,經會計師事物所驗資并出具驗資報告。

第十二條投資方增資,或本公司吸收其它方參資,或以公司自身積累部分用于再投資等形式來擴大注冊資本時,須經董事會同意并報原審批機關批準。

第十三條公司若要轉讓資本,不論全部或部分,須經投資方書面同意,并經原審批機關批準。

第十四條經投資方同意,并經審批機關批準,本公司可與國外其它經濟組織建立合資、合作公司以及在國內其它地方設立分支機構。

第四章董事會

第十五條本公司營業執照簽發之日,為公司董事會成立之日。

第十六條董事會由_________名董事組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名,董事長一名,由_________方指定,副董事長_________名,由_________方指定。

第十七條董事任期_________年,經委派方繼續委派,可以連任。

第十八條董事會是公司的最高權力機構,決定公司的一切重大事宜。下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過決定:

1.修改公司章程;

2.解散公司;

3.調整公司注冊資本;

4.一方或數方轉讓其在本公司的股權;

5.一方或數方將其在本公司的股權質押給債權人;

6.公司合并或分立;

7.抵押公司資產。

第十九條董事長是公司的法定代表人。董事長不能履行其職責時,應授權他人代為履行,董事長未明確授權的,由副董事長代理。

第二十條董事會會議每年至少召開一次(年會),在公司住所或董事會指定的其它地點舉行,由董事長召集主持會議。經_________名(全體董事人數的三分之一)以上的董事提議,董事長應召開董事會臨時會議。

召開董事會會議的通知應包括會議時間和地點、議事日程,且應當在會議召開的10日前以書面形式發給全體董事。會議記錄歸檔保存。

第二十一條董事會年會和臨時會議應當有名(全體董事人數的三分之二)以上董事出席方能舉行。每名董事享有一票表決權。

第二十二條各方有義務確保其委派的董事出席董事會年會和臨時會議。董事因故不能參加董事會會議,應出具委托書,委托他人代表其出資會議。

第二十三條如果一方或數方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議,致使董事會_________日內不能就法律、法規和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項作出決議,則其它方(通知人)可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數方(被通知人),按照該方法定地址(住所)再次發出書面通知,敦促其在規定日期內出席董事會會議。

第二十四條前條所述之敦促通知應至少在確定召開會議日期的60日前,以雙掛號函方式發出,并應當注明在本通知發出的至少45日內被通知人應書面答復是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規定期限內仍未答復是否出席董事會會議,則應視為被通知人棄權,在通知人收到雙掛號函回執后,通知人所委派的董事可召開董事會特別會議,即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數,經出席董事會特別會議的全體董事一致通過,仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十五條不在公司經營管理機構任職的董事,不在公司領取薪金。

與舉行董事會會議有關的全部費用由公司承擔。

第五章管理部門

第二十六條公司設若干經營管理部門,由董事核定。

第二十七條公司設總經理一名,副總經理_________名,總經理、副總經理由董事會聘請。

第二十八條公司實行董事會領導下的總經理負責制,總經理向董事會全面負責,執行董事會議決,主持領導公司的日常生產、技術和經營管理工作。

總經理的具體職責如下:

1.按照公司的章程,執行董事會會議通過的各項決議、規定和一系列制度,組織公司的生產經營活動。

2.組織編制公司的發展規劃、年度經營計劃,各項經營目標和利潤目標,送交董事會審議,并經董事會批準后負責執行和實施。

3.主持制定公司的經營管理規章制度,財務制度、勞動工資制度、職工考勤、獎罰制度等草案提交董事會審議,經董事會批準后執行。

4.提出公司資金籌措,年度預算、決算草案、基建規劃等交董事會審議批準。監督控制公司的財務收支狀況。

5.按董事會通過的經營目標和年度經營計劃,組織編制年、季、月生產開發和經營進度表組織實施,負責完成量事會提出的各項技術經濟指標。

6.提出適合公司管理的結構設想,送交董事會審議批準,訂立下設部門的職責條例,聘用部門經理,報董事會備案,并按董事會通過的有關規定,決定該類人員的工資等待遇、福利獎懲和提升。

7.負責向董事會提出年度工作報告及其它報告,接受董事們質詢。

8.按各主管部門的要求提交統計報表。

9.負責做好其它應做的經營管理工作,全權處理董事會授權范圍內的有關正常業務,以公司的名義簽發各種文件處理董事會委托的其它事宜。

10.副總經理協助總經理工作,當總經理不在時,代理總經理的職責。

第二十九條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理,不得參與其它經濟組織對本公司的商業競爭。

第三十條總經理、副總經理或其他高級職員請求辭職應提前_________天向董事會提出書面報告,經董事會討論獲準后,交接工作完結方可離任。以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,或有損本公司利益活動的,經董事會決議可隨時解聘,并追究其經濟責任。經董事會考核認定不稱職者董事會亦可對其予以撤換。

第六章財務會計

第三十一條公司的財務會計制度應遵照獨資企業財務會計制度和_________市府的有關規定,并結合本公司的實際情況制定。

第三十二條公司的會計年度采用公歷年制,每年一月一日起至同年十二月三十一日止為一個會計度。

第三十三條公司的一切憑證、賬簿、報表均需專人妥善保管,任何人不得隨意涂改、銷毀。

第三十四條公司采用分幣種真實記賬,以人民幣為記賬本位幣,外幣同人民幣換算以實際發生之日國家外匯局公布的匯價計算,合營公司采用權責發生制和借貸記賬法記賬。

第三十五條公司財務會計記賬法應記載如下內容

1.公司所有的現金收入,支出數量。

2.公司所有的物質出售,購入及庫存情況。

3.公司資產及情況。

4.公司注冊資本的交納時間,增加及轉讓情況。

5.公司在與其它經濟組織合資或合作的公司中出資、收益、負債情況。

第三十六條公司年度會計報表應經中國注冊的會計師審核后提交董事會、投資方、_________市有關部門各一份。

第三十七條公司董事會或董事有權隨時查閱當月、季、年度會計報表,投資方有權聘請審計師查閱公司賬簿,查閱時合營公司應提供方便。

第三十八條公司應按中國有關規定,制定固定資產的折舊年限和開辦費的攤銷年限。

第三十九條公司應在_________市經中國政府批準的銀行開設人民幣及外幣賬戶。

第四十條公司一切外匯事宜按照《中華人民共和國外匯管理條列》和_________市有關規定辦理。

第七章利潤分配

第四十一條公司所提取的儲備基金,公司發展基金和職工獎勵基金,應在公司依法交納所得稅后的利潤中提取,提取比例由董事會確定。

第四十二條公司依法交納所得稅和提取各項基金后剩余的利潤的分配方案,由董事會確定。但經董事會一致同意另行規定者除外。

第四十三條公司上一年會計年度虧損未彌補前,不得分配利潤;上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤后進行分配。

第四十四條公司的稅后利潤或儲備基金、公司發展基金轉為擴大注冊資本或儲備基金轉為擴大注冊資本或參資其它經濟組織需經董事會,討論得一致同意后方可進行。

第八章職工

第四十五條公司職工的雇傭、解雇、辭職、工資、福利勞動保險、勞動和勞動紀律等事宜,在遵守_________市有關部門有關規定的前提下結合本公司的具體情況辦理。

第四十六條本公司招聘職工,按_________市的規定辦理,職工進入公司要有試用期進行考查,試用期間要訂立試用合同,試用期滿轉為正式雇傭,應訂立勞動合同,合同上應包括工資待遇、應遵守的事項和雇傭雙方簽名等內容。

第四十七條公司有權對違反本公司制度、勞動紀律和勞動合同中規定事宜的職工給警告、記過和降薪等處分,對情節嚴重者,可給予辭退、開除、對開除的職工應報_________市勞動人事部門備案。

第四十八條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作.

第四十九條公司待遇,原則上參照_________市現工資制度和結合本公司實際情況制訂,具體方案由董事會審議確定。

第九章期限終止清算

第五十條公司經營期限為_________年,自營業執照簽發之日起計算。

第五十一條公司的投資方若同意延長經營年限,經董事會決議,公司可在經營期滿的六個月前向原審批機關提出書面申請,經批準后方能延長并在工商行政管理部門變更登記手續。

第五十二條公司一致認為終止經營符合最大效益時,可提前終止經營。公司提前終止經營由董事會召開會議作出決定并報原審批機關批準。

第五十三條公司經營期滿或提前終止經營時,應按中華人民共和國有關法律,法令和_________市的規定,組成清算委員會,對公司財產進行清算。

第五十四條清算委員會的任務是對合營公司的財產、債權和債進行清算,編制資產負債表和財產目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執行清算,清算期間如有必要,清算委員會代表公司起訴。

第五十五條清算費用和清算委員會的酬勞應從公司的現存財產中優先支付。

第五十六條清算原則。

1.對公司的資產應根據賬面折舊程度,參考當時的價格重新估價。

2.對公司的債務全部清償后,其剩余的財產歸屬投資方或按經董事會討論后一致通過的分配方案進行分配。

第五十七條清算結束后,公司應按原審批機關提出報告并向工商行政管理部門注銷手續,繳交營業執照,同時對外公告。

第十章規章制度

第五十八條公司應通過董事會審議批準的規章制度。

1.經營管理制度,包括管理部門的職權和工作規程;

2.職工守則;

3.勞動工資制度;

4.職工考勤、升級與獎懲制度;

5.職工福利制度;

6.財務制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其它必要的規章制度。

第十一章附則

第五十九條本章程的修改補充,必須經董事會會議一致通過,并報審批機關批準。

第六十條本章程用中文書寫,正本一式_________份。

第六十一條本章程須經投資方法定代表同意和簽字后,并報政府審批機關批準后正式生效。

投資方(蓋章):_________

法定代表人(簽字):_________

_________年____月____日

(外資企業名稱)有限公司章程【3】

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國外資企業法》及其實施細則,國(公司、先生或女士)(以下簡稱投資者)在______投資設立外商獨資企業“_______有限公司”(以下簡稱公司),特制定本公司章程。

第二條公司的名稱為:______有限公司

公司法定地址為:________

第三條投資者為:

英文名稱;

法定地址(中文):

英文地址:

法定代表人:姓名:職務:國籍:

第四條公司為有限責任公司。投資者對公司的責任以其認繳的出資額為限。

第五條公司為中國法人,受中國法律的管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨經營范圍

第六條公司宗旨:

第十條公司經營范圍:

第十條公司經營規模

第十條公司產品在境內外銷售,外銷%,內銷%。外匯收支由公司自行平衡。

第三章投資總額與注冊資本

第十條公司的投資總額為,公司注冊資本。投資總額與注冊資本之間的差額由解決。

第十一條出資者以作為出資。

第十二條投資者自營業執照簽發之日起日內繳清全部出資額并辦理驗資手續。

第十三條投資額者在繳清出資額后,經公司聘請在中國注冊的會計師驗資,由會計師事務所出具驗資報告書。驗資報告書的主要內容是:出資者名稱、出資內容,出資日期、發給驗資報告書日期等。

第十四條公司在經營期內,不得減少其注冊資本數額。

第十五條公司注冊資本的增加、轉讓,應由董事會成員一致同意后,報原審批機構批準,并向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章董事會

第十六條公司設董事會,董事會是公司的最高權力機構。董事長是公司的法定代表人。

第十七條董事會決定公司的一切重大事宜,其職權主要如下:

決定和批準總經理提出的重要報表(如經營規劃、年度營業報告、資金、借款等);

批準年度財務報表、收入預算、年度利潤分配方案;

通過公司的重要規章制度:

決定建立分支機構、修改公司章程;

討論決定公司停產或與其它經濟組織合并。

決定聘用總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員;

負責公司終止和期滿時的清算工作;

其它應由董事會決定的重大事宜。

第十八條董事會由名董事組成,由投資者委派。董事任期年。經投資者繼續,委派可以連任。

第十九條董事會董事長由投資者委派,設副董事長名,由投資者委派。

第二十條董事會例會每年至少召開一次。經三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

第二十一條董事會會議原則上應在公司所在地召開,根據情況也可以在異地召開。

第二十二條董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時,由董事長委托副董事長或其他董事負責召集并主持。

第二十三條董事長應在董事會開會前2O天書面通知各董事,寫明會議內容、時間和地點。

第二十四條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會,如屆時未出席也未委托代理人出席,當作為棄權。

第二十五條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二,不夠三分之二時,其通過的決議無效。

第二十六條董事會每次會議須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由公司存檔。

第二十七條下列事項須經董事會一致通過:

1、修改公司章程;

2.中止、解散公司;

3、增加、減少公司注冊資本;

4.向他方轉讓本公司的股權;

5、將本公司的股權抵押給債權人;

6.抵押公司資產;

7、公司的合并、分立。

第二十八條下列事宜須經董事會三分之二以上董事通過。

l、決定公司每年經營方針、經營計劃及發展計劃;

2、審查和批準年度財務預算、決算及年度會計報表;

3、審查和批準總經理提出的年度經營報告;

4、決定公司的年度利潤分配方案;

5.決定公司的勞動合同及各項規章制度;

6、決定公司的資金使用、貸款限額;

7、任免正、副總經理及其他由總經理提出的高級管理人員并決定其工資待遇;

8、按中國有關規定制訂公司職工的福利制度;

9、決定公司的組織機構及增加和撤銷下屬職能部門。

第五章經營管理機構

第二十九條公司設總經理1人,副總經理人,均由投資者推薦,由董事會聘任。

第三十條總經理直接對董事會負責,執行董事會的各項決定,組織領導公司的日常生產、技術和經營管理工作,副總經理協助總經理工作,當總經理不在時,代理行使總經理的職責。

第三十一條公司日常工作中重要問題的決定,應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效,需要聯合簽署的事項由董事會具體規定。

第三十二條總經理和副總經理任期為年。經董事會聘請,可以連任。

第三十三條董事長、副董事長和董事經董事會聘請,可兼任公司總經理、副總經理及其他高級職務。

第三十四條總經理、副總經理不得兼任其它經濟組織的總經理或副總經理,不得參與其他經濟組織對本公司的商業競爭行為。

第三十五條公司設總工程師、總會計師和審計師等高級管理人員,由董事會聘請。

第三十六條總工程師、總會計師、審計師等高級管理人員由總經理領導。總會計師負責公司的財務會計工作。組織公司開展全面經濟核算,實行經濟責任制。審計師負責公司的財務工作,組織公司的財務收支和會計帳目,并向總經理負責。

第三十七條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應提前一個月向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會決議,可隨時解聘

第六章稅務、財務會計、外匯管理

第三十八條公司按照中華人民共和國有關法律和條例規定繳納各項稅金。

第三十九條公司職工根據《中華人民共和國個人所得稅法》及有關規定,繳納個人所得稅。

第四十條公司的財務會計按照《中華人民共和國外商投資企業財務管理規定》辦理。

第四十一條公司會計年度采用公歷年制,從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。

第四十二條公司的一切憑證、帳簿、單據、報表,用中文書寫。

第四十三條公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其它貨幣折算,按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的外匯牌價計算。

第四十四條公司在中國銀行或其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十五條公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十六條公司財務會計帳冊上應記載如下內容:

l、公司所有的現金收入、支出數量;

2、公司所有的物資出售及購入情況;

3.公司注冊資本及負載情況;

4、公司注冊資本的繳納時間,增加及轉讓情況。

第四十七條公司財務部門應在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書,經審計師審核后提交董事會會議通過。

第四十八條公司按照中華人民共和國稅法有關規定,由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第四十九條公司的有關外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理條例》的有關規定以及公司的規定辦理。

第七章保險

第五十條公司的各項保險,應當向中國境內的保險公司投保。投保險別投保險值、保期等按照保險公司的規定,由公司董事會決定。

第八章利潤提取

第五十一條公司依照中國稅法的有關規定,從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金,提取比例由董事會決定.

第五十二條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,歸公司所有。

第五十三條公司每年提取利潤的數額由董事會根據公司經營情況討論決定。

第五十四條公司上一個會計年度虧損彌補前不得分配利潤,上一個會計年度末分的利潤,可并入本會計年度的利潤分配。

第九章職工

第五十五條公司職工的招收、招聘、辭退、工資、福利、勞動保險、生活福利和獎勵等事宜,按照《外商投資企業勞動管理規定》和北京市的有關規定辦理。

第五十六條公司所需要的職工,可以由當地勞動部門推薦,或者勞動部門同意后由公司公開招收,但一律通過考試,擇優錄取。

第五十七條公司有權對違反公司的規定和勞動紀律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節嚴重,可予以開除,對開除、處分的職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十八條職工的工資待遇,參照中國有關規定,根據公司情況由董事會決定;公司隨著生產發展,職工業務能力和技術水平提高,適當提高職工的工資。

第五十九條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規定,確定職工在正常條件下從事生產和工作。

第十章工會組織

第六十條公司的職工有權按照《中華人民共和國工會法》規定,建立工會組織,開展工會活動。

第六十一條公司工會是職工利益的代表。它的任務是:依法維護職工的民主權力和物質利益,協助公司安排和合理使用福利、獎勵基金,組織職工學習政治、業務、科學、技術知識,開展文藝、體育活動。教育職工遵守勞動紀律,努力完成公司的各項經濟任務。

第六十二條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同,并監督合同的執行。

第六十三條公司研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動者保護、和保障問題時,工會代表有權列席,公司應當聽取工會意見,取得工會的同意。

第六十四條公司工會參加調解職員和公司之間發生的爭議。

第六十五條公司應當積極支持本企業工會的工作,并按照《中華人民共和國工會法》的規定,為工會組織提供必要的房屋和設備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經費,公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十一章期限終止清算

第六十六條經營期限為年,自營業執照簽發之日起計算。

第六十七條公司經營期滿需延長經營期限,經董事會會議作出決議。應在合營期滿前六個月向原審批機構提交書面申請,經批準后方能延長,并向國家工商行政管理機構辦理變更登記手續。

第六十八條公司若認為終止經營符合公司最大利益時,可提前終止經營。公司期滿或提前終止經營,需要董事會召開全體會議作出決定,并報原審批機構批準。

第六十九條公司經營期滿或提前終止經營時,董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選,組成清算委員會,對公司依法按帳面凈值進行清算。

清算委員會行使下列職權:

1、召集債權人開會;

2、提出財物作價和計算依據;

3.接管并清理企業財產,編制資產負債表和財產目錄;

4.規定清算方案;

5、收回債權和清償債務;

6、追回股東應繳而未繳的款項;

7、分配剩余財產;

第七十條清算委員會任務是對公司財產、債權、債務進行全面清查,編制資產負債表和財產目錄,制定清算方案提請董事會通過后執行。

第七十一條清算期間,清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十二條清算委員會對公司的債務全部清償后,其剩余的財產,歸投資方。

第七十三條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從公司現存財產中優先支付。

第七十四條公司在清算結束前,投資者不得將本公司的資金匯出或者攜出中國境外,不得自行處理企業財產。

第七十五條清算結束后,公司應向原審批機構提出報告,并向原登記機構辦理注銷登記手續,繳回營業執照,同時對外公布。

公司有下列情形之一的,應予終止:

1、經營期限屆滿;

2.經營不善、嚴重下損、投資者詼定解散;

3.因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失、無法繼續經營;

4.破產;

5.違反中國法律、法規、危害社會公共利益被依法撤銷;

6.公司規定的其他解散事由已經出現;

第七十六條公司結束后,其各種帳冊由審批機構指定機構保存。

第十二章規章制度

第七十七條公司由董事會制定的規章制度如下:

l、經營管理制度,包括所屬各管理部門的職權與工作程序;

2、職工守則;

3、勞動工資制度;

4、職工考勤,升級與獎金制度;

5、職工福利制度;

6、財務制度;

7、公司解散時的清算程序;

8.其它必要的規章制度。

第十三章附則

第七十八條本章程的修改,必須經董事會會議一致通過決議并經投資者簽字后,報原審批機構批準。

第七十九條本章程用中文書寫。

第八十條本章程須經北京市海淀區商務局批準才能生效。

第八十一條本章程由投資者法定代表人或授權代表于年月日在北京市簽字。

投資者代表:

篇2:外資企業實施細則范文

中華人民共和國外資企業法實施細則

中華人民共和國國務院令

第301號

(1990年10月28日國務院批準1990年12月12日對外經濟貿易部發布根據20**年4月12日《國務院關于修改〈中華人民共和國外資企業法實施細則〉的決定》修訂)

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國外資企業法》的規定,制定本實施細則。

第二條外資企業受中國法律的管轄和保護。

外資企業在中國境內從事經營活動,必須遵守中國的法律、法規,不得損害中國的社會公共利益。

第三條設立外資企業,必須有利于中國國民經濟的發展,能夠取得顯著的經濟效益。國家鼓勵外資企業采用先進技術和設備,從事新產品開發,實現產品升級換代,節約能源和原材料,并鼓勵舉辦產品出口的外資企業。

第四條禁止或者限制設立外資企業的行業,按照國家指導外商投資方向的規定及外商投資產業指導目錄執行。

第五條申請設立外資企業,有下列情況之一的,不予批準:

(一)有損中國主權或者社會公共利益的;

(二)危及中國國家安全的;

(三)違反中國法律、法規的;

(四)不符合中國國民經濟發展要求的;

(五)可能造成環境污染的。

第六條外資企業在批準的經營范圍內,自主經營管理,不受干涉。

第二章設立程序

第七條設立外資企業的申請,由中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱對外貿易經濟合作部)審查批準后,發給批準證書。

設立外資企業的申請屬于下列情形的,國務院授權省、自治區、直轄市和計劃單列市、經濟特區人民政府審查批準后,發給批準證書:

(一)投資總額在國務院規定的投資審批權限以內的;

(二)不需要國家調撥原材料,不影響能源、交通運輸、外貿出口配額等全國綜合平衡的。

省、自治區、直轄市和計劃單列市、經濟特區人民政府在國務院授權范圍內批準設立外資企業,應當在批準后15天內報對外貿易經濟合作部備案(對外貿易經濟合作部和省、自治區、直轄市和計劃單列市、經濟特區人民政府,以下統稱審批機關)。

第八條申請設立的外資企業,其產品涉及出口許可證、出口配額、進口許可證或者屬于國家限制進口的,應當依照有關管理權限事先征得對外經濟貿易主管部門的同意。

第九條外國投資者在提出設立外資企業的申請前,應當就下列事項向擬設立外資企業所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府提交報告。報告內容包括:設立外資企業的宗旨;經營范圍、規模;生產產品;使用的技術設備;用地面積及要求;需要用水、電、煤、煤氣或者其他能源的條件及數量;對公共設施的要求等。

縣級或者縣級以上地方人民政府應當在收到外國投資者提交的報告之日起30天內以書面形式答復外國投資者。

第十條外國投資者設立外資企業,應當通過擬設立外資企業所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府向審批機關提出申請,并報送下列文件:

(一)設立外資企業申請書;

(二)可行性研究報告;

(三)外資企業章程;

(四)外資企業法定代表人(或者董事會人選)名單;

(五)外國投資者的法律證明文件和資信證明文件;

(六)擬設立外資企業所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府的書面答復;

(七)需要進口的物資清單;

(八)其他需要報送的文件。

前款(一)、(三)項文件必須用中文書寫;(二)、(四)、(五)項文件可以用外文書寫,但應當附中文譯文。

兩個或者兩個以上外國投資者共同申請設立外資企業,應當將其簽訂的合同副本報送審批機關備案。

第十一條審批機關應當在收到申請設立外資企業的全部文件之日起90天內決定批準或者不批準。審批機關如果發現上述文件不齊備或者有不當之處,可以要求限期補報或者修改。

第十二條設立外資企業的申請經審批機關批準后,外國投資者應當在收到批準證書之日起30天內向工商行政管理機關申請登記,領取營業執照。外資企業的營業執照簽發日期,為該企業成立日期。

外國投資者在收到批準證書之日起滿30天未向工商行政管理機關申請登記的,外資企業批準證書自動失效。

外資企業應當在企業成立之日起30天內向稅務機關辦理稅務登記。

第十三條外國投資者可以委托中國的外商投資企業服務機構或者其他經濟組織代為辦理本實施細則第八條、第九條第一款和第十條規定事宜,但須簽訂委托合同。

第十四條設立外資企業的申請書應當包括下列內容:

(一)外國投資者的姓名或者名稱、住所、注冊地和法定代表人的姓名、國籍、職務;

(二)擬設立外資企業的名稱、住所;

(三)經營范圍、產品品種和生產規模;

(四)擬設立外資企業的投資總額、注冊資本、資金來源、出資方式和期限;

(五)擬設立外資企業的組織形式和機構、法定代表人;

(六)采用的主要生產設備及其新舊程度、生產技術、工藝水平及其來源;

(七)產品的銷售方向、地區和銷售渠道、方式;

(八)外匯資金的收支安排;

(九)有關機構設置和人員編制,職工的招用、培訓、工資、福利、保險、勞動保護等事項的安排;

(十)可能造成環境污染的程度和解決措施;

(十一)場地選擇和用地面積;

(十二)基本建設和生產經營所需資金、能源、原材料及其解決辦法;

(十三)項目實施的進度計劃;

(十四)擬設立外資企業的經營期限。

第十五條外資企業的章程應當包括下列內容:

(一)名稱及住所;

(二)宗旨、經營范圍;

(三)投資總額、注冊資本、出資期限;

(四)組織形式;

(五)內部組織機構及其職權和議事規則,法定代表人以及總經理、總工程師、總會計師等人員的職責、權限;

(六)財務、會計及審計的原則和制度;

(七)勞動管理;

(八)經營期限、終止及清算;

(九)章程的修改程序。

第十六條外資企業的章程經審批機關批準后生效,修改時同。

第十七條外資企業的分立、合并或者由于其他原因導致資本發生重大變動,須經審批機關批準,并應當聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告;經審批機關批準后,向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第三章組織形式與注冊資本

第十八條外資企業的組織形式為有限責任公司。經批準也可以為其他責任形式。

外資企業為有限責任公司的,外國投資者對企業的責任以其認繳的出資額為限。

外資企業為其他責任形式的,外國投資者對企業的責任適用中國法律、法規的規定。

第十九條外資企業的投資總額,是指開辦外資企業所需資金總額,即按其生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。

第二十條外資企業的注冊資本,是指為設立外資企業在工商行政管理機關登記的資本總額,即外國投資者認繳的全部出資額。

外資企業的注冊資本要與其經營規模相適應,注冊資本與投資總額的比例應當符合中國有關規定。

第二十一條外資企業在經營期內不得減少其注冊資本。但是,因投資總額和生產經營規模等發生變化,確需減少的,須經審批機關批準。

第二十二條外資企業注冊資本的增加、轉讓,須經審批機關批準,并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第二十三條外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓,須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。

第二十四條外資企業的法定代表人是依照其章程規定,代表外資企業行使職權的負責人。

法定代表人無法履行其職權時,應當以書面形式委托代理人,代其行使職權。

第四章出資方式與期限

第二十五條外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資,也可以用機器設備、工業產權、專有技術等作價出資。

經審批機關批準,外國投資者也可以用其從中國境內舉辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資。

第二十六條外國投資者以機器設備作價出資的,該機器設備應當是外資企業生產所必需的設備。

該機器設備的作價不得高于同類機器設備當時的國際市場正常價格。

對作價出資的機器設備,應當列出詳細的作價出資清單,包括名稱、種類、數量、作價等,作為設立外資企業申請書的附件一并報送審批機關。

第二十七條外國投資者以工業產權、專有技術作價出資的,該工業產權、專有技術應當為外國投資者所有。

該工業產權、專有技術的作價應當與國際上通常的作價原則相一致,其作價金額不得超過外資企業注冊資本的20%。

對作價出資的工業產權、專有技術,應當備有詳細資料,包括所有權證書的復制件,有效狀況及其技術性能、實用價值,作價的計算根據和標準等,作為設立外資企業申請書的附件一并報送審批機關。

第二十八條作價出資的機器設備運抵中國口岸時,外資企業應當報請中國的商檢機構進行檢驗,由該商檢機構出具檢驗報告。

作價出資的機器設備的品種、質量和數量與外國投資者報送審批機關的作價出資清單列出的機器設備的品種、質量和數量不符的,審批機關有權要求外國投資者限期改正。

第二十九條作價出資的工業產權、專有技術實施后,審批機關有權進行檢查。該工業產權、專有技術與外國投資者原提供的資料不符的,審批機關有權要求外國投資者限期改正。

第三十條外國投資者繳付出資的期限應當在設立外資企業申請書和外資企業章程中載明。外國投資者可以分期繳付出資,但最后一期出資應當在營業執照簽發之日起3年內繳清。其中第一期出資不得少于外國投資者認繳出資額的15%,并應當在外資企業營業執照簽發之日起90天內繳清。

外國投資者未能在前款規定的期限內繳付第一期出資的,外資企業批準證書即自動失效。外資企業應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續,繳銷營業執照;不辦理注銷登記手續和繳銷營業執照的,由工商行政管理機關吊銷其營業執照,并予以公告。

第三十一條第一期出資后的其他各期的出資,外國投資者應當如期繳付。無正當理由逾期30天不出資的,依照本實施細則第三十條第二款的規定處理。

外國投資者有正當理由要求延期出資的,應當經審批機關同意,并報工商行政管理機關備案。

第三十二條外國投資者繳付每期出資后,外資企業應當聘請中國的注冊會計師驗證,并出具驗資報告,報審批機關和工商行政管理機關備案。

第五章用地及其費用

第三十三條外資企業的用地,由外資企業所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府根據本地區的情況審核后,予以安排。

第三十四條外資企業應當在營業執照簽發之日起30天內,持批準證書和營業執照到外資企業所在地縣級或者縣級以上地方人民政府的土地管理部門辦理土地使用手續,領取土地證書。

第三十五條土地證書為外資企業使用土地的法律憑證。外資企業在經營期限內未經批準,其土地使用權不得轉讓。

第三十六條外資企業在領取土地證書時,應當向其所在地土地管理部門繳納土地使用費。

第三十七條外資企業使用經過開發的土地,應當繳付土地開發費。

前款所指土地開發費包括征地拆遷安置費用和為外資企業配套的基礎設施建設費用。土地開發費可由土地開發單位一次性計收或者分年計收。

第三十八條外資企業使用未經開發的土地,可以自行開發或者委托中國有關單位開發。基礎設施的建設,應當由外資企業所在地縣級或者縣級以上地方人民政府統一安排。

第三十九條外資企業的土地使用費和土地開發費的計收標準,依照中國有關規定辦理。

第四十條外資企業的土地使用年限,與經批準的該外資企業的經營期限相同。

第四十一條外資企業除依照本章規定取得土地使用權外,還可以依照中國其他法規的規定取得土地使用權。

第六章購買與銷售

第四十二條外資企業有權自行決定購買本企業自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等(以下統稱“物資”)。

外資企業在中國購買物資,在同等條件下,享受與中國企業同等的待遇。

第四十三條外資企業可以在中國市場銷售其產品。國家鼓勵外資企業出口其生產的產品。

第四十四條外資企業有權自行出口本企業生產的產品,也可以委托中國的外貿公司代銷或者委托中國境外的公司代銷。

外資企業可以自行在中國銷售本企業生產的產品,也可以委托商業機構代銷其產品。

第四十五條外國投資者作為出資的機器設備,依照中國規定需要領取進口許可證的,外資企業憑批準的該企業進口設備和物資清單直接或者委托代理機構向發證機關申領進口許可證。

外資企業在批準的經營范圍內,進口本企業自用并為生產所需的物資,依照中國規定需要領取進口許可證的,應當編制年度進口計劃,每半年向發證機關申領一次。

外資企業出口產品,依照中國規定需要領取出口許可證的,應當編制年度出口計劃,每半年向發證機關申領一次。

第四十六條外資企業進口的物資以及技術勞務的價格不得高于當時的國際市場同類物資以及技術勞務的正常價格。外資企業的出口產品價格,由外資企業參照當時的國際市場價格自行確定,但不得低于合理的出口價格。用高價進口、低價出口等方式逃避稅收的,稅務機關有權根據稅法規定,追究其法律責任。

第四十七條外資企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定,提供統計資料,報送統計報表。

第七章稅務

第四十八條外資企業應當依照中國法律、法規的規定,繳納稅款。

第四十九條外資企業的職工應當依照中國法律、法規的規定,繳納個人所得稅。

第五十條外資企業進口下列物資,依照中國稅法的有關規定減稅、免稅:

(一)外國投資者作為出資的機器設備、零部件、建設用建筑材料以及安裝、加固機器所需材料;

(二)外資企業以投資總額內的資金進口本企業生產所需的自用機器設備、零部件、生產用交通運輸工具以及生產管理設備;

(三)外資企業為生產出口產品而進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

前款所述的進口物資,經批準在中國境內轉賣或者轉用于生產在中國境內銷售的產品,應當依照中國稅法納稅或者補稅。

第五十一條外資企業生產的出口產品,除中國限制出口的以外,依照中國稅法的有關規定減稅、免稅或者退稅。

第八章外匯管理

第五十二條外資企業的外匯事宜,應當依照中國有關外匯管理的法規辦理。

第五十三條外資企業憑工商行政管理機關發給的營業執照,在中國境內可以經營外匯業務的銀行開立賬戶,由開戶銀行監督收付。

外資企業的外匯收入,應當存入其開戶銀行的外匯賬戶;外匯支出,應當從其外匯賬戶中支付。

第五十四條外資企業因生產和經營需要在中國境外的銀行開立外匯賬戶,須經中國外匯管理機關批準,并依照中國外匯管理機關的規定定期報告外匯收付情況和提供銀行對賬單。

第五十五條外資企業中的外籍職工和港澳臺職工的工資和其他正當的外匯收益,依照中國稅法納稅后,可以自由匯出。

第九章財務會計

第五十六條外資企業應當依照中國法律、法規和財政機關的規定,建立財務會計制度并報其所在地財政、稅務機關備案。

第五十七條外資企業的會計年度自公歷年的1月1日起至12月31日止。

第五十八條外資企業依照中國稅法規定繳納所得稅后的利潤,應當提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%,當累計提取金額達到注冊資本的50%時,可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資企業自行確定。

外資企業以往會計年度的虧損未彌補前,不得分配利潤;以往會計年度未分配的利潤,可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

第五十九條外資企業的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表,應當用中文書寫;用外文書寫的,應當加注中文。

第六十條外資企業應當獨立核算。

外資企業的年度會計報表和清算會計報表,應當依照中國財政、稅務機關的規定編制。以外幣編報會計報表的,應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

外資企業的年度會計報表和清算會計報表,應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。

第二款和第三款規定的外資企業的年度會計報表和清算會計報表,連同中國的注冊會計師出具的報告,應當在規定的時間內報送財政、稅務機關,并報審批機關和工商行政管理機關備案。

第六十一條外國投資者可以聘請中國或者外國的會計人員查閱外資企業賬簿,費用由外國投資者承擔。

第六十二條外資企業應當向財政、稅務機關報送年度資產負債表和損益表,并報審批機關和工商行政管理機關備案。

第六十三條外資企業應當在企業所在地設置會計賬簿,并接受財政、稅務機關的監督。

違反前款規定的,財政、稅務機關可以處以罰款,工商行政管理機關可以責令停止營業或者吊銷營業執照。

第十章職工

第六十四條外資企業在中國境內雇用職工,企業和職工雙方應當依照中國的法律、法規簽訂勞動合同。合同中應當訂明雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項。

外資企業不得雇用童工。

第六十五條外資企業應當負責職工的業務、技術培訓,建立考核制度,使職工在生產、管理技能方面能夠適應企業的生產與發展需要。

第十一章工會

第六十六條外資企業的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定,建立基層工會組織,開展工會活動。

第六十七條外資企業工會是職工利益的代表,有權代表職工同本企業簽訂勞動合同,并監督勞動合同的執行。

第六十八條外資企業工會的基本任務是:依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益,協助企業合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學習政治、科學技術和業務知識,開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成企業的各項經濟任務。

外資企業研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時,工會代表有權列席會議。外資企業應當聽取工會的意見,取得工會的合作。

第六十九條外資企業應當積極支持本企業工會的工作,依照《中華人民共和國工會法》的規定,為工會組織提供必要的房屋和設備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。外資企業每月按照企業職工實發工資總額的2%撥交工會經費,由本企業工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十二章期限、終止與清算

第七十條外資企業的經營期限,根據不同行業和企業的具體情況,由外國投資者在設立外資企業的申請書中擬訂,經審批機關批準。

第七十一條外資企業的經營期限,從其營業執照簽發之日起計算。

外資企業經營期滿需要延長經營期限的,應當在距經營期滿180天前向審批機關報送延長經營期限的申請書。審批機關應當在收到申請書之日起30天內決定批準或者不批準。

外資企業經批準延長經營期限的,應當自收到批準延長期限文件之日起30天內,向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第七十二條外資企業有下列情形之一的,應予終止:

(一)經營期限屆滿;

(二)經營不善,嚴重虧損,外國投資者決定解散;

(三)因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失,無法繼續經營;

(四)破產;

(五)違反中國法律、法規,危害社會公共利益被依法撤銷;

(六)外資企業章程規定的其他解散事由已經出現。

外資企業如存在前款第(二)、(三)、(四)項所列情形,應當自行提交終止申請書,報審批機關核準。審批機關作出核準的日期為企業的終止日期。

第七十三條外資企業依照本實施細則第七十二條第(一)、(二)、(三)、(六)項的規定終止的,應當在終止之日起15天內對外公告并通知債權人,并在終止公告發出之日起15天內,提出清算程序、原則和清算委員會人選,報審批機關審核后進行清算。

第七十四條清算委員會應當由外資企業的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成,并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。

清算費用從外資企業現存財產中優先支付。

第七十五條清算委員會行使下列職權:

(一)召集債權人會議;

(二)接管并清理企業財產,編制資產負債表和財產目錄;

(三)提出財產作價和計算依據;

(四)制定清算方案;

(五)收回債權和清償債務;

(六)追回股東應繳而未繳的款項;

(七)分配剩余財產;

(八)代表外資企業起訴和應訴。

第七十六條外資企業在清算結束之前,外國投資者不得將該企業的資金匯出或者攜出中國境外,不得自行處理企業的財產。

外資企業清算結束,其資產凈額和剩余財產超過注冊資本的部分視同利潤,應當依照中國稅法繳納所得稅。

第七十七條外資企業清算結束,應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續,繳銷營業執照。

第七十八條外資企業清算處理財產時,在同等條件下,中國的企業或者其他經濟組織有優先購買權。

第七十九條外資企業依照本實施細則第七十二條第(四)項的規定終止的,參照中國有關法律、法規進行清算。

外資企業依照本實施細則第七十二條第(五)項的規定終止的,依照中國有關規定進行清算。

第十三章附則

第八十條外資企業的各項保險,應當向中國境內的保險公司投保。

第八十一條外資企業與其他公司、企業或者經濟組織以及個人簽訂合同,適用《中華人民共和國合同法》。

第八十二條香港、澳門、臺灣地區的公司、企業和其他經濟組織或者個人以及在國外居住的中國公民在大陸設立全部資本為其所有的企業,參照本實施細則辦理。

第八十三條外資企業中的外籍職工和港澳臺職工可帶進合理自用的交通工具和生活物品,并依照中國規定辦理進口手續。

第八十四條本實施細則自公布之日起施行。

篇3:外資企業法實施細則范文

外資企業法實施細則

中華人民共和國外資企業法實施細則

(1990年10月28日國務院批準,1990年12月12日對外經濟貿易部令1990年第1號公布并施行。根據20**年4月12日國務院令第301號《國務院關于修改〈中華人民共和國外資企業法實施細則〉的決定》第一次修正。根據2014年2月19日中華人民共和國國務院令第648號《國務院關于廢止和修改部分行政法規的決定》第二次修正。)

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國外資企業法》的規定,制定本實施細則。

第二條外資企業受中國法律的管轄和保護。

外資企業在中國境內從事經營活動,必須遵守中國的法律、法規,不得損害中國的社會公共利益。

第三條設立外資企業,必須有利于中國國民經濟的發展,能夠取得顯著的經濟效益。國家鼓勵外資企業采用先進技術和設備,從事新產品開發,實現產品升級換代,節約能源和原材料,并鼓勵舉辦產品出口的外資企業。

第四條禁止或者限制設立外資企業的行業,按照國家指導外商投資方向的規定及外商投資產業指導目錄執行。

第五條申請設立外資企業,有下列情況之一的,不予批準:

(一)有損中國主權或者社會公共利益的;

(二)危及中國國家安全的;

(三)違反中國法律、法規的;

(四)不符合中國國民經濟發展要求的;

(五)可能造成環境污染的。

第六條外資企業在批準的經營范圍內,自主經營管理,不受干涉。

第二章設立程序

第七條設立外資企業的申請,由中華人民共和國對外貿易經濟合作部(以下簡稱對外貿易經濟合作部)審查批準后,發給批準證書。

設立外資企業的申請屬于下列情形的,國務院授權省、自治區、直轄市和計劃單列市、經濟特區人民政府審查批準后,發給批準證書:

(一)投資總額在國務院規定的投資審批權限以內的;

(二)不需要國家調撥原材料,不影響能源、交通運輸、外貿出口配額等全國綜合平衡的。

省、自治區、直轄市和計劃單列市、經濟特區人民政府在國務院授權范圍內批準設立外資企業,應當在批準后15天內報對外貿易經濟合作部備案(對外貿易經濟合作部和省、自治區、直轄市和計劃單列市、經濟特區人民政府,以下統稱審批機關)。

第八條申請設立的外資企業,其產品涉及出口許可證、出口配額、進口許可證或者屬于國家限制進口的,應當依照有關管理權限事先征得對外經濟貿易主管部門的同意。

第九條外國投資者在提出設立外資企業的申請前,應當就下列事項向擬設立外資企業所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府提交報告。報告內容包括:設立外資企業的宗旨;經營范圍、規模;生產產品;使用的技術設備;用地面積及要求;需要用水、電、煤、煤氣或者其他能源的條件及數量;對公共設施的要求等。

縣級或者縣級以上地方人民政府應當在收到外國投資者提交的報告之日起30天內以書面形式答復外國投資者。

第十條外國投資者設立外資企業,應當通過擬設立外資企業所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府向審批機關提出申請,并報送下列文件:

(一)設立外資企業申請書;

(二)可行性研究報告;

(三)外資企業章程;

(四)外資企業法定代表人(或者董事會人選)名單;

(五)外國投資者的法律證明文件和資信證明文件;

(六)擬設立外資企業所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府的書面答復;

(七)需要進口的物資清單;

(八)其他需要報送的文件。

前款(一)、(三)項文件必須用中文書寫;(二)、(四)、(五)項文件可以用外文書寫,但應當附中文譯文。

兩個或者兩個以上外國投資者共同申請設立外資企業,應當將其簽訂的合同副本報送審批機關備案。

第十一條審批機關應當在收到申請設立外資企業的全部文件之日起90天內決定批準或者不批準。審批機關如果發現上述文件不齊備或者有不當之處,可以要求限期補報或者修改。

第十二條設立外資企業的申請經審批機關批準后,外國投資者應當在收到批準證書之日起30天內向工商行政管理機關申請登記,領取營業執照。外資企業的營業執照簽發日期,為該企業成立日期。

外國投資者在收到批準證書之日起滿30天未向工商行政管理機關申請登記的,外資企業批準證書自動失效。

外資企業應當在企業成立之日起30天內向稅務機關辦理稅務登記。

第十三條外國投資者可以委托中國的外商投資企業服務機構或者其他經濟組織代為辦理本實施細則第八條、第九條第一款和第十條規定事宜,但須簽訂委托合同。

第十四條設立外資企業的申請書應當包括下列內容:

(一)外國投資者的姓名或者名稱、住所、注冊地和法定代表人的姓名、國籍、職務;

(二)擬設立外資企業的名稱、住所;

(三)經營范圍、產品品種和生產規模;

(四)擬設立外資企業的投資總額、注冊資本、資金來源、出資方式和期限;

(五)擬設立外資企業的組織形式和機構、法定代表人;

(六)采用的主要生產設備及其新舊程度、生產技術、工藝水平及其來源;

(七)產品的銷售方向、地區和銷售渠道、方式;

(八)外匯資金的收支安排;

(九)有關機構設置和人員編制,職工的招用、培訓、工資、福利、保險、勞動保護等事項的安排;

(十)可能造成環境污染的程度和解決措施;

(十一)場地選擇和用地面積;

(十二)基本建設和生產經營所需資金、能源、原材料及其解決辦法;

(十三)項目實施的進度計劃;

(十四)擬設立外資企業的經營期限。

第十五條外資企業的章程應當包括下列內容:

(一)名稱及住所;

(二)宗旨、經營范圍;

(三)投資總額、注冊資本、認繳出資額、出資方式、出資期限;

(四)組織形式;

(五)內部組織機構及其職權和議事規則,法定代表人以及總經理、總工程師、總會計師等人員的職責、權限;

(六)財務、會計及審計的原則和制度;

(七)勞動管理;

(八)經營期限、終止及清算;

(九)章程的修改程序。

第十六條外資企業的章程經審批機關批準后生效,修改時同。

第十七條外資企業的分立、合并或者由于其他原因導致資本發生重大變動,須經審批機關批準,并應當聘請中國的注冊會計師驗證和出具驗資報告;經審批機關批準后,向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第三章組織形式與注冊資本

第十八條外資企業的組織形式為有限責任公司。經批準也可以為其他責任形式。

外資企業為有限責任公司的,外國投資者對企業的責任以其認繳的出資額為限。

外資企業為其他責任形式的,外國投資者對企業的責任適用中國法律、法規的規定。

第十九條外資企業的投資總額,是指開辦外資企業所需資金總額,即按其生產規模需要投入的基本建設資金和生產流動資金的總和。

第二十條外資企業的注冊資本,是指為設立外資企業在工商行政管理機關登記的資本總額,即外國投資者認繳的全部出資額。

外資企業的注冊資本與投資總額的比例應當符合中國有關規定。

第二十一條外資企業在經營期內不得減少其注冊資本。但是,因投資總額和生產經營規模等發生變化,確需減少的,須經審批機關批準。

第二十二條外資企業注冊資本的增加、轉讓,須經審批機關批準,并向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第二十三條外資企業將其財產或者權益對外抵押、轉讓,須經審批機關批準并向工商行政管理機關備案。

第二十四條外資企業的法定代表人是依照其章程規定,代表外資企業行使職權的負責人。

法定代表人無法履行其職權時,應當以書面形式委托代理人,代其行使職權。

第四章出資方式與期限

第二十五條外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資,也可以用機器設備、工業產權、專有技術等作價出資。

經審批機關批準,外國投資者也可以用其從中國境內舉辦的其他外商投資企業獲得的人民幣利潤出資。

第二十六條外國投資者以機器設備作價出資的,該機器設備應當是外資企業生產所必需的設備。

該機器設備的作價不得高于同類機器設備當時的國際市場正常價格。

對作價出資的機器設備,應當列出詳細的作價出資清單,包括名稱、種類、數量、作價等,作為設立外資企業申請書的附件一并報送審批機關。

第二十七條外國投資者以工業產權、專有技術作價出資的,該工業產權、專有技術應當為外國投資者所有。

對作價出資的工業產權、專有技術,應當備有詳細資料,包括所有權證書的復制件,有效狀況及其技術性能、實用價值,作價的計算根據和標準等,作為設立外資企業申請書的附件一并報送審批機關。

第二十八條作價出資的機器設備運抵中國口岸時,外資企業應當報請中國的商檢機構進行檢驗,由該商檢機構出具檢驗報告。

作價出資的機器設備的品種、質量和數量與外國投資者報送審批機關的作價出資清單列出的機器設備的品種、質量和數量不符的,審批機關有權要求外國投資者限期改正。

第二十九條作價出資的工業產權、專有技術實施后,審批機關有權進行檢查。該工業產權、專有技術與外國投資者原提供的資料不符的,審批機關有權要求外國投資者限期改正。

第三十條外國投資者繳付出資的期限應當在設立外資企業申請書和外資企業章程中載明。

第五章用地及其費用

第三十一條外資企業的用地,由外資企業所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府根據本地區的情況審核后,予以安排。

第三十二條外資企業應當在營業執照簽發之日起30天內,持批準證書和營業執照到外資企業所在地縣級或者縣級以上地方人民政府的土地管理部門辦理土地使用手續,領取土地證書。

第三十三條土地證書為外資企業使用土地的法律憑證。外資企業在經營期限內未經批準,其土地使用權不得轉讓。

第三十四條外資企業在領取土地證書時,應當向其所在地土地管理部門繳納土地使用費。

第三十五條外資企業使用經過開發的土地,應當繳付土地開發費。

前款所指土地開發費包括征地拆遷安置費用和為外資企業配套的基礎設施建設費用。土地開發費可由土地開發單位一次性計收或者分年計收。

第三十六條外資企業使用未經開發的土地,可以自行開發或者委托中國有關單位開發。基礎設施的建設,應當由外資企業所在地縣級或者縣級以上地方人民政府統一安排。

第三十七條外資企業的土地使用費和土地開發費的計收標準,依照中國有關規定辦理。

第三十八條外資企業的土地使用年限,與經批準的該外資企業的經營期限相同。

第三十九條外資企業除依照本章規定取得土地使用權外,還可以依照中國其他法規的規定取得土地使用權。

第六章購買與銷售

第四十條外資企業有權自行決定購買本企業自用的機器設備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運輸工具和辦公用品等(以下統稱“物資”)。

外資企業在中國購買物資,在同等條件下,享受與中國企業同等的待遇。

第四十一條外資企業可以在中國市場銷售其產品。國家鼓勵外資企業出口其生產的產品。

第四十二條外資企業有權自行出口本企業生產的產品,也可以委托中國的外貿公司代銷或者委托中國境外的公司代銷。

外資企業可以自行在中國銷售本企業生產的產品,也可以委托商業機構代銷其產品。

第四十三條外國投資者作為出資的機器設備,依照中國規定需要領取進口許可證的,外資企業憑批準的該企業進口設備和物資清單直接或者委托代理機構向發證機關申領進口許可證。

外資企業在批準的經營范圍內,進口本企業自用并為生產所需的物資,依照中國規定需要領取進口許可證的,應當編制年度進口計劃,每半年向發證機關申領一次。

外資企業出口產品,依照中國規定需要領取出口許可證的,應當編制年度出口計劃,每半年向發證機關申領一次。

第四十四條外資企業進口的物資以及技術勞務的價格不得高于當時的國際市場同類物資以及技術勞務的正常價格。外資企業的出口產品價格,由外資企業參照當時的國際市場價格自行確定,但不得低于合理的出口價格。用高價進口、低價出口等方式逃避稅收的,稅務機關有權根據稅法規定,追究其法律責任。

第四十五條外資企業應當依照《中華人民共和國統計法》及中國利用外資統計制度的規定,提供統計資料,報送統計報表。

第七章稅務

第四十六條外資企業應當依照中國法律、法規的規定,繳納稅款。

第四十七條外資企業的職工應當依照中國法律、法規的規定,繳納個人所得稅。

第四十八條外資企業進口下列物資,依照中國稅法的有關規定減稅、免稅:

(一)外國投資者作為出資的機器設備、零部件、建設用建筑材料以及安裝、加固機器所需材料;

(二)外資企業以投資總額內的資金進口本企業生產所需的自用機器設備、零部件、生產用交通運輸工具以及生產管理設備;

(三)外資企業為生產出口產品而進口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

前款所述的進口物資,經批準在中國境內轉賣或者轉用于生產在中國境內銷售的產品,應當依照中國稅法納稅或者補稅。

第四十九條外資企業生產的出口產品,除中國限制出口的以外,依照中國稅法的有關規定減稅、免稅或者退稅。

第八章外匯管理

第五十條外資企業的外匯事宜,應當依照中國有關外匯管理的法規辦理。

第五十一條外資企業憑工商行政管理機關發給的營業執照,在中國境內可以經營外匯業務的銀行開立賬戶,由開戶銀行監督收付。

外資企業的外匯收入,應當存入其開戶銀行的外匯賬戶;外匯支出,應當從其外匯賬戶中支付。

第五十二條外資企業因生產和經營需要在中國境外的銀行開立外匯賬戶,須經中國外匯管理機關批準,并依照中國外匯管理機關的規定定期報告外匯收付情況和提供銀行對賬單。

第五十三條外資企業中的外籍職工和港澳臺職工的工資和其他正當的外匯收益,依照中國稅法納稅后,可以自由匯出。

第九章財務會計

第五十四條外資企業應當依照中國法律、法規和財政機關的規定,建立財務會計制度并報其所在地財政、稅務機關備案。

第五十五條外資企業的會計年度自公歷年的1月1日起至12月31日止。

第五十六條外資企業依照中國稅法規定繳納所得稅后的利潤,應當提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%,當累計提取金額達到注冊資本的50%時,可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資企業自行確定。

外資企業以往會計年度的虧損未彌補前,不得分配利潤;以往會計年度未分配的利潤,可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

第五十七條外資企業的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表,應當用中文書寫;用外文書寫的,應當加注中文。

第五十八條外資企業應當獨立核算。

外資企業的年度會計報表和清算會計報表,應當依照中國財政、稅務機關的規定編制。以外幣編報會計報表的,應當同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

外資企業的年度會計報表和清算會計報表,應當聘請中國的注冊會計師進行驗證并出具報告。

第二款和第三款規定的外資企業的年度會計報表和清算會計報表,連同中國的注冊會計師出具的報告,應當在規定的時間內報送財政、稅務機關,并報審批機關和工商行政管理機關備案。

第五十九條外國投資者可以聘請中國或者外國的會計人員查閱外資企業賬簿,費用由外國投資者承擔。

第六十條外資企業應當向財政、稅務機關報送年度資產負債表和損益表,并報審批機關和工商行政管理機關備案。

第六十一條外資企業應當在企業所在地設置會計賬簿,并接受財政、稅務機關的監督。

違反前款規定的,財政、稅務機關可以處以罰款,工商行政管理機關可以責令停止營業或者吊銷營業執照。

第十章職工

第六十二條外資企業在中國境內雇用職工,企業和職工雙方應當依照中國的法律、法規簽訂勞動合同。合同中應當訂明雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護、勞動保險等事項。

外資企業不得雇用童工。

第六十三條外資企業應當負責職工的業務、技術培訓,建立考核制度,使職工在生產、管理技能方面能夠適應企業的生產與發展需要。

第十一章工會

第六十四條外資企業的職工有權依照《中華人民共和國工會法》的規定,建立基層工會組織,開展工會活動。

第六十五條外資企業工會是職工利益的代表,有權代表職工同本企業簽訂勞動合同,并監督勞動合同的執行。

第六十六條外資企業工會的基本任務是:依照中國法律、法規的規定維護職工的合法權益,協助企業合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學習政治、科學技術和業務知識,開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成企業的各項經濟任務。

外資企業研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護和保險問題時,工會代表有權列席會議。外資企業應當聽取工會的意見,取得工會的合作。

第六十七條外資企業應當積極支持本企業工會的工作,依照《中華人民共和國工會法》的規定,為工會組織提供必要的房屋和設備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業。外資企業每月按照企業職工實發工資總額的2%撥交工會經費,由本企業工會依照中華全國總工會制定的有關工會經費管理辦法使用。

第十二章期限、終止與清算

第六十八條外資企業的經營期限,根據不同行業和企業的具體情況,由外國投資者在設立外資企業的申請書中擬訂,經審批機關批準。

第六十九條外資企業的經營期限,從其營業執照簽發之日起計算。

外資企業經營期滿需要延長經營期限的,應當在距經營期滿180天前向審批機關報送延長經營期限的申請書。審批機關應當在收到申請書之日起30天內決定批準或者不批準。

外資企業經批準延長經營期限的,應當自收到批準延長期限文件之日起30天內,向工商行政管理機關辦理變更登記手續。

第七十條外資企業有下列情形之一的,應予終止:

(一)經營期限屆滿;

(二)經營不善,嚴重虧損,外國投資者決定解散;

(三)因自然災害、戰爭等不可抗力而遭受嚴重損失,無法繼續經營;

(四)破產;

(五)違反中國法律、法規,危害社會公共利益被依法撤銷;

(六)外資企業章程規定的其他解散事由已經出現。

外資企業如存在前款第(二)、(三)、(四)項所列情形,應當自行提交終止申請書,報審批機關核準。審批機關作出核準的日期為企業的終止日期。

第七十一條外資企業依照本實施細則第七十二條第(一)、(二)、(三)、(六)項的規定終止的,應當在終止之日起15天內對外公告并通知債權人,并在終止公告發出之日起15天內,提出清算程序、原則和清算委員會人選,報審批機關審核后進行清算。

第七十二條清算委員會應當由外資企業的法定代表人、債權人代表以及有關主管機關的代表組成,并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。

清算費用從外資企業現存財產中優先支付。

第七十三條清算委員會行使下列職權:

(一)召集債權人會議;

(二)接管并清理企業財產,編制資產負債表和財產目錄;

(三)提出財產作價和計算依據;

(四)制定清算方案;

(五)收回債權和清償債務;

(六)追回股東應繳而未繳的款項;

(七)分配剩余財產;

(八)代表外資企業起訴和應訴。

第七十四條外資企業在清算結束之前,外國投資者不得將該企業的資金匯出或者攜出中國境外,不得自行處理企業的財產。

外資企業清算結束,其資產凈額和剩余財產超過注冊資本的部分視同利潤,應當依照中國稅法繳納所得稅。

第七十五條外資企業清算結束,應當向工商行政管理機關辦理注銷登記手續,繳銷營業執照。

第七十六條外資企業清算處理財產時,在同等條件下,中國的企業或者其他經濟組織有優先購買權。

第七十七條外資企業依照本實施細則第七十二條第(四)項的規定終止的,參照中國有關法律、法規進行清算。

外資企業依照本實施細則第七十二條第(五)項的規定終止的,依照中國有關規定進行清算。

第十三章附則

第七十八條外資企業的各項保險,應當向中國境內的保險公司投保。

第七十九條外資企業與其他公司、企業或者經濟組織以及個人簽訂合同,適用《中華人民共和國合同法》。

第八十條香港、澳門、臺灣地區的公司、企業和其他經濟組織或者個人以及在國外居住的中國公民在大陸設立全部資本為其所有的企業,參照本實施細則辦理。

第八十一條外資企業中的外籍職工和港澳臺職工可帶進合理自用的交通工具和生活物品,并依照中國規定辦理進口手續。

第八十二條本實施細則自公布之日起施行。