投資公司股東章程【1】

第一章總則

第一條為維護公司、股東和債權人合法權益,規范公司的組織和行為,建立權責分明、管理科學、激勵和約束機制相結合的內部管理體制,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和其它法律、法規及中國銀行業監督管理委員會的有關規定,結合實際情況,制定本集團公司章程。

第二條公司注冊名稱:。英文名稱:。英文縮寫:。

第三條公司注冊地:中國。住所:*。

第四條公司注冊資本為人民幣5.655億元。

第五條董事長為公司的法定代表人。

第六條公司為永久存續的有限責任公司。

第七條公司以其全部資產為限對公司的債務承擔責任,股東以其出資額為限對公司承擔責任。

第八條公司為獨立的企業法人,實行自主經營、獨立核算、自負盈虧。

公司經中國銀行業監督管理委員會批準設立,在業務上接受中國銀行業監督管理委員會的領導、監督、協調、稽核和管理。

第九條本投資公司章程范本是規范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。

第十條公司從事業務經營,應遵守國家的法律、法規、中國銀行業監督管理委員會的規定和公司章程及其他規章制度,遵循誠實信用、公平競爭原則,不損害國家利益和公共利益。

第二章經營宗旨和經營范圍

第十一條公司的經營宗旨是:致力于開拓信托業務,拓展社會資金融通渠道,促進社會主義市場經濟的發展,創造良好的經濟效益和社會效益,追求股東長期利益的最大化。

第十二條經中國銀行業監督管理委員會批準和公司登記機關核準,公司經營下列業務:

受托經營資金信托業務;受托經營動產、不動產及其他財產的信托業務;受托經營國家有關法規允許從事的投資基金業務,作為基金管理公司發起人從事投資基金業務;受托經營公益信托業務;經營企業資產的重組、購并以及項目融資、公司理財、財務顧問等中介業務;受托經營國務院有關部門批準的國債、企業債券承銷業務;代理財產的管理、運用與處分;代保管業務;信用見證、資信調查及經濟咨詢業務;以銀行存放、同業拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金;以自有財產為他人提供擔保;辦理金融同業拆借;中國銀行業監督管理委員會批準的其他業務。以上經營范圍包括本外幣業務。

公司變更業務范圍,須經中國銀行業監督管理委員會批準,依照法定程序修改公司章程,并在公司登記機關辦理變更登記。

第十三條公司依法享有自主經營的權利,其合法經營不受非法干預。

第三章注冊資本

第一節出資

第十四條公司注冊資本為人民幣5.655億元,其中外匯1600萬美元,注冊資本為公司在公司登記機關登記的全體股東實繳的出資額。

第十五條公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例如下:

股東名稱出資方式出資額比例

**有限公司折價入股55,497.76萬元98.14%

**投資公司現金1,052.24萬元1.86%

第十六條公司成立后向股東簽發出資證明書,出資證明書由董事長簽署并由公司蓋章。

第十七條公司簽發的出資證明書采取一戶一證制,即每位股東只持有一張公司簽發的出資證明書。

出資證明書應當載明以下事項:

(一)公司名稱;

(二)公司登記日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發日期。

第十八條經股東會特別決議同意,公司可以增加或減少注冊資本。

公司增加或減少注冊資本,須經中國銀行業監督管理委員會審查批準,并經公司登記機關辦理變更登記。

第二節出資轉讓

第十九條公司股東互相轉讓出資或向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意。不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東對該出資有優先購買權。

第二十條受讓出資的公司股東或者股東以外的人,應具備中國銀行業監督管理委員會規定的向信托投資公司投資入股的條件。

第二十一條公司調整股權結構、轉讓出資時,應當事先報經中國銀行業監督管理委員會審查批準。

第二十二條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第二十三條股東以其所持股權出資,必須經依法設立的驗資機構驗資后,再向公司及其有關部門登記。

第四章股東和股東會

第一節股東

第二十四條公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應符合中國銀行業監督管理委員會規定的向信托投資公司投資入股的條件。

第二十五條公司成立后,應當置備股東名冊,記載下列事項:

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)股東的出資額;

(三)出資證明書編號。

第二十六條公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權的充分證據。

第二十七條公司股東享有下列權利:

(一)參加或委托代理人參加股東會;

(二)按其所占出資比例行使表決權;

(三)依照法律、法規及公司章程的規定,轉讓、贈與或質押其對公司的出資;

(四)獲得、查閱、復印公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議及公司財務會計報告;

(五)優先認購公司新增資本及其他股東轉讓的出資;

(六)按照出資比例分取紅利和其他形式的利益分配;

(七)公司終止和清算時,按照所占出資比例參加公司剩余財產的分配;

(八)法律、法規和章程賦予的其他權利。

第二十八條公司股東承擔下列義務:

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的出資額和出資方式繳納出資;

(三)在公司辦理登記手續后,不得抽回出資;

(四)服從和執行股東會和董事會作出的有效決議;

(五)維護公司利益,反對和抵制任何有損公司利益的行為,保守公司秘密;

(六)以其出資額為限,對公司債務承擔責任。

第二節股東會

第二十九條股東會是公司的權力機構,由全體股東組成。

第三十條公司股東會行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監事會或者監事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對股東轉讓出資作出決議;

(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程。

股東會對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決議,其實施須報經中國銀行業監督管理委員會批準;涉及公司登記事項變更的,須依法辦理變更登記。

第三十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次,于上一會計年度終了后的六個月內舉行。

第三十二條代表四分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事,或者監事可以提議召開股東會臨時會議;

股東會臨時會議只能對會議通知所列議題進行審議。

第三十三條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的其他董事主持;董事長不能出席會議,也未指定人選的,由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由,股東無法主持會議,應當由出席會議的持有最多表決權的股東(或股東代理人)主持。

第三十四條公司召開股東會會議,董事會應當將會議審議的事項于會議召開十五日以前通知各股東。

第三十五條股東會會議的通知應當包括以下內容:

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)提交會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東會,并可以委托代理人出席會議和參加表決;

(四)會議常設聯系人姓名、聯系方式。

第三十六條股東按其出資比例享有表決權。

第三十七條股東出席股東會會議應當由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應出示能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。

第三十八條股東出具的委托他人出席股東會的授權委托書應當載明下列事項:

(一)代理人的姓名;

(二)授權范圍;

(三)授權委托書簽發日期和有效期限;

(四)授權委托書。由法定代表人簽名或蓋章,并應加蓋法人單位印章。

授權委托書應當注明如果股東不作具體指示,代理人是否可以按自己的意思表決。委托人沒有注明的,視為代理人可以按自己的意思表決。

第三十九條出席股東會會議人員的簽名冊由公司負責制作。簽名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額、被代理人姓名及單位名稱等事項。

第四十條監事或者股東要求召集股東會臨時會議的,應當簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集。

第三節股東會提案

第四十一條投資公司章程范本中公司召開股東會,代表四分之一以上表決權的股東,有權向公司提出議案。

第四十二條股東會提案應當符合下列條件:

(一)內容與法律、法規和公司章程的規定不相抵觸;

(二)有明確議題和具體決議事項;

(三)以書面形式提交或者送達董事會。

第四十三條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本節第四十二條的規定對股東會提案進行審查。

第四十四條董事會決定不將股東提案列入會議議程的,應當在股東會上進行解釋和說明。

第四十五條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的,可以按照本章第三十二條的程序要求召集臨時股東會。

第四節股東會決議

第四十六條股東會決議分為普通決議和特別決議。

普通決議應由代表公司過半數表決權的股東(包括代理人)同意通過。

特別決議應由代表公司三分之二以上表決權的股東(包括代理人)同意通過。

第四十七條除本章程有特別規定外,下列事項由股東會會議特別決議通過,其他事項均由股東會會議普通決議通過。

(一)公司的合并、分立、解散;

(二)修改公司章程;

(三)公司增加或者減少注冊資本;

(四)變更公司形式。

第四十八條股東會會議采取記名方式表決。

第四十九條會議主持人根據投票結果決定股東會會議的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第五十條除涉及公司商業秘密不能在股東會會議上公開外,董事會和監事會應當對股東的質詢和建議作出答復或說明。

第五十一條股東會會議應當對所議事項的決定作成會議記錄。會議記錄記載以下事項:

(一)召開股東會會議的時間、地點;

(二)出席股東會會議的股東(或代理人)姓名,及其所代表的表決權數,占公司總股份的比例;

(三)會議主持人姓名、會議議程;

(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

(五)每一事項的議事經過、決議方法及其表決結果;

(六)股東的質詢意見、建議及董事會、監事會的答復或說明等內容;

(七)股東會認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第五十二條股東會會議記錄由出席會議的股東和記錄員簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案長期保存。

第五章董事會

第一節董事

第五十三條公司董事為自然人。

第五十四條董事由股東會選舉或更換,任期三年。董事任期屆滿,可以連選連任。董事在任期屆滿以前,股東會不得無故解除其職務。董事任期從股東會決議通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。

董事產生、更換的具體辦法由股東會決議通過的《董事、監事產生辦法》規定。

第五十五條董事應當遵守法律、法規和公司章程的規定,忠實履行職責,維護公司利益。當其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時,應當以公司和股東的最大利益為行為準則。

第五十六條未經公司章程規定或者董事會的合法授權,任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時,在第三方合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應當先申明其立場和身份。

第五十七條董事可以在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應當向董事會提交書面辭職報告。

第二節董事會

第五十八條公司設董事會。董事會為公司的執行機構,向股東會負責并報告工作。

第五十九條董事會應當制定董事會議事規則,以確保董事會的工作效率和科學決策。

第六十條董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司總經理,根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)決定公司國內外分支機構或代表機構的設立和撤銷;

(十二)公司章程和股東會授予的其他職權。

第六十一條董事會由五名董事組成。董事會設董事長一名。董事長由全體董事以無記名投票方式產生。

第六十二條董事長行使下列職權:

(一)主持股東會會議;

(二)召集、主持董事會會議;

(三)檢查股東會和董事會決議的實施情況;

(四)簽署公司出資證明書、公司債券和其他重要文件。

董事長不能履行職權時,由董事長指定的董事代行其職權。

第六十三條公司根據需要,可以由董事會授權董事長在董事會閉會期間,行使董事會的部分職權。

第六十四條董事長、董事每屆任期三年,任期屆滿可連選連任。

董事在任職期內,股東會不得無故解除其職務。

第六十五條董事會會議每年度至少召開二次。召開董事會會議應當于會議召開十日以前通知全體董事。

第六十六條有下列情況之一,應當召開董事會會議:

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事提議時;

(三)監事會提議時。

第六十七條董事會會議通知包括以下內容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第六十八條董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的其他董事召集和主持。

第六十九條董事會會議作出決議,必須經全體董事的過半數同意通過。

第七十條董事會會議實行一人一票的表決制度。

第七十一條董事會會議,應由董事本人出席,董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席董事會會議,委托書中應載明代理人姓名、代理事項、代理權限和有效期限,并由委托人簽名。代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權,但不免除其對董事會決議事項應承擔的責任。

第七十二條董事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。

第七十三條董事會應當對會議所議事項的決定作出會議記錄,由出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。會議記錄由公司檔案部門長期保存。

第七十四條董事會會議記錄包括以下內容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事的姓名;

(三)會議議程;

(四)每一決議事項的表決方式和結果(表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數)。

第七十五條董事應當對董事會的決議承擔責任,因董事會決議違反法律、法規、公司章程致使公司遭受嚴重損失,參與決議的董事應對公司負賠償責任。經證明在表決時曾表明異議并記載于董事會會議記錄的,該董事可免除責任。

第六章經營管理機構

第七十六條公司實行董事會領導下的總經理負責制,設總經理一人?？偨浝砣嬷鞒止镜娜粘＝洜I管理工作,副總經理協助總經理工作。

總經理由董事會聘任或解聘,對董事會負責。

第七十七條總經理行使下列職權:

(一)主持公司的日常經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員,決定公司職工的聘用或解聘;

(八)負責組織和管理公司的內部管理機構和分支機構;

(九)審查具體的投資項目;

(十)簽發日常的業務、財務和行政等方面的文件;

(十一)公司章程和董事會授予的其他職權。

總經理列席董事會會議。

第七十八條公司根據業務需要,設置相應的職能部門。

第七章監事會

第七十九條公司設監事會。監事會向股東會負責并報告工作。

第八十條監事會由三名監事組成。監事的產生、更換辦法由股東會決議通過的《董事、監事產生辦法》規定。

監事會設監事長一名。

公司董事、總經理、副總經理及財務負責人不得兼任監事。

第八十一條監事的任期每屆為三年。任期屆滿,連選可以連任。

第八十二條監事會行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督、對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司利益時,要求其予以糾正;

(四)提議召開股東會臨時會議,在董事會不履行本章程規定的召集和主持股東會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)法律、法規和公司章程規定的其他職權。

第八十三條公司召開董事會會議時,監事長或由其指派的監事列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營狀況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

第八十四條監事會會議至少每年度召開一次,監事可以提議召開臨時監事會會議。

監事會由監事長召集并主持。監事長因故不能履行此項職責時,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持。

第八十五條監事會會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監事。

會議通知包括以下內容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發出通知的日期。

第八十六條監事會決議應當經半數以上監事通過。

第八十七條監事會應當制作會議記錄,由出席會議的監事和記錄員在會議記錄上簽名。出席會議的監事有權要求在會議記錄上對其在會議上的發言作出說明性記載。監事會會議記錄應當由公司檔案部門長期保存。

第八章高級管理人員的任職資格

第八十八條公司董事、監事、總經理的任職,必須符合法律、法規以及中國銀行業監督管理委員會規定的資格和條件。

第八十九條公司董事長、監事長、總經理和副總經理必須報經中國銀行業監督管理委員會進行任職資格審查。經審查合格,方能正式任職。

第九章財務會計和利潤分配

第九十條公司依照法律、法規、財政主管部門及中國銀行業監督管理委員會的有關規定,建立、健全財務制度、會計制度和內部審計制度。

第九十一條公司的會計年度為公歷年度,即公歷1月1日至12月31日。

公司財務會計核算,采用權責發生制和借貸記帳法。

第九十二條公司依法建帳,對信托業務與非信托業務分別核算,并對每項信托業務單獨核算。

第九十三條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。

公司聘請的會計師事務所可應邀列席股東會,對公司年度財務報告作出解釋、說明及回答股東的質疑。

第九十四條公司應當在每一會計年度終了后的四個月內將經注冊會計師審計的財務會計報告送交各股東。

第九十五條公司依照規定向中國銀行業監督管理委員會和財稅主管部門報送有關財務會計報告以及有關統計報表,并及時報告重大業務活動情況。

第九十六條公司按中國銀行業監督管理委員會的規定提取信托賠償準備金。

公司按國家有關規定提取壞帳準備金、呆帳準備金、投資風險準備金。

第九十七條公司遵守國家及地方的稅收法規,依法納稅。

第九十八條公司每一會計年度的稅后利潤,除國家另有規定外,按下列順序分配:

(一)彌補公司以前年度虧損;

(二)提取法定公積金,為稅后利潤的10%;

(三)提取法定公益金,為稅后利潤的5-10%;

(四)提取信托賠償準備金5%;

(五)經股東會決議提取任意盈余公積金;

(六)分配股東紅利。

第九十九條公司提取的法定公積及信托賠償準備金累計額分別為公司注冊資本的百分之五十及百分之二十以上時,可不再提取。

信托賠償準備金只能存放于國有商業銀行或者購買國債。

第一百條公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后,經股東會決議,可以提取適當比例的任意公積金。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

第一百零一條提取公積金、公益金和分配股利的最終比例,由董事會根據公司當年經營狀況擬定后,報股東會決議通過。

第一百零二條公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或轉為增加公司資本。但法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第一百零三條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

第一百零四條公司分配股利,可以采取分配現金、派發紅股等形式,按各股東的出資比例分配。股利的計算與支付根據國家有關規定辦理。

第一百零五條公司按照國家有關法規制定審計制度,開展內部審計稽核工作。

公司內部審計制度與審計人員職責,應當經董事會批準后實施,審計負責人對董事會負責并報告工作。

第十章勞動人事

第一百零六條公司遵守國家有關勞動人事法規、勞動保護法規、勞動保險法規。

第一百零七條公司有權決定招聘員工的條件、數量和招聘時間、形式和用工形式。

第一百零八條公司實行勞動合同制。

第一百零九條公司實行靈活多樣的內部分配形式,合理確定各類員工工資收入。

第一百一十條公司研究決定經營管理的重大問題,制定重要的規章制度及決定有關員工工資、福利、勞動保險等涉及員工切身利益的事項時,應聽取公司工會和員工的意見和建議,涉及員工切身利益的,應邀請工會或者員工代表列席有關會議。

第十一章監督管理

第一百一十一條公司接受中國銀行業監督管理委員會的風險管理和日常管理,并按照中國銀行業監督管理委員會的規定,制定公司的業務規則,建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內部控制制度,自覺防范和化解經營風險。

公司遵守中國銀行業監督管理委員會規定的各項財務風險監管指標,并對風險增加透明度。

第一百一十二條公司有下列變更事項之一的,須報經中國銀行業監督管理委員會批準:

(一)變更名稱;

(二)改變組織形式;

(三)調整業務范圍;

(四)變更注冊資本;

(五)調整股權結構及股本方式,轉讓股權;

(六)公司分立、合并或終止;

(七)修改公司章程;

(八)變更營業場所;

(九)中國銀行業監督管理委員會規定的其他事項。

公司更換高級管理人員時,應當報經中國銀行業監督管理委員會審查任職資格。

第一百一十三條公司設立對公司董事會負責的內部審計部門,對公司的業務經營活動進行審計監督。內部審計部門至少每半年向公司董事會提交內部審計報告,同時向中國銀行業監督管理委員會報送上述報告的副本。

第一百一十四條公司按規定接受中國銀行業監督管理委員會的稽核檢查或由中國銀行業監督管理委員會委托的注冊會計師事務所的檢查。

第一百一十五條公司按中國銀行業監督管理委員會的規定,向中國銀行業監督管理委員會及有關部門報送營業報告書、財務會計報告和資產負債比例管理情況的書面報告、信托業務及非信托業務的財務會計報表和信托賬戶目錄、其他業務經營等有關資料。

公司在出現支付困難或喪失支付能力等緊急情況時,立即向中國銀行業監督管理委員會報告。

第十二章合并、分立、終止和清算

第一節合并或分立

第一百一十六條經中國銀行業監督管理委員會批準,公司可以依法進行合并或者分立。

第一百一十七條公司合并或者分立,依以下程序進行:

(一)董事會擬訂合并或分立方案;

(二)股東會依照公司章程的規定作出決議;

(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;

(四)依法辦理有關審批手續;

(五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;

(六)辦理注銷登記或者變更登記。

第一百一十八條公司合并或者分立,合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上公告。

第一百一十九條債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應的擔保的,不得進行合并或者分立。

第一百二十條公司合并后,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與各債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

第一百二十一條公司合并或者分立,登記事項發生變更的,依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,依法辦理公司設立登記。

第二節終止和清算

第一百二十二條公司有下列情形之一時,經中國銀行業監督管理委員會批準,應予終止:

(一)股東會決議解散的;

(二)因公司合并或者分立需要解散的;

(三)不能清償到期債務依法宣告破產。

第一百二十三條信托財產不屬于公司的自有財產,也不屬于公司對受益人的負債。公司終止時,信托財產不屬于清算財產。

第一百二十四條公司終止時,管理信托事務的職責同時終止。清算組應當妥善保管信托財產,并就其未結束的信托業務編制報告,會同委托人和受益人將信托財產移交給其他信托投資公司繼續管理。但信托文件另有規定的除外。

第一百二十五條公司依照第一百二十二條第(一)項規定解散時,應當在十五日內成立清算組。清算組由股東會確定人選,限期清算。公司依照第一百二十二條第(三)款規定終止時,由人民法院依法組織有關人員成立清算組進行清算。

第一百二十六條公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的,應當解散,由有關主管機關組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組,進行清算。

第一百二十七條清算組在清算期間行使下列職權:

(一)通知或公告債權人;

(二)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

(三)處理與清算有關的公司未了結業務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表原公司參與民事訴訟活動。

第一百二十八條因公司解散而清算,清算組在發現公司財產不足清償債務時,經中國銀行業監督管理委員會同意后,應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第一百二十九條清算組應當在成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在有關報刊上公告。債權人應當在接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權,說明債權的有關事項,提供證明材料。清算組應對債權進行登記。

第一百三十條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案,報股東會或者主管部門確認。

第一百三十一條公司財產按下列順序清償:

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

(三)繳納所欠稅款;

(四)清償公司債務;

(五)將剩余財產按照股東持有的股份比例分配。

公司財產未按第(一)至(四)項清償前,不分配給股東。

第一百三十二條清算結束后,清算組應制作清算報告。以及清算期間收支報表和財務帳冊,報股東會或主管部門確認。

清算組應當自股東會或者有關主管機關對清算報告確認后,依法向公司登記機關申請注銷公司登記,并公告公司終止。

第一百三十三條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算職責。清算組成員不得利用職權收收人賄賂賂或其他非法收入,不得侵吞公司財產。因故意或重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第十三章章程修改

第一百三十四條有下列情形之一的,公司應當修改章程:

(一)章程規定事項與法律、法規的規定相抵觸;

(二)股東會認為必要時。

公司修改章程必須經過中國銀行業監督管理委員會審查同意。

第一百三十五條公司章程修改后,涉及公司登記事項的,依法辦理有關變更登記手續。修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以披露。

第十四章通知和公告

第一百三十六條公司的通知以下列形式發出:

(一)專人送出;

(二)電話通知;

(三)傳真;

(四)郵件;

(五)電子郵件;

(六)公告;

(七)公司章程規定的其他形式。

第一百三十七條公司發出的通知,以公告方式進行的,一經公告,視為所有相關人員收到通知。

第一百三十八條公司召開股東會的會議通知,以傳真、郵件、公告、專人送出方式進行。

第一百三十九條公司召開董事會的會議通知,以傳真、郵件、專人送出方式進行。

第一百四十條公司召開監事會的會議通知,以傳真、郵件、專人送出方式進行。

第一百四十一條公司通知以專人送出的,由被送達人在送達回執上簽名或蓋章,被送達人簽收日期為送達日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第5個工作日為送達日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達日期。

第一百四十二條因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

第十五章附則

第一百四十三條本章程經公司股東會通過,報中國銀行業監督管理委員會審核批準,并在工商行政管理部門核準備案后生效,修改時亦同。

第一百四十四條本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時,以在中國銀行業監督管理委員會最近一次核準并在公司登記機關登記的中文版章程為準。

第一百四十五條本章程所稱“以上”、“以內”、“以下”,均含本數,“不滿”、“以外”不含本數。

第一百四十六條本投資公司章程范本由公司股東會負責解釋。

投資公司股東章程【2】

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由*********************等*方共同出資設立福建省**投資有限公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱:福建省**投資有限公司(擬定三個并排序)

第四條住所:

第三章公司經營范圍

第五條公司經營范圍:對新農村建設業、美麗鄉村建設業、旅游業、娛樂業、酒店業、建筑業、商務服務業、工業、農業、體育休閑業、高科技業的投資。(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及專項審批的經營范圍及期限以專項審批機關核定的為準)。

第六條公司經營范圍經依法登記。公司可以修改公司章程,改變經營范圍,并向登記機關辦理變更登記。

公司的經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。

第四章公司注冊資本

第七條公司注冊資本:1280萬元人民幣,為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額,股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第八條公司變更注冊資本的,提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明,向登記機關申請變更登記。

公司增加注冊資本,股東認繳新增資本的出資,依照《公司法》設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。公司以法定公積金轉增為注冊資本的,公司所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

公司減少注冊資本,自公告之日起45日后申請變更登記,并提交公司在報紙上登載公司減少注冊資本公告的有關證明和公司債務清償或者債務擔保情況的說明。

公司減資后的注冊資本不得低于法定的最低限額。

第九條公司實收資本是全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的股本總額。

公司變更實收資本的,提交依法設立的驗資機構出具的驗資證明,并按照公司章程載明的出資時間、出資方式繳納出資。公司自足額繳納出資之日起30日內向登記機關申請變更登記。

第十條股東按照實繳的出資比例分取紅利;公司新增資本時,股東有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。

第十一條公司設立時股東的首次出資、公司變更注冊資本及實收資本,必須經依法設立的驗資機構驗資并出具驗資證明。

公司變更注冊資本、實收資本及其他登記事項,應當向公司登記機關申請變更登記。未經變更登記,不得擅自改變登記事項。

第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

第十二條股東的姓名或者名稱如下:

股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼

股東1*****************************3505*************

股東2*****************************3505*************

股東3*****************************3505*************

股東4*****************************3505*************

股東5*****************************3505*************

股東6*****************************3505*************

第十三條股東的出資數額、出資方式和出資時間如下:

(1)股東****,認繳出資額**萬元,占注冊資本**%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;

(2)股東****,認繳出資額**萬元,占注冊資本**%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;

(3)股東****,認繳出資額**萬元,占注冊資本**%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;

(4)股東****,認繳出資額**萬元,占注冊資本**%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;

(5)股東****,認繳出資額**萬元,占注冊資本**%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;

(6)股東****,認繳出資額**萬元,占注冊資本**%,于公司設立登記前繳納,以貨幣出資;

第十四條公司成立后,向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

公司成立后,股東不得抽逃出資。

第十五條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,對公司債務承擔連帶責任。

公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。

第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十六條股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準執行董事的報告;

(四)審議批準監事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第十七條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十九條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議依照規定的時間按時召開。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前通知全體股東。

股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名(或蓋章)。

第二十條股東會會議由執行董事召集和主持。

執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

第二十一條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第二十二條公司不設董事會,設執行董事一名,執行董事由股東會選舉產生,任期叁年,任期屆滿,可連選連任。

第二十三條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會議報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)審定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)提名公司經理人選及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

第二十四條公司設經理,經理由股東會聘任或解聘。

第二十五條經理對股東會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

第二十六條公司不設監事會,設監事一人,監事由公司股東會選舉產生。

執行董事、高級管理人員(指公司經理、副經理、財務負責人和公司章程規定的其他人員)不得兼任監事。

監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

第二十七條監事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

第二十八條監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

第七章公司的法定代表人

第二十九條公司的法定代表人由執行董事擔任,并依法登記。公司法定代表人代表公司簽署有關文件,任期叁年,由股東會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

第三十條法定代表人變更,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第八章股東會會議認為需要規定的其他事項

第三十一條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第三十二條股東依法轉讓股權后,公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。對公司章程的該項修改不需再由股東會表決。

第三十三條公司的營業期限二十年,自公司營業執照簽發之日起計算。

公司營業期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續。

公司延長營業期限須辦理變更登記。

第三十四條公司因下列原因解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東決定解散;

(三)因公司合并需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》的規定予以解散。

第三十五條公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第三十六條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。

債權人應當自接到通知書之日起30內,未接到通知書的自公告之日起45日內,向清算組申報其債權。

在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

第三十七條清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。

公司清算結束后,清算組應當制作報經確認的清算報告,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第三十八條有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

(一)公司被依法宣告破產;

(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

(三)股東會決議解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

第九章附則

第三十九條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第四十條本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。

第四十一條本章程經全體股東共同訂立,自公司成立之日起生效。

第四十二條本章程一式*份,股東各留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關一份。

全體股東簽字、蓋章:

篇2:正升投資發展有限公司章程

第一章總則

第一條本章程根據《中華人民共和國公司法》,《中華人民共和國公司登記

管理條例》和國家有關法律,行政法規制定。

第二條本公司(以下簡稱公司)在深圳市工商行政管理局注冊,名稱為:深圳市正升投資發展有限公司。住所為:深圳市*室。

第三條公司宗旨是:

守法經營、誠實經商、努力開拓國際、國內市場,創造良好的經濟效益和社會效益,為特區社會主義市場經濟服務。

第四條公司經營范圍是:(以執照核準為準)投資興辦實業(具體項目另行申報):國內商業、物資供銷業(不含專營、專控、專買商品)。

第五條公司根據業務需要,可在國內及境外設立子公司、分公司和辦事機構。在境外的投資活動及在境內設立投資額在1000萬元人民幣以上的子公司,須經股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。

第二章股東

第六條公司股東共兩個,名稱與住所如下:

股東名稱:住所營業執照號或身份證號碼:

***廣東省深圳市4*7

***廣東省深圳市4*2

第七條股東享有以下權利:

(一)選舉和被選舉權;

(二)依本章程規定領取紅利;

(三)對公司的日常管理及公司經營活動進行監督、查詢和質詢;

(四)通過股東大會,對公司的重大決策,按所持股份比例,享有表決權;

(五)公司清盤解散后,按所持股份比例分享剩余資產;

第八條股東履行下列義務:

(六)按規定繳納所認出資;

(七)以認繳的出資額對公司承擔責任;

(八)公司經登記注冊后,不得抽回出資;

(九)遵守公司章程,保守公司秘密;

(十)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

第九條股東權利受到公司侵犯,股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權活動,并補償由被侵權導致的經濟損失。如公司經法院或公司登記機關證實公司未在所要求的期限內終止侵權活動,被侵權的股東可根據自己的意愿退股,其所有的股份由其他股東協議攤派或按持股比例由其它股東認購。

第三章注冊資本

第十條公司注冊資本總額為5000萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下:

股東名稱:出資額:出資比例:出資形式:

***4400萬元88%貨幣資金

***600萬元12%貨幣資金

合計5000萬元100%貨幣資金

第十一條各股東所認繳出資必須在20**年5月15日公司變更前足額投入。以現金出資的,存入公司臨時帳號。以實物、::工業產權、非專利技術或土地使用權出資,應在公司設立前,辦理財產轉移手續。

第十二條公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資,必須經全體股東同意。非貨幣出資的作價,由全體股東商議決定。如意見不能統一,由評估機構評定。

第十三條股本轉讓,要用書面形式向股東大會申請,經股東大會同意后,由經理指定專人把公司有關帳目結算清楚,方可辦理股本轉讓手續。

第十四條受讓人必須經過全體股東認可。不認可的股東作為股本轉讓的受讓人。產,按照出資比例分配給股東。

第四十四條公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會及登記主管機關確認。確認后向公司登記機關申請注銷登記,并公告公司終止。

第四十五條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第四章附則

第四十六條公司如下事項變動,由董事會決定:

(一)住所在深圳市范圍內變動;

(二)在公司章程規定的行業范圍內增加經營項目;

(三)設立::分支機構;

(四)公司章程規定的有關事項。

第四十七條除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動,應修改公司章程。

第四十八條由董事會通過修改章程的決議,提出修改條款,并報股東大會表決。

第四十九條將股東大會通過的修改條款,報公司登記機關審查備案,經公司登記機關審核認可后生效。

第五十條公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它文件,均為本公司章程的組成部分。

第五十一條本章程解釋權歸公司董事會,本章程于二00八

年五月十日經公司變更大會通過,公司變更登記后生效。

股東簽章:

篇3:合資聯營投資發展公司章程

投資發展有限公司

章程

為建立公司運行機制,確立和規范公司組織和行為準則,保障公司的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》,特制定本章程。

第一章總則

第一條公司名稱為有限公司(以下簡稱公司)。

第二條公司所住:郵政編碼:

第三條公司股東為:

1、有限公司

住址:

法定代表人:

2、公司

住址:

法定代表人:

3、有限公司

住址:

法定代表人:

4、有限公司

住址:

法定代表人:

第四條公司的經營期限20年。

第五條股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部注冊資本對公司的債務承擔責任。

第二章宗旨、經營范圍

第六條公司的宗旨為:實業報國,發展經濟。

第七條公司的經營范圍:主營:實業投資;投資管理、咨詢(證券、期貨除外);國內貿易(其它無須報經審批的一切合法項目)。

第三章注冊資本及出資

第八條公司的注冊資本為1000萬元人民幣。

第九條股東各方的出資及出資方式:

1、有限公司:以現金出資:元人民幣,占公司注冊資本額的%。

2、公司:以現金出資:元人民幣,占公司注冊資本額的%;

3、有限公司:以現金出資:元人民幣,占公司注冊資本額的%;

4、有限公司:以現金出資:元人民幣,占公司注冊資本額的%;

第十條公司成立后,應向股東簽發蓋有公司印章的出資證明書,出資證明書應當載明下列事項:公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、股東的姓名、繳納的出資額和出資的日期、出資證明書的編號和核發日期。

第十一條公司備置股東名冊,股東名冊記載下列事項:

1、股東的姓名或者名稱及住所;

2、股東的出資額;

3、出資證明書編號。

第十二條股東之間經股東會同意,可以相互轉讓其全部或部分出資。股東可以向股東以外的人轉讓其出資,股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的出資,在同等條件下其它股東對該出資有優先購買權。

第十三條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

第十四條股東不按本章程第九條的規定繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納的出資的股東承擔違約責任。

第四章股東的權利和義務

第十五條股東享有下列權利:

1、股東有權出席股東會議,按照出資比例進行表決權;

2、股東有權選舉公司的董事或者監事,同時享有被選舉權;

3、股東有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告;

4、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;

5、股東有權按照當期實際出

資(實際出資包含注冊出資額及后期對公司的資金投入)比例分取紅利;

6、股東有權按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務后的剩余財產。

第十六條股東應承擔的義務:

1、遵守公司章程;

2、按時足額繳納出資額;

3、在公司登記后不得抽回出資;

4、在公司發展需要增資時,新增資金總額9000萬元內,股東有義務按出資比例同比認繳出資,新增資金總額超過9000萬元以下部分,可根據具體情形選擇認繳或不認繳新增資本,并按實際投入資金所占比例參與公司當期分紅。

5、投出資比例承擔風險責任。

6、公司法及章程規定的其他義務。

第五章股東會

第十七條股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

第十八條股東會行使下列職權:

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

4、審議批準董事會的報告;

5、審議批準監事會或者監事的報告;

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司增加或減少注冊資本做出決議;

9、對發行公司債券做出決議;

10、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;

11、對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項做出決議;

12、修改公司章程。

第十九條股東會會議決議,第十八條中7、8、10、11、12款所述議題需經代表三分之二以上表決權的股東通過,其余由代表二分之一以上表決權的股東通過。

第二十條股東會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第二十一條股東會成員因故不能參加股東會會議時,可委托其他成員投票,并出具委托書。

第二十二條召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前書面形式通知全體股東。每年至少召開一次股東會會議。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章董事會

第二十三條公司設董事會,董事由股東會選舉產生,董事會對股東會負責。

第二十四條董事會行使下列職權:

1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

2、執行股東會的決議;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財務預算、決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案;

8、決定公司內部常設機構的設置;

9、聘任或者解聘公司總經理。根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人。決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度;

11、擬訂公司章程修改方案;

12、擬訂發行公司債券方案;

第二十五條董事會由五名董事組成,有限公司委派二名,其他股東各委派一名。董事每屆任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事會設董事長一人、設副董長若干名,由董事會選舉產生。董事任期屆滿前,股東會不得無故撤除其職務。

第二十六條董事長為公司的法定代表人,行使下列職權:

1、主持股東會,召集、主持董事會;

2、領導董事會工作,檢查董事會決議實施情況;

3、行使法定代表人的權利;

4、因特殊情況不能履行職務時,指定副董事長或者其他董事代為履行;

5、在發生不可抗力等重大事件時,可對一切事務行使特別裁決權和罷免權,但必須符合公司利益,事后向董事會報告。

第二十七條召開董事會會議,應當于會議召開十日前書面形式通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開臨時董事會會議。

第二十八條董事會實行一人一票制。董事會會議須有四名(包括四名)以上董事出席方可召開,董事會會議決議須經三名(包括三名)以上董事同意方可通過。董事會對其職責范圍內的重大事項不能討論通過時,董事長可將該重大事項提交股東會會議研究決定。

第二十九條董事因故不能出席董事會會議時,可以書面委托其他人代為出席董事會,委托書中應闡明授權范圍。

第三十條董事會應當對所建議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第三十一條公司設總經理一名、副總經理若干名,由董事會聘任和解聘。

第三十二條總經理行使下列職權:

1、主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3、擬定公司內部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、提請聘任或解聘公司副總經理、財務負責人;

6、聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的管理人員。

第三十三條董事、總經理、副總經理和其他高層管理人員應當遵守《公司法》第五十九條至第六十三條的規定。

第七章監事會

第三十四條公司設監事一名,經股東會選舉產生,監事的任期為三年,監事任期屆滿,連選可以連任。董事、總經理、副總經理和其他高層管理人員不得兼任董事。

第三十五條監事行使下列職權:

1、檢查公司財務;

2、對董

事、總經理、副總經理和其他高層管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

3、當董事、總經理、副總經理和其他高層管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、總經理、副總經理和其他高層管理人員予以糾正;

4、提議召開臨時股東會;

5、監事列席董事會會議。

第三十六條監事應當遵守《公司法》第五十九條、第六十二條、第六十三條的規定。監事應當依照法律、行政法規、公司章程、忠實履行監督職責。

第八章財務、會計

第三十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

第三十八條按照《公司法》的規定,公司的會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應當在每一會計年度結束后30日內將財務會計報告送交各股東。財務會計報告應依法經審查驗證。

第三十九條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金,并提取利潤的5%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中的提取法定公積后,經股東會議決議,按照股東的出資比例進行分配。

第四十條公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第四十一條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

第四十二條公司的財務由財務部門負責,設總會計師一人。

第九章勞動管理、工資福利及社會保險

第四十三條公司遵守國家有關勞動人事制度、職工實行聘用合同制。

第四十四條公司執行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規定。公司研究決定有關職工工資、福利、安全、生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第十章解散與清算

第四十五條公司有下列情況之一的應解散;

1、本章程第四條規定的合營期限屆滿;

2、股東會議決議解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、公司因不能清償到期債務,被依法宣告破產;

5、公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。

第四十六條公司依照前條第1款、第2款、第3款規定解散的,應當在決定后十五日內由股東組成清算組進行清算;公司依照前條第4款解散的;由人民法院組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組進行清算,

第四十七條清算組在清算期間行使下列職權:

1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

2、擬定清算方案,報股東會或者有關主管機關確認;

3、自成立日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次;

4、處理與清算公司未了結的業務;

5、清繳所欠稅款;

6、清理公司的債權、債務;

7、處理公司清償債務后的剩余財產;

8、代表公司參與民事訴訟活動;

9、發現公司財產不足清償公司債務的,向人民法院申請宣告破產。

第四十八條公司財產能夠清償公司債務的,清算組按下列順序清償:

1、支付清算費用;

2、職工工資和勞動保險費用;

3、繳納所欠稅款;

4、清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。

第四十九條清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會確認;在清算結束之日起30日內報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第十一章其它事項

第五十條公司職工依法組織工會,開展工會活動,維護職工的合法權益。公司為公司工會提供必要的活動條件。

第五十一條公司研究決定生產經營的重大問題,制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第五十二條公司中中國共產黨基層組織的活動,依照中國共產章程程辦理。

第五十三條公司章程修改涉及登記事項變更的,應在《公司登記管理條例》規定的時間內,到原公司登記機關辦理變更登記。

第十二章附則

第五十四條本章程未盡事宜,由股東會修訂、補充。

第五十五條本章程解釋權歸股東會。

第五十六條本章程如與國家法律、法規相抵觸的,按國家法律法規執行。

第五十七條本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內容為準。

第五十八條本章程經股東一致同意并簽署,在公司登記機關注冊登記之日生效。

公司股東簽字蓋章

有限公司

公司

有限公司

有限公司

有限公司

二OO五年月日

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股東會決議

――對公司章程的補充

就有限公司成立章程中的未盡事宜,在股東會中作充分討論,并決議如下:

一、有關股東轉讓股權問題:

當股東決定轉讓其持有公司的股權時,如無他方受讓,則有限公司應與該轉讓方簽訂《股權轉讓協議》,轉讓價屆時協商決定。

二、關于公司的開辦費等費用的承擔;

有限公司先行墊付公司的前期開辦費用,并為公司提供辦公地點、墊付公司人員工資。上述費用在公司盈利后,由公司承擔。

股東簽名:

有限公司

公司

有限公司

有限公司