上市公司信息披露管理辦法
上市公司信息披露管理辦法
(2007年1月30日證監會令第40號公布 2021年3月18日證監會令第182號修訂)
第一章 總則
第一條 為了規范上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者合法權益，根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)等法律、行政法規，制定本辦法。
第二條 信息披露義務人履行信息披露義務應當遵守本辦法的規定，中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)對首次公開發行股票并上市、上市公司發行證券信息披露另有規定的，從其規定。
第三條 信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務，披露的信息應當真實、準確、完整，簡明清晰、通俗易懂，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人披露的信息應當同時向所有投資者披露，不得提前向任何單位和個人泄露。但是，法律、行政法規另有規定的除外。
在內幕信息依法披露前，內幕信息的知情人和非法獲取內幕信息的人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。任何單位和個人不得非法要求信息披露義務人提供依法需要披露但尚未披露的信息。
證券及其衍生品種同時在境內境外公開發行、交易的，其信息披露義務人在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
第四條 上市公司的董事、監事、**管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整，信息披露及時、公平。
第五條 除依法需要披露的信息之外，信息披露義務人可以自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關的信息，但不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。
信息披露義務人自愿披露的信息應當真實、準確、完整。自愿性信息披露應當遵守公平原則，保持信息披露的持續性和一致性，不得進行選擇性披露。
信息披露義務人不得利用自愿披露的信息不當影響公司證券及其衍生品種交易價格，不得利用自愿性信息披露從事市場操縱等違法違規行為。
第六條 上市公司及其控股股東、實際控制人、董事、監事、**管理人員等作出公開承諾的，應當披露。
第七條 信息披露文件包括定期報告、臨時報告、招股說明書、募集說明書、上市公告書、收購報告書等。
第八條 依法披露的信息，應當在證券交易所的網站和符合
中國證監會規定條件的媒體發布，同時將其置備于上市公司住所、證券交易所，供社會公眾查閱。
信息披露文件的全文應當在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的報刊依法開辦的網站披露，定期報告、收購報告書等信息披露文件的摘要應當在證券交易所的網站和符合中國證監會規定條件的報刊披露。
信息披露義務人不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。
第九條 信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送上市公司注冊地證監局。
第十條 信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。
第十一條 中國證監會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動進行監督檢查，對信息披露義務人的信息披露行為進行監督管理。
證券交易所應當對上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監控。證券交易所制定的上市規則和其他信息披露規則應當報中國證監會批準。
第二章 定期報告
第十二條 上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告。凡是對投資者作出價值判斷和投資決策有重大影響的信息，均應當披露。
年度報告中的財務會計報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。
第十三條 年度報告應當在每個會計年度結束之日起四個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起兩個月內編制完成并披露。
第十四條 年度報告應當記載以下內容：
(一)公司基本情況;
(二)主要會計數據和財務指標;
(三)公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前十大股東持股情況;
(四)持股百分之五以上股東、控股股東及實際控制人情況;
(五)董事、監事、**管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;
(六)董事會報告;
(七)管理層討論與分析;
(八)報告期內重大事件及對公司的影響;
(九)財務會計報告和審計報告全文;
(十)中國證監會規定的其他事項。
第十五條 中期報告應當記載以下內容：
(一)公司基本情況;
(二)主要會計數據和財務指標;
(三)公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前十大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況;
(四)管理層討論與分析;
(五)報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;
(六)財務會計報告;
(七)中國證監會規定的其他事項。
第十六條 定期報告內容應當經上市公司董事會審議通過。未經董事會審議通過的定期報告不得披露。
公司董事、**管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。
監事會應當對董事會編制的定期報告進行審核并提出書面審核意見。監事應當簽署書面確認意見。監事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明董事會的編制和審議程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。
董事、監事無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在董事會或者監事會審議、審核定期報告時投反對票或者棄權票。
董事、監事和**管理人員無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，應當在書面確認意見中發表意見并陳述理由，上市公司應當披露。上市公司不予披露的，董事、監事和**管理人員可以直接申請披露。
董事、監事和**管理人員按照前款規定發表意見，應當遵循審慎原則，其保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性的責任不僅因發表意見而當然免除。
第十七條 上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。
第十八條 定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據。
第十九條 定期報告中財務會計報告被出具非標準審計意見的，上市公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。定期報告中財務會計報告被出具非標準審計意見，證券交易所認為涉嫌違法的，應當提請中國證監會立案調查。
第二十條 上市公司未在規定期限內披露年度報告和中期報告的，中國證監會應當立即立案調查，證券交易所應當按照股票上市規則予以處理。
第二十一條 年度報告、中期報告的格式及編制規則，由中國證監會和證券交易所制定。
第三章 臨時報告
第二十二條 發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
前款所稱重大事件包括：
(一)《證券法》第八十條第二款規定的重大事件;
(二)公司發生大額賠償責任;
(三)公司計提大額資產減值準備;
(四)公司出現股東權益為負值;
(五)公司主要債務人出現資不抵債或者進入破產程序，公司對相應債權未提取足額壞賬準備;
(六)新公布的法律、行政法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;
(七)公司開展股權激勵、回購股份、重大資產重組、資產分拆上市或者掛牌;
(八)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險;
(九)主要資產被查封、扣押或者凍結;主要銀行賬戶被凍結;
(十)上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動;
(十一)主要或者全部業務陷入停頓;
(十二)獲得對當期損益產生重大影響的額外收益，可能對公司的資產、負債、權益或者經營成果產生重要影響;
(十三)聘任或者解聘為公司審計的會計師事務所;
(十四)會計政策、會計估計重大自主變更;
(十五)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;
(十六)公司或者其控股股東、實際控制人、董事、監事、**管理人員受到刑事處罰，涉嫌違法違規被中國證監會立案調查或者受到中國證監會行政處罰，或者受到其他有權機關重大行政處罰;
(十七)公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、**管理人員涉嫌嚴重違紀違法或者職務犯罪被紀檢監察機關采取留置措施且影響其履行職責;
(十八)除董事長或者經理外的公司其他董事、監事、**管理人員因身體、工作安排等原因無法正常履行職責達到或者預計達到三個月以上，或者因涉嫌違法違規被有權機關采取強制措施且影響其履行職責;
(十九)中國證監會規定的其他事項。
上市公司的控股股東或者實際控制人對重大事件的發生、進展產生較大影響的，應當及時將其知悉的有關情況書面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露義務。
第二十三條 上市公司變更公司名稱、股票簡稱、公司章程、注冊資本、注冊地址、主要辦公地址和聯系電話等，應當立即披露。
第二十四條 上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：
(一)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時;
(二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時;
(三)董事、監事或者**管理人員知悉該重大事件發生時。
在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：
(一)該重大事件難以保密;
(二)該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞;
(三)公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。
第二十五條 上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，上市公司應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。
第二十六條 上市公司控股子公司發生本辦法第二十二條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。
上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。
第二十七條 涉及上市公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。
第二十八條 上市公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。
證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時，上市公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。
上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知上市公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
第二十九條 公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者證券交易所認定為異常交易的，上市公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。
第四章 信息披露事務管理
第三十條 上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括：
(一)明確上市公司應當披露的信息，確定披露標準;
(二)未公開信息的傳遞、審核、披露流程;
(三)信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責;
(四)董事和董事會、監事和監事會、**管理人員等的報告、審議和披露的職責;
(五)董事、監事、**管理人員履行職責的記錄和保管制度;
(六)未公開信息的保密措施，內幕信息知情人登記管理制度，內幕信息知情人的范圍和保密責任;
(七)財務管理和會計核算的內部控制及監督機制;
(八)對外發布信息的申請、審核、發布流程;與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通制度;
(九)信息披露相關文件、資料的檔案管理制度;
(十)涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度;
(十一)未按規定披露信息的責任追究機制，對違反規定人員的處理措施。
上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過，報注冊地證監局和證券交易所備案。
第三十一條 上市公司董事、監事、**管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露。
第三十二條 上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。經理、財務負責人、董事會秘書等**管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議;董事會秘書負責送達董事審閱;董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告;監事會負責審核董事會編制的定期報告;董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。
第三十三條 上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監事、**管理人員知悉重大事件發生時，應當按照公司規定立即履行報告義務;董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。
上市公司應當制定董事、監事、**管理人員對外發布信息的行為規范，明確非經董事會書面授權不得對外發布上市公司未披露信息的情形。
第三十四條 上市公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何單位和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。
第三十五條 董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。
第三十六條 監事應當對公司董事、**管理人員履行信息披露職責的行為進行監督;關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議。
第三十七條 **管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。
第三十八條 董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和**管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。
上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。
第三十九條 上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務:
(一)持有公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人持有股份或者控制公司的情況發生較大變化，公司的實際控制人及其控制的其他企業從事與公司相同或者相似業務的情況發生較大變化;
(二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司百分之五以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權等，或者出現被強制過戶風險;
(三)擬對上市公司進行重大資產或者業務重組;
(四)中國證監會規定的其他情形。
應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。
上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內幕信息。
第四十條 上市公司向特定對象發行股票時，其控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向上市公司提供相關信息，配合上市公司履行信息披露義務。
第四十一條 上市公司董事、監事、**管理人員、持股百分之五以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。
第四十二條 通過接受委托或者信托等方式持有上市公司百分之五以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。
第四十三條 信息披露義務人應當向其聘用的證券公司、證券服務機構提供與執業相關的所有資料，并確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。
證券公司、證券服務機構在為信息披露出具專項文件時，發現上市公司及其他信息披露義務人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應當要求其補充、糾正。信息披露義務人不予補充、糾正的，證券公司、證券服務機構應當及時向公司注冊地證監局和證券交易所報告。
第四十四條 上市公司解聘會計師事務所的，應當在董事會決議后及時通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務所決議的，上市公司應當在披露時說明解聘、更換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。
第四十五條 為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其人員，應當勤勉盡責、誠實守信，按照法律、行政法規、中國證監會規定、行業規范、業務規則等發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
證券服務機構應當妥善保存客戶委托文件、核查和驗證資料、工作底稿以及與質量控制、內部管理、業務經營有關的信息和資料。證券服務機構應當配合中國證監會的監督管理，在規定的期限內提供、報送或者披露相關資料、信息，保證其提供、報送或者披露的資料、信息真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
第四十六條 會計師事務所應當建立并保持有效的質量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制，秉承風險導向審計理念，遵守法律、行政法規、中國證監會的規定，嚴格執行注冊會計師執業準則、職業道德守則及相關規定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當的證據，合理發表鑒證結論。
第四十七條 資產評估機構應當建立并保持有效的質量控制體系、獨立性管理和投資者保護機制，恪守職業道德，遵守法律、行政法規、中國證監會的規定，嚴格執行評估準則或者其他評估規范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的概率及其影響，形成合理的評估結論。
第四十八條 任何單位和個人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內幕信息，不得利用所獲取的內幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內幕信息。
第四十九條 媒體應當客觀、真實地報道涉及上市公司的情況，發揮輿論監督作用。
任何單位和個人不得提供、傳播虛假或者誤導投資者的上市公司信息。
第五章 監督管理與法律責任
第五十條 中國證監會可以要求信息披露義務人或者其董事、監事、**管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關資料，并要求上市公司提供證券公司或者證券服務機構的專業意見。
中國證監會對證券公司和證券服務機構出具的文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，并調閱其工作底稿。
信息披露義務人及其董事、監事、**管理人員，證券公司和證券服務機構應當及時作出回復，并配合中國證監會的檢查、調查。
第五十一條 上市公司董事、監事、**管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
上市公司董事長、經理、財務負責人應當對公司財務會計報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
第五十二條 信息披露義務人及其董事、監事、**管理人員違反本辦法的，中國證監會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取以下監管措施：
(一)責令改正;
(二)監管談話;
(三)出具警示函;
(四)責令公開說明;
(五)責令定期報告;
(六)責令暫停或者終止并購重組活動;
(七)依法可以采取的其他監管措施。
第五十三條 上市公司未按本辦法規定制定上市公司信息披露事務管理制度的，由中國證監會責令改正;拒不改正的，給予警告并處國務院規定限額以下罰款。
第五十四條 信息披露義務人未按照《證券法》規定在規定期限內報送有關報告、履行信息披露義務，或者報送的報告、披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會按照《證券法》第一百九十七條處罰。
上市公司通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避信息披露、報告義務的，由中國證監會按照《證券法》第一百九十七條處罰。
第五十五條 為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的證券公司、證券服務機構及其人員，違反法律、行政法規和中國證監會規定的，中國證監會為防范市場風險，維護市場秩序，可以采取責令改正、監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施;依法應當給予行政處罰的，由中國證監會依照有關規定進行處罰。
第五十六條 任何單位和個人泄露上市公司內幕信息，或者利用內幕信息買賣證券的，由中國證監會按照《證券法》第一百九十一條處罰。
第五十七條 任何單位和個人編造、傳播虛假信息或者誤導性信息，擾亂證券市場的;證券交易場所、證券公司、證券登記結算機構、證券服務機構及其從業人員，證券業協會、中國證監會及其工作人員，在證券交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的;傳播媒介傳播上市公司信息不真實、不客觀的，由中國證監會按照《證券法》第一百九十三條處罰。
第五十八條 上市公司董事、監事在董事會或者監事會審議、審核定期報告時投贊成票，又在定期報告披露時表示無法保證定期報告內容的真實性、準確性、完整性或者有異議的，中國證監會可以對相關人員給予警告并處國務院規定限額以下罰款;情節嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第五十九條 利用新聞報道以及其他傳播方式對上市公司進行敲詐勒索的，由中國證監會責令改正，并向有關部門發出監管建議函，由有關部門依法追究法律責任。
第六十條 信息披露義務人違反本辦法的規定，情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第六十一條 違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。
第六章 附則
第六十二條 本辦法下列用語的含義：
(一)為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的證券公司、證券服務機構，是指為證券發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、估值報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的證券公司、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構等。
(二)信息披露義務人，是指上市公司及其董事、監事、**管理人員、股東、實際控制人，收購人，重大資產重組、再融資、重大交易有關各方等自然人、單位及其相關人員，破產管理人及其成員，以及法律、行政法規和中國證監會規定的其他承擔信息披露義務的主體。
(三)及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。
(四)上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。
關聯人包括關聯法人(或者其他組織)和關聯自然人。
具有以下情形之一的法人(或者其他組織)，為上市公司的關聯法人(或者其他組織)：
1.直接或者間接地控制上市公司的法人(或者其他組織);
2.由前項所述法人(或者其他組織)直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他組織);
3.關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、**管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人(或者其他組織);
4.持有上市公司百分之五以上股份的法人(或者其他組織)及其一致行動人;
5.在過去十二個月內或者根據相關協議安排在未來十二月內，存在上述情形之一的;
6.中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人(或者其他組織)。
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
1.直接或者間接持有上市公司百分之五以上股份的自然人;
2.上市公司董事、監事及**管理人員;
3.直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及**管理人員;
4.上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿十八周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母;
5.在過去十二個月內或者根據相關協議安排在未來十二個月內，存在上述情形之一的;
6.中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
第六十三條 中國證監會可以對金融、房地產等特定行業上市公司的信息披露作出特別規定。
第六十四條 境外企業在境內發行股票或者存托憑證并上市的，依照本辦法履行信息披露義務。法律、行政法規或者中國證監會另有規定的，從其規定。
第六十五條 本辦法自2021年5月1日起施行。2007年1月30日發布的《上市公司信息披露管理辦法》(證監會令第40號)、2016年12月9日發布的《公開發行證券的公司信息披露編報規則第13號——季度報告的內容與格式》(證監會公告〔2016〕33號)同時廢止。
篇2:上市公司信息披露管理辦法
第一章總則
第一條為了規范發行人、上市公司及其他信息披露義務人的信息披露行為，加強信息披露事務管理，保護投資者合法權益，根據《公司法》、《證券法》等法律、行政法規，制定本辦法。
第二條信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。
信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。
在境內、外市場發行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。
第三條發行人、上市公司的董事、監事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。
第四條在內幕信息依法披露前，任何知情人不得公開或者泄露該信息，不得利用該信息進行內幕交易。
第五條信息披露文件主要包括招股說明書、募集說明書、上市公告書、定期報告和臨時報告等。
第六條上市公司及其他信息披露義務人依法披露信息，應當將公告文稿和相關備查文件報送證券交易所登記，并在中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)指定的媒體發布。
信息披露義務人在公司網站及其他媒體發布信息的時間不得先于指定媒體，不得以新聞發布或者答記者問等任何形式代替應當履行的報告、公告義務，不得以定期報告形式代替應當履行的臨時報告義務。
第七條信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關備查文件報送上市公司注冊地證監局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。
第八條信息披露文件應當采用中文文本。同時采用外文文本的，信息披露義務人應當保證兩種文本的內容一致。兩種文本發生歧義時，以中文文本為準。
第九條中國證監會依法對信息披露文件及公告的情況、信息披露事務管理活動進行監督，對上市公司控股股東、實際控制人和信息披露義務人的行為進行監督。
證券交易所應當對上市公司及其他信息披露義務人披露信息進行監督，督促其依法及時、準確地披露信息，對證券及其衍生品種交易實行實時監控。證券交易所制訂的上市規則和其他信息披露規則應當報中國證監會批準。
第十條中國證監會可以對金融、房地產等特殊行業上市公司的信息披露作出特別規定。
第二章招股說明書、募集說明書與上市公告書
第十一條發行人編制招股說明書應當符合中國證監會的相關規定。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當在招股說明書中披露。
公開發行證券的申請經中國證監會核準后，發行人應當在證券發行前公告招股說明書。
第十二條發行人的董事、監事、高級管理人員，應當對招股說明書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。
招股說明書應當加蓋發行人公章。
第十三條發行人申請首次公開發行股票的，中國證監會受理申請文件后，發行審核委員會審核前，發行人應當將招股說明書申報稿在中國證監會網站預先披露。
預先披露的招股說明書申報稿不是發行人發行股票的正式文件，不能含有價格信息，發行人不得據此發行股票。
第十四條證券發行申請經中國證監會核準后至發行結束前，發生重要事項的，發行人應當向中國證監會書面說明，并經中國證監會同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。
第十五條申請證券上市交易，應當按照證券交易所的規定編制上市公告書，并經證券交易所審核同意后公告。
發行人的董事、監事、高級管理人員，應當對上市公告書簽署書面確認意見，保證所披露的信息真實、準確、完整。
上市公告書應當加蓋發行人公章。
第十六條招股說明書、上市公告書引用保薦人、證券服務機構的專業意見或者報告的，相關內容應當與保薦人、證券服務機構出具的文件內容一致，確保引用保薦人、證券服務機構的意見不會產生誤導。
第十七條本辦法第十一條至第十六條有關招股說明書的規定，適用于公司債券募集說明書。
第十八條上市公司在非公開發行新股后，應當依法披露發行情況報告書。
第三章定期報告
第十九條上市公司應當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應當披露。
年度報告中的財務會計報告應當經具有證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。
第二十條年度報告應當在每個會計年度結束之日起4個月內，中期報告應當在每個會計年度的上半年結束之日起2個月內，季度報告應當在每個會計年度第3個月、第9個月結束后的1個月內編制完成并披露。
第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。
第二十一條年度報告應當記載以下內容：
(一)公司基本情況;
(二)主要會計數據和財務指標;
(三)公司股票、債券發行及變動情況，報告期末股票、債券總額、股東總數，公司前10大股東持股情況;
(四)持股5%以上股東、控股股東及實際控制人情況;
(五)董事、監事、高級管理人員的任職情況、持股變動情況、年度報酬情況;
(六)董事會報告;
(七)管理層討論與分析;
(八)報告期內重大事件及對公司的影響;
(九)財務會計報告和審計報告全文;
(十)中國證監會規定的其他事項。
第二十二條中期報告應當記載以下內容：
(一)公司基本情況;
(二)主要會計數據和財務指標;
(三)公司股票、債券發行及變動情況、股東總數、公司前10大股東持股情況，控股股東及實際控制人發生變化的情況;
(四)管理層討論與分析;
(五)報告期內重大訴訟、仲裁等重大事件及對公司的影響;
(六)財務會計報告;
(七)中國證監會規定的其他事項。
第二十三條季度報告應當記載以下內容：
(一)公司基本情況;
(二)主要會計數據和財務指標;
(三)中國證監會規定的其他事項。
第二十四條公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，監事會應當提出書面審核意見，說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規和中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。
董事、監事、高級管理人員對定期報告內容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的，應當陳述理由和發表意見，并予以披露。
第二十五條上市公司預計經營業績發生虧損或者發生大幅變動的，應當及時進行業績預告。
第二十六條定期報告披露前出現業績泄露，或者出現業績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數據。
第二十七條定期報告中財務會計報告被出具非標準審計報告的，上市公司董事會應當針對該審計意見涉及事項作出專項說明。
定期報告中財務會計報告被出具非標準審計意見，證券交易所認為涉嫌違法的，應當提請中國證監會立案調查。
第二十八條上市公司未在規定期限內披露年度報告和中期報告的，中國證監會應當立即立案稽查，證券交易所應當按照股票上市規則予以處理。
第二十九條年度報告、中期報告和季度報告的格式及編制規則，由中國證監會另行制定。
第四章臨時報告
第三十條發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
前款所稱重大事件包括：
(一)公司的經營方針和經營范圍的重大變化;
(二)公司的重大投資行為和重大的購置財產的決定;
(三)公司訂立重要合同，可能對公司的資產、負債、權益和經營成果產生重要影響;
(四)公司發生重大債務和未能清償到期重大債務的違約情況，或者發生大額賠償責任;
(五)公司發生重大虧損或者重大損失;
(六)公司生產經營的外部條件發生的重大變化;
(七)公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動;董事長或者經理無法履行職責;
(八)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
(九)公司減資、合并、分立、解散及申請破產的決定;或者依法進入破產程序、被責令關閉;
(十)涉及公司的重大訴訟、仲裁，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;
(十一)公司涉嫌違法違規被有權機關調查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰;公司董事、監事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權機關調查或者采取強制措施;
(十二)新公布的法律、法規、規章、行業政策可能對公司產生重大影響;
(十三)董事會就發行新股或者其他再融資方案、股權激勵方案形成相關決議;
(十四)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份;任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
(十五)主要資產被查封、扣押、凍結或者被抵押、質押;
(十六)主要或者全部業務陷入停頓;
(十七)對外提供重大擔保;
(十八)獲得大額政府補貼等可能對公司資產、負債、權益或者經營成果產生重大影響的額外收益;
(十九)變更會計政策、會計估計;
(二十)因前期已披露的信息存在差錯、未按規定披露或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經董事會決定進行更正;
(二十一)中國證監會規定的其他情形。
第三十一條上市公司應當在最先發生的以下任一時點，及時履行重大事件的信息披露義務：
(一)董事會或者監事會就該重大事件形成決議時;
(二)有關各方就該重大事件簽署意向書或者協議時;
(三)董事、監事或者高級管理人員知悉該重大事件發生并報告時。
在前款規定的時點之前出現下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關事項的現狀、可能影響事件進展的風險因素：
(一)該重大事件難以保密;
(二)該重大事件已經泄露或者市場出現傳聞;
(三)公司證券及其衍生品種出現異常交易情況。
第三十二條上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出現可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的進展或者變化的，應當及時披露進展或者變化情況、可能產生的影響。
第三十三條上市公司控股子公司發生本辦法第三十條規定的重大事件，可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的，上市公司應當履行信息披露義務。
上市公司參股公司發生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產生較大影響的事件的，上市公司應當履行信息披露義務。
第三十四條涉及上市公司的收購、合并、分立、發行股份、回購股份等行為導致上市公司股本總額、股東、實際控制人等發生重大變化的，信息披露義務人應當依法履行報告、公告義務，披露權益變動情況。
第三十五條上市公司應當關注本公司證券及其衍生品種的異常交易情況及媒體關于本公司的報道。
證券及其衍生品種發生異常交易或者在媒體中出現的消息可能對公司證券及其衍生品種的交易產生重大影響時，上市公司應當及時向相關各方了解真實情況，必要時應當以書面方式問詢。
上市公司控股股東、實際控制人及其一致行動人應當及時、準確地告知上市公司是否存在擬發生的股權轉讓、資產重組或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。
第三十六條公司證券及其衍生品種交易被中國證監會或者證券交易所認定為異常交易的，上市公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。
第五章信息披露事務管理
第三十七條上市公司應當制定信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度應當包括：
(一)明確上市公司應當披露的信息，確定披露標準;
(二)未公開信息的傳遞、審核、披露流程;
(三)信息披露事務管理部門及其負責人在信息披露中的職責;
(四)董事和董事會、監事和監事會、高級管理人員等的報告、審議和披露的職責;
(五)董事、監事、高級管理人員履行職責的記錄和保管制度;
(六)未公開信息的保密措施，內幕信息知情人的范圍和保密責任;
(七)財務管理和會計核算的內部控制及監督機制;
(八)對外發布信息的申請、審核、發布流程;與投資者、證券服務機構、媒體等的信息溝通與制度;
(九)信息披露相關文件、資料的檔案管理;
(十)涉及子公司的信息披露事務管理和報告制度;
(十一)未按規定披露信息的責任追究機制，對違反規定人員的處理措施。
上市公司信息披露事務管理制度應當經公司董事會審議通過，報注冊地證監局和證券交易所備案。
第三十八條上市公司董事、監事、高級管理人員應當勤勉盡責，關注信息披露文件的編制情況，保證定期報告、臨時報告在規定期限內披露，配合上市公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。
第三十九條上市公司應當制定定期報告的編制、審議、披露程序。經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員應當及時編制定期報告草案，提請董事會審議;董事會秘書負責送達董事審閱;董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告;監事會負責審核董事會編制的定期報告;董事會秘書負責組織定期報告的披露工作。
第四十條上市公司應當制定重大事件的報告、傳遞、審核、披露程序。董事、監事、高級管理人員知悉重大事件發生時，應當按照公司規定立即履行報告義務;董事長在接到報告后，應當立即向董事會報告，并敦促董事會秘書組織臨時報告的披露工作。
第四十一條上市公司通過業績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式就公司的經營情況、財務狀況及其他事件與任何機構和個人進行溝通的，不得提供內幕信息。
第四十二條董事應當了解并持續關注公司生產經營情況、財務狀況和公司已經發生的或者可能發生的重大事件及其影響，主動調查、獲取決策所需要的資料。
第四十三條監事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監督;關注公司信息披露情況，發現信息披露存在違法違規問題的，應當進行調查并提出處理建議。
監事會對定期報告出具的書面審核意見，應當說明編制和審核的程序是否符合法律、行政法規、中國證監會的規定，報告的內容是否能夠真實、準確、完整地反映上市公司的實際情況。
第四十四條高級管理人員應當及時向董事會報告有關公司經營或者財務方面出現的重大事件、已披露的事件的進展或者變化情況及其他相關信息。
第四十五條董事會秘書負責組織和協調公司信息披露事務，匯集上市公司應予披露的信息并報告董事會，持續關注媒體對公司的報道并主動求證報道的真實情況。董事會秘書有權參加股東大會、董事會會議、監事會會議和高級管理人員相關會議，有權了解公司的財務和經營情況，查閱涉及信息披露事宜的所有文件。
董事會秘書負責辦理上市公司信息對外公布等相關事宜。除監事會公告外，上市公司披露的信息應當以董事會公告的形式發布。董事、監事、高級管理人員非經董事會書面授權，不得對外發布上市公司未披露信息。
上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，財務負責人應當配合董事會秘書在財務信息披露方面的相關工作。
第四十六條上市公司的股東、實際控制人發生以下事件時，應當主動告知上市公司董事會，并配合上市公司履行信息披露義務。
(一)持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發生較大變化;
(二)法院裁決禁止控股股東轉讓其所持股份，任一股東所持公司5%以上股份被質押、凍結、司法拍賣、托管、設定信托或者被依法限制表決權;
(三)擬對上市公司進行重大資產或者業務重組;
(四)中國證監會規定的其他情形。
應當披露的信息依法披露前，相關信息已在媒體上傳播或者公司證券及其衍生品種出現交易異常情況的，股東或者實際控制人應當及時、準確地向上市公司作出書面報告，并配合上市公司及時、準確地公告。
上市公司的股東、實際控制人不得濫用其股東權利、支配地位，不得要求上市公司向其提供內幕信息。
第四十七條上市公司非公開發行股票時，其控股股東、實際控制人和發行對象應當及時向上市公司提供相關信息，配合上市公司履行信息披露義務。
第四十八條上市公司董事、監事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯人名單及關聯關系的說明。上市公司應當履行關聯交易的審議程序，并嚴格執行關聯交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避上市公司的關聯交易審議程序和信息披露義務。
第四十九條通過接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股東或者實際控制人，應當及時將委托人情況告知上市公司，配合上市公司履行信息披露義務。
第五十條信息披露義務人應當向其聘用的保薦人、證券服務機構提供與執業相關的所有資料，并確保資料的真實、準確、完整，不得拒絕、隱匿、謊報。
保薦人、證券服務機構在為信息披露出具專項文件時，發現上市公司及其他信息披露義務人提供的材料有虛假記載、誤導性陳述、重大遺漏或者其他重大違法行為的，應當要求其補充、糾正。信息披露義務人不予補充、糾正的，保薦人、證券服務機構應當及時向公司注冊地證監局和證券交易所報告。
第五十一條上市公司解聘會計師事務所的，應當在董事會決議后及時通知會計師事務所，公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，應當允許會計師事務所陳述意見。股東大會作出解聘、更換會計師事務所決議的，上市公司應當在披露時說明更換的具體原因和會計師事務所的陳述意見。
第五十二條為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，應當勤勉盡責、誠實守信，按照依法制定的業務規則、行業執業規范和道德準則發表專業意見，保證所出具文件的真實性、準確性和完整性。
第五十三條注冊會計師應當秉承風險導向審計理念，嚴格執行注冊會計師執業準則及相關規定，完善鑒證程序，科學選用鑒證方法和技術，充分了解被鑒證單位及其環境，審慎關注重大錯報風險，獲取充分、適當的證據，合理發表鑒證結論。
第五十四條資產評估機構應當恪守職業道德，嚴格遵守評估準則或者其他評估規范，恰當選擇評估方法，評估中提出的假設條件應當符合實際情況，對評估對象所涉及交易、收入、支出、投資等業務的合法性、未來預測的可靠性取得充分證據，充分考慮未來各種可能性發生的概率及其影響，形成合理的評估結論。
第五十五條任何機構和個人不得非法獲取、提供、傳播上市公司的內幕信息，不得利用所獲取的內幕信息買賣或者建議他人買賣公司證券及其衍生品種，不得在投資價值分析報告、研究報告等文件中使用內幕信息。
第五十六條媒體應當客觀、真實地報道涉及上市公司的情況，發揮輿論監督作用。
任何機構和個人不得提供、傳播虛假或者誤導投資者的上市公司信息。
違反前兩款規定，給投資者造成損失的，依法承擔賠償責任。
第六章監督管理與法律責任
第五十七條中國證監會可以要求上市公司及其他信息披露義務人或者其董事、監事、高級管理人員對有關信息披露問題作出解釋、說明或者提供相關資料，并要求上市公司提供保薦人或者證券服務機構的專業意見。
中國證監會對保薦人和證券服務機構出具的文件的真實性、準確性、完整性有疑義的，可以要求相關機構作出解釋、補充，并調閱其工作底稿。
上市公司及其他信息披露義務人、保薦人和證券服務機構應當及時作出回復，并配合中國證監會的檢查、調查。
第五十八條上市公司董事、監事、高級管理人員應當對公司信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性負責，但有充分證據表明其已經履行勤勉盡責義務的除外。
上市公司董事長、經理、董事會秘書，應當對公司臨時報告信息披露的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
上市公司董事長、經理、財務負責人應對公司財務報告的真實性、準確性、完整性、及時性、公平性承擔主要責任。
第五十九條信息披露義務人及其董事、監事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監會可以采取以下監管措施：
(一)責令改正;
(二)監管談話;
(三)出具警示函;
(四)將其違法違規、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布;
(五)認定為不適當人選;
(六)依法可以采取的其他監管措施。
第六十條上市公司未按本辦法規定制定上市公司信息披露事務管理制度的，中國證監會責令改正。拒不改正的，中國證監會給予警告、罰款。
第六十一條信息披露義務人未在規定期限內履行信息披露義務，或者所披露的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會按照《證券法》第一百九十三條處罰。
第六十二條信息披露義務人未在規定期限內報送有關報告，或者報送的報告有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，中國證監會按照《證券法》第一百九十三條處罰。
第六十三條上市公司通過隱瞞關聯關系或者采取其他手段，規避信息披露、報告義務的，中國證監會按照《證券法》第一百九十三條處罰。
第六十四條上市公司股東、實際控制人未依法配合上市公司履行信息披露義務的，或者非法要求上市公司提供內幕信息的，中國證監會責令改正，給予警告、罰款。
第六十五條為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構及其人員，違反《證券法》、行政法規和中國證監會的規定，由中國證監會依法采取責令改正、監管談話、出具警示函、記入誠信檔案等監管措施;應當給予行政處罰的，中國證監會依法處罰。
第六十六條任何機構和個人泄露上市公司內幕信息，或者利用內幕信息買賣證券及其衍生品種，中國證監會按照《證券法》第二百零一條、第二百零二條處罰。
第六十七條任何機構和個人編制、傳播虛假信息擾亂證券市場;媒體傳播上市公司信息不真實、不客觀的，中國證監會按照《證券法》第二百零六條處罰。
在證券及其衍生品種交易活動中作出虛假陳述或者信息誤導的，中國證監會按照《證券法》第二百零七條處罰。
第六十八條涉嫌利用新聞報道以及其他傳播方式對上市公司進行敲詐勒索的，中國證監會責令改正，向有關部門發出監管建議函，由有關部門依法追究法律責任。
第六十九條上市公司及其他信息披露義務人違反本辦法的規定，情節嚴重的，中國證監會可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。
第七十條違反本辦法，涉嫌犯罪的，依法移送司法機關，追究刑事責任。
第六章附則
第七十一條本辦法下列用語的含義：
(一)為信息披露義務人履行信息披露義務出具專項文件的保薦人、證券服務機構，是指為證券發行、上市、交易等證券業務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產評估報告、法律意見書、財務顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務所、資產評估機構、律師事務所、財務顧問機構、資信評級機構。
(二)及時，是指自起算日起或者觸及披露時點的兩個交易日內。
(三)上市公司的關聯交易，是指上市公司或者其控股子公司與上市公司關聯人之間發生的轉移資源或者義務的事項。
關聯人包括關聯法人和關聯自然人。
具有以下情形之一的法人，為上市公司的關聯法人：
1.直接或者間接地控制上市公司的法人;
2.由前項所述法人直接或者間接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人;
3.關聯自然人直接或者間接控制的、或者擔任董事、高級管理人員的，除上市公司及其控股子公司以外的法人;
4.持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行動人;
5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12月內，存在上述情形之一的;
6.中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的法人。
具有以下情形之一的自然人，為上市公司的關聯自然人：
1.直接或者間接持有上市公司5%以上股份的自然人;
2.上市公司董事、監事及高級管理人員;
3.直接或者間接地控制上市公司的法人的董事、監事及高級管理人員;
4.上述第1、2項所述人士的關系密切的家庭成員，包括配偶、父母、年滿18周歲的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母;
5.在過去12個月內或者根據相關協議安排在未來12個月內，存在上述情形之一的;
6.中國證監會、證券交易所或者上市公司根據實質重于形式的原則認定的其他與上市公司有特殊關系，可能或者已經造成上市公司對其利益傾斜的自然人。
(四)指定媒體，是指中國證監會指定的報刊和網站。
第七十二條本辦法自公布之日起施行。《公開發行股票公司信息披露實施細則》(試行)(證監上字〔1993〕43號)、《關于股票公開發行與上市公司信息披露有關事項的通知》(證監研字〔1993〕19號)、《關于加強對上市公司臨時報告審查的通知》(證監上字〔1996〕26號)、《關于上市公司發布澄清公告若干問題的通知》(證監上字〔1996〕28號)、《上市公司披露信息電子存檔事宜的通知》(證監信字〔1998〕50號)、《關于進一步加強ST、PT公司信息披露監管工作的通知》(證監公司字〔20**〕63號)、《關于擬發行新股的上市公司中期報告有關問題的通知》(證監公司字〔20**〕69號)、《關于上市公司臨時公告及相關附件報送中國證監會派出機構備案的通知》(證監公司字〔20**〕7號)同時廢止。
篇3:保險公司信息披露管理辦法
保險公司信息披露管理辦法
(2018年5月10日中國銀行保險監督管理委員會令2018年第2號公布自2018年7月1日起施行)
第一章總則
第一條為了規范保險公司的信息披露行為，保障投保人、被保險人、受益人以及相關當事人的合法權益，促進保險業健康發展，根據《中華人民共和國保險法》等法律、行政法規，制定本辦法。
第二條本辦法所稱保險公司，是指經中國銀行保險監督管理委員會批準設立，并依法登記注冊的商業保險公司。
本辦法所稱信息披露，是指保險公司向社會公眾公開其經營管理相關信息的行為。
第三條保險公司信息披露應當遵循真實、準確、完整、及時、有效的原則，不得有虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。
保險公司信息披露應當盡可能使用通俗易懂的語言。
第四條保險公司應當按照法律、行政法規和中國銀行保險監督管理委員會的規定進行信息披露。
保險公司可以在法律、行政法規和中國銀行保險監督管理委員會規定的基礎上披露更多信息。
第五條保險公司按照本辦法擬披露的信息屬于國家秘密、商業秘密，以及存在其他因披露將導致違反國家有關保密的法律、行政法規等情形的，可以豁免披露相關內容。
第六條中國銀行保險監督管理委員會根據法律、行政法規和國務院授權，對保險公司的信息披露行為進行監督管理。
第二章信息披露的內容
第七條保險公司應當披露下列信息：
(一)基本信息;
(二)財務會計信息;
(三)保險責任準備金信息;
(四)風險管理狀況信息;
(五)保險產品經營信息;
(六)償付能力信息;
(七)重大關聯交易信息;
(八)重大事項信息;
(九)中國銀行保險監督管理委員會規定的其他信息。
第八條保險公司披露的基本信息應當包括公司概況、公司治理概要和產品基本信息。
第九條保險公司披露的公司概況應當包括下列內容：
(一)公司名稱;
(二)注冊資本;
(三)公司住所和營業場所;
(四)成立時間;
(五)經營范圍和經營區域;
(六)法定代表人;
(七)客服電話、投訴渠道和投訴處理程序;
(八)各分支機構營業場所和聯系電話。
第十條保險公司披露的公司治理概要應當包括下列內容：
(一)實際控制人及其控制本公司情況的簡要說明;
(二)持股比例在5%以上的股東及其持股情況;
(三)近3年股東大會(股東會)主要決議，至少包括會議召開的時間、地點、出席情況、主要議題以及表決情況等;
(四)董事和監事簡歷;
(五)高級管理人員簡歷、職責及其履職情況;
(六)公司部門設置情況。
第十一條保險公司披露的產品基本信息應當包括下列內容：
(一)審批或者備案的保險產品目錄、條款;
(二)人身保險新型產品說明書;
(三)中國銀行保險監督管理委員會規定的其他產品基本信息。
第十二條保險公司披露的上一年度財務會計信息應當與經審計的年度財務會計報告保持一致，并包括下列內容：
(一)財務報表，包括資產負債表、利潤表、現金流量表、所有者權益變動表和附注;
財務報表附注，包括財務報表的編制基礎，重要會計政策和會計估計的說明，重要會計政策和會計估計變更的說明，或有事項、資產負債表日后事項和表外業務的說明，對公司財務狀況有重大影響的再保險安排說明，企業合并、分立的說明，以及財務報表中重要項目的明細。
(二)審計報告的主要審計意見，審計意見中存在帶強調事項段的無保留意見、保留意見、否定意見或者無法表示意見的，保險公司還應當就此作出說明。
實際經營期未超過3個月的保險公司年度財務會計報告可以不經審計。
第十三條保險公司披露的上一年度保險責任準備金信息包括準備金評估方面的定性信息和定量信息。
保險公司應當按照準備金的類別提供以下說明：未來現金流假設、主要精算假設方法及其結果等。
保險公司應當按照準備金的類別列示準備金評估結果以及與前一年度評估結果的對比分析。
保險公司披露的保險責任準備金信息應當與財務會計報告相關信息保持一致。
第十四條保險公司披露的風險管理狀況信息應當與經董事會審議的年度風險評估報告保持一致，并包括下列內容：
(一)風險評估，包括保險風險、市場風險和信用風險等風險的敞口及其簡要說明，以及操作風險、戰略風險、聲譽風險、流動性風險等的簡要說明;
(二)風險控制，包括風險管理組織體系簡要介紹、風險管理總體策略及其執行情況。
第十五條人身保險公司披露的產品經營信息應當包括下列內容：
(一)上一年度原保險保費收入居前5位的保險產品的名稱、主要銷售渠道、原保險保費收入和退保金;
(二)上一年度保戶投資款新增交費居前3位的保險產品的名稱、主要銷售渠道、保戶投資款新增交費和保戶投資款本年退保;
(三)上一年度投連險獨立賬戶新增交費居前3位的投連險產品的名稱、主要銷售渠道、投連險獨立賬戶新增交費和投連險獨立賬戶本年退保。
第十六條財產保險公司披露的產品經營信息是指上一年度原保險保費收入居前5位的商業保險險種經營情況，包括險種名稱、保險金額、原保險保費收入、賠款支出、準備金、承保利潤。
第十七條保險公司披露的上一年度償付能力信息是指經審計的第四季度償付能力信息，至少包括核心償付能力充足率、綜合償付能力充足率、實際資本和最低資本等內容。
第十八條保險公司披露的重大關聯交易信息應當包括下列內容：
(一)交易概述以及交易標的的基本情況;
(二)交易對手情況;
(三)交易的主要內容和定價政策;
(四)獨立董事的意見;
(五)中國銀行保險監督管理委員會規定的其他事項。
重大關聯交易的認定和計算，應當符合中國銀行保險監督管理委員會的有關規定。
第十九條保險公司有下列重大事項之一的，應當披露相關信息并作出簡要說明：
(一)控股股東或者實際控制人發生變更;
(二)更換董事長或者總經理;
(三)當年董事會累計變更人數超過董事會成員人數的三分之一;
(四)公司名稱、注冊資本、公司住所或者營業場所發生變更;
(五)經營范圍發生變化;
(六)合并、分立、解散或者申請破產;
(七)撤銷省級分公司;
(八)對被投資企業實施控制的重大股權投資;
(九)發生單項投資實際投資損失金額超過公司上季度末凈資產總額5%的重大投資損失，如果凈資產為負值則按照公司注冊資本5%計算;
(十)發生單筆賠案或者同一保險事故涉及的所有賠案實際賠付支出金額超過公司上季度末凈資產總額5%的重大賠付，如果凈資產為負值則按照公司注冊資本5%計算;
(十一)發生對公司凈資產和實際營運造成重要影響或者判決公司賠償金額超過5000萬元人民幣的重大訴訟案件;
(十二)發生對公司凈資產和實際營運造成重要影響或者裁決公司賠償金額超過5000萬元人民幣的重大仲裁事項;
(十三)保險公司或者其董事長、總經理受到刑事處罰;
(十四)保險公司或者其省級分公司受到中國銀行保險監督管理委員會或者其派出機構的行政處罰;
(十五)更換或者提前解聘會計師事務所;
(十六)中國銀行保險監督管理委員會規定的其他事項。
第三章信息披露的方式和時間
第二十條保險公司應當建立公司網站，按照本辦法的規定披露相關信息。
第二十一條保險公司應當在公司網站披露公司的基本信息。
公司基本信息發生變更的，保險公司應當自變更之日起10個工作日內更新。
第二十二條保險公司應當制作年度信息披露報告，年度信息披露報告應當至少包括本辦法第七條第(二)項至第(六)項規定的內容。
保險公司應當在每年4月30日前在公司網站和中國銀行保險監督管理委員會指定的媒介上發布年度信息披露報告。
第二十三條保險公司發生本辦法第七條第(七)項、第(八)項規定事項之一的，應當自事項發生之日起10個工作日內編制臨時信息披露報告，并在公司網站上發布。
臨時信息披露報告應當按照事項發生的順序進行編號并且標注披露時間，報告應當包含事項發生的時間、事項的起因、目前的狀態和可能產生的影響。
第二十四條保險公司不能按時進行信息披露的，應當在規定披露的期限屆滿前向中國銀行保險監督管理委員會報告相關情況，并且在公司網站公布不能按時披露的原因以及預計披露時間。
第二十五條保險公司網站應當保留最近5年的公司年度信息披露報告和臨時信息披露報告。
第二十六條保險公司在公司網站和中國銀行保險監督管理委員會指定媒介以外披露信息的，其內容不得與公司網站和中國銀行保險監督管理委員會指定媒介披露的內容相沖突，且不得早于公司網站和中國銀行保險監督管理委員會指定媒介的披露時間。
第四章信息披露的管理
第二十七條保險公司應當建立信息披露管理制度并報中國銀行保險監督管理委員會。信息披露管理制度應當包括下列內容：
(一)信息披露的內容和基本格式;
(二)信息的審核和發布流程;
(三)信息披露的豁免及其審核流程;
(四)信息披露事務的職責分工、承辦部門和評價制度;
(五)責任追究制度。
保險公司修訂信息披露管理制度后，應當在修訂完成之日起10個工作日內向中國銀行保險監督管理委員會報告。
第二十八條保險公司擬披露信息屬于豁免披露事項的，應當在豁免披露事項通過公司審核后10個工作日內向中國銀行保險監督管理委員會報告。
豁免披露的原因已經消除的，保險公司應當在原因消除之日起10個工作日內編制臨時信息披露報告，披露相關信息、此前豁免披露的原因和公司審核情況等。
第二十九條保險公司董事會秘書負責管理公司信息披露事務。未設董事會的保險公司，應當指定公司高級管理人員負責管理信息披露事務。
第三十條保險公司應當將董事會秘書或者指定的高級管理人員、承辦信息披露事務的部門的聯系方式報中國銀行保險監督管理委員會。
上述情況發生變更的，保險公司應當在變更之日起10個工作日內向中國銀行保險監督管理委員會報告。
第三十一條保險公司應當在公司網站主頁置頂的顯著位置設置信息披露專欄，名稱為“公開信息披露”。
保險公司所有公開披露的信息都應當在該專欄下分類設置子欄目列示，一級子欄目名稱分別為“基本信息”“年度信息”“重大事項”和“專項信息”等。其中，“專項信息”欄目下設“關聯交易”“股東股權”“償付能力”“互聯網保險”“資金運用”“新型產品”“交強險”等二級子欄目。
上市保險公司可以在“投資者關系”欄目下披露本辦法要求披露的相關內容。
第三十二條保險公司應當加強公司網站建設，維護公司網站安全，方便社會公眾查閱信息。
第三十三條保險公司應當使用中文進行信息披露。同時披露外文文本的，中、外文文本內容應當保持一致;兩種文本不一致的，以中文文本為準。
第五章法律責任
第三十四條保險公司有下列行為之一的，由中國銀行保險監督管理委員會依據法律、行政法規進行處罰：
(一)未按照本辦法的規定披露信息的;
(二)未按照本辦法的規定報送或者保管報告、報表、文件、資料的，或者未按照規定提供有關信息、資料的;
(三)編制或者提供虛假的報告、報表、文件、資料的;
(四)拒絕或者妨礙依法監督檢查的。
第三十五條保險公司違反本辦法規定的，中國銀行保險監督管理委員會除按照本辦法第三十四條的規定對該公司給予處罰外，對其直接負責信息披露的主管人員和其他直接責任人員依據法律、行政法規進行處罰。
第六章附則
第三十六條中國銀行保險監督管理委員會對保險產品經營信息和其他信息的披露另有規定的，從其規定。
第三十七條下列保險機構參照適用本辦法，法律、行政法規和中國銀行保險監督管理委員會另有規定的除外：
(一)保險集團(控股)公司;
(二)再保險公司;
(三)保險資產管理公司;
(四)相互保險組織;
(五)外國保險公司分公司;
(六)中國銀行保險監督管理委員會規定的其他保險機構。
第三十八條上市保險公司按照上市公司信息披露要求已經披露本辦法規定的相關信息的，可免予重復披露。
保險集團(控股)公司下屬的保險公司已經按照本辦法規定披露保險責任準備金信息、保險產品經營信息等信息的，保險集團(控股)公司可免于重復披露。
對于上述免于重復披露的內容，上市保險公司或者保險集團(控股)公司應當在公司網站和中國銀行保險監督管理委員會指定的媒介上披露鏈接網址及其簡要說明。
第三十九條本辦法由中國銀行保險監督管理委員會負責解釋。
第四十條本辦法自2018年7月1日起施行。原中國保險監督管理委員會2010年5月12日發布的《保險公司信息披露管理辦法》(保監會令2010年第7號)、2010年6月2日發布的《關于實施〈保險公司信息披露管理辦法〉有關問題的通知》(保監統信〔2010〕604號)同時廢止。