董事、監事、高級管理人員持股管理制度

第一章總則

第一條為加強******股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事、監事和高級管理人員持有、買賣本公司股份的管理工作,根據《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》,以及《深圳證券交易所上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業務指引》等相關法律、法規、規范性文件的有關規定,結合公司實際情況,特制定本管理制度。

第二條本管理制度適用于公司董事、監事和高級管理人員及本管理制度第十九條規定的自然人、法人或其他組織所持本公司股份及其變動的管理。

第三條公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份,是指登記在其名下的本公司股份。公司董事、監事、高級管理人員委托他人代行買賣股份,視作本人所為,也應遵守本管理制度并履行相關詢問和報告義務。

第四條公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股份及其衍生品種前,應知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規。必須通過董事會經行交易,不得進行違法違規的交易。

第二章持有及買賣公司股份行為規范

第五條公司董事、監事和高級管理人員在買賣本公司股份前,應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書,董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況,如該買賣行為可能存在不當情形,董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監事和高級管理人員,并提示相關風險。

第六條因公司公開或非公開發行股份、實施股權激勵計劃等情形,對董事、監事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份做出附加轉讓價格、附加業績考核條件、設定限售期等限制性條件的,公司應當在辦理股份變更登記或行權等手續時,向深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“中國結算深圳分公司”)申請將相關人員所持股份登記為有限售條件的股份。

第七條公司董事、監事和高級管理人員應當在下列時間內委托公司向深交

所和中國結算深圳分公司申報其個人身份信息(包括但不限于姓名、擔任職務、

身份證件號碼、證券賬戶、離任職時間等):

(一)公司新任董事、監事在股東大會(或職工代表大會)通過其任職事項

后2個交易日內;

(二)公司新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內;

(三)公司現任董事、監事和高級管理人員在其已申報的個人信息發生變化

后的2個交易日內;

(四)公司現任董事、監事和高級管理人員在離任后2個交易日內;

(五)深交所要求的其他時間。

第八條公司董事、監事和高級管理人員應當保證其向深交所和中國結算深

圳分公司申報數據的真實、準確、及時、完整,同意深交所及時公布其持有、買

賣本公司股份的情況,并承擔由此產生的法律責任。

第九條公司應當按照中國結算深圳分公司的要求,對董事、監事和高級管

理人員股份管理相關信息進行確認,并及時反饋確認結果。

第十條公司董事、監事和高級管理人員在任職期間,每年通過集中競價、

大宗交易、協議轉讓等方式轉讓的股份數量不得超過其所持本公司股份總數的

25%,因司法強制執行、繼承、遺贈、依法分割財產等導致股份變動的除外。

第十一條公司董事、監事和高級管理人員以上年末(最后一個交易日收盤

后)其所持有本公司股份為基數,計算其中可轉讓股份的數量。

第十二條公司董事、監事和高級管理人員通過二級市場購買、可轉債轉股、

行權、協議受讓等各種年內新增股份,新增無限售條件股份當年可轉讓25%,新

增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數。

因公司進行權益分派導致董事、監事和高級管理人員所持本公司股份增加

的,可同比例增加當年可轉讓數量。

第十三條公司董事、監事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股

票,計入當年末其所持有本公司股份的總數,該總數作為次年可轉讓股份的計算

基數。

第十四條公司董事、監事和高級管理人員所持本公司有限售條件股份滿足

解除限售條件后,可委托公司向深交所和中國結算深圳分公司申請解除限售。

第十五條在股份鎖定期間,董事、監事和高級管理人員所持本公司股份依

法享有收益權、表決權、優先配售權等相關權益。

第三章持有及買賣公司股份禁止情形

第十六條公司董事、監事和高級管理人員所持公司股份在下列情形下不得

轉讓:

(一)公司股份上市交易之日起一年內;

(二)本公司股份首次公開發行股份上市之日起六個月內申報離職的,自申

報離職之日起十八個月內;

(三)在本公司股份首次公開發行股份上市之日起第七個月至第十二個月之

間申報離職的,自申報離職之日起十二個月內;

(四)董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓并在該期限內的;

(五)法律、法規、中國證券監督管理委員會(以下簡稱“中國證監會”)

和深圳證券交易所規定的其他情形。

因上市公司進行權益分派等導致其董事、監事和高級管理人員直接持有本公

司股份發生變化的,仍遵守上述規定。

第十七條公司董事、監事和高級管理人員不得將其持有的本公司股份在買

入后6個月內賣出,或者在賣出后6個月內又買入。對于多次買入的,以最后一

次買入的時間作為6個月賣出禁止期的起算點;對于多次賣出的,以最后一次賣

出的時間作為6個月買入禁止期的起算點。

公司董事、監事和高級管理人員違反本條第一款規定,其所得收益歸公司所

有,由公司董事會負責收回。

第十八條公司董事、監事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股份:

(一)公司定期報告公告前30日內,因特殊原因推遲公告日期的,自原公

告日前30日起至最終公告日;

(二)公司業績預告、業績快報公告前10日內;

(三)自可能對本公司股份交易價格產生重大影響的重大事項發生之日或在

決策過程中,至依法披露后2個交易日內;

(四)深交所規定的其他期間。

第十九條公司董事、監事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其

他組織不發生因獲知內幕信息而買賣本公司股份的行為:

(一)公司董事、監事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、監事、高級管理人員控制的法人或其他組織;

(三)公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中國證監會、深交所或公司根據實質重于形式的原則認定的其他與公

司或公司董事、監事和高級管理人員有特殊關系,可能獲知內幕信息的自然人、

法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份的,參照本管理制度第二十一

條的規定執行。

第四章持有及買賣公司股份行為披露

第二十條公司董事、監事和高級管理人員應在買賣本公司股份及其衍生品

種的事實發生之日起2個交易日內書面通知董事會秘書,由公司董事會向深交所

申報,并在深交所指定網站進行公告。公告內容包括:

(一)上年末所持本公司股份數量;

(二)上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數量、價格;

(三)本次變動前持股數量;

(四)本次股份變動的日期、數量、價格;

(五)變動后的持股數量;

(六)深交所要求披露的其他事項。

第二十一條公司董事、監事和高級管理人員出現本管理制度第十六條、第

十七條的情形,公司董事會應及時披露以下內容:

(一)相關人員違規買賣股份的情況;

(二)公司采取的補救措施;

(三)收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況;

(四)深交所要求披露的其他事項。

第二十二條公司董事、監事和高級管理人員持有本公司股份及其變動比例

達到《上市公司收購管理辦法》規定的,還應當按照《上市公司收購管理辦法》

等相關法律、法規、規范性文件的規定履行報告和披露等義務。

第五章附則

第二十三條本管理制度由公司董事會負責解釋。

第二十四條本制度未盡事宜按中國證券監督管理部門和深圳證券交易所有

關規定辦理。

第二十五條本管理制度自董事會審議通過之日起施行。

*****股份有限公司公司董事會

****年**月**日

您還可以瀏覽相關推薦文章:

財務管理制度

合同管理制度

企業管理制度

篇2:房地產集團股東會會議制度

房地產集團公司股東會會議制度

第一章總則

第一條為確保**房地產集團有限公司(以下簡稱公司)股東會會議(以下簡稱會議)的順利進行,規范會議的組織和行為,提高會議議事效率,保障股東合法權益,保證股東會能夠依法行使職權以及會議程序和決議有效、合法,根據《公司法》及公司《章程》,特制定本制度。

第二條本制度自生效之日起,即成為對股東會、股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員具有約束力的文件。

第三條董事會秘書具體負責會議組織和記錄等有關方面的事宜。

第四條會議由全體股東參加,股東可委托代理人出席會議并明確授權范圍。

非股東的董事、監事、總經理及其他高級管理人員可以列席會議。

第五條本制度適用于公司股東會,所屬項目公司、專業公司可根據本公司章程參照執行。

第二章開會第六條股東會年會每年召開一次,于上一會計年度完結之日起的3個月內舉行。當持有公司有表決權股份總數10%以上的股東書面請求,或董事會認為必要,或監事會提議時,可以召開臨時會議。

第七條會議議題由董事會按公司《章程》在征求股東意見的基礎上決定;董事會應在會議召開前15天將會議時間、地點、內容和表決事項書面通知全體股東及有關出席人員。

第八條會議由董事會召集,董事長主持;董事長因故不能出席時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

第九條主持人宣布開會后,應首先報告出席會議的股東人數及其代表股份數,確定股東會會議是否合法有效。

第三章提案與表決第十條股東有權向公司提出新的提案。提案應當符合下列條件:

(一)提案內容可涉及公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換董事與監事、利潤分配方案和彌補虧損方案、公司增或減注冊資本、公司合并或分立、變更公司形式、公司解散和清算及修改公司章程等事項;(二)內容與法律、法規及章程的規定不相抵觸,并且屬于公司經營范圍和股東會職責范圍;(三)有明確議題和具體決議事項;(四)以書面形式在股東會舉行前5天提交或送達董事會。

第十一條董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,對股東的提案進行審查。

第十二條會議應按照會議通知所列議題順序進行討論和表決。

第十三條主持人根據表決結果決定會議的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第十四條股東會決議應寫明出席會議的股東(和股東代理人)人數、所持股份總數及占公司有表決權總股份的比例、表決方式以及每項議案表決結果。

第十五條股東會決議須經代表1/2以上表決權的股東通過方為有效。但下述事項須經代表2/3以上表決權的股東通過方為有效:

(一)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式;(二)修改公司章程;(三)公司章程規定須代表2/3以上表決權的股東通過的事項。

第四章會議記錄第十六條會議應有會議記錄,會議記錄記載以下內容:

(一)出席股東大會的有表決權的股份數,占公司總股份的比例;(二)召開會議的日期、地點;(三)會議主持人姓名,會議議程;(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;(五)每一表決事項的表決結果;(六)會議認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第十七條會議記錄應由出席會議的股東代表、出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書收存,年終時統一歸檔。

第十八條對會議到會人數、與會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證。

第十九條會議在審議中對議案和決定草案有重大不同意見的,可以表決由董事會重新商議后提出修正案。當日無法形成決議的,應另行召開會議。

第五章附則第二十條本制度由董事會負責解釋和修訂。

第二十一條本制度經股東會批準,自印發之日起施行。

篇3:房地產集團公司股東會會議制度

房地產集團有限公司股東會會議制度

第一章總則

第一條為確保*城房地產集團有限公司(以下簡稱公司)股東會會議(以下簡稱會議)的順利進行,規范會議的組織和行為,提高會議議事效率,保障股東合法權益,保證股東會能夠依法行使職權以及會議程序和決議有效、合法,根據《公司法》及公司《章程》,特制定本制度。

第二條本制度自生效之日起,即成為對股東會、股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員具有約束力的文件。

第三條董事會秘書具體負責會議組織和記錄等有關方面的事宜。

第四條會議由全體股東參加,股東可委托代理人出席會議并明確授權范圍。非股東的董事、監事、總經理及其他高級管理人員可以列席會議。

第五條本制度適用于公司股東會,所屬項目公司、專業公司可根據本公司章程參照執行。

第二章開會

第六條股東會年會每年召開一次,于上一會計年度完結之日起的3個月內舉行。當持有公司有表決權股份總數10%以上的股東書面請求,或董事會認為必要,或監事會提議時,可以召開臨時會議。

第七條會議議題由董事會按公司《章程》在征求股東意見的基礎上決定;

董事會應在會議召開前15天將會議時間、地點、內容和表決事項書面通知全體股東及有關出席人員。

第八條會議由董事會召集,董事長主持;董事長因故不能出席時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

第九條主持人宣布開會后,應首先報告出席會議的股東人數及其代表股份數,確定股東會會議是否合法有效。

第三章提案與表決

第十條股東有權向公司提出新的提案。提案應當符合下列條件:

(一)提案內容可涉及公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換董事與監事、利潤分配方案和彌補虧損方案、公司增或減注冊資本、公司合并或分立、變更公司形式、公司解散和清算及修改公司章程等事項;

(二)內容與法律、法規及章程的規定不相抵觸,并且屬于公司經營范圍和股東會職責范圍;

(三)有明確議題和具體決議事項;

(四)以書面形式在股東會舉行前5天提交或送達董事會。

第十一條董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,對股東的提案進行審查。

第十二條會議應按照會議通知所列議題順序進行討論和表決。

第十三條主持人根據表決結果決定會議的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第十四條股東會決議應寫明出席會議的股東(和股東代理人)人數、所持股份總數及占公司有表決權總股份的比例、表決方式以及每項議案表決結果。

第十五條股東會決議須經代表1/2以上表決權的股東通過方為有效。但下述事項須經代表2/3以上表決權的股東通過方為有效:

(一)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式;

(二)修改公司章程;

(三)公司章程規定須代表2/3以上表決權的股東通過的事項。

第四章會議記錄

第十六條會議應有會議記錄,會議記錄記載以下內容:

(一)出席股東大會的有表決權的股份數,占公司總股份的比例;

(二)召開會議的日期、地點;

(三)會議主持人姓名,會議議程;

(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;

(五)每一表決事項的表決結果;

(六)會議認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第十七條會議記錄應由出席會議的股東代表、出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書收存,年終時統一歸檔。

第十八條對會議到會人數、與會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證。

第十九條會議在審議中對議案和決定草案有重大不同意見的,可以表決由董事會重新商議后提出修正案。當日無法形成決議的,應另行召開會議。

第五章附則

第二十條本制度由董事會負責解釋和修訂。

第二十一條本制度經股東會批準,自印發之日起施行。