第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由***(指一個自然人股東姓名或者法人股東名稱)一人出資設立有限公司(以下簡稱公司),特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款如與法律、法規的規定相抵觸,以法律、法規的規定為準。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱:。

第四條住所:。

(注:公司以其主要辦事機構所在地為住所,明確表述所在市(區)、縣、鄉鎮(村)及街道門牌號碼。)

第三章公司經營范圍

第五條公司經營范圍:(以上經營范圍以登記機關核發的營業執照記載項目為準;涉及許可審批的經營范圍及期限以許可審批機關核定的為準)。

(注:公司的經營范圍用語應當參照國民經濟行業分類標準,根據公司從事經營項目的實際情況,進行具體填寫。)

第六條公司改變經營范圍,應當修改公司章程,并向登記機關辦理變更登記。

公司的經營范圍中屬于需經行政許可的項目,應依法向許可監管部門提出

申請,經許可批準后方可開展相關活動。

第四章公司注冊資本

第七條公司注冊資本:萬元人民幣,為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。公司股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。

第八條公司變更注冊資本,應當自變更決定作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記。

未經變更登記,公司不得擅自變更登記事項。

第五章股東的姓名或者名稱、出資額、出資方式和出資時間

第九條股東的姓名或者名稱:

股東姓名或者名稱住所身份證(或證件)號碼股東*************

第十條股東的出資數額、出資方式和出資時間:

股東***:認繳的出資額為萬元人民幣,占注冊資本的100%,出資方式為貨幣(或實物、知識產權、土地使用權),于公司成立之日起*年內繳足。

(備注:股東認繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定)

第十一條公司股東應當按照章程的規定繳付出資,不得虛假出資、抽逃出資。

公司成立后,向股東簽發出資證明書;公司置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十二條股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,對公司債務承擔連帶責任。

公司在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。

第六章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條公司不設股東會。股東依照《公司法》規定,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)委派和更換執行董事、監事,決定執行董事、監事的報酬事項;

(三)審查批準執行董事的報告;

(四)審查批準監事的報告;

(五)審查批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審查批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決定;

(八)對發行公司債券作出決定;

(九)對公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、清算或者變更公司形式作出決定;

(十)制定或修改公司章程;

(十一)聘任或者解聘公司經理(或由執行董事行使該職權);(注:該項由股東自行確定)

(十二)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)股東作出上述事項的決定時,采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

第十四條公司不設董事會,設一名執行董事,執行董事由股東委派(執行董事可以兼任公司經理)。執行董事任期年(每屆任期不得超過三年),任期屆滿,經股東決定可連任。

第十五條執行董事對股東負責,行使下列職權:

(一)執行股東的決定;

(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(六)擬訂公司合并、分立(一個自然人投資設立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司)、變更公司形式或者解散的方案;

(七)決定公司內部管理機構的設置;

(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項(或由股東會行使該職權,該內容由股東自行確定),并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除。)第十六條公司設經理一名,由股東(或執行董事,該內容由股東自行確定)聘任或者解聘。(注:股東可以自行確定,執行董事是否兼任公司經理,或者另外聘任。)

第十七條經理對股東(或執行董事,該內容由股東自行確定,并作相應修改)負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除。以上七項內容也可由股東自行確定。)

第十八條公司不設監事會,設監事一人,由股東委派。

執行董事、高級管理人員不得兼任監事。(注:高級管理人員是指公司經理、副經理、財務負責人和本章程規定的其他人員。)

監事的任期每屆為三年,任期屆滿,可委派連任。

第十九條監事依照《公司法》規定,行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

(六)其他職權。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)第二十條監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

第七章公司的法定代表人

第二十一條公司的法定代表人由執行董事(或經理)擔任(注:由股東自行確定),并依法登記。公司法定代表人由股東(或執行董事)委派產生,代表公司簽署有關文件,任期年(每屆不超過三年),任期屆滿,可委派連任。

第二十二條法定代表人變更,應當自變更決議或者決定作出之日起30日內申請變更登記。

第八章股東認為需要規定的其他事項

第二十三條公司股東可以依法轉讓其全部或者部分股權。

公司股東轉讓股權的,應當自轉讓股權之日起30內申請變更登記。股東因轉讓股權而引起公司類型變更的,按照擬變更的公司類型的設立條件,在規定的期限內向公司登記機關申請變更登記。

第二十四條股東依法轉讓股權后,公司應當相應修改公;第二十五條公司的營業期限年,自公司營業執照簽發之;公司延長營業期限須辦理變更登記;第二十六條公司因下列原因解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東決定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》

第一百八十三

第二十四條股東依法轉讓股權后,公司應當相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

第二十五條公司的營業期限年,自公司營業執照簽發之日起計算。公司營業期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續。

公司延長營業期限須辦理變更登記。

第二十六條公司因下列原因解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東決定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散(一個自然人投資設立的一人有限公司,不得分立為同一自然投資的一人有限公司);

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散;

(六)其他解散事由。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此項刪除)公司因前款第(一)、(二)、(四)、(五)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。公司清算組成員由股東決定。

第二十七條公司解散,依法應當清算的,清算組應當自成立之日起10日內將清算組成員、清算組負責人名單向公司登記機關備案。

第二十八條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上公告。

在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

第二十九條清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照《公司法》規定清償前,不得分配給股東。

公司清算結束后,清算組應當制作報經股東(或者人民法院)確認的清算報告,并自清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記,公告公司終止。

(注:本章內容除上述條款外,出資人可根據《公司法》的有關規定,將認為需要記載的其他內容一并列明。)

第九章附則

第三十條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東(或者執行董事)決定。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須由股東書面決定。

第三十一條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十二條本章程未規定的其他事項,適用《公司法》的有關規定。

第三十三條本章程由股東制定,自公司成立之日起生效(變更的于股東會通過之日起生效,國家法律法規另有規定的從其規定)。

第三十四條本章程一式份,股東留存一份,公司留存一份,并報公司登記機關一份。

股東簽字、蓋章:

200*年**月**日

注意事項:

1、本參考文本適用于設執行董事、監事的一人有限公司,不適用于其他的有限公司;若一人有限公司設董事會、監事會的,請根據《公司法》相關規定,并可參照設董事會、監事會的有限公司章程有關內容進行制定。

2、凡有下劃線的,應當進行填寫;要求作選擇性填寫的,應按規定作選擇填寫,正式行文時應將下劃線、粉紅色提示內容、本注意事項及其他無關內容刪除。

3、申請的經營范圍中屬于需經行政許可的項目,應依法向許可監管部門提出申請,經許可批準后方可開展相關活動。

4、要求用A4紙、四號(或小四號)的宋體(或仿宋體)打印,頁數多的可雙面打印,涂改無效,復印件無效。

5、股東應當在公司章程上簽名、蓋章是指:股東為自然人的,簽字;股東為非自然人的,蓋章。

6、本章程參考文本僅供參考使用,股東起草章程時請根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》、《泉州市工商登記管理規定(試行)》及公司的實際情況對公司章程作出相應規定;但章程中應當載明《中華人民共和國公司法》第二十五條規定的事項。

篇2:有限責任公司章程范本

有限責任公司章程范例

為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規的規定,由________等________方(人)共同出資,設立______________有限責任公司,特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱:_____________________有限責任公司(以下簡稱公司)

第二條住所____________________________

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍:______________________

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本:_______________________

公司增加或者減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記。

第四章股東的姓名(或者名稱)、出資方式、出資額

第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下:

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額

第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

第五章股東的權利和義務

第七條股東享有如下權利:

(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資;

(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

(六)優先認繳公司新增資本;

(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

(八)股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

(九)其他權利。

第八條股東履行以下義務:

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;

(四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

(五)其他義務。

第六章股東轉讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。?(注:由兩個股東共同出資設立有限責任公司,股東之間只能轉讓其部分出資。)

第十條股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條股東會由全體股東組成,是公司的機力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

(五)審議批準監事會(或者監事)的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每________(年或月)召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,或者臨事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。

第十六條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。(注:不設立董事會的股東會會議由執行董事召集并主持。)

第十七條股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表______分之______以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條公司設董事會,成員為______人,由股東會選舉。董事任期______年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除職務。董事會設董事長一人,副董事長______人。(注:兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司,董事會成員中應有公司職工代表。)

董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)制訂發行公司債券的方案;

(十)聘任或者解聘公司經理(總經理,以下簡稱為經理),根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

(十一)制定公司的

基本管理制度。

(注:有限責任公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,?由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,?三分之一以上董事可以提議召開董事會會議,并應于會議召開十日前通知全體董事。

第二十條董事會對所議事項作出的決定應由____分之____?以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十一條公司設經理一名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,?行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理設置方案;

(四)擬打公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

(注:無董事會的,經理由股東會聘任或者解聘,經理對股東會負責)

第二十二條公司設監事會,成員____人,并在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為____:____。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生,職工代表監事由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆三年,任期屆滿,可選連任。

(注:股東人數較少規模較小的公司可設一至二名監事。)

第二十三條監事會(或監事)行使下列職權;

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程行為進行監督;

(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會;監事列席董事會會議。

第二十四條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長為公司法定代表人,任期____年,由董事會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

第二十六條董事長行使下列職權:

(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

(二)檢查股東會議和董事會會議的落實情況,并向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關文件;

(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并向董事會和股東會報告;

(五)其他職權。

(注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證于第二年____月____日前送交各股東。

第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規,國務院財政主管部門的規定執行。

第二十九條勞動用工制度按國家法律、行政法規及國務院勞動部門有關規定執行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第三十條公司的營業期限____年,《企業法人營業執照》答發之日起計算。

第三十一條公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者是分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

(六)宣告破產。

第三十二條公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第十一章股東認為需要規定的其他事項

第三十三條公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送交原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會。(注:無董事會的,解釋權屬股東會。)

第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十六條本章程由全體股東共同訂立,自公司設立之日起生效。

第三十七條本章程一式____分,并報公司登記機關備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章:

年月日

篇3:房地產公司章程范本

廣東省*縣*房地產有限公司章程

第一章總則

第一條本章程依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規制定。

第二條本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

第三條公司類型:有限責任公司。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱為:*縣*房地產有限公司(以下簡稱公司)。

第五條公司住所:*縣*鎮河南沿江路旁。郵政編碼:526400。

第三章公司經營范圍

第六條公司經營范圍:房地產開發。(以上各項以公司登記機關核定為準)。

第四章公司注冊資本

第七條公司注冊資本為人民幣300萬元。

第五章股東姓名(或名稱)

公司股東共2個,分別是:

第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

第九條股東的出資方式、出資額和出資時間:

1、***,以貨幣出資150萬元,占公司注冊資本50%,2009年5月23日前繳足;

2、***,以貨幣出資150萬元,占公司注冊資本50%,2009年5月23日前繳足;

第七章股東的權利和義務

第十條股東享有下列權利:

(一)依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利;

(二)要求公司為其簽發出資證明書,并將姓名、住所、出資額及出資證明書編號記載于股東名冊上;

(三)按照實繳的出資比例分取紅利;

(四)公司新增資本時,原股東可以優先認繳出資,按照增資前各自實繳出資比例認繳新增出資;

(五)按有關規定轉讓和抵押所持有的股權;

(六)對公司的業務、經營和財務管理工作進行監督,提出建議或質詢。有權查閱、復制公司章程、股東會會議記錄和財務會計報告。

(七)在公司辦理清算完畢后,按照實繳出資比例分享剩余資產。

第十一條股東履行下列義務:

(一)以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;

(二)應當按期足額繳納公司章程中規定的各自所認繳的出資額;以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的賬戶;以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權轉移到公司名下的手續;

(三)不按認繳期限出資或者不按規定認繳金額出資的,應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約責任;

(四)公司經工商行政管理機關依法登記注冊后,股東不得抽逃出資;

(五)遵守公司章程,保守公司秘密;

(六)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

第八章公司的股權轉讓

第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的實繳出資比例行使優先購買權。

第十三條受讓人必須遵守本公司章程和有關法律、行政法規規定。

第九章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十四條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

第十五條股東會行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換執行董事、監事、經理,決定執行董事、監事、經理的報酬事項;

(三)審議批準執行董事的工作報告;

(四)審議批準監事的工作報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)對股東股份轉讓作出決議;

(十一)修改公司章程。

第十六條股東會的議事方式和表決程序,按照本章程的規定執行。

股東會會議必須經股東所持表決權過半數通過。但修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會會議由股東按照認繳出資比例行使表決權。

第十七條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事或監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

首次股東會會議由出資最多的股東召集

和主持,依照《公司法》有關規定行使職權。

第十八條召開股東會會議,應當于會議召開15日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十九條公司不設董事會,設執行董事一人,由股東會選舉林孟宇擔任,每屆任期三年。任期屆滿,可以連選連任。

第二十條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

(一)負責召集和主持股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司的增加或減少注冊資本的方案;

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司財務負責人,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十一條公司設經理一人,由股東會選舉林孟宇擔任。

經理對股東會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章。

第二十二條公司不設監事會,設監事1人,由股東會選舉林雁衡,每屆任期三年。任期屆滿,連選可連任。

執行董事、高級管理人員及財務負責人不得兼任監事。

第二十三條監事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行本章程規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟。

第十章公司法定代表人

第二十四條公司法定代表人由執行董事擔任。

第二十五條法定代表人職權:

(一)負責召集和主持股東會,檢查股東會的落實情況,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會決議;

(三)代表公司簽署有關文件;

(四)提名經理人選,交股東會任免。

第十一章公司解散事由與清算辦法

第二十六條公司解散事由。公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第二十七條公司清算辦法。公司因《公司法》第一百八十一條第(一)項、第(二)項、第(四)項、第(五)項規定而解散的。

第二十八條公司解散時,應當在解散事由出現十五日內成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。

第二十九條清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第三十條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

第三十一條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,按照股東的實繳出資比例分配。

清算期間,公司續存,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。

第三十二條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并向公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止。

第十二章附則

第三十三條本章程于2009年5月23日訂立,自中山市工商行政管理局核準

公司登記之日起生效。

第三十四條本章程未規定的事項,按《公司法》的相關規定執行。

全體股東簽名(蓋章)

年月日