中國建筑股份有限公司章程

第一章總則

第一條為維護(hù)中國建筑股份有限公司(以下簡稱“公司”)、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)和其他有關(guān)規(guī)定,制訂本章程。

第二條公司系依照《公司法》和其他有關(guān)規(guī)定成立的股份有限公司(以下簡稱“公司”)。

公司經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會于二七年十二月六日以國資改革[2007]1495號《關(guān)于設(shè)立中國建筑股份有限公司的批復(fù)》批準(zhǔn),以發(fā)起方式設(shè)立,于二七年十二月十日在中華人民共和國國家工商行政管理總局注冊登記,取得營業(yè)執(zhí)照,營業(yè)執(zhí)照號碼為:。

第三條公司于二九年七月十日經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn),首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股12,000,000,000股,于二九年七月二十九日在上海證券交易所上市。

第四條公司注冊名稱:

公司的中文名稱為:中國建筑股份有限公司。

公司的中文簡稱為:中建股份

公司的英文名稱為:ChinaStateConstructionEngineeringCorporationLimited。

公司的英文縮寫為:CSCEC

第五條公司住所:中國北京市海淀區(qū)三里河路15號

郵政編碼:1000372

電話:+861-010-

圖文傳真:+861-010-

第六條公司注冊資本為人民幣30,000,000,000元。

第七條公司為永久存續(xù)的股份有限公司。

第八條公司的法定代表人為董事長。

第九條公司全部資產(chǎn)分為等額股份,股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十條本公司章程自生效之日起,即成為規(guī)范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有法律約束力的文件,對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據(jù)本章程,股東可以起訴股東,股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員,股東可以起訴公司,公司可以起訴股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員。

第十一條本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書及經(jīng)董事會根據(jù)本章程第一百三十二條聘任的其他管理人員。

第十二條在公司中,根據(jù)中國共產(chǎn)章程程的規(guī)定,設(shè)立中國共產(chǎn)黨的組織,開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。公司黨組織依照中國共產(chǎn)章程程及有關(guān)規(guī)定,制定黨組織的工作規(guī)則。

第二章經(jīng)營宗旨和范圍

第十三條公司的經(jīng)營宗旨:中國建筑,品質(zhì)重于泰山;過程精品,服務(wù)跨越五洲。

第十四條經(jīng)依法登記,公司的經(jīng)營范圍為:

主營:承擔(dān)國內(nèi)外公用、民用房屋建筑工程的施工、安裝、咨詢;基礎(chǔ)設(shè)施項(xiàng)目的投資與承建;國內(nèi)外房地產(chǎn)投資與開發(fā);建筑和基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)的勘察與3設(shè)計(jì);裝飾工程、園林工程的設(shè)計(jì)與施工;國際資本運(yùn)作與項(xiàng)目投資;承擔(dān)國家對外經(jīng)濟(jì)援助項(xiàng)目;承包境內(nèi)的外資工程,在海外舉辦非貿(mào)易性企業(yè),利用外方資源、資金和技術(shù)在境內(nèi)開展勞務(wù)合作,國外工程所需設(shè)備、材料的出口業(yè)務(wù)。

兼營:建筑材料及其他非金屬礦物制品、建筑用金屬制品、工具、建筑工程機(jī)械和鉆探機(jī)械的生產(chǎn)經(jīng)營;經(jīng)批準(zhǔn)的三類商品進(jìn)出口業(yè)務(wù);承包工程、海外企業(yè)項(xiàng)下的技術(shù)進(jìn)出口業(yè)務(wù)(其中高技術(shù)出口,需按有關(guān)規(guī)定進(jìn)行報(bào)批)。

公司的經(jīng)營范圍以公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)的項(xiàng)目為準(zhǔn)。

第三章股份

第一節(jié)股份發(fā)行

第十五條公司的股份采取股票的形式。

第十六條公司股份的發(fā)行,實(shí)行公開、公平、公正的原則,同種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。

同次發(fā)行的同種類股票,每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同;任何單位或者個(gè)人所認(rèn)購的股份,每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。

第十七條公司發(fā)行的股票,以人民幣標(biāo)明面值,每股面值人民幣一元。

第十八條公司發(fā)行的股份,在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中存管。

第十九條公司發(fā)起人為中國建筑工程總公司、中國石油天然氣集團(tuán)公司、寶鋼集團(tuán)有限公司和中國中化集團(tuán)公司。各發(fā)起人認(rèn)購的股份數(shù)額和出資方式如下:

(一)中國建筑工程總公司,認(rèn)購的股份數(shù)為16,920,000,000股,出資方式為以其擁有的貨幣以及實(shí)物、土地使用權(quán)等經(jīng)國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會核準(zhǔn)評估結(jié)果的財(cái)產(chǎn)進(jìn)行出資。

(二)中國石油天然氣集團(tuán)公司,認(rèn)購的股份數(shù)為360,000,000股,出資4方式為貨幣出資。

(三)寶鋼集團(tuán)有限公司,認(rèn)購的股份數(shù)為360,000,000股,出資方式為貨幣出資。

(四)中國中化集團(tuán)公司,認(rèn)購的股份數(shù)為360,000,000股,出資方式為貨幣出資。

各發(fā)起人認(rèn)購上述股份的出資在公司首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股之前已經(jīng)足額認(rèn)繳到位,并經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第二十條公司股份總數(shù)為30,000,000,000股,公司的股本結(jié)構(gòu)為:普通股30,000,000,000股。

第二十一條公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式,對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。

第二節(jié)股份增減和回購

第二十二條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)的規(guī)定,經(jīng)股東大會分別作出決議,可以采用下列方式增加資本:

(一)公開發(fā)行股份;

(二)非公開發(fā)行股份;

(三)向現(xiàn)有股東派送紅股;

(四)以公積金轉(zhuǎn)增股本;

(五)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。

第二十三條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)按照《公司法》以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第二十四條公司在下列情況下,可以依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,收購本公司的股份:

(一)減少公司注冊資本;

(二)與持有本公司股份的其他公司合并;

(三)將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工;

(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份的。

除上述情形外,公司不進(jìn)行買賣本公司股份的活動。

第二十五條公司應(yīng)以符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的方式收購本公司股份。

公司收購本公司股份,可以選擇下列方式之一進(jìn)行:

(一)證券交易所集中競價(jià)交易方式;

(二)要約方式;

(三)中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。

第二十六條公司因本章程第二十四條第(一)項(xiàng)至第(三)項(xiàng)的原因收購本公司股份的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十四條規(guī)定收購本公司股份后,屬于第(一)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)自收購之日起10日內(nèi)注銷;屬于第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)情形的,應(yīng)當(dāng)在6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。

公司依照第二十四條第(三)項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份,將不超過本公司已發(fā)行股份總額的5%;用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;所收購的股份應(yīng)當(dāng)1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓

第二十七條公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。

第二十八條公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

第二十九條發(fā)起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)6讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份,自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。

第三十條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份5%以上的股東,將其持有的本公司股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出,或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入,由此所得收益歸本公司所有,本公司董事會將收回其所得收益。但是,證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有5%以上股份的,賣出該股票不受6個(gè)月時(shí)間限制。

公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的,股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。

公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的,負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。

第四章股東和股東大會

第一節(jié)股東

第三十一條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊,股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利,承擔(dān)義務(wù);持有同一種類股份的股東,享有同等權(quán)利,承擔(dān)同種義務(wù)。

第三十二條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份的行為時(shí),由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記日,股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

第三十三條公司股東享有下列權(quán)利:

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東大會,并行使相應(yīng)的表決權(quán);

(三)對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督,提出建議或者質(zhì)詢;

(四)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份;

(五)查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告;

(六)公司終止或者清算時(shí),按其所持有的股份份額參加公司剩余財(cái)產(chǎn)的分配;

(七)對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東,要求公司收購其股份;

(八)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第三十四條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的,應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件,公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。

第三十五條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的,股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者本章程,或者決議內(nèi)容違反本章程的,股東有權(quán)自決議作出之日起60日內(nèi),請求人民法院撤銷。

第三十六條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起訴訟;監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到8請求之日起30日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,本條第一款規(guī)定的股東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

第三十七條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第三十八條公司股東承擔(dān)下列義務(wù):

(一)遵守法律、行政法規(guī)和本章程;

(二)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外,不得退股;

(四)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益;公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。

第三十九條持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東,將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的,應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日,向公司作出書面報(bào)告。

第四十條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定的,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利,控股股東不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。

第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定

第四十一條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),依法行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改本章程;

(十一)對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議;

(十二)審議批準(zhǔn)第四十二條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng);

(十三)審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的事項(xiàng);

(十四)審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng);

(十五)審議股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;

(十六)審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項(xiàng)。

上述股東大會的職權(quán)不得通過授權(quán)的形式由董事會或其他機(jī)構(gòu)和個(gè)人代為行使。

第四十二條公司下列對外擔(dān)保行為,須經(jīng)股東大會審議通過。

(一)本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以后提供的任何擔(dān)保;

(二)公司的對外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的30%以后提供的任何擔(dān)保;

(三)為資產(chǎn)負(fù)債率超過70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保;

(四)單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保;

(五)對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。

第四十三條股東大會分為年度股東大會和臨時(shí)股東大會。年度股東大會每年召開1次,應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的6個(gè)月內(nèi)舉行。

第四十四條有下列情形之一的,公司在事實(shí)發(fā)生之日起2個(gè)月以內(nèi)召開臨時(shí)股東大會:

(一)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的2/3時(shí);

(二)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額1/3時(shí);

(三)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東請求時(shí);

(四)董事會認(rèn)為必要時(shí);

(五)監(jiān)事會提議召開時(shí);

(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。

前述第(三)項(xiàng)持股股數(shù)按股東提出書面要求日的前一交易日收盤時(shí)持有的股票數(shù)量計(jì)算。

第四十五條本公司召開股東大會的地點(diǎn)為公司住所地或股東大會通知中明確的其他地點(diǎn)。

股東大會應(yīng)設(shè)置會場,以現(xiàn)場會議形式召開。如有必要,公司可以提供網(wǎng)絡(luò)方式或其他方式為股東參加股東大會提供便利,并根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)確定股東身份。股東通過上述方式參加股東大會的視為出席。

第四十六條公司召開股東大會時(shí)應(yīng)聘請律師對以下問題出具法律意見并公告:

(一)會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程;

(二)出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效;

(三)會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效;

(四)應(yīng)公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。

第三節(jié)股東大會的召集

第四十七條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時(shí)股東大會的提議,董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時(shí)股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知;董事會不同意召開臨時(shí)股東大會的,將說明理由并公告。

第四十八條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時(shí)股東大會,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時(shí)股東大會的,將在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提議的變更,應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。

董事會不同意召開臨時(shí)股東大會,或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的,視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé),監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第四十九條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時(shí)股東大會,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會的書面反饋意見。

董事會同意召開臨時(shí)股東大會的,應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原請求的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

董事會不同意召開臨時(shí)股東大會,或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的,單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時(shí)股東大會,并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。

監(jiān)事會同意召開臨時(shí)股東大會的,應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更,應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。

監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的,視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會,連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。

第五十條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的,須書面通知董事會,同時(shí)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。

在股東大會決議公告前,召集股東持股比例不得低于10%。

召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時(shí),向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交有關(guān)證明材料。

第五十一條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,董事會和董事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。

第五十二條監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會,會議所必需的費(fèi)用由本公司承擔(dān)。

第四節(jié)股東大會的提案與通知

第五十三條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍,有明確議題和具體決議事項(xiàng),并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。

第五十四條公司召開股東大會,董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者合并持有公司3%以上股份的股東,有權(quán)向公司提出提案。

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東,可以在股東大會召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知,公告臨時(shí)提案的內(nèi)容。

除前款規(guī)定的情形外,召集人在發(fā)出股東大會通知公告后,不得修改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。

股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十三條規(guī)定的提案,股東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。

第五十五條召集人將在年度股東大會召開20日前以公告方式通知各股東,臨時(shí)股東大會將于會議召開15日前以公告方式通知各股東。

第五十六條股東大會的通知包括以下內(nèi)容:(一)會議的時(shí)間、地點(diǎn)和會議期限;

(二)提交會議審議的事項(xiàng)和提案;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權(quán)出席股東大會,并可以書面委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日;

(五)會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名、電話號碼。

股東大會通知和補(bǔ)充通知中應(yīng)當(dāng)充分、完整披露所有提案的全部具體內(nèi)容。

擬討論的事項(xiàng)需要獨(dú)立董事發(fā)表意見的,發(fā)布股東大會通知或補(bǔ)充通知時(shí)將同時(shí)披露獨(dú)立董事的意見及理由。

股東大會采用網(wǎng)絡(luò)或其他方式的,應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)或其他方式的表決時(shí)間及表決程序。

股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔應(yīng)當(dāng)不多于7個(gè)工作日。股權(quán)登記日一旦確認(rèn),不得變更。

第五十七條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的,股東大會通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料,至少包括以下內(nèi)容:

(一)教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個(gè)人情況;

(二)與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;

(三)披露持有本公司股份數(shù)量;

(四)是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲戒。

除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外,每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng)以單項(xiàng)提案提出。

第五十八條發(fā)出股東大會通知后,無正當(dāng)理由,股東大會不應(yīng)延期或取消,股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取消的情形,召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少2個(gè)工作日公告并說明原因。

第五節(jié)股東大會的召開

第五十九條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施,保證股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán)益的行為,將采取措施加以制止并及時(shí)報(bào)告有關(guān)部門查處。

第六十條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人,均有權(quán)出席股東大會,并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。

股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席和表決。

第六十一條個(gè)人股東親自出席會議的,應(yīng)出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、股票賬戶卡;委托代理他人出席會議的,應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。

股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的,應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的,代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。

第六十二條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容:

(一)代理人的姓名;

(二)代理人代表的股份數(shù);

(三)是否具有表決權(quán);

(四)分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄權(quán)票的指示;

(五)委托書簽發(fā)日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)。委托人為法人股東的,應(yīng)加蓋法人單位印章。

第六十三條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示,股東代理人是否可以按自己的意思表決。

第六十四條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的,授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件,和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召*議的通知中指定的其他地方。

委托人為法人的,由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。

第六十五條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議登記冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名(或單位名稱)等事項(xiàng)。

第六十六條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證,并登記股東姓名(或名稱)及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前,會議登記應(yīng)當(dāng)終止。

第六十七條股東大會召開時(shí),本公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應(yīng)當(dāng)出席會議,總經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。

第六十八條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由副董事長(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長)主持,副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。

監(jiān)事會自行召集的股東大會,由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí),由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。

股東自行召集的股東大會,由召集人推舉代表主持。

召開股東大會時(shí),會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn)行的,經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意,股東大會可推舉一人擔(dān)任會議主持人,繼續(xù)開會。

第六十九條公司制定《股東大會議事規(guī)則》,詳細(xì)規(guī)定股東大會的召開和表決程序,包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié)果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容,以及股東大會對董事會的授權(quán)原則,授權(quán)內(nèi)容應(yīng)明確具體。《股東大會議事規(guī)則》為本章程的附件,由董事會擬定,股東大會批準(zhǔn)。

第七十條在年度股東大會上,董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去一年的工作向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。

第七十一條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。

第七十二條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù),現(xiàn)場出席會議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。

第七十三條股東大會應(yīng)有會議記錄,由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議記錄記載以下內(nèi)容:

(一)會議時(shí)間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或名稱;

(二)會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員姓名;

(三)出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例;

(四)對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果;

(五)股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明;

(六)律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名;

(七)本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。

第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊、代理出席的委托書及其他與表決情況有關(guān)的有效資料一并保存,保存期限為10年。

第七十五條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行,直至形成最終決議。

因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的,應(yīng)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會,并及時(shí)公告。同時(shí),召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所報(bào)告。

第六節(jié)股東大會的表決和決議

第七十六條股東大會決議分為普通決議和特別決議。

股東大會作出普通決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的1/2以上通過。

股東大會作出特別決議,應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)的2/3以上通過。第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會以普通決議通過:

(一)董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告;

(二)董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(三)董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法;

(四)公司年度預(yù)算方案、決算方案;

(五)公司年度報(bào)告;

(六)除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過以外的其他事項(xiàng)。

第七十八條下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過:

(一)公司增加或者減少注冊資本;

(二)公司的分立、合并、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%的;

(五)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃;

(六)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的,以及股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。

第七十九條股東(包括股東代理人)以其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán),每一股份享有一票表決權(quán)。

公司持有的本公司股份沒有表決權(quán),且該部分股份不計(jì)入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。

在不違反法律、行政法規(guī)的前提下,董事會、獨(dú)立董事和單獨(dú)或合并持有公司3%以上股份的股東可以征集股東投票權(quán)。

第八十條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決,其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù);股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。

股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),關(guān)聯(lián)股東的回避和表決程序如下:

(一)股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí),大會主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東,并解釋和說明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的關(guān)聯(lián)關(guān)系;

(二)大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避,由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行審議、表決。

第八十一條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段,為股東參加股東大會提供便利。

第八十二條除公司處于危機(jī)等特殊情況外,非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn),公司將不與董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。

第八十三條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會表決。

股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時(shí),根據(jù)本章程的規(guī)定或者股東大會的決議,可以實(shí)行累積投票制。

前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時(shí),每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán),股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。

第八十四條除累積投票制外,股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng)表決,對同一事項(xiàng)有不同提案的,將按提案提出的時(shí)間順序進(jìn)行表決。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外,股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。

第八十五條股東大會審議提案時(shí),不會對提案進(jìn)行修改,否則,有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個(gè)新的提案,不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。

第八十六條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

第八十七條股東大會采取記名方式投票表決。

第八十八條股東大會對提案進(jìn)行表決前,應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的,相關(guān)股東及代理人不得參加計(jì)票、監(jiān)票。

股東大會對提案進(jìn)行表決時(shí),應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票,并當(dāng)場公布表決結(jié)果,決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人,有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。

第八十九條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時(shí)間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式,會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果,并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。

在正式公布表決結(jié)果前,股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的上市公司、計(jì)票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。

第九十條出席股東大會的股東,應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一:同意、反對或棄權(quán)。

未填、錯(cuò)填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利,其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。

第九十一條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑,可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票;如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票,出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的,有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票,會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。

第九十二條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時(shí)公告,公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳細(xì)內(nèi)容。

第九十三條提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議21的,應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。

第九十四條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的,新任董事、監(jiān)事就任時(shí)間為在股東大會結(jié)束后立即就任。

第九十五條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的,公司將在股東大會結(jié)束后2個(gè)月內(nèi)實(shí)施具體方案。

第五章董事會

第一節(jié)董事

第九十六條公司董事為自然人,有下列情形之一的,不能擔(dān)任公司的董事:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪腐、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾5年,或者因犯罪被剝奪其政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾5年;

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年;

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償;

(六)被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰,期限未滿的;

(七)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的,該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的,公司解除其職務(wù)。

第九十七條董事由股東大會選舉或更換,任期3年。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿以前,股東大會不能無故解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計(jì)算,至本屆董事會任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任,但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事以及由職工代表擔(dān)任的董事,總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

公司董事會成員中可以有職工代表董事。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生后,直接進(jìn)入董事會。

第九十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負(fù)有下列忠實(shí)義務(wù):

(一)不得利用職權(quán)收納賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn);

(二)不得挪用公司資金;

(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲;

(四)不得違反本章程的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(五)不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(六)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務(wù)便利,為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會,自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù);

(七)不得接受與公司交易的傭金歸為己有;

(八)不得擅自披露公司秘密;

(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;

(十)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入,應(yīng)當(dāng)歸公司所有;給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第九十九條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù):

(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍;

(二)應(yīng)公平對待所有股東;

(三)及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況;

(四)應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整;

(五)應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);

(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第一百條董事(不含獨(dú)立董事)連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責(zé),董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。

第一百零一條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在2日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時(shí),在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定,履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外,董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時(shí)生效。

第一百零二條董事辭職生效或者任期屆滿,應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù),其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù),在任期結(jié)束后并不當(dāng)然解除。離任董事對公司商業(yè)秘密的保密義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定,取決于事件發(fā)生與離任之間時(shí)間的長24短,以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束等因素而定。

第一百零三條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個(gè)人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個(gè)人名義行事時(shí),在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下,該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。

第一百零四條董事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二節(jié)董事會

第一百零五條公司設(shè)董事會,對股東大會負(fù)責(zé)。

第一百零六條董事會由7至9名董事組成,設(shè)董事長1人,副董事長1至2人。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

第一百零七條董事會行使下列職權(quán):

(一)召集股東大會,并向股東大會報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東大會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的債務(wù)和財(cái)務(wù)政策,制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)在股東大會授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng);

(九)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;25(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員,并決定其報(bào)酬事項(xiàng)和獎(jiǎng)懲事項(xiàng);

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂本章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項(xiàng);

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所;

(十五)聽取公司總經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查總經(jīng)理的工作;

(十六)委派或更換公司的全資子公司董事會或監(jiān)事會成員,委派、更換或推薦公司的控股子公司、參股子公司股東代表、董事(候選人)、監(jiān)事(候選人);

(十七)決定公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)置和制定公司子公司的重組方案;

(十八)決定公司的工資水平和福利獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃;

(十九)監(jiān)督內(nèi)部控制制度建立和實(shí)施情況;

(二十)按照股東大會的決議,設(shè)立戰(zhàn)略與決策、審計(jì)、人事與薪酬和其他董事會專門委員會,并選舉其成員;

(二十一)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

董事會作出上述決議事項(xiàng),除(六)、(七)、(十二)項(xiàng)須經(jīng)全體董事的三分之二以上表決同意外,其他事項(xiàng)可由全體董事的過半數(shù)表決同意。

第一百零八條董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。

第一百零九條董事會應(yīng)制訂《董事會議事規(guī)則》,以確保董事會落實(shí)股東大會決議,提高工作效率,保證科學(xué)決策。《董事會議事規(guī)則》需經(jīng)股東大會批準(zhǔn),為本章程的附件。

第一百一十條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限,建立嚴(yán)格的審查和決策程序;重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審,并報(bào)股東大會批準(zhǔn)。

董事會有權(quán)決定除本章程第四十二條規(guī)定之外的對外擔(dān)保事項(xiàng)。

審議對外擔(dān)保事項(xiàng)除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外,還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的2/3以上董事同意。

本章程所稱“對外擔(dān)保”,是指公司為他人提供的擔(dān)保,包括公司對控股子公司的擔(dān)保。所稱“公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額”,是指包括公司對控股子公司擔(dān)保在內(nèi)的公司對外擔(dān)保總額與公司控股子公司對外擔(dān)保總額之和。

在與有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章沒有沖突的情況下,董事會一次性運(yùn)用公司資產(chǎn)的決策權(quán)限為:運(yùn)用的金額不超過最近一期經(jīng)審計(jì)的公司財(cái)務(wù)報(bào)告確定的凈資產(chǎn)額的30%。董事會關(guān)于運(yùn)用公司資產(chǎn)的具體決策權(quán)限在《董事會議事規(guī)則》中作出明確規(guī)定。有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章另有規(guī)定的,董事會的決策權(quán)限從其規(guī)定。

前款所述運(yùn)用公司資產(chǎn)包括但不限于:購買或出售資產(chǎn)、對外投資(含金融投資、委托理財(cái)、委托貸款等)、資產(chǎn)抵押、租入或租出資產(chǎn)、簽訂管理方面的合同(含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等)。

公司一次性運(yùn)用公司資產(chǎn)金額超過以上規(guī)定規(guī)模的,應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。

第一百一十一條董事長行使下列職權(quán):

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)督促、檢查董事會決議的執(zhí)行;

(三)簽署公司發(fā)行的股票、公司債券及其他有價(jià)證券;

(四)簽署董事會重要文件和應(yīng)由公司法定代表人簽署的其他文件,行使法定代表人的職權(quán);

(五)在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán),并在事后向公司董事和股東大會報(bào)告;

(六)董事會授予的其他職權(quán)。

第一百一十二條公司副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長履行職務(wù)(公司有兩位或兩位以上副董事長的,由半數(shù)以上董事共同推舉的副董事長履行職務(wù));副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第一百一十三條董事會每年至少召開六次會議,由董事長召集,于會議召開10日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。

第一百一十四條代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會,可以提議召開董事會臨時(shí)會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi),召集和主持董事會會議。發(fā)生《董事會議事規(guī)則》規(guī)定的其他情形時(shí),也應(yīng)召開董事會臨時(shí)會議。

第一百一十五條董事會召開臨時(shí)董事會會議的通知方式和通知時(shí)限為:董事長應(yīng)通過董事會辦公室至少提前5日,以傳真、電子郵件、特快專遞或掛號郵寄或經(jīng)專人通知全體董事和監(jiān)事。如遇特殊情況,經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意,臨時(shí)董事會會議的召開可不受前述通知時(shí)限的限制。

董事如已出席會議,并且未在到會前或到會時(shí)提出未收到會議通知的異議,應(yīng)視作已向其發(fā)出會議通知。

第一百一十六條董事會會議通知包括以下內(nèi)容:

(一)會議日期和地點(diǎn);

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第一百一十七條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。應(yīng)由董事會審批的對外擔(dān)保,除應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過以外,還必須經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事審議同意并做出決議。28董事會決議的表決,實(shí)行一人一票。

第一百一十八條董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的,應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。

第一百一十九條董事會決議表決的方式為:舉手投票表決或書面投票表決(包括傳真投票表決)。

董事會臨時(shí)會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下,可以用書面信函或傳真方式進(jìn)行并作出決議,并由參會董事簽字。

第一百二十條董事會會議,應(yīng)由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應(yīng)載明代理人的姓名,代理事項(xiàng)、授權(quán)范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

董事會會議可采用可視電話會議形式舉行。在舉行該類會議時(shí),只要與會董事能通過可視電話系統(tǒng)與其他與會董事進(jìn)行充分有效地交流,所有與會董事被視為已親自出席會議。

第一百二十一條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

董事會會議記錄作為公司檔案,保存期限為10年。

第一百二十二條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容:

(一)會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發(fā)言要點(diǎn);

(五)每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

第三節(jié)外部董事和獨(dú)立董事

第一百二十三條外部董事是指由國有控股股東依法提名、由本公司或控股公司以外的人員擔(dān)任的董事。外部董事含獨(dú)立董事。外部董事人數(shù)應(yīng)占董事會成員的半數(shù)以上。

第一百二十四條公司建立獨(dú)立董事制度。獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他任何職務(wù),并與公司及其主要股東不存在任何經(jīng)濟(jì)上的利益關(guān)系的董事。

公司董事會成員中應(yīng)有三分之一以上獨(dú)立董事,其中至少有1名會計(jì)專業(yè)人事。

獨(dú)立董事對公司及全體股東負(fù)有誠信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和本章程的要求,忠誠履行職責(zé),維護(hù)公司整體利益及股東的合法權(quán)益。

第一百二十五條擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的條件。

獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按時(shí)出席董事會會議,了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運(yùn)作情況。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全體獨(dú)立董事年度報(bào)告書,對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明。

第一百二十六條獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同,任期屆滿可連選連任,但連任時(shí)間不得超過6年。

獨(dú)立董事連續(xù)三次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。

除出現(xiàn)前款情況及《公司法》中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外,獨(dú)立董事30任期屆滿前,無正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的,公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。

第六章董事會專門委員會

第一百二十七條公司董事會根據(jù)股東大會決議設(shè)立戰(zhàn)略與決策、審計(jì)、人事與薪酬等專門委員會。各專門委員會全部由董事組成,其中審計(jì)、人事與薪酬委員會中獨(dú)立董事應(yīng)占二分之一以上并擔(dān)任召集人,審計(jì)委員會中至少應(yīng)有一名獨(dú)立董事是會計(jì)專業(yè)人士。

第一百二十八條戰(zhàn)略與決策委員會的主要職責(zé)是:

(一)對公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃進(jìn)行研究并提出建議;

(二)對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大投資融資方案進(jìn)行研究并提出建議;

(三)對《公司章程》規(guī)定須經(jīng)董事會批準(zhǔn)的重大資本運(yùn)作、重大對外投資、資產(chǎn)經(jīng)營項(xiàng)目進(jìn)行研究并提出建議;

(四)對其他影響公司發(fā)展的重大事項(xiàng)進(jìn)行研究并提出建議;

(五)對以上事項(xiàng)的實(shí)施情況進(jìn)行檢查、評價(jià),并適時(shí)提出調(diào)整建議;

(六)對公司全面風(fēng)險(xiǎn)管理進(jìn)行研究并提出建議;

(七)完成董事會交辦的其他工作。

第一百二十九條審計(jì)委員會的主要職責(zé)是:

(一)提議聘請或更換外部審計(jì)機(jī)構(gòu);

(二)監(jiān)督公司的內(nèi)部審計(jì)制度及其實(shí)施;提名審計(jì)局負(fù)責(zé)人,報(bào)董事會批準(zhǔn);審核并批準(zhǔn)內(nèi)部審計(jì)計(jì)劃、審計(jì)范圍,定期聽取內(nèi)部審計(jì)匯報(bào),對于發(fā)現(xiàn)的問題做出反應(yīng),必要時(shí)提交管理層改進(jìn)并跟蹤結(jié)果;

(三)負(fù)責(zé)內(nèi)部審計(jì)與外部審計(jì)之間的溝通;

(四)審核公司的財(cái)務(wù)信息及其披露,參與董事會與財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人的定期會面,聽取財(cái)務(wù)狀況匯報(bào),溝通有關(guān)情況;

(五)審查公司內(nèi)控制度的有效性;

(六)完成董事會交辦的其他工作;

(七)履行公司上市地證券監(jiān)管部門賦予的其他職責(zé)。

第一百三十條人事與薪酬委員會的主要職責(zé)是:

(一)根據(jù)董事及高級管理人員管理崗位的主要范圍、職責(zé)和重要性,研究、制定和審查其薪酬政策、計(jì)劃或方案;

(二)負(fù)責(zé)對公司董事及高級管理人員薪酬制度執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督;

(三)對公司員工持股計(jì)劃、股期權(quán)激勵(lì)方案進(jìn)行審核并提出建議;

(四)研究公司董事及高級管理人員的考核標(biāo)準(zhǔn)、進(jìn)行年度績效考核并向董事會提出建議;

(五)研究董事和總經(jīng)理人員的選擇標(biāo)準(zhǔn)和程序并提出建議;

(六)廣泛搜尋合格的董事和總經(jīng)理人員的人選;

(七)對董事候選人和總經(jīng)理人選進(jìn)行審查并提出建議;

(八)完成董事會交辦的其他工作。

(九)履行公司上市地證券監(jiān)管部門賦予的其他職責(zé)。

第一百三十一條各專門委員會應(yīng)對董事會負(fù)責(zé),其提案應(yīng)提交董事會審查決定。

第七章總經(jīng)理及其他高級管理人員

第一百三十二條公司設(shè)總經(jīng)理1名,由董事會聘任或解聘。

公司設(shè)副總經(jīng)理若干名,由董事會聘任或解聘。

公司高級管理人員包括總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書以及其他由董事會明確聘任為公司高級管理人員的其他人員。高級管理人員由董事會聘任或解聘。

第一百三十三條本章程第九十六條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級管理人員。

本章程第九十八條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十九條(四)至(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定,同時(shí)適用于高級管理人員。

第一百三十四條在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事以外其他職務(wù)的人員,不得擔(dān)任公司的高級管理人員。

第一百三十五條總經(jīng)理每屆任期3年,總經(jīng)理連聘可以連任。

第一百三十六條總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議,并向董事會報(bào)告工作;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)本章程或董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

第一百三十七條總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則,報(bào)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。

第一百三十八條總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容:

(一)總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員;

(二)總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工;

(三)公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用,簽訂重大合同的權(quán)限,以及向董事會、監(jiān)事會的報(bào)告制度;

(四)董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。

第一百三十九條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的聘用合同規(guī)定。

第一百四十條公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員協(xié)助總經(jīng)理工作,由公司總經(jīng)理提請董事會聘任或者解聘。

第一百四十一條公司設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。

第一百四十二條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第八章監(jiān)事會

第一節(jié)監(jiān)事

第一百四十三條本章程第九十六條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于監(jiān)事。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第一百四十四條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù),不得利用職權(quán)收納賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第一百四十五條監(jiān)事的任期每屆為3年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

第一百四十六條監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

第一百四十七條監(jiān)事連續(xù)兩次不能親自出席監(jiān)事會會議的,視為不能履行職責(zé),應(yīng)當(dāng)根據(jù)本章程的相應(yīng)規(guī)定予以撤換。

第一百四十八條監(jiān)事可以在任期屆滿前提出辭職,本章程第九十條至第

九十一條有關(guān)董事辭職的規(guī)定,適用于監(jiān)事。

第一百四十九條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

第一百五十條監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。

第一百五十一條監(jiān)事不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益,若給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百五十二條監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。第二節(jié)監(jiān)事會

第一百五十三條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由5名監(jiān)事組成,監(jiān)事會設(shè)主席1人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)包括股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表,其中職工代表2人。

監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。

第一百五十四條監(jiān)事會行使下列職權(quán):

(一)應(yīng)當(dāng)對董事會編制的公司定期報(bào)告進(jìn)行審核并提出書面審核意見;

(二)檢查公司財(cái)務(wù);

(三)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、本章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(四)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正;

(五)提議召開臨時(shí)股東大會,在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會職責(zé)時(shí)召集和主持股東大會;

(六)向股東大會提出提案;

(七)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(八)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請會計(jì)師事務(wù)所、律師事務(wù)所等專業(yè)機(jī)構(gòu)協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

第一百五十五條監(jiān)事會每6個(gè)月至少召開一次會議。監(jiān)事可以提議召開臨時(shí)監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

第一百五十六條監(jiān)事會應(yīng)制訂《監(jiān)事會議事規(guī)則》,明確監(jiān)事會的議事方式和表決程序,以確保監(jiān)事會的工作效率和科學(xué)決策。《監(jiān)事會議事規(guī)則》需經(jīng)股東大會批準(zhǔn),為本章程的附件。

第一百五十七條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將所議事項(xiàng)的決定做成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出某種說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案,保存期限10年。

第一百五十八條監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容:

(一)舉行會議的日期、地點(diǎn)和會議期限;

(二)事由及議題;

(三)發(fā)出通知的日期。

第九章財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì)

第一節(jié)財(cái)務(wù)會計(jì)制度

第一百五十九條公司依照法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)部門的規(guī)定,制定公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度。

第一百六十條公司在每一會計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,在每一會計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,在每一會計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

上述財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

第一百六十一條公司除法定的會計(jì)賬簿外,將不另立會計(jì)賬簿。公司的資產(chǎn),不以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。

第一百六十二條公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

(一)彌補(bǔ)以前年度的虧損;

(二)提取法定公積金10%;公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

(三)提取任意公積金;提取比例由股東大會決定。

(四)支付股東股利。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配,但本章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。

股東大會違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不參與分配利潤。

第一百六十三條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金將不用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),留存的公積金應(yīng)不少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的25%。

第一百六十四條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利(或股份)的派發(fā)事項(xiàng)。

第一百六十五條公司可以采取現(xiàn)金、股票或其他法律法規(guī)許可的形式進(jìn)行利潤分配。

第二節(jié)內(nèi)部審計(jì)

第一百六十六條公司實(shí)行內(nèi)部審計(jì)制度,配備專職審計(jì)人員,對公司財(cái)務(wù)收支和經(jīng)濟(jì)活動進(jìn)行內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督。

第一百六十七條公司內(nèi)部審計(jì)制度和審計(jì)人員的職責(zé),應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會批準(zhǔn)后實(shí)施。審計(jì)負(fù)責(zé)人向董事會負(fù)責(zé)并報(bào)告工作。

第三節(jié)會計(jì)師事務(wù)所的聘任

第一百六十八條公司聘用取得“從事證券相關(guān)業(yè)務(wù)資格”的會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù),聘期1年,可以續(xù)聘。

第一百六十九條公司聘用會計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會決定,董事會不得在股東大會決定前委任會計(jì)師事務(wù)所。

第一百七十條公司保證向聘用的會計(jì)師事務(wù)所提供真實(shí)、完整的會計(jì)憑證、會計(jì)賬簿、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告及其他會計(jì)資料,不得拒絕、隱匿、謊報(bào)。

第一百七十一條會計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會決定。

第一百七十二條公司解聘或者不再續(xù)聘會計(jì)師事務(wù)所時(shí),提前天天事先通知會計(jì)師事務(wù)所,公司股東大會就解聘會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí),允許會計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

會計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的,應(yīng)當(dāng)向股東大會說明公司有無不當(dāng)情形。

第十章通知和公告

第一節(jié)通知

第一百七十三條公司的通知以下列形式發(fā)出:

(一)以專人送出;

(二)以郵件方式送出;

(三)以公告方式進(jìn)行;

(四)本章程規(guī)定的其他形式。

第一百七十四條公司發(fā)出的通知,以公告方式進(jìn)行的,一經(jīng)公告,視為所有相關(guān)人員收到通知。

第一百七十五條公司召開股東大會的會議通知,至少需以公告方式進(jìn)行(若以其他方式進(jìn)行,不得早于公告的時(shí)間)。

第一百七十六條公司召開董事會的會議通知,除本章程另有規(guī)定者外,以專人送出、郵件方式、傳真或電子郵件方式進(jìn)行。

第一百七十七條公司召開監(jiān)事會的會議通知,以專人送出、郵件、傳真或電子郵件等方式進(jìn)行。

第一百七十八條公司通知以專人送出的,由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名(或蓋章),被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期;公司通知以郵件送出的,自交付郵局之日起第三個(gè)工作日為送達(dá)日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日為送達(dá)日期;公司通知以傳真送出的,傳真送出日為送達(dá)日期,傳真送出日期以發(fā)送通知的傳真機(jī)報(bào)告單顯示為準(zhǔn);公司以電子郵件方式送出的,以有效發(fā)出電子郵件當(dāng)日為送達(dá)日期。

第一百七十九條因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該等人沒有收到會議通知,會議及會議作出的決議并不因此無效。

第二節(jié)公告

第一百八十條公司指定中國證券報(bào)、上海證券報(bào)和建設(shè)市場報(bào)為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。

第十一章合并、分立、增資、減資、解散和清算

第一節(jié)合并、分立、增資和減資

第一百八十一條公司合并可以采取吸收合并或者新設(shè)合并。

一個(gè)公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司為新設(shè)合并,合并各方解散。

第一百八十二條公司合并,應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在本章程所確定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第一百八十三條公司合并時(shí),合并各方的債權(quán)、債務(wù),由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。

第一百八十四條公司分立,其財(cái)產(chǎn)作相應(yīng)的分割。

公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在本章程所確定的報(bào)紙上公告。

第一百八十五條公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

第一百八十六條公司需要減少注冊資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在本章程所確定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

公司減資后的注冊資本將不低于法定的最低限額。第一百八十七條公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。

公司增加或者減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第二節(jié)解散和清算

第一百八十八條公司因下列原因解散:

(一)本章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);

(二)股東大會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)10%以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

第一百八十九條公司有本章程第一百八十八條第(一)項(xiàng)情形的,可以通過修改本章程而存續(xù)。

依照前款規(guī)定修改本章程,須經(jīng)出席股東大會會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

第一百九十條公司因本章程第一百八十八條第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

第一百九十一條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

(一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第一百九十二條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于60日內(nèi)在本章程所確定的報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。

債權(quán)人申報(bào)債權(quán),應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進(jìn)行登記。

在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對債權(quán)人進(jìn)行清償。

第一百九十三條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),公司按照股東持有的股份比例分配。

清算期間,公司存續(xù),但不能開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財(cái)產(chǎn)在未按前款規(guī)定清償前,將不會分配給股東。

第一百九十四條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣告破產(chǎn)后,清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。

第一百九十五條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東大會或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

第一百九十六條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收納賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第一百九十七條公司被依法宣告破產(chǎn)的,依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實(shí)施破產(chǎn)清算。

第十二章修改章程

第一百九十八條有下列情形之一的,公司應(yīng)當(dāng)修改章程:

(一)《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后,章程規(guī)定的事項(xiàng)與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸;

(二)公司的情況發(fā)生變化,與章程記載的事項(xiàng)不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

第一百九十九條股東大會決議通過的章程修改事項(xiàng)應(yīng)經(jīng)主管機(jī)關(guān)審批的,須報(bào)主管機(jī)關(guān)批準(zhǔn);涉及公司登記事項(xiàng)的,依法辦理變更登記。

第二百條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關(guān)主管機(jī)關(guān)的審批意見修改本章程。

第二百零一條章程修改事項(xiàng)屬于法律、法規(guī)要求披露的信息,按規(guī)定予以公告。

第十三章附則

第二百零二條釋義

(一)控股股東,是指其持有的股份占公司股本總額50%以上的股東;持有股份的比例雖然不足50%,但依其持有的股份所享有的表決權(quán)已足以對股東大會的決議產(chǎn)生重大影響的股東。

(二)實(shí)際控制人,是指雖不是公司的股東,但通過投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排,能夠?qū)嶋H支配公司行為的人。

(三)關(guān)聯(lián)關(guān)系,是指公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員與其直接或者間接控制的企業(yè)之間的關(guān)系,以及可能導(dǎo)致公司利益轉(zhuǎn)移的其他關(guān)系。但是,國家控股的企業(yè)之間不僅因?yàn)橥車铱毓啥哂嘘P(guān)聯(lián)關(guān)系。

第二百零三條董事會可依照章程的規(guī)定,制訂章程細(xì)則。章程細(xì)則不得與章程的規(guī)定相抵觸。

第二百零四條本章程以中文書寫,其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時(shí),以在國家工商行政管理總局最近一次核準(zhǔn)登記后的中文版章程為準(zhǔn)。

第二百零五條本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”,都含本數(shù);“不滿”、“以外”、“低于”、“多于”不含本數(shù)。

第二百零六條本章程所稱“總經(jīng)理”亦可稱為“總裁”,“副總經(jīng)理”亦可稱為“副總裁”,“財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人”亦可稱為“財(cái)務(wù)總監(jiān)”或“總會計(jì)師”。

第二百零七條本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。

第二百零八條本章程附件包括《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》和《監(jiān)事會議事規(guī)則》。

篇2:建筑工人業(yè)余學(xué)校章程

建筑工人業(yè)余學(xué)校章程

一、教學(xué)目的

通過對農(nóng)民工上崗培訓(xùn)、法制教育、安全教育、生產(chǎn)技能的培訓(xùn),行業(yè)管理規(guī)定和要求,社會公德職業(yè)道德的教育,時(shí)事政治、形勢任務(wù)教育、班組活動講評等幾方面的教育,全面逐步地提高農(nóng)民工的基本素質(zhì),改變建筑工地臟、亂、差的面貌,使廣大的農(nóng)民工能以嶄新的形象迎接市場的挑戰(zhàn),確保建設(shè)工地安全生產(chǎn)、文明施工,為構(gòu)建和諧建筑業(yè)做出應(yīng)有的貢獻(xiàn)。

二、教學(xué)對象

公司所屬各在建項(xiàng)目部的農(nóng)民工。

三、教學(xué)內(nèi)容

必修課主要是:安全生產(chǎn)和文明施工上崗培訓(xùn)、技術(shù)交底、操作技能、工程質(zhì)量要求、農(nóng)民工維權(quán)、文明禮儀、道德法制等內(nèi)容;自選課主要是因工地而宜,即隨著形勢發(fā)展新變化,工程進(jìn)展新要求,農(nóng)民工隊(duì)伍新問題及企業(yè)自身需要等設(shè)置相應(yīng)課程,進(jìn)行班組和教學(xué)活動評比。

四、教學(xué)計(jì)劃

1、企業(yè)建筑工人業(yè)余學(xué)校總校編制年度教學(xué)計(jì)劃,各建筑工地業(yè)余學(xué)校結(jié)合其自身要求和各自特點(diǎn)詳化、細(xì)化并形成教學(xué)安排。

2、建筑工人業(yè)余學(xué)校教學(xué)時(shí)間原則上每周兩課時(shí),安排教師面授每月不少于4次,每課時(shí)不少于45分鐘,平均每月不少于4課時(shí),學(xué)習(xí)和考核情況要認(rèn)真、及時(shí)做好記錄。

3、各建筑工人業(yè)余學(xué)校應(yīng)根據(jù)教學(xué)計(jì)劃進(jìn)行教學(xué)活動,并根據(jù)要求建立和完善好學(xué)習(xí)臺帳,以便總校和行業(yè)管理部門查驗(yàn)。

篇3:市建筑安裝工程責(zé)任公司章程

桐城市EE建筑安裝工程有限責(zé)任公司章程

第一章總則

第一條公司宗旨:通過設(shè)立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經(jīng)營機(jī)制,為振興經(jīng)濟(jì)作貢獻(xiàn)。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》的有關(guān)規(guī)定,制定本公司章程。

第二條公司名稱:桐城市EE建筑安裝工程有限責(zé)任公司

第三條公司住所:市區(qū)海峰路火車站前

第四條公司由壹拾柒個(gè)股東出資設(shè)立。股東以認(rèn)繳出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任;公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。公司享有股東投資形式的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán),并依法享有民事權(quán)利,承擔(dān)民事責(zé)任,具有企業(yè)法人資格。

第五條經(jīng)營范圍:可承擔(dān)單項(xiàng)建安合同額不超過企業(yè)注冊資本金5倍的下列房屋建筑工程的施工:(1)28層及以下、單跨跨度36米及以下的房屋建筑工程;(2)高度120米及以下的構(gòu)筑物;(3)建筑面積12萬平方米及以下的住宅小區(qū)或建筑群體。

公司經(jīng)營范圍中的全部內(nèi)容,已經(jīng)安徽省建設(shè)廳部門批準(zhǔn)。

公司的經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)登記的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第六條經(jīng)營期限:長期。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為本公司成立日期。

第二章注冊資本、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳資本額

第七條公司注冊資本為2024.36萬元人民幣,實(shí)收資本為2024.36萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東認(rèn)繳的出資額,公司的實(shí)收資本為全體股東實(shí)際交付并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)依法登記的出資額。

第八條股東名稱、認(rèn)繳出資額、實(shí)繳出資額、出資方式、出資時(shí)間一覽表。

第九條各股東認(rèn)繳、實(shí)繳的公司注冊資本應(yīng)在申請公司登記前,委托會計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行驗(yàn)證。

第十條公司登記注冊后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應(yīng)載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司各執(zhí)一份。出資證明書遺失,應(yīng)立即向公司申報(bào)注銷,經(jīng)公司法定代表人審核后予以補(bǔ)發(fā)。

第十一條公司應(yīng)設(shè)置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內(nèi)容。

第三章股東的權(quán)利、義務(wù)和轉(zhuǎn)讓出資條件

第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權(quán)利,并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第十三條股東的權(quán)利:

一、出席股東會,并根據(jù)出資比例享有表決權(quán);

二、查閱股東會會議記錄和財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,監(jiān)督公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)管理,并提出建議或質(zhì)詢;

三、選舉和被選舉為公司董事會成員、監(jiān)事會成員及高級管理人員(法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外);

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí),股東可按出資比例優(yōu)先認(rèn)繳出資;

五、優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

六、公司終止后,依法分取公司剩余財(cái)產(chǎn)。

七、法律、法規(guī)規(guī)定享有的其他權(quán)利。

第十四條股東的義務(wù):

一、按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額;

二、以認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);

三、公司辦理工商登記注冊后,不得抽回出資;

四、遵守本公司章程,執(zhí)行股東決議。

第十五條出資的轉(zhuǎn)讓:

一、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資;

二、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意的,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其他股東對該轉(zhuǎn)讓的出資有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

三、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,公司應(yīng)將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章公司的機(jī)構(gòu)及高級管理人員的資格和義務(wù)

第十六條為保障公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的順利、正常開展,公司設(shè)立股東會、執(zhí)行董事和監(jiān)事,負(fù)責(zé)全公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的策劃和組織領(lǐng)導(dǎo)、協(xié)調(diào)、監(jiān)督等工作。

第十七條本公司設(shè)經(jīng)理、業(yè)務(wù)部、財(cái)務(wù)部等具體辦理機(jī)構(gòu),分別負(fù)責(zé)處理公司在開展生產(chǎn)經(jīng)營活動中的各項(xiàng)日常具體事務(wù)。

第十八條執(zhí)行董事、監(jiān)理、經(jīng)理應(yīng)遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關(guān)法律的規(guī)定。

第十九條公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關(guān)會議。

第二十條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條有下列情形之一的人員,不得擔(dān)任公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理:

一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

二、因犯有貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)罪或者破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序罪;被判處刑罰,執(zhí)行期未滿逾五年,或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利。執(zhí)行期滿未逾五年者。

三、擔(dān)任因經(jīng)營不善破產(chǎn)清算公司(企業(yè))的董事或者廠長、經(jīng)理,并對該公司(企業(yè))破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司(企業(yè))破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年者;

四、擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公司(企業(yè))的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司(企業(yè))被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日未逾三年者;

五、個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清者。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派執(zhí)行董事、監(jiān)事或者聘用經(jīng)理的,該選舉、委派或者聘任無效。

第二十二條國家公務(wù)員不得兼任公司的執(zhí)行董事、監(jiān)理、經(jīng)理。

第二十三條執(zhí)行董事、監(jiān)理、經(jīng)理應(yīng)當(dāng)遵守公司章程,忠實(shí)履行職責(zé),維護(hù)公司利益,不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

第二十四條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業(yè)務(wù)無關(guān)的單位和個(gè)人。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司的資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲,亦不得將公司的資金以個(gè)人名義向外單位投資。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)提供擔(dān)保。

第二十五條董事會成員、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司經(jīng)營相同或相近的項(xiàng)目,或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的,所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

第五章股東會

第二十六條公司設(shè)股東會。股東會由公司全體股東組成,股東會為公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。股東會會議,由股東按照出資比例行使表決權(quán)。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權(quán)的半數(shù)以上,方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集,以后股東會由執(zhí)行董事召集主持。

第二十七條股東會行使下列職權(quán):

一、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

二、選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

三、選舉和更換非由職工代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

四、審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告或監(jiān)事的報(bào)告;

五、審議批準(zhǔn)公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案以及利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

七、對公司的成立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

八、修改公司的章程;

九、聘任或者解聘公司的經(jīng)理;

十、對發(fā)行公司的債券作出決議;

十一、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

股東會分定期會議和臨時(shí)會議。股東會每三個(gè)月召開一次,由執(zhí)行董事召集主持。執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議,應(yīng)于會議召開日前通知全體股東。

(一)股東會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議。對于修改公司的章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項(xiàng)作出決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意通過;

(二)股東會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作成會議記錄。出席會議的股東應(yīng)在會議記錄上簽名,會議記錄應(yīng)作為公司檔案材料長期保存。

第六章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事

第二十八條本公司不設(shè)董事會,只設(shè)執(zhí)行董事一名。執(zhí)行董事由

股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生。

第二十九條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

一、負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報(bào)告工作;

二、執(zhí)行股東會決議,制定實(shí)施細(xì)則;

三、擬訂公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

四、擬訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算,利潤分配、彌補(bǔ)虧損方案;

五、擬訂公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設(shè)立分公司等方案;

六、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置和公司經(jīng)理人選及報(bào)酬事項(xiàng);

七、根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

八、制定公司的基本管理制度。

第三十條執(zhí)行董事任期為三年,可以連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

第三十一條公司經(jīng)理由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東聘任或者解聘。經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé),行使以下職權(quán):

一、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施股東會決議,組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。

二、擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置的方案;

三、擬訂公司基本管理制度;

四、制定公司的具體規(guī)章;

五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人人選;

六、聘任或者解除除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的管理部門負(fù)責(zé)人;

七、股東會授予的其他職權(quán)。

第三十二條公司不設(shè)監(jiān)事會,只設(shè)監(jiān)事一名。由股東會代表三分之二以上表決權(quán)的股東同意選舉產(chǎn)生;監(jiān)事任期為每屆三年,屆滿可以連選連任;本公司的執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事的職權(quán):

一、檢查公司財(cái)務(wù);

二、對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

三、當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正,在執(zhí)行董事不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會會議;

四、向股東會會議提出提案;

五、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對執(zhí)行董事、高級管理人員提起訴訟;

六、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第七章公司的法定代表人

第三十三條公司法定代表人由孫文啟擔(dān)任。

第三十四條法定代表人行使下列職權(quán):

一、代表公司簽署有關(guān)文件;

二、法律、法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第八章財(cái)務(wù)、會計(jì)

第三十五條公司依照法律、行政法規(guī)和國家財(cái)政行政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度。

第三十六條公司在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)表,按國家和有關(guān)部門的規(guī)定進(jìn)行審計(jì),報(bào)送財(cái)政、稅務(wù)、工商行政管理等部門,并送交各股東審查。

財(cái)務(wù)、審計(jì)報(bào)告包括下列會計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:一、資產(chǎn)負(fù)債表;二、損益表;三、財(cái)務(wù)狀況變動表;四、財(cái)務(wù)情況說明書;五、利潤分配表。

第三十七條公司分配每年稅后利潤時(shí),提取利潤的百分之十列入法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第三十八條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東投資比例進(jìn)行分配。

第三十九條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司除法定會計(jì)帳冊處,不得另立會計(jì)帳冊。

會計(jì)帳冊、報(bào)表及各種憑證應(yīng)按財(cái)政部有關(guān)規(guī)定裝訂在冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

第九章合并、分立和變更注冊資本

第四十條公司合并、分立或者減少注冊資本,由公司的股東會作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協(xié)議,清算資產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債及財(cái)產(chǎn)清單,通知債權(quán)人并公告,依法辦理有關(guān)手續(xù)。

第四十一條公司合并、分立、減少注冊資本時(shí),應(yīng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單,10日內(nèi)通知債權(quán)人,并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi),有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。

第四十二條公司合并或者分立,登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的,應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。公司增加或減少注冊資本,應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十章破產(chǎn)、解散、終止和清算

第四十三條公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項(xiàng)規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。

公司清算組自成立之日起10日內(nèi)通告?zhèn)鶛?quán)人,并于60日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起30日內(nèi),未接到通知書的自公告之日45日內(nèi),向清算組申報(bào)債權(quán)。

公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,交納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余資產(chǎn),有限責(zé)任公司按照股東的出資比例分配。

公司清算結(jié)束后,公司應(yīng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請注銷公司登記。

第十一章工會

第四十四條公司按照國家有關(guān)法律和《中華人民共和國工會法》設(shè)立工會。工會獨(dú)立自主地開展工作,公司應(yīng)支持工作的工作。公司勞動用工制度嚴(yán)格按照《勞動法》執(zhí)行。

第十二章附則

第四十五條公司章程的解釋權(quán)屬公司董事會。

第四十六條公司章程經(jīng)全體股東簽字蓋章生效。

第四十七條經(jīng)股東會提議公司可以修改章程,修改章程須經(jīng)股東會代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東通過后,由公司法定代表人簽署并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第四十八條公司章程與國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等有抵觸的,以國家法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等為準(zhǔn),本章程未規(guī)定到的其他事項(xiàng),按法律、法規(guī)執(zhí)行。