工商局公司注冊章程【1】

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由等方共同出資,設(shè)立有限責(zé)任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動,法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的,不經(jīng)營;需要前置許可的項(xiàng)目,報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊后,方開展經(jīng)營活動;不屬于前置許可項(xiàng)目,法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的,經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊,并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,方開展經(jīng)營活動;其它經(jīng)營項(xiàng)目,本公司領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營,開展經(jīng)營活動。

第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱:。

第五條住所:。

郵政編碼:

第三章公司經(jīng)營范圍

第六條公司經(jīng)營范圍:

法律、法規(guī)禁止的,不經(jīng)營;應(yīng)經(jīng)審批的,未獲批準(zhǔn)前不經(jīng)營;法律、法規(guī)未規(guī)定審批的,自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目,開展經(jīng)營活動。

(注:企業(yè)經(jīng)營國家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可和北京市人民政府規(guī)定應(yīng)在《營業(yè)執(zhí)照》明示的經(jīng)營項(xiàng)目,則除將上述內(nèi)容表述在經(jīng)營范圍中,還應(yīng)將有關(guān)項(xiàng)目在經(jīng)營范圍中明確標(biāo)明。例如;餐飲;零售藥品。)

第四章公司注冊資本

第七條公司注冊資本:萬元人民幣。

第八條公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、

分期繳付數(shù)額及期限

第九條股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳資情況如下:

股東姓名或名稱出資

數(shù)額出資

方式設(shè)立時(shí)

繳付數(shù)額一期二期

數(shù)額期限數(shù)額期限

(注:公司注冊資本可以分期繳付。公司設(shè)立時(shí)股東應(yīng)當(dāng)繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊資本數(shù)額,其余部分可以選擇在設(shè)立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的,應(yīng)當(dāng)在設(shè)立后一年內(nèi)繳付其余部分;分兩期繳付的,第一期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起六個(gè)月內(nèi)繳付其未繳部分的50%,第二期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起三年內(nèi)全部繳清。股東應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況如實(shí)設(shè)定本條款內(nèi)容。)

第十條股東承諾:各股東以其全部出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十一條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十二條股東享有如下權(quán)利:

(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán);

(二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會成員(執(zhí)行董事)或監(jiān)事會成員(監(jiān)事);

(四)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額;

(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;

(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

(八)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

第十三條股東履行以下義務(wù);

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

(三)以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,不得抽回投資。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。(注:由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司,股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。)

第十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十六條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十七條股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第二十條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每(年或月)召開一次。臨時(shí)會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)力。

第二十一條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責(zé)時(shí),由董事長指定的副董事長或其他董事主持。(注:不設(shè)立董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集主持)

第二十二條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表

分之以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

注:空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”,一般為二分之一比較合適,這樣才能與第六章第10條中的“過半數(shù)”相一致。這里應(yīng)注意,股東的表決權(quán)是按其出資比例來行使。

第二十三條公司設(shè)董事會,成員為人,由股東會選舉。董事任期年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人,副董事長人,由董事會選舉產(chǎn)生。(注:兩個(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。)

董事會行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理,以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。并應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事。

第二十五條董事會對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由分之

以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十六條公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席董事會會議。

(注:無董事會的,經(jīng)理可以由股東會聘任或者解聘,經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé))

第二十七條公司設(shè)監(jiān)事會,成員人,并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為:。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生,職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

(注:股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

第二十八條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對董事、經(jīng)理履行職責(zé)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會;

監(jiān)事列席董事會會議。

第二十九條公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第九章公司的法定代表人

第三十條董事長為公司的法定代表人,任期年,由董事會選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

第三十一條董事長行使下列職權(quán);

(一)主持股東會和召集主持董事會議;

(二)檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況,并向董事會報(bào)告;

(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報(bào)告;

(注:公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)

第十章財(cái)務(wù)、會計(jì)制度、利潤分配及勞動制度

第三十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度,并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年月日前送交各股東。

第三十三條公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第三十四條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第三十五條公司的營業(yè)期限年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)

之日起計(jì)算。

第三十六條公司有下列情況之一的,可以解散:

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);

(六)宣告破產(chǎn)。

第三十七條公司解散時(shí),應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組,對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請公司注銷登記,公告公司終止。

第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十八條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

第三十九條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

(注:公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下,“公司章程的解釋權(quán)“應(yīng)屬于股東會。)

第四十條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十一條本章程由全體股東共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

第四十二條本章程一式份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章:

年月日

工商局公司章程范本【2】

為規(guī)范公司組織及行為,維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由個(gè)股東共同出資設(shè)立********有限責(zé)任公司。特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱:*********(以下簡稱公司)

第二條公司地址:

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍:以工商營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本:人民幣***萬元。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳額

第五條股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時(shí)間如下:

第六條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資(或首期出資)證明書。

第五章公司注冊資本約定

第七條公司注冊資本約定如下:

(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條股東享有如下權(quán)利:

⑴參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán);⑵了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;⑶選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事;⑷依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利;⑸優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;⑹優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;⑺公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);⑻有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

第九條股東承擔(dān)以下義務(wù):

⑴遵守公司章程;⑵按期繳納所認(rèn)繳的出資;⑶依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);⑷在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十一條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):⑴決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;⑵選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);⑶選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);⑷審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;⑸審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;⑹審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;⑺審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;⑻對公司增加或者減少注冊資本作出決議;⑼對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;⑽對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;⑾修改公司章程;⑿聘任或解聘公司經(jīng)理。

第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十六條股東會議分定期會議和臨時(shí)會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次,臨時(shí)會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)力。

第十七條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第十八條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十九條公司不設(shè)立董事會,設(shè)執(zhí)行董事*人,執(zhí)行董事為公司的法定代表人,對公司股東會負(fù)責(zé),由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期叁年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

⑴負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議,檢查股東會會議的落實(shí)情況,并向股東會報(bào)告工作;⑵執(zhí)行股東會決議;⑶決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;⑷制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;⑸制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;⑹制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;⑺擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;⑻決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;⑼提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng)。⑽制定公司的基本管理制度;⑾、代表公司簽署有關(guān)文件;⑿、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向股東會報(bào)告;

第二十一條公司設(shè)經(jīng)理*名,由股東會聘任或解聘,經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)。

第二十二條經(jīng)理行使下列職權(quán):⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;⑵組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;⑶擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;⑷擬定公司的基本管理制度;⑸制定公司的具體規(guī)章;⑹提請聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第二十三條公司設(shè)立監(jiān)事1人,由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé),監(jiān)事任期為三年,任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán):

①檢查公司財(cái)務(wù);②對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;③當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

④提議召開臨時(shí)股東會;監(jiān)事列席股東會會議。

第二十四條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第九章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

第二十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。第二十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第二十八條公司營業(yè)期限100年,從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十九條公司有下列情形之一的可以解散:

⑴公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);⑵股東會決議解散;⑶因公司合并或者分立需要解散的;⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);⑹宣告破產(chǎn)。

第三十條公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十二條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十三條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十四條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。第三十六條本章程一式四份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字(蓋章):

20**年**月**日

篇2:公司注冊資本登記管理規(guī)定

第一條為了加強(qiáng)對公司注冊資本的登記管理,規(guī)范公司登記行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例》(以下簡稱《公司登記管理?xiàng)l例》)等有關(guān)規(guī)定,制定本規(guī)定。

第二條公司注冊資本是公司登記機(jī)關(guān)依法登記的全體股東或者發(fā)起人實(shí)繳或者認(rèn)繳的出資額。

第三條公司登記機(jī)關(guān)依據(jù)法律、行政法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定登記公司的注冊資本,對符合規(guī)定的,予以登記;對不符合規(guī)定的,不予登記。

第四條公司注冊資本數(shù)額、股東或者發(fā)起人的出資方式,應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的有關(guān)規(guī)定。

第五條公司設(shè)立登記或者注冊資本變更登記必須經(jīng)法定驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具驗(yàn)資證明。

第六條《公司法》規(guī)定必須進(jìn)行評估作價(jià)的出資,應(yīng)當(dāng)由具有評估資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估作價(jià)后,由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)資。

第七條公司股東或者發(fā)起人必須以自己的名義出資。以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)出資的,股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對其擁有所有權(quán);以土地使用權(quán)出資的,股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)擁有土地使用權(quán)。

第八條公司設(shè)立登記,股東或者發(fā)起人以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣足額存入準(zhǔn)備設(shè)立的公司在銀行開設(shè)的臨時(shí)賬戶。

第九條公司設(shè)立登記,以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的,公司章程應(yīng)當(dāng)就上述出資的轉(zhuǎn)移事宜作出規(guī)定,并于公司成立后六個(gè)月內(nèi)依照有關(guān)規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù),報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第十條注冊資本中以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價(jià)出資的,其所占注冊資本的比例應(yīng)當(dāng)符合國家有關(guān)規(guī)定。工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)中屬于國家規(guī)定的高新技術(shù)成果,其作價(jià)金額超過公司注冊資本20%的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)省級以上科技主管部門認(rèn)定。

第十一條設(shè)立公司的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容:

(一)名稱;

(二)類型;

(三)股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名;

(四)股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式;以募集方式設(shè)立的股份有限公司應(yīng)當(dāng)載明發(fā)起人認(rèn)購的股份和該股份占公司股份總數(shù)的比例;

(五)股東或者發(fā)起人實(shí)際繳納出資情況。以貨幣出資的說明股東或者發(fā)起人出資時(shí)間、出資額、開戶銀行和臨時(shí)賬戶及賬號;以非貨幣出資的說明其權(quán)屬情況、轉(zhuǎn)移或者承諾情況;

以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的評估情況和評估結(jié)果以及工業(yè)產(chǎn)權(quán),非專利技術(shù)所占注冊資本的比例;

(六)其他事項(xiàng)。

第十二條公司增加注冊資本,以貨幣出資的,股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)將出資足額存入公司的賬戶并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資;以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的,股東或者發(fā)起人應(yīng)當(dāng)在依法辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù)后,經(jīng)評估、驗(yàn)資機(jī)構(gòu)評估、驗(yàn)資。

第十三條公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)符合《公司法》規(guī)定的程序,減少后的注冊資本數(shù)額應(yīng)當(dāng)達(dá)到法律、行政法規(guī)規(guī)定的公司注冊資本的最低限額并經(jīng)驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資。

第十四條公司變更注冊資本應(yīng)當(dāng)修改公司章程。

第十五條變更注冊資本的驗(yàn)資證明應(yīng)當(dāng)載明以下內(nèi)容:

(一)名稱;

(二)變更前后股東或者發(fā)起人的名稱或者姓名;

(三)變更前后股東或者發(fā)起人的出資額和出資方式;

(四)變更前后的注冊資本數(shù)額;

(五)增加注冊資本的實(shí)際繳納情況。以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)說明股東或者發(fā)起人的出資額、出資時(shí)間、開戶銀行和入資賬戶及賬號;以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資的,應(yīng)當(dāng)說明股東辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的情況、評估情況;以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增注冊資本的,應(yīng)當(dāng)說明轉(zhuǎn)增數(shù)額、公司實(shí)施基準(zhǔn)日期、財(cái)務(wù)報(bào)表的調(diào)整情況、轉(zhuǎn)增前后財(cái)務(wù)報(bào)表相關(guān)科目的實(shí)際情況、轉(zhuǎn)增后股東的出資額;

(六)減少注冊資本的,應(yīng)當(dāng)說明公司履行《公司法》規(guī)定程序情況和股東對公司債務(wù)清償或者債務(wù)擔(dān)保情況。

第十六條有限責(zé)任公司成立后,作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程規(guī)定數(shù)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額。原出資中的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)應(yīng)當(dāng)重新進(jìn)行評估作價(jià)。公司注冊資本應(yīng)當(dāng)進(jìn)行重新驗(yàn)證并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明。

第十七條有限責(zé)任公司的股東以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資,在規(guī)定時(shí)間內(nèi),未能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的,交付該出資的股東應(yīng)當(dāng)以其它出資方式補(bǔ)交其數(shù)額,股東會應(yīng)當(dāng)就股東以其它出資方式補(bǔ)交其出資作出決議并相應(yīng)修改公司章程。

股份有限公司的發(fā)起人以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)出資,在規(guī)定時(shí)間內(nèi),未能辦理財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的,交付該出資的發(fā)起人應(yīng)當(dāng)以其它出資方式補(bǔ)交其數(shù)額,股東大會應(yīng)當(dāng)對發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)進(jìn)行審核。

股東或者發(fā)起人補(bǔ)交的出資應(yīng)當(dāng)符合本規(guī)定并由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)證,出具驗(yàn)資證明,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第十八條公司成立后,公司登記機(jī)關(guān)發(fā)現(xiàn)公司涉嫌注冊資本不實(shí)的,可以要求公司到指定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)進(jìn)行驗(yàn)證,并要求其在規(guī)定期限內(nèi)提交驗(yàn)資證明。

第十九條股東或者發(fā)起人以非貨幣出資,未按照本規(guī)定第九條的規(guī)定辦理轉(zhuǎn)移過戶手續(xù),或者轉(zhuǎn)移過戶的出資未達(dá)到公司章程規(guī)定的注冊資本數(shù)額的,屬于虛假出資行為。

第二十條股東或者發(fā)起人未按規(guī)定交付貨幣或者以非貨幣出資未按規(guī)定辦理財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)移手續(xù);公司虛報(bào)注冊資本;股東或者發(fā)起人虛假出資的;股東或者發(fā)起人在公司成立后抽逃其出資的,公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法予以處罰。

第二十一條驗(yàn)資機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)出具虛假證明文件的,公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)依法予以處罰。

第二十二條外商投資企業(yè)注冊資本的登記管理適用本規(guī)定。法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

第二十三條依照《中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例》登記的非全民所有制企業(yè)的注冊資金登記管理,參照本規(guī)定執(zhí)行。

第二十四條本規(guī)定自**年7月1日起施行。1995年12月18日國家工商行政管理局發(fā)布的《公司注冊資本登記管理暫行規(guī)定》同時(shí)廢止。

篇3:工商局公司注冊章程范例

工商局公司注冊章程【1】

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由等方共同出資,設(shè)立有限責(zé)任公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條本企業(yè)依法開展經(jīng)營活動,法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定禁止的,不經(jīng)營;需要前置許可的項(xiàng)目,報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)注冊后,方開展經(jīng)營活動;不屬于前置許可項(xiàng)目,法律、法規(guī)規(guī)定需要專項(xiàng)審批的,經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記注冊,并經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,方開展經(jīng)營活動;其它經(jīng)營項(xiàng)目,本公司領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》后自主選擇經(jīng)營,開展經(jīng)營活動。

第三條本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱和住所

第四條公司名稱:。

第五條住所:。

郵政編碼:

第三章公司經(jīng)營范圍

第六條公司經(jīng)營范圍:

法律、法規(guī)禁止的,不經(jīng)營;應(yīng)經(jīng)審批的,未獲批準(zhǔn)前不經(jīng)營;法律、法規(guī)未規(guī)定審批的,自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目,開展經(jīng)營活動。

(注:企業(yè)經(jīng)營國家法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)經(jīng)許可和北京市人民政府規(guī)定應(yīng)在《營業(yè)執(zhí)照》明示的經(jīng)營項(xiàng)目,則除將上述內(nèi)容表述在經(jīng)營范圍中,還應(yīng)將有關(guān)項(xiàng)目在經(jīng)營范圍中明確標(biāo)明。例如;餐飲;零售藥品。)

第四章公司注冊資本

第七條公司注冊資本:萬元人民幣。

第八條公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并做出決議。公司減少注冊資本,還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五章股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、

分期繳付數(shù)額及期限

第九條股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額、分期繳資情況如下:

股東姓名或名稱出資

數(shù)額出資

方式設(shè)立時(shí)

繳付數(shù)額一期二期

數(shù)額期限數(shù)額期限

(注:公司注冊資本可以分期繳付。公司設(shè)立時(shí)股東應(yīng)當(dāng)繳付法律、法規(guī)規(guī)定的最低注冊資本數(shù)額,其余部分可以選擇在設(shè)立后一次性或分兩期兩種方式繳清。一次性繳付的,應(yīng)當(dāng)在設(shè)立后一年內(nèi)繳付其余部分;分兩期繳付的,第一期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起六個(gè)月內(nèi)繳付其未繳部分的50%,第二期應(yīng)當(dāng)在設(shè)立之日起三年內(nèi)全部繳清。股東應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況如實(shí)設(shè)定本條款內(nèi)容。)

第十條股東承諾:各股東以其全部出資額為限對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第十一條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書。

第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十二條股東享有如下權(quán)利:

(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權(quán);

(二)了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會成員(執(zhí)行董事)或監(jiān)事會成員(監(jiān)事);

(四)依據(jù)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資額;

(五)優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;

(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);

(八)有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告。

第十三條股東履行以下義務(wù);

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認(rèn)繳的出資;

(三)以其所認(rèn)繳的全部出資額為限對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;

(四)在公司辦理登記注冊手續(xù)后,不得抽回投資。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。(注:由兩個(gè)股東共同出資設(shè)立的有限責(zé)任公司,股東之間只能轉(zhuǎn)讓其部分出資。)

第十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

第十六條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十七條股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發(fā)行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十八條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十九條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第二十條股東會會議分為定期會議和臨時(shí)會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議每(年或月)召開一次。臨時(shí)會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上董事,或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)力。

第二十一條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行其職責(zé)時(shí),由董事長指定的副董事長或其他董事主持。(注:不設(shè)立董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集主持)

第二十二條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由代表

分之以上表決權(quán)的股東表決通過。但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

注:空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”,一般為二分之一比較合適,這樣才能與第六章第10條中的“過半數(shù)”相一致。這里應(yīng)注意,股東的表決權(quán)是按其出資比例來行使。

第二十三條公司設(shè)董事會,成員為人,由股東會選舉。董事任期年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事會設(shè)董事長一人,副董事長人,由董事會選舉產(chǎn)生。(注:兩個(gè)以上國有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會成員中應(yīng)有公司職工代表;董事會中的職工代表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。)

董事會行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理(總經(jīng)理,以下簡稱經(jīng)理),根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持;董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持。三分之一以上的董事可以提議召開董事會會議。并應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事。

第二十五條董事會對所議事項(xiàng)作出的決定應(yīng)由分之

以上的董事表決通過方為有效,并應(yīng)作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十六條公司設(shè)經(jīng)理一名,由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;經(jīng)理列席董事會會議。

(注:無董事會的,經(jīng)理可以由股東會聘任或者解聘,經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé))

第二十七條公司設(shè)監(jiān)事會,成員人,并在其組成人員中推選一名召集人。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為:。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事由股東會選舉產(chǎn)生,職工代表監(jiān)事由公司職工民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

(注:股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

第二十八條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對董事、經(jīng)理履行職責(zé)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會;

監(jiān)事列席董事會會議。

第二十九條公司董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

第九章公司的法定代表人

第三十條董事長為公司的法定代表人,任期年,由董事會選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。

第三十一條董事長行使下列職權(quán);

(一)主持股東會和召集主持董事會議;

(二)檢查股東會議和董事會議的落實(shí)情況,并向董事會報(bào)告;

(三)代表公司簽署有關(guān)文件;

(四)在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報(bào)告;

(注:公司設(shè)立執(zhí)行董事而不設(shè)董事會的,執(zhí)行董事為公司法定代表人,執(zhí)行董事職權(quán)參照本條款及董事會職權(quán)。)

第十章財(cái)務(wù)、會計(jì)制度、利潤分配及勞動制度

第三十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)會計(jì)制度,并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,經(jīng)審查驗(yàn)證后于第二年月日前送交各股東。

第三十三條公司利潤分配按照《公司法》及法律、法規(guī)、國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第三十四條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十一章公司的解散事由與清算辦法

第三十五條公司的營業(yè)期限年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)

之日起計(jì)算。

第三十六條公司有下列情況之一的,可以解散:

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);

(六)宣告破產(chǎn)。

第三十七條公司解散時(shí),應(yīng)依據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算小組,對公司資產(chǎn)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算小組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請公司注銷登記,公告公司終止。

第十二章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十八條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,并送交原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,應(yīng)同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。

第三十九條公司章程的解釋權(quán)屬于董事會。

(注:公司設(shè)執(zhí)行董事的情況下,“公司章程的解釋權(quán)“應(yīng)屬于股東會。)

第四十條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第四十一條本章程由全體股東共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。

第四十二條本章程一式份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章:

年月日

工商局公司章程范本【2】

為規(guī)范公司組織及行為,維護(hù)公司、股東、債權(quán)人的權(quán)益,依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由個(gè)股東共同出資設(shè)立********有限責(zé)任公司。特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱:*********(以下簡稱公司)

第二條公司地址:

第二章公司經(jīng)營范圍

第三條公司經(jīng)營范圍:以工商營業(yè)執(zhí)照為準(zhǔn)

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本:人民幣***萬元。股東以認(rèn)繳資本承擔(dān)有限責(zé)任。公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由全體股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,應(yīng)當(dāng)在報(bào)紙上登載公司減少注冊資本公告,并自公告之日起45日后依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第四章股東的名稱、出資方式、認(rèn)繳額

第五條股東名稱、出資方式、出資額、出資比例及出資時(shí)間如下:

第六條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資(或首期出資)證明書。

第五章公司注冊資本約定

第七條公司注冊資本約定如下:

(一)股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

(二)股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額,股東不按照規(guī)定繳納出資的,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

(三)股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

第六章股東的權(quán)利和義務(wù)

第八條股東享有如下權(quán)利:

⑴參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資比例行使表決權(quán);⑵了解公司經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況;⑶選舉和被選舉為執(zhí)行董事和監(jiān)事;⑷依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利;⑸優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;⑹優(yōu)先購買公司新增的注冊資本;⑺公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);⑻有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告。

第九條股東承擔(dān)以下義務(wù):

⑴遵守公司章程;⑵按期繳納所認(rèn)繳的出資;⑶依其所認(rèn)繳的出資額為限承擔(dān)公司債務(wù);⑷在公司辦理登記注冊手續(xù)后,股東不得抽回投資。

第七章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。

第十一條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。第十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第八章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十三條股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):⑴決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;⑵選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);⑶選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);⑷審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;⑸審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;⑹審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;⑺審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;⑻對公司增加或者減少注冊資本作出決議;⑼對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;⑽對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;⑾修改公司章程;⑿聘任或解聘公司經(jīng)理。

第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十五條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。

第十六條股東會議分定期會議和臨時(shí)會議,并應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每半年召開一次,臨時(shí)會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權(quán)力。

第十七條股東會會議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事書面委托其他人召集并主持,被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。

第十八條股東會會議應(yīng)對所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過,股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第十九條公司不設(shè)立董事會,設(shè)執(zhí)行董事*人,執(zhí)行董事為公司的法定代表人,對公司股東會負(fù)責(zé),由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期叁年,任期屆滿,可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

第二十條執(zhí)行董事對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

⑴負(fù)責(zé)召集和主持股東會會議,檢查股東會會議的落實(shí)情況,并向股東會報(bào)告工作;⑵執(zhí)行股東會決議;⑶決定公司經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;⑷制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;⑸制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;⑹制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;⑺擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;⑻決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;⑼提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng)。⑽制定公司的基本管理制度;⑾、代表公司簽署有關(guān)文件;⑿、在發(fā)生戰(zhàn)爭、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益,并在事后向股東會報(bào)告;

第二十一條公司設(shè)經(jīng)理*名,由股東會聘任或解聘,經(jīng)理對股東會負(fù)責(zé)。

第二十二條經(jīng)理行使下列職權(quán):⑴主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作;⑵組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;⑶擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;⑷擬定公司的基本管理制度;⑸制定公司的具體規(guī)章;⑹提請聘任或者解聘公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;⑺聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。

第二十三條公司設(shè)立監(jiān)事1人,由公司股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對股東會負(fù)責(zé),監(jiān)事任期為三年,任期屆滿,可連選連任。監(jiān)事行使下列職權(quán):

①檢查公司財(cái)務(wù);②對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反紀(jì)律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;③當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;

④提議召開臨時(shí)股東會;監(jiān)事列席股東會會議。

第二十四條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。

第九章財(cái)務(wù)、會計(jì)、利潤分配及勞動用工制度

第二十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會計(jì)制度,并應(yīng)在每一會計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日送交各股東。第二十六條公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財(cái)務(wù)主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

第二十七條勞動用工制度按國家法律、法規(guī)及國務(wù)院勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第二十八條公司營業(yè)期限100年,從《營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

第二十九條公司有下列情形之一的可以解散:

⑴公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);⑵股東會決議解散;⑶因公司合并或者分立需要解散的;⑷公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;⑸因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時(shí);⑹宣告破產(chǎn)。

第三十條公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司債權(quán)債務(wù)進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

第三十一條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。第三十二條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

第三十三條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第三十四條公司章程條款如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。第三十五條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。第三十六條本章程一式四份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字(蓋章):

20**年**月**日