長江三峽能達電氣有限責任公司

　　與武漢事達電氣股份有限公司重組整合實施方案

　　(討論稿)

　　長江三峽能達電氣有限責任公司(下稱：能達電氣)與武漢事達電氣股份有限公司(下稱：事達電氣)重組整合框架各方股東(長江三峽投資發展有限責任公司、武漢鴻信資產管理有限責任公司及武漢事達電氣股份有限公司自然人股東方代表)協議于20**年10月21日在中國三峽總公司正式簽訂。根據中國三峽總公司對能達電氣、事達電氣重組整合報告的批復意見及《整合重組框架協議》的有關精神，特制定如下實施方案。

　　一、重組整合雙方基本情況

　　(一)能達電氣基本情況

　　能達電氣注冊資本2000萬元，系長江三峽投資發展有限責任公司全資子公司。下設武漢分公司和成都分公司。

　　其主要業務為電力系統自動化設備的研究、開發與生產制造，主導產品有水輪機調速器、勵磁控制設備、監控系統及保護裝置、中、低壓配電系統等。

　　經天健華證中洲(北京)會計師事務所有限公司審計，截至20**年12月31日最好標明是否經審計，由哪家會計師事務所出具的審計報告，能達電氣資產總額11025萬元，負債總額8152萬元，所有者權益為2873萬元，資產負債率為73.94%。20**年，能達電氣營業收入9406萬元，其中主營業務收入9148萬元，其他業務收入258萬元。利潤總額287萬元，凈利潤為310萬元。20**年末，能達電氣從業人數合計132人(截止20**年10月31日實際從業人數160人)。

　　(二)事達電氣基本情況

　　事達電氣注冊資本為3750萬元，股本總額為3750萬股(每股面值1元)，其中：湖北鴻興資產管理有限責任公司持有915萬股，占24.4%;長江三峽投資發展有限責任公司持有750萬股，占20%;其他55位自然人股東持有2085萬股，占55.6%。下設控股子公司武漢事達電力控制設備有限公司(占有67%股權)。

　　其主要業務為水電廠輔機控制系統和綜合自動化設備的研發與生產，主導產品有調速器、監控及保護裝置、低壓配電系統、高壓電器設備的成套銷售、風電控制設備的研發等。

　　經大信會計師事務所審計，截至20**年12月31日，事達電氣合并資產總額19135萬元，合并負債總額12820萬元，所有者權益為6315萬元，資產負債率為67%。20**年，事達電氣合并主營業務收入18283萬元，合并利潤總額1835萬元，歸屬于母公司的凈利潤為1549萬元(含非經常性損益)。20**年末，事達電氣從業人數合計190人(其中控股子公司事達電力87人)。

　　二、重組整合的內容

　　能達電氣、事達電氣均為長江三峽投資發展有限責任公司(以下簡稱：長投公司)的出資企業，同屬電力自動控制設備的研發制造及服務的產品提供商，在同一市場上存在競爭關系。兩企業重組以后，將整合雙方的市場與技術，實現兩企業優勢互補及資源的合理利用，促進國有資產及兩個企業股東權益的增值，實現各股東方的多贏，將公司打造成為國內知名的電力綜合控制系統的開發和制造商，并力爭在運營兩個完整的會計年度后在創業板上市。

　　事達電氣向長投公司定向增發1250萬股，長投公司以能達電氣的100%股權作為出資(以能達電氣截止至20**年12月31日的評估價值確定)認購事達電氣本次增發的1250萬股股份，所產生的價值差額由確認價值較低的一方向另一方支付。本次重組完成后，事達電氣總股本由3750萬股增至5000萬股，增資后事達電氣的股權結構為：

　　1.長投公司2000萬股，占40.00%

　　2.鴻信資產915萬股，占18.30%

　　3.原事達電氣高管層1576.72萬股，占31.53%

　　4.其它自然人508.28萬股，占10.17%

　　重組整合后的新公司名稱初步確定為“長江三峽能事達電氣股份有限公司”(以下簡稱“能事達公司”)。

　　三、重組整合工作的組織領導

　　組成重組工作領導小組，以加強對合并重組工作的領導，同時雙方抽派有關人員組成合并重組工作小組，負責合并重組具體實施工作。

　　(一)領導小組

　　組長：

　　副組長：

　　組員：

　　(二)工作小組

　　組長：

　　成員：

　　四、企業文化整合

　　企業文化是一個以最高價值觀為核心，包括企業戰略、結構、制度、作風、人員、技能等七個因素的生態體系，因此，企業文化整合就是企業生態系統的再造，其中戰略、結構、制度、作風的整合事關全局，原能達電氣、事達電氣的領導層是做好這項工作的關鍵，雙方將以“顧全大局、轉變觀念、求同存異、放眼未來”為原則，使公司的企業文化在雙方原有企業文化的基礎上、在較短的時間內得到融合、創新、發展和提高，以促使公司能夠更好地實現其他方面的整合，能較好地發揮重組的協同效應。

　　兩種不同類型的企業深層文化融合貫通是一個長期而緩慢的培育過程，但就形式層面的文化整合卻必須注重速度。為此，擬在公司重組后迅速開展以下工作：

　　1.在雙方原有基礎上完善、提煉公司核心價值觀，并在員工中廣為宣傳。

　　2.重組后三個月內圍繞主業制定突出創新型企業特點的發展戰略;

　　3.整合后三個月內，對雙方原有的制度和文化規范進行梳理、分類，對比兩家公司制度和文化規范目錄中比較重疊和互補的部分，將其提煉出來作為新的制度和文化規范基礎，建立健全各項內部管理制度，并最終形成具有自身特色的《能事達公司憲章》。

　　五、資產整合

　　(一)資產整合原則

　　根據相同類別的資產采用相同的評估方法和同一基準的基本原則，以能達電氣經過評估并確認的凈資產全部裝入事達電氣的原則進行資產整合。

　　(二)能達電氣凈資產的評估與確認

　　1.資產評估

　　能達電氣的資產評估經各方同意由北京立信評估機構負責評估，評估報告的結果為：截止20**年12月31日，資產賬面總額11,270.22萬元，采用成本重置法評估價值11764.18萬元，增值493.96萬元;負債賬面總值8,065.86萬元，評估價值8065.86萬元;凈資產賬面總值2940.65萬元，評估價值3210.97萬元，評估增值270.32萬元，增值率9.2%。“能達公司”的股東全部權益在重置成本法下的評估價值為3210.97萬元。

　　2.資產確認

　　各股東方審閱了北京立信評估機構對能達電氣的《凈資產評估報告》(草案)，并經各方充分協商，取得一致意見，同意按“能達電氣”的股東全部權益在重置成本法下的評估價值為3210.97萬元確認。

　　(三)交易方式及交易價格

　　按照先前各股東方協商一致的方式進行交易，即：事達電氣向長投公司定向增發1250萬股，定向增發價格2.4元/股，本次認購總價格為人民幣3000萬元;長投公司以能達電氣的100以能達電氣整體評估值3210.79萬元計算

　　%股權(即能達電氣2000萬元出資額，確認價值為人民幣3210.97萬元)認購事達電氣本次增發的1250萬股股份(事達電氣應向長投公司支付價值差額人民幣210.97萬元)，使能達電氣成為事達電氣的全資子公司，待經過過渡期的運行后，注銷能達電氣，實現事達電氣與能達電氣的合并。

　　(四)其它事項

　　1.經協商，事達電氣此次向長投公司定向增發1250萬股，每股價格為2.4元，即：定向增發總價為3000萬元。而能達電氣100%股權對應的凈資產評估并確定的交易總價為3210.97萬元，兩者交易額相差210.97萬元，在重組整合后的能事達公司先作為對長投公司的負債(其他應付款)處理。

　　2.由于本次定向增發的資產評估時點為20**年12月31日，到具體實施時有近一年的時間間隔，相關資產自定價基準日至交割日期間損益原則上由事達電氣承擔，但若出現重大非經營性損益，則由雙方本著公平的原則協商解決。

　　六、組織及人員整合

　　(一)整合原則

　　1.組織整合

　　(1)公司按照“精干高效，獨立運作”的原則，依照《中華人民共和國公司法》的規定，建立規范的法人治理結構，實行所有權和經營權分離，保證公司經營管理層依法自主經營，維護所有股東的權益。

　　(2)公司設立精干的內部管理機構，制定清晰的內部管理流程。

　　(3)能事達公司的管理崗位按照實際工作需要和高效原則進行定崗定編設計;研發技術崗位按研發任務的需要設置和調整崗位人數。

　　2.人員整合

　　(1)按照“人隨資產走”的原則，能達電氣、事達電氣員工所簽原有勞動合同，在能事達公司成立后，進行變更，由能事達公司按《勞動合同法》的要求及公司的內部規定，與能事達公司續簽勞動合同。此次重組不涉及員工分流、內退、下崗等安置問題，員工人事檔案、各險金按原屬地不變的原則管理。

　　(2)按照市場化的原則，建立與市場接軌的用人機制及薪酬體系，總體設計，平穩過渡，逐步到位。

　　(二)組織構架及人力資源部署

　　1.公司根據《公司法》及國家其它的相關法律法規，成立董事會、監事會/0感

　　(1)董事會由5名董事、3名獨立董事共8人組成。根據股權結構比例，鴻信資產公司、長投公司和原事達電氣自然人股東分別委派或推選1名、2名和2名董事，每屆任期三年。董事會設董事長一名、副董事長兩名，其中董事長由長投公司推薦、副董事長由長投公司、原事達電氣自然人股東代表各推薦一名。3名獨立董事由董事會向社會聘任。

　　(2)監事會由5人組成，在保證有2名職工監事(首任由原事達電氣和原能達電氣職工中各推選1名)的前提下，長投公司、鴻信資產公司和能事達公司自然人股東分別推薦1人。

　　2.組建能事達公司的經營管理層

　　能事達公司經營管理層設總經理1人、副總經理3人、財務總監1人、總工程師1人。

　　3、設立公司的職能部門

　　根據經營運作需要，擬設置9個職能部門、3個事業部和1個控股子公司，(組織機構詳見下圖)

　　(1)總經理工作部

　　職能：負責全公司的行政管理、綜合管理和公共關系管理，協助公司領導對各部門進行綜合協調，以及對各項工作的督促和檢查等工作;全面負責公司年度計劃的策劃、報批及計劃實施管理;同時負責公司發展計劃的前期可行性研究;全面負責公司宣傳工作;負責公司的黨組織、工會組織和共青團組織的管理職能。

　　人事：設主任1人，副主任1人。定編：暫定10人。

　　(2)人力資源部

　　職能：集中負責公司人力資源有關制度建設、招聘、薪資、績效、培訓、勞動關系等全部的管理和執行工作

　　人事：設主任1人，副主任1人。定編：暫定7人。

　　(3)證券法律部

　　職能：負責公司股東大會、董事會、監事會具體工作;負責公司上市準備和信息披露、融資工作;負責公司“三會議案”、審議事項的擬定;負責公司行政、經營工作中各項政策、規定、制度的執行情況審核審計，確保公司各項工作執行的規范性、準確性和有效性。

　　人事：設主任1名，副主任1名。定編：暫定5人

　　(4)銷售中心(或銷售公司)

　　職能：統一負責公司的營銷和銷售工作;

　　人事：設總經理1人，副總經理2人。定編：暫定36人。

　　(5)生產控制中心

　　職能：集中負責控制、協調公司各生產基地的運作，并負責公司物資材料的集中采購權和管理。

　　人事：設主任1人，副主任1人。定編：暫定15人。

　　(6)客戶服務中心

　　職能：集中負責公司合同項目執行的管理和售后服務管理等各項工作;全天候受理客戶(業主)的服務請求和服務投訴等有關工作，重點是擬訂服務規則和對各事業部(分公司)項目實施和客戶服務工作的監管與控制。

　　人事：設主任1人，副主任1人。定編：暫定20人。

　　(7)計劃財務部

　　職能：統一負責公司財務及計劃的管理職能;

　　人事：主任1名，副主任2名。定編：暫定12人。

　　(8)研發中心

　　職能：負責統一策劃公司的新產品研發工作和承擔公司、中國三峽總公司、省和國家級的新技術研究任務，科技成果、專利與資質的管理，為打造國家級技術中心做準備;

　　8)部理人事：設主任1人，副主任1人。定編：暫定50人。

　　(9)質量安全管理部

　　職能：全面負責擬訂公司產品、工程及其它業務的質量控制和安全管理規則，負責公司質量管理體系和其他相關體系的貫徹實施工作，負責監控各事業部(分公司)質量管理和安全管理工作。

　　人事：設主任1人，副主任1人。定編：暫定8人。

　　(10)調速器事業部

　　職能：負責公司調速器及相關產品的改進、設計、生產、投運及售后服務工作;

　　人事：設總經理1人，副總經理2人。定編：暫定77人。

　　(11)宜昌工程技術分公司(納入事業部管理)

　　職能：負責公司監控系統及保護及相關產品的改進、設計、生產、投運及售后服務工作;負責三峽公司的有關技術服務(增值服務);負責三峽公司內部有關工程項目的實施。

　　人事：設總經理1人，副總經理2人。定編：暫定110人。

　　(12)勵磁事業部

　　職能：負責公司勵磁系統、中低壓柜及相關產品的改進、設計、生產、投運及售后服務工作。

　　人事：設總經理1人，副總經理2人。定編：暫定35人。

　　4、黨、工、團組織

　　(1)黨組織

　　由雙方黨支部合并組建黨委(或黨總支)，組織機構按《中國共產章程程》的原則設置，黨的隸屬關系由三峽總公司直屬黨委管理。

　　設專職或兼職黨委(總支)書記。

　　(2)工會組織

　　由雙方工會進行合并，按《中華人民共和國工會法》和《中國工會章程》的規定由會員大會選舉產生工會委員，依法行使權利和履行義務。公司工會組織關系隸屬于三峽總公司工會管理。

　　設專職或兼職工會主席。

　　(3)共青團組織

　　根據《中國共產主義青年團章程》的規定建立共青團組織。不設專職團干。

　　5、三峽總公司電氣工程技術中心

　　“中國三峽總公司電氣工程技術中心”與能事達公司，行政上兩塊牌子一套人馬，科研業務上接受中國三峽總公司科技環保部的管理和指導。

　　七、員工薪酬體系

　　能達電氣、事達電氣都建立了各自的薪酬體系，其中能達電氣采用的是“崗位薪酬制”，事達電氣采用的是“薪點薪酬制”。通過對雙方薪酬體系的比較分析和對國內部分知名企業的調查了解，“薪點薪酬制”具有一定的創新之處，它將公司員工的工作付出(貢獻)與薪酬比較好的對應起來，同時兼有公平性和激勵性。所以建議公司的員工薪酬體系在“薪點薪酬”的基礎上進一步完善后試行。

　　(一)體系原則

　　以有效激勵、合理競爭、相對公平為原則，同時體現市場化、高科技企業特色，公司將以各崗位對企業的價值貢獻為基礎設計整個薪酬體系。

　　(二)體系要點

　　1.整個薪酬體系的設計以促進公司核心競爭力的形成為目標，將最終形成薪酬管理制度、任職資格管理制度、績效管理制度三個有機運作的系統制度。

　　2.員工的薪酬結構包括以下五個方面：工資(工資結構體系);獎金(績效工資)與津貼;員工持股(或期權)計劃;員工福利及社會保障;特殊條件下員工的薪酬體系(包括員工加班薪酬、員工駐外期間的薪酬、員工加班與休假的薪酬制度)。

　　3.薪酬體系的設計，按照分層分類的方法，為不同職業類別的員工建立職業生涯以及薪酬的上升通道，根據企業的特性，按照管理、技術、業務、生產制造、生產輔助、綜合六個職業類別進行設計。并體現企業價值貢獻導向原則，體系設計向研發、市場等關鍵性崗位類別傾斜。充分量化每一個崗位的工作，每一項工作對應相應的價值點數，以實際完成的價值點數來對應其工資收入，充分體現按勞分配的原則。

　　4.建立完備的任職資格體系。對每一個崗位類別，每一個崗位層級建立起科學的任職資格模型。作為員工任職上崗、素質培訓、績效考核等人力資源管理行為的依據。

　　5.充分體現市場化原則，員工薪資收入將充分與其績效表現掛鉤。績效工資占工資總額的30%,依據考核結果，績效工資一般在0.5-1.5倍之間浮動。績效工資在工資總額中的比重將隨著績效管理體系的不斷完備逐步加大。

　　年初，公司對戰略目標進行分解，與各部門簽訂《部門業績目標合同》，而后各部門對部門業績目標進行分解，與部門員工簽訂《員工業績目標合同》，做到人人頭上有指標，全員參與考核。

　　員工實行月度考核，考核結果直接反映在其工資收入上，達到及時的獎勵與處罰，充分調動員工積極性。每季度召開季度業績質詢會，對各部門業績情況進行質詢。年度進行年終考核，全面檢查年度目標完成情況。績效考核的結果廣泛運用到獎金分配、薪資調整、晉升管理、培訓管理，從而提高組織與員工績效，提高企業的管理水平，提升核心競爭力，實現公司經營戰略。

　　八、能事達公司戰略定位及發展目標

　　能達電氣、事達電氣重組整合后的能事達公司，將緊跟三峽總公司的發展戰略，充分發揮三峽總公司技術創新平臺的作用，堅持以市場為導向，以科技創新和管理創新為核心，促進重組整合后的能事達公司又好又快發展。

　　(一)發展定位：中國三峽總公司電氣工程技術中心，中國知名的電力綜合控制系統的開發和制造商。

　　重點業務及發展思路：

　　1.自動化控制技術及系列產品

　　立足電力系統水、火電市場基礎自動化元件、裝置、系統等產品的研究開發、生產制造及應用服務領域，努力發揮自身獨特的優勢，大幅度提升能事達公司在水電廠水輪發電機調速器、水(火)電機組的勵磁系統、發變組保護系統、水(火)電廠DCS系統及相關自動控制系列產品品質、品牌和市場占有率，使公司成為一個一流的、用戶認可的自動化方案(含產品)提供商;

　　2、中、低壓配電技術及系列產品

　　借助為三峽電站承制中、低壓柜及配電系統的成功經驗，在保質保量完成總公司內部中、低壓配電設備制造任務的基礎上，積極向外拓展市場，擴大業務范圍。

　　3、高壓電器技術及系列產品

　　瑞士ABB公司已經授權事達電氣為PASS高壓開關產品的中國市場代理，公司將繼續做好代理工作，并從代理銷售工作入手，逐步承接ABB公司GIS PASS高壓開關在中國市場的技術服務工作，包括產品投運調試、技術咨詢、售后服務等業務，進一步提高公司的增值服務能力。

　　4、風電控制技術及產品

　　緊跟總公司在風力發電領域的發展戰略，在公司現有技術力量的基礎上，通過引進技術并消化吸收再創新的方法，加快風電控制領域的科研投入及相關產品的推出步伐，確保公司今后能為總公司的風力發電業務提供足夠的技術、產品支持和技術服務保障，提升公司技術服務能力，拓展技術服務領域。

　　5、太陽能應用技術及系列產品

　　太陽能是新型清潔能源，太陽能應用是未來新興領域。公司將主動配合總公司清潔能源戰略，通過產、學、研結合等可能途徑，盡快提出三峽總公司太陽能發電項目建議書，提供項目的規劃設計、技術咨詢、產品研制和應用服務，推動總公司清潔能源發展戰略的實施。

　　6、安防系統技術及系列產品

　　安防系統屬特殊領域，日益受到關注。公司將以為三峽工程(國家安防重點工程)提供安防系統產品與服務為抓手，完善資質，培育隊伍，掌握核心技術，提升服務能力，打開安防領域市場的大門，成為安防系統方案提供商和產品(服務)提供(集成)商。

　　7、增值服務產品

　　利用公司核心員工對水電生產全過程有著豐富的實踐經驗這一資源，利用公司為電力生產客戶提供產品的有利條件，積極開展為電力生產客戶(水火電廠、供電局、變電站等)提供設計咨詢、重大課題研究、優化技改等一系列解決方案的業務，提供增值服務。由于近幾年來，電力系統及發電廠的建設擴展較快，相應的技術力量比較缺乏，開展好增值服務業務，將為公司帶來較好的利潤增值。

　　(二)實施戰略

　　1.高端產品領先戰略

　　(1)整合重組雙方優勢資源(技術、人才、業務等)，實行調速器產品領先戰略。通過為客戶提供技術領先的產品進一步擴大公司競爭優勢，夯實水輪機調速器產品的市場領先地位。充分發揮國家發改委批準設立的“大型數字式調速器產業化基地”的政策支持和在大型及特大型機組調速系統的技術及市場優勢，充分利用大型抽水蓄能電站調速系統成功的運行經驗和具有完全知識產權的技術優勢，集中優勢兵力，作為細分后的目標市場進行重點關注和持續跟蹤，與國際知名品牌相抗衡，在國內乃至國際市場中爭得自己應有的位置，逐步擴大調速器產品高端市場占有率。

　　(2)依托總公司電氣工程技術中心的技術平臺，爭取公司在整合后及時申報國家級“大型電站機組勵磁系統產業化基地”和“國家級勵磁系統實驗室”。爭取獲得國家更大的政策支持，進一步加大產品的研究力度，提升公司大型(巨型)機組勵磁系統設備的技術性能和工藝水平，在較短的時間內搶占大型機組勵磁的高端市場;同時積極尋求與ABB等國外知名公司在上述領域的技術與市場合作，開始進入300MW及以上的火電機組的勵磁市場。

　　2.中、低端產品差異化戰略

　　利用公司所掌握的核心技術和能力，通過差異化的戰略不斷強化產品在某一(些)領域相對競爭優勢，為客戶提供差異化產品和服務滿足用戶的需要是公司永遠的經營戰略。

　　(1)調速器產品在一開始進入市場時就具有同類產品的差異化特點，公司在調速器產品方面將進一步研究差異化功能，使調速器產品最終實現免維護功能。

　　(2)勵磁系統產品將在如何更進一步提高產品的整體可靠性、對電力系統的穩定運行提供在線支持方面進行差異化研究;大功率柜進一步研究熱管技術的應用;滅磁系統進一步研究氧化鋅和PTC滅磁技術，經過一系列的差異化技術研究和應用，使公司的勵磁系統產品不斷滿足公司的高端產品領先戰略同時，實現差異化的目標。

　　(3)針對自動化儀表、計算機監控及DCS系統開展智能芯片的研究，實現智能儀表、計算機DCS系統之間實現無線數據傳輸，向公司的客戶提供既節省投資又十分可靠的DCS系統，開創電力生產自動控制系統的新一代技術。

　　3.新型能源領域積極拓展戰略

　　新型能源開發是未來總公司及國內外電力市場開發的方向，積極跟蹤并推動總公司新能源開發以拓展公司的業務領域、增強公司的發展后勁是公司的戰略選擇。基本策略：鞏固內部市場壯實力創品牌，拓展外部市場增效益促發展。

　　(1)加快風電控制技術和產品的研發，拓展風電控制市場。根據總公司及國內外風電建設現狀，公司重組后，在目前風電控制系統研究、開發已取得實質性進展的基礎上，進一步充實風電技術研發團隊力量，爭取相關政策支持，在消化吸收國外成熟風電控制技術的基礎上，以3MW風電機組為標桿產品，盡快研發出具有自己特色的風電控制系統，爭取20**年中期制造出樣機，形成生產能力，投入市場應用，占領市場份額。

　　(2)通過總公司電氣技術中心的創新平臺，盡快開展太陽能發電及其控制技術的研究。利用各種資源和合作的方式短期內掌握太陽能發電及其控制的關鍵技術，啟動太陽能發電項目的預可研工作，形成總公司太陽能發電項目建設建議書，推動總公司太陽能發電項目的建設。拓展業務，占領市場。

　　(3)總公司其它新型能源(如煤化工、核電等)開發領域研發跟進和業務拓展。

　　4.貼身服務戰略

　　及時、專業服務是電力生產過程的重要要求，服務不及時或不到位可能會給客戶造成極大的損失。其風險性決定了用戶對相關產品與服務有著很高的期望與要求，也是各企業競爭的焦點。公司將優化客戶服務流程，強化客戶服務隊伍，提升客戶服務水平，實行貼身服務，全力提高客戶滿意度。重點做到及時性和專業化，滿足用戶所需，超越用戶期望，為用戶創造價值。

　　5、科技創新戰略

　　公司不僅是總公司的創新平臺之一，也是一家高新技術企業。實行科技創新戰略既是總公司的戰略要求，也是公司自身生存、發展的需要。公司將圍繞主營業務進一步建立完善科技創新體系和機制，整合科技資源，建立科研機構，完善創新機制，激勵創新人才，創建創新文化。加大科技投入，每年確保銷售收入3-5%投入科研。轉變和拓寬思路，繼續堅持“產、學、研”結合的創新發展之路，加大對行業優秀研發人才的吸納，并積極與國際知名企業合作，吸納、引進最新的技術。要努力爭取總公司及政府支持，整合國內技術資源，承擔總公司科研項目，并努力爭取承擔國家和省科技發展基金等科研課題或有關科研項目等。

　　(三)近期目標

　　1、及時啟動在創業板上市的相關工作，加速企業的業務發展，提升企業的盈利能力。合并重組后的能事達公司爭取在經過2個完整的財政年度即能在創業板上市交易，為能事達公司的發展增加新融資渠道，加速提升發展能力。

　　2、近期經營目標：考慮到重組初期人員安置、業務調整、機構設置等整合成本，力爭2年內公司年銷售收入達到3億元人民幣，凈利潤1800萬元人民幣;5年內年銷售收入達到10億元人民幣，凈利潤1億元人民幣。

　　九、實施進度計劃安排

　　(一)20**年11月25日前，起草能達電氣、事達電氣《重組整合實施方案》并提交公司的各方股東批準同意。

　　(二)20**年11月26日，事達電氣與長投公司簽訂定向增發的《股份認購協議》，雙方在簽訂協議前需完成各自的內部審批。

　　(三)20**年11月26日，改組董事會、監事會并安排召開公司董事會、監事會，審閱通過《公司章程》及決策通過公司董事會、監事會的其他事項。

　　(四)20**年11月30日前，能達電氣、事達電氣《重組整合實施方案》提交公司各股東職工代表大會通過。

　　(五)20**年11月30日，能達電氣在宜昌市工商局進行股東變更登記，并取得宜昌市工商局出具的《企業變更通知書》。

　　(六)20**年12月5日，委托會計師事務所(鑒于大信會計師事務所之前三年均對事達電氣的所有審計和增資擴股出具了相關報告，建議仍委托該所)對長投公司本次對事達電氣的出資資產――能達電氣股權及對應資產――出具驗資報告。

　　(七)20**年12月10日前，事達電氣向國家工商總局申請“長江三峽能事達電氣股份有限公司”的名稱預核準，并取得國家工商總局出具的《企業名稱核準通知函》。

　　(八)20**年12月15日前，事達電氣完成所有的工商登記變更手續，包括：

　　1.注冊資本變更;

　　2.股權結構變更;

　　3.公司名稱變更;

　　4.董事、監事、高級管理人員變更。

　　并在獲取變更后的工商營業執照以后十五個工作日內完成其他如組織機構代碼證、稅務、銀行、海關等登記文件的變更。

　　(九)20**年1月1日開始能事達公司整體運營。

　　(十)20**年1月7日，舉行能事達公司成立慶典大會。

　　(十一)20**年2月28日前完成能達電氣的注銷手續。

　　(十二)20**年3月31日前完成相關產權變更手續的變更。

　　十、附件

　　附件1.長江三峽能達電氣有限責任公司與武漢事達電氣股份有限公司重組整合框架協議

　　附件2.長江三峽能事達股份有限公司組織結構圖

　　附件3.長江三峽能事達股份有限公司薪酬體系

　　附件4.具體相關法律程序的時間安排表

　　附件4具體相關法律程序的時間安排表

　　序號　　工作　　時間期限　　備注

　　1　　能達提供資產評估報告(初稿)　　10月17日前　　已提供

　　2　　雙方就能達的評估情況予以確認　　10月20日前　　確認的主要原則是雙方對同類資產的評估采用相同的評估方法及準則

　　3　　討論具體整合方案及實施計劃　　10月20日前

　　4　　簽訂《整合重組框架協議》　　10月21日　　長投公司、鴻信資產、事達電氣的自然人股東代表

　　5　　確定交易價格、確定新公司的董事、監事及高管，成立整合領導小組　　10月25日前

　　1、能達電氣的評估值;

　　2、事達電氣本次向長投公司增資發行1250萬股的發行價

　　6　　簽訂《股份認購協議》　　11月15日前　　長投公司、事達電氣在簽訂協議前需完成各自的內部審批

　　7　　組建整合工作小組，制定具體整合方案并提交整合領導小組審議通過　　10月27日-12月26日

　　雙方各自派出生產、經營、財務、人事等相關人員組成整合工作小組，兩個月內提出具體切實可行的各部門各機構整合方案

　　8　　取得三峽總公司對新公司使用“長江三峽”字號的授權　　11月15日前　　向國家工商總局申請新公司名稱預核準的必備材料

　　9　　能達電氣完成股東變更登記　　11月30日前　　能達電氣股東由長投公司變更為新公司

　　10　　會計師出具驗資報告　　12月5日前

　　11　　新公司完成工商登記變更　　12月15日

　　1、注冊資本變更;

　　2、股權結構變更;

　　3、公司名稱變更;

　　4、董事、監事及高管變更

　　12　　新公司完成其他登記文件的變更　　12月31日　　如組織機構代碼證、稅務、銀行、海關等，在獲取變更后的工商營業執照以后十五個工作日內完成。

　　13　　實施具體整合方案并運營　　20**年1月1日開始

　　14　　完成能達電氣的注銷手續　　20**年2月28日前

　　15　　辦理相關的產權變更　　20**年3月31日前

篇2:黨員領導干部雙重組織生活制度

　　領導班子成員參加雙重組織生活會，既參加所在支部、小組的組織生活會，又參加定期召開的領導班子的民主生活會。在組織生活會上要對黨員談話。

　　1、黨組織和黨支部的領導干部，每個月至少同黨員講話一人次，了解黨員的思想和工作飛速，指出他們的成績和不足，幫助解決實際問題，同時作好談話記錄;

　　2、對于黨員反映的問題，一般要有回音，個人解決不了的要提交組織討論決定，黨員領導干部必須參加;

　　3、黨支部的領導干部，要以普通黨員的身份，參加所在支部和小組的組織生活，接受黨員的監督和教育;

　　4、黨員領導干部，要安排好自己的工作，保證不影響參加黨支部和黨小組的活動。因特殊情況確實不能參加時，要向黨支部書記和小組長請假。

篇3:上市公司重大資產重組管理辦法

上市公司重大資產重組管理辦法

　　(2008年3月24日中國證券監督管理委員會第224次主席辦公會議審議通過 根據2011年8月1日中國證券監督管理委員會《關于修改上市公司重大資產重組與配套融資相關規定的決定》修正 2014年7月7日中國證券監督管理委員會第52次主席辦公會議修訂 根據2016年9月8日中國證券監督管理委員會《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》、2019年10月18日中國證券監督管理委員會《關于修改〈上市公司重大資產重組管理辦法〉的決定》、2020年3月20日中國證券監督管理委員會《關于修改部分證券期貨規章的決定》修正 2023年2月17日中國證券監督管理委員會第2次委務會議修訂)

第一章 總 則

第一條

　　為了規范上市公司重大資產重組行為，保護上市公司和投資者的合法權益，促進上市公司質量不斷提高，維護證券市場秩序和社會公共利益，根據《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)等法律、行政法規的規定，制定本辦法。

第二條

　　本辦法適用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常經營活動之外購買、出售資產或者通過其他方式進行資產交易達到規定的標準，導致上市公司的主營業務、資產、收入發生重大變化的資產交易行為(以下簡稱重大資產重組)。

　　上市公司發行股份購買資產應當符合本辦法的規定。

　　上市公司按照經中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)注冊的證券發行申請所披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產、對外投資的行為，不適用本辦法。

第三條

　　任何單位和個人不得利用重大資產重組損害上市公司及其股東的合法權益。

第四條

　　上市公司實施重大資產重組，有關各方必須及時、公平地披露或者提供信息，保證所披露或者提供信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第五條

　　上市公司的董事、監事和高級管理人員在重大資產重組活動中，應當誠實守信、勤勉盡責，維護公司資產的安全，保護公司和全體股東的合法權益。

第六條

　　為重大資產重組提供服務的證券服務機構和人員，應當遵守法律、行政法規和中國證監會的有關規定，以及證券交易所的相關規則，遵循本行業公認的業務標準和道德規范，誠實守信，勤勉盡責，嚴格履行職責，對其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性承擔責任。

　　前款規定的證券服務機構和人員，不得教唆、協助或者伙同委托人編制或者披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件，不得從事不正當競爭，不得利用上市公司重大資產重組謀取不正當利益。

第七條

　　任何單位和個人對所知悉的重大資產重組信息在依法披露前負有保密義務。

　　禁止任何單位和個人利用重大資產重組信息從事內幕交易、操縱證券市場等違法活動。

第八條

　　中國證監會依法對上市公司重大資產重組行為進行監督管理。

　　證券交易所依法制定上市公司重大資產重組業務規則，并對上市公司重大資產重組行為、證券服務機構和人員履職行為等進行自律管理。

　　中國證監會基于證券交易所的審核意見，依法對上市公司發行股份購買資產涉及的證券發行申請履行注冊程序，并對證券交易所的審核工作進行監督。

第九條

　　對上市公司發行股份購買資產涉及的證券發行申請予以注冊，不表明中國證監會和證券交易所對該證券的投資價值或者投資者的收益作出實質性判斷或者保證，也不表明中國證監會和證券交易所對申請文件的真實性、準確性、完整性作出保證。

第十條

　　鼓勵依法設立的并購基金、股權投資基金、創業投資基金、產業投資基金等投資機構參與上市公司并購重組。

第二章 重大資產重組的原則和標準

第十一條

　　上市公司實施重大資產重組，應當就本次交易符合下列要求作出充分說明，并予以披露：

　　(一)符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷、外商投資、對外投資等法律和行政法規的規定;

　　(二)不會導致上市公司不符合股票上市條件;

　　(三)重大資產重組所涉及的資產定價公允，不存在損害上市公司和股東合法權益的情形;

　　(四)重大資產重組所涉及的資產權屬清晰，資產過戶或者轉移不存在法律障礙，相關債權債務處理合法;

　　(五)有利于上市公司增強持續經營能力，不存在可能導致上市公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;

　　(六)有利于上市公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立，符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定;

　　(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理結構。

第十二條

　　上市公司及其控股或者控制的公司購買、出售資產，達到下列標準之一的，構成重大資產重組：

　　(一)購買、出售的資產總額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到百分之五十以上;

　　(二)購買、出售的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司同期經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣;

　　(三)購買、出售的資產凈額占上市公司最近一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到百分之五十以上，且超過五千萬元人民幣。

　　購買、出售資產未達到前款規定標準，但中國證監會發現涉嫌違反國家產業政策、違反法律和行政法規、違反中國證監會的規定、可能損害上市公司或者投資者合法權益等重大問題的，可以根據審慎監管原則，責令上市公司暫停交易、按照本辦法的規定補充披露相關信息、聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見。

第十三條

　　上市公司自控制權發生變更之日起三十六個月內，向收購人及其關聯人購買資產，導致上市公司發生以下根本變化情形之一的，構成重大資產重組，應當按照本辦法的規定履行相關義務和程序：

　　(一)購買的資產總額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末資產總額的比例達到百分之一百以上;

　　(二)購買的資產在最近一個會計年度所產生的營業收入占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告營業收入的比例達到百分之一百以上;

　　(三)購買的資產凈額占上市公司控制權發生變更的前一個會計年度經審計的合并財務會計報告期末凈資產額的比例達到百分之一百以上;

　　(四)為購買資產發行的股份占上市公司首次向收購人及其關聯人購買資產的董事會決議前一個交易日的股份的比例達到百分之一百以上;

　　(五)上市公司向收購人及其關聯人購買資產雖未達到第(一)至第(四)項標準，但可能導致上市公司主營業務發生根本變化;

　　(六)中國證監會認定的可能導致上市公司發生根本變化的其他情形。

　　上市公司實施前款規定的重大資產重組，應當符合下列規定：

　　(一)符合本辦法第十一條、第四十三條規定的要求;

　　(二)上市公司購買的資產對應的經營實體應當是股份有限公司或者有限責任公司，且符合《首次公開發行股票注冊管理辦法》規定的其他發行條件、相關板塊定位，以及證券交易所規定的具體條件;

　　(三)上市公司及其最近三年內的控股股東、實際控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿三年，交易方案能夠消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外;

　　(四)上市公司及其控股股東、實際控制人最近十二個月內未受到證券交易所公開譴責，不存在其他重大失信行為;

　　(五)本次重大資產重組不存在中國證監會認定的可能損害投資者合法權益，或者違背公開、公平、公正原則的其他情形。

　　上市公司實施第一款規定的重大資產重組，涉及發行股份的，適用《證券法》和中國證監會的相關規定，應當報經中國證監會注冊。

　　第一款所稱控制權，按照《上市公司收購管理辦法》第八十四條的規定進行認定。上市公司股權分散，董事、高級管理人員可以支配公司重大的財務和經營決策的，視為具有上市公司控制權。

　　上市公司自控制權發生變更之日起，向收購人及其關聯人購買的資產屬于金融、創業投資等特定行業的，由中國證監會另行規定。

第十四條

　　計算本辦法第十二條、第十三條規定的標準時，應當遵守下列規定：

　　(一)購買的資產為股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入與該項投資所占股權比例的乘積為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額與該項投資所占股權比例的乘積為準。

　　購買股權導致上市公司取得被投資企業控股權的，其資產總額以被投資企業的資產總額和成交金額二者中的較高者為準，營業收入以被投資企業的營業收入為準，資產凈額以被投資企業的凈資產額和成交金額二者中的較高者為準;出售股權導致上市公司喪失被投資企業控股權的，其資產總額、營業收入以及資產凈額分別以被投資企業的資產總額、營業收入以及凈資產額為準;

　　(二)購買的資產為非股權資產的，其資產總額以該資產的賬面值和成交金額二者中的較高者為準，資產凈額以相關資產與負債的賬面值差額和成交金額二者中的較高者為準;出售的資產為非股權資產的，其資產總額、資產凈額分別以該資產的賬面值、相關資產與負債賬面值的差額為準;該非股權資產不涉及負債的，不適用本辦法第十二條第一款第(三)項規定的資產凈額標準;

　　(三)上市公司同時購買、出售資產的，應當分別計算購買、出售資產的相關比例，并以二者中比例較高者為準;

　　(四)上市公司在十二個月內連續對同一或者相關資產進行購買、出售的，以其累計數分別計算相應數額。已按照本辦法的規定編制并披露重大資產重組報告書的資產交易行為，無須納入累計計算的范圍。中國證監會對本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組的累計期限和范圍另有規定的，從其規定。

　　交易標的資產屬于同一交易方所有或者控制，或者屬于相同或者相近的業務范圍，或者中國證監會認定的其他情形下，可以認定為同一或者相關資產。

第十五條

　　本辦法第二條所稱通過其他方式進行資產交易，包括：

　　(一)與他人新設企業、對已設立的企業增資或者減資;

　　(二)受托經營、租賃其他企業資產或者將經營性資產委托他人經營、租賃;

　　(三)接受附義務的資產贈與或者對外捐贈資產;

　　(四)中國證監會根據審慎監管原則認定的其他情形。

　　上述資產交易實質上構成購買、出售資產，且達到本辦法第十二條、第十三條規定的標準的，應當按照本辦法的規定履行相關義務和程序。

第三章 重大資產重組的程序

第十六條

　　上市公司與交易對方就重大資產重組事宜進行初步磋商時，應當立即采取必要且充分的保密措施，制定嚴格有效的保密制度，限定相關敏感信息的知悉范圍。上市公司及交易對方聘請證券服務機構的，應當立即與所聘請的證券服務機構簽署保密協議。

　　上市公司關于重大資產重組的董事會決議公告前，相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常波動的，上市公司應當立即將有關計劃、方案或者相關事項的現狀以及相關進展情況和風險因素等予以公告，并按照有關信息披露規則辦理其他相關事宜。

第十七條

　　上市公司應當聘請符合《證券法》規定的獨立財務顧問、律師事務所以及會計師事務所等證券服務機構就重大資產重組出具意見。

　　獨立財務顧問和律師事務所應當審慎核查重大資產重組是否構成關聯交易，并依據核查確認的相關事實發表明確意見。重大資產重組涉及關聯交易的，獨立財務顧問應當就本次重組對上市公司非關聯股東的影響發表明確意見。

　　資產交易定價以資產評估結果為依據的，上市公司應當聘請符合《證券法》規定的資產評估機構出具資產評估報告。

　　證券服務機構在其出具的意見中采用其他證券服務機構或者人員的專業意見的，仍然應當進行盡職調查，審慎核查其采用的專業意見的內容，并對利用其他證券服務機構或者人員的專業意見所形成的結論負責。在保持職業懷疑并進行審慎核查、開展必要調查和復核的基礎上，排除職業懷疑的，可以合理信賴。

第十八條

　　上市公司及交易對方與證券服務機構簽訂聘用合同后，非因正當事由不得更換證券服務機構。確有正當事由需要更換證券服務機構的，應當披露更換的具體原因以及證券服務機構的陳述意見。

第十九條

　　上市公司應當在重大資產重組報告書的管理層討論與分析部分，就本次交易對上市公司的持續經營能力、未來發展前景、當年每股收益等財務指標和非財務指標的影響進行詳細分析;涉及購買資產的，還應當就上市公司對交易標的資產的整合管控安排進行詳細分析。

第二十條

　　重大資產重組中相關資產以資產評估結果作為定價依據的，資產評估機構應當按照資產評估相關準則和規范開展執業活動;上市公司董事會應當對評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估目的的相關性以及評估定價的公允性發表明確意見。

　　相關資產不以資產評估結果作為定價依據的，上市公司應當在重大資產重組報告書中詳細分析說明相關資產的估值方法、參數及其他影響估值結果的指標和因素。上市公司董事會應當對估值機構的獨立性、估值假設前提的合理性、估值方法與估值目的的相關性發表明確意見，并結合相關資產的市場可比交易價格、同行業上市公司的市盈率或者市凈率等通行指標，在重大資產重組報告書中詳細分析本次交易定價的公允性。

　　前兩款情形中，評估機構、估值機構原則上應當采取兩種以上的方法進行評估或者估值;上市公司獨立董事應當出席董事會會議，對評估機構或者估值機構的獨立性、評估或者估值假設前提的合理性和交易定價的公允性發表獨立意見，并單獨予以披露。

第二十一條

　　上市公司進行重大資產重組，應當由董事會依法作出決議，并提交股東大會批準。

　　上市公司董事會應當就重大資產重組是否構成關聯交易作出明確判斷，并作為董事會決議事項予以披露。

　　上市公司獨立董事應當在充分了解相關信息的基礎上，就重大資產重組發表獨立意見。重大資產重組構成關聯交易的，獨立董事可以另行聘請獨立財務顧問就本次交易對上市公司非關聯股東的影響發表意見。上市公司應當積極配合獨立董事調閱相關材料，并通過安排實地調查、組織證券服務機構匯報等方式，為獨立董事履行職責提供必要的支持和便利。

第二十二條

　　上市公司應當在董事會作出重大資產重組決議后的次一工作日至少披露下列文件：

　　(一)董事會決議及獨立董事的意見;

　　(二)上市公司重大資產重組預案。

　　本次重組的重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告至遲應當與召開股東大會的通知同時公告。上市公司自愿披露盈利預測報告的，該報告應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審核，與重大資產重組報告書同時公告。

　　第一款第(二)項及第二款規定的信息披露文件的內容與格式另行規定。

　　上市公司應當在證券交易所的網站和一家符合中國證監會規定條件的媒體公告董事會決議、獨立董事的意見、重大資產重組報告書及其摘要、相關證券服務機構的報告或者意見等信息披露文件。

第二十三條

　　上市公司股東大會就重大資產重組作出的決議，至少應當包括下列事項：

　　(一)本次重大資產重組的方式、交易標的和交易對方;

　　(二)交易價格或者價格區間;

　　(三)定價方式或者定價依據;

　　(四)相關資產自定價基準日至交割日期間損益的歸屬;

　　(五)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任;

　　(六)決議的有效期;

　　(七)對董事會辦理本次重大資產重組事宜的具體授權;

　　(八)其他需要明確的事項。

第二十四條

　　上市公司股東大會就重大資產重組事項作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

　　上市公司重大資產重組事宜與本公司股東或者其關聯人存在關聯關系的，股東大會就重大資產重組事項進行表決時，關聯股東應當回避表決。

　　交易對方已經與上市公司控股股東就受讓上市公司股權或者向上市公司推薦董事達成協議或者合意，可能導致上市公司的實際控制權發生變化的，上市公司控股股東及其關聯人應當回避表決。

　　上市公司就重大資產重組事宜召開股東大會，應當以現場會議形式召開，并應當提供網絡投票和其他合法方式為股東參加股東大會提供便利。除上市公司的董事、監事、高級管理人員、單獨或者合計持有上市公司百分之五以上股份的股東以外，其他股東的投票情況應當單獨統計并予以披露。

第二十五條

　　上市公司應當在股東大會作出重大資產重組決議后的次一工作日公告該決議，以及律師事務所對本次會議的召集程序、召集人和出席人員的資格、表決程序以及表決結果等事項出具的法律意見書。

　　涉及發行股份購買資產的，上市公司應當根據中國證監會的規定委托獨立財務顧問，在作出決議后三個工作日內向證券交易所提出申請。

第二十六條

　　上市公司全體董事、監事、高級管理人員應當公開承諾，保證重大資產重組的信息披露和申請文件不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

　　重大資產重組的交易對方應當公開承諾，將及時向上市公司提供本次重組相關信息，并保證所提供的信息真實、準確、完整，如因提供的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給上市公司或者投資者造成損失的，將依法承擔賠償責任。

　　前兩款規定的單位和個人還應當公開承諾，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前，將暫停轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

第二十七條

　　證券交易所設立并購重組委員會(以下簡稱并購重組委)依法審議上市公司發行股份購買資產申請，提出審議意見。

　　證券交易所應當在規定的時限內基于并購重組委的審議意見，形成本次交易是否符合重組條件和信息披露要求的審核意見。

　　證券交易所認為符合相關條件和要求的，將審核意見、上市公司注冊申請文件及相關審核資料報中國證監會注冊;認為不符合相關條件和要求的，作出終止審核決定。

第二十八條

　　中國證監會收到證券交易所報送的審核意見等相關文件后，依照法定條件和程序，在十五個工作日內對上市公司的注冊申請作出予以注冊或者不予注冊的決定，按規定應當扣除的時間不計算在本款規定的時限內。

　　中國證監會基于證券交易所的審核意見依法履行注冊程序，發現存在影響重組條件的新增事項，可以要求證券交易所問詢并就新增事項形成審核意見。

　　中國證監會認為證券交易所對前款規定的新增事項審核意見依據明顯不充分的，可以退回補充審核。證券交易所補充審核后，認為符合重組條件和信息披露要求的，重新向中國證監會報送審核意見等相關文件，注冊期限按照第一款規定重新計算。

第二十九條

　　股東大會作出重大資產重組的決議后，上市公司擬對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原交易方案重大調整的，應當在董事會表決通過后重新提交股東大會審議，并及時公告相關文件。

　　證券交易所審核或者中國證監會注冊期間，上市公司按照前款規定對原交易方案作出重大調整的，應當按照本辦法的規定向證券交易所重新提出申請，同時公告相關文件。

　　證券交易所審核或者中國證監會注冊期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應當說明原因，向證券交易所提出申請，予以公告;上市公司董事會決議終止本次交易的，應當按照公司章程的規定提交股東大會審議，股東大會就重大資產重組事項作出決議時已具體授權董事會可以決議終止本次交易的除外。

第三十條

　　上市公司收到中國證監會就其申請作出的予以注冊或者不予注冊的決定后，應當在次一工作日予以公告。

　　中國證監會予以注冊的，上市公司應當在公告注冊決定的同時，按照相關信息披露準則的規定補充披露相關文件。

第三十一條

　　上市公司重大資產重組不涉及發行股份的，應當根據中國證監會的規定聘請獨立財務顧問和其他證券服務機構，按照本辦法和證券交易所的要求履行相關程序、披露相關信息。

　　證券交易所通過問詢、現場檢查、現場督導、要求獨立財務顧問和其他證券服務機構補充核查并披露專業意見等方式進行自律管理，發現重組活動明顯違反本辦法規定的重組條件和信息披露要求，可能因定價顯失公允、不正當利益輸送等問題嚴重損害上市公司、投資者合法權益的，可以報請中國證監會根據本辦法的規定采取相關措施。

第三十二條

　　上市公司重大資產重組完成相關批準程序后，應當及時實施重組方案，并于實施完畢之日起三個工作日內編制實施情況報告書，向證券交易所提交書面報告，并予以公告。

　　上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對重大資產重組的實施過程、資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，發表明確的結論性意見。獨立財務顧問和律師事務所出具的意見應當與實施情況報告書同時報告、公告。

第三十三條

　　自完成相關批準程序之日起六十日內，本次重大資產重組未實施完畢的，上市公司應當于期滿后次一工作日將實施進展情況報告，并予以公告;此后每三十日應當公告一次，直至實施完畢。屬于本辦法第四十四條規定的交易情形的，自收到中國證監會注冊文件之日起超過十二個月未實施完畢的，注冊文件失效。

第三十四條

　　上市公司在實施重大資產重組的過程中，發生法律、法規要求披露的重大事項的，應當及時作出公告;該事項導致本次交易發生實質性變動的，須重新提交股東大會審議，涉及發行股份購買資產的，還須按照本辦法的規定向證券交易所重新提出申請。

第三十五條

　　采取收益現值法、假設開發法等基于未來收益預期的方法對擬購買資產進行評估或者估值并作為定價參考依據的，上市公司應當在重大資產重組實施完畢后三年內的年度報告中單獨披露相關資產的實際盈利數與利潤預測數的差異情況，并由會計師事務所對此出具專項審核意見;交易對方應當與上市公司就相關資產實際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協議。

　　預計本次重大資產重組將攤薄上市公司當年每股收益的，上市公司應當提出填補每股收益的具體措施，并將相關議案提交董事會和股東大會進行表決。負責落實該等具體措施的相關責任主體應當公開承諾，保證切實履行其義務和責任。

　　上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象購買資產且未導致控制權發生變更的，不適用前兩款規定，上市公司與交易對方可以根據市場化原則，自主協商是否采取業績補償和每股收益填補措施及相關具體安排。

第三十六條

　　上市公司重大資產重組發生下列情形的，獨立財務顧問應當及時出具核查意見，并予以公告：

　　(一)上市公司完成相關批準程序前，對交易對象、交易標的、交易價格等作出變更，構成對原重組方案重大調整，或者因發生重大事項導致原重組方案發生實質性變動的;

　　(二)上市公司完成相關批準程序后，在實施重組過程中發生重大事項，導致原重組方案發生實質性變動的。

第三十七條

　　獨立財務顧問應當按照中國證監會的相關規定，以及證券交易所的相關規則，對實施重大資產重組的上市公司履行持續督導職責。持續督導的期限自本次重大資產重組實施完畢之日起，應當不少于一個會計年度。實施本辦法第十三條規定的重大資產重組，持續督導的期限自本次重大資產重組實施完畢之日起，應當不少于三個會計年度。持續督導期限屆滿后，仍存在尚未完結的督導事項的，獨立財務顧問應當就相關事項繼續履行持續督導職責。

第三十八條

　　獨立財務顧問應當結合上市公司重大資產重組當年和實施完畢后的第一個會計年度的年報，自年報披露之日起十五日內，對重大資產重組實施的下列事項出具持續督導意見，并予以公告：

　　(一)交易資產的交付或者過戶情況;

　　(二)交易各方當事人承諾的履行情況;

　　(三)已公告的盈利預測或者利潤預測的實現情況;

　　(四)管理層討論與分析部分提及的各項業務的發展現狀，以及上市公司對所購買資產整合管控安排的執行情況;

　　(五)公司治理結構與運行情況;

　　(六)與已公布的重組方案存在差異的其他事項。

　　獨立財務顧問還應當結合本辦法第十三條規定的重大資產重組實施完畢后的第二、第三個會計年度的年報，自年報披露之日起十五日內，對前款第(二)至(六)項事項出具持續督導意見，并予以公告。

第四章 重大資產重組的信息管理

第三十九條

　　上市公司籌劃、實施重大資產重組，相關信息披露義務人應當公平地向所有投資者披露可能對上市公司股票交易價格產生較大影響的相關信息(以下簡稱股價敏感信息)，不得提前泄露。

第四十條

　　上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產重組籌劃、論證、決策等環節的其他相關機構和人員，應當做好保密工作。對于依法應當披露的信息，應當及時通知上市公司，并配合上市公司及時、準確、完整地進行披露。相關信息發生泄露的，應當立即通知上市公司，并督促上市公司依法披露。

第四十一條

　　上市公司及其董事、監事、高級管理人員，重大資產重組的交易對方及其關聯方，交易對方及其關聯方的董事、監事、高級管理人員或者主要負責人，交易各方聘請的證券服務機構及其從業人員，參與重大資產重組籌劃、論證、決策、審批等環節的相關機構和人員，以及因直系親屬關系、提供服務和業務往來等知悉或者可能知悉股價敏感信息的其他相關機構和人員，在重大資產重組的股價敏感信息依法披露前負有保密義務，禁止利用該信息進行內幕交易。

第四十二條

　　上市公司籌劃重大資產重組事項，應當詳細記載籌劃過程中每一具體環節的進展情況，包括商議相關方案、形成相關意向、簽署相關協議或者意向書的具體時間、地點、參與機構和人員、商議和決議內容等，制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存。參與每一具體環節的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認。

　　上市公司籌劃發行股份購買資產，可以按照證券交易所的有關規定申請停牌。上市公司不申請停牌的，應當就本次交易做好保密工作，在發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書披露前，不得披露所籌劃交易的相關信息。信息已經泄露的，上市公司應當立即披露發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書，或者申請停牌。

　　上市公司籌劃不涉及發行股份的重大資產重組，應當分階段披露相關情況，不得申請停牌。

　　上市公司股票交易價格因重大資產重組的市場傳聞發生異常波動時，上市公司應當及時核實有無影響上市公司股票交易價格的重組事項并予以澄清，不得以相關事項存在不確定性為由不履行信息披露義務。

第五章 發行股份購買資產

第四十三條

　　上市公司發行股份購買資產，應當符合下列規定：

　　(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產質量、改善財務狀況和增強持續經營能力，有利于上市公司減少關聯交易、避免同業競爭、增強獨立性;

　　(二)上市公司最近一年及一期財務會計報告被會計師事務所出具無保留意見審計報告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計報告的，須經會計師事務所專項核查確認，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項的重大影響已經消除或者將通過本次交易予以消除;

　　(三)上市公司及其現任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機關立案偵查或涉嫌違法違規正被中國證監會立案調查的情形。但是，涉嫌犯罪或違法違規的行為已經終止滿三年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關行為人追究責任的除外;

　　(四)充分說明并披露上市公司發行股份所購買的資產為權屬清晰的經營性資產，并能在約定期限內辦理完畢權屬轉移手續;

　　(五)中國證監會規定的其他條件。

　　上市公司為促進行業的整合、轉型升級，在其控制權不發生變更的情況下，可以向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人之外的特定對象發行股份購買資產。所購買資產與現有主營業務沒有顯著協同效應的，應當充分說明并披露本次交易后的經營發展戰略和業務管理模式，以及業務轉型升級可能面臨的風險和應對措施。

　　特定對象以現金或者資產認購上市公司發行的股份后，上市公司用同一次發行所募集的資金向該特定對象購買資產的，視同上市公司發行股份購買資產。

第四十四條

　　上市公司發行股份購買資產的，可以同時募集部分配套資金，其定價方式按照相關規定辦理。

　　上市公司發行股份購買資產應當遵守本辦法關于重大資產重組的規定，編制發行股份購買資產預案、發行股份購買資產報告書，并向證券交易所提出申請。

第四十五條

　　上市公司發行股份的價格不得低于市場參考價的百分之八十。市場參考價為本次發行股份購買資產的董事會決議公告日前二十個交易日、六十個交易日或者一百二十個交易日的公司股票交易均價之一。本次發行股份購買資產的董事會決議應當說明市場參考價的選擇依據。

　　前款所稱交易均價的計算公式為：董事會決議公告日前若干個交易日公司股票交易均價=決議公告日前若干個交易日公司股票交易總額/決議公告日前若干個交易日公司股票交易總量。

　　本次發行股份購買資產的董事會決議可以明確，在中國證監會注冊前，上市公司的股票價格相比最初確定的發行價格發生重大變化的，董事會可以按照已經設定的調整方案對發行價格進行一次調整。

　　前款規定的發行價格調整方案應當明確、具體、可操作，詳細說明是否相應調整擬購買資產的定價、發行股份數量及其理由，在首次董事會決議公告時充分披露，并按照規定提交股東大會審議。股東大會作出決議后，董事會按照已經設定的方案調整發行價格的，上市公司無需按照本辦法第二十九條的規定向證券交易所重新提出申請。

第四十六條

　　特定對象以資產認購而取得的上市公司股份，自股份發行結束之日起十二個月內不得轉讓;屬于下列情形之一的，三十六個月內不得轉讓：

　　(一)特定對象為上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人;

　　(二)特定對象通過認購本次發行的股份取得上市公司的實際控制權;

　　(三)特定對象取得本次發行的股份時，對其用于認購股份的資產持續擁有權益的時間不足十二個月。

　　屬于本辦法第十三條第一款規定的交易情形的，上市公司原控股股東、原實際控制人及其控制的關聯人，以及在交易過程中從該等主體直接或間接受讓該上市公司股份的特定對象應當公開承諾，在本次交易完成后三十六個月內不轉讓其在該上市公司中擁有權益的股份;除收購人及其關聯人以外的特定對象應當公開承諾，其以資產認購而取得的上市公司股份自股份發行結束之日起二十四個月內不得轉讓。

第四十七條

　　上市公司發行股份購買資產導致特定對象持有或者控制的股份達到法定比例的，應當按照《上市公司收購管理辦法》的規定履行相關義務。

　　上市公司向控股股東、實際控制人或者其控制的關聯人發行股份購買資產，或者發行股份購買資產將導致上市公司實際控制權發生變更的，認購股份的特定對象應當在發行股份購買資產報告書中公開承諾：本次交易完成后六個月內如上市公司股票連續二十個交易日的收盤價低于發行價，或者交易完成后六個月期末收盤價低于發行價的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少六個月。

　　前款規定的特定對象還應當在發行股份購買資產報告書中公開承諾：如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確以前，不轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

第四十八條

　　中國證監會對上市公司發行股份購買資產的申請作出予以注冊的決定后，上市公司應當及時實施。向特定對象購買的相關資產過戶至上市公司后，上市公司聘請的獨立財務顧問和律師事務所應當對資產過戶事宜和相關后續事項的合規性及風險進行核查，并發表明確意見。上市公司應當在相關資產過戶完成后三個工作日內就過戶情況作出公告，公告中應當包括獨立財務顧問和律師事務所的結論性意見。

　　上市公司完成前款規定的公告、報告后，可以到證券交易所、證券登記結算機構為認購股份的特定對象申請辦理證券登記手續。

第四十九條

　　換股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定價及發行按照本辦法有關規定執行。

　　上市公司發行優先股用于購買資產或者與其他公司合并，中國證監會另有規定的，從其規定。

　　上市公司可以向特定對象發行可轉換為股票的公司債券、定向權證、存托憑證等用于購買資產或者與其他公司合并。

第六章 監督管理和法律責任

第五十條

　　未依照本辦法的規定履行相關義務或者程序，擅自實施重大資產重組的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施;情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　擅自實施本辦法第十三條第一款規定的重大資產重組，交易尚未完成的，中國證監會責令上市公司暫停重組活動、補充披露相關信息，涉及發行股份的，按照本辦法規定報送注冊申請文件;交易已經完成的，可以處以警告、罰款，并對有關責任人員采取證券市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　上市公司重大資產重組因定價顯失公允、不正當利益輸送等問題損害上市公司、投資者合法權益的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施;情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

第五十一條

　　上市公司或者其他信息披露義務人未按照本辦法規定報送重大資產重組有關報告或者履行信息披露義務的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰;情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　上市公司控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法違規行為，或者隱瞞相關事項導致發生前款情形的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰;情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　重大資產重組的交易對方未及時向上市公司或者其他信息披露義務人提供信息的，按照第一款規定執行。

第五十二條

　　上市公司或者其他信息披露義務人報送的報告或者披露的信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰;情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　上市公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法違規行為，或者隱瞞相關事項導致發生前款情形的，依照《證券法》第一百九十七條予以處罰;情節嚴重的，可以責令暫停或者終止重組活動，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

　　重大資產重組的交易對方提供的信息有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，按照第一款規定執行。

第五十三條

　　上市公司發行股份購買資產，在其公告的有關文件中隱瞞重要事實或者編造重大虛假內容的，中國證監會依照《證券法》第一百八十一條予以處罰。

　　上市公司的控股股東、實際控制人組織、指使從事前款違法行為的，中國證監會依照《證券法》第一百八十一條予以處罰。

第五十四條

　　重大資產重組涉嫌本辦法第五十條、第五十一條、第五十二條、第五十三條規定情形的，中國證監會可以責令上市公司作出公開說明、聘請獨立財務顧問或者其他證券服務機構補充核查并披露專業意見，在公開說明、披露專業意見之前，上市公司應當暫停重組活動;上市公司涉嫌前述情形被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，在案件調查結論明確之前應當暫停重組活動。

　　涉嫌本辦法第五十一條、第五十二條、第五十三條規定情形，被司法機關立案偵查或者被中國證監會立案調查的，有關單位和個人應當嚴格遵守其所作的公開承諾，在案件調查結論明確之前，不得轉讓其在該上市公司擁有權益的股份。

第五十五條

　　上市公司董事、監事和高級管理人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，或者上市公司的股東、實際控制人及其有關負責人員未按照本辦法的規定履行相關義務，導致重組方案損害上市公司利益的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函等監管措施;情節嚴重的，處以警告、罰款，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第五十六條

　　為重大資產重組出具獨立財務顧問報告、審計報告、法律意見書、資產評估報告、估值報告及其他專業文件的證券服務機構及其從業人員未履行誠實守信、勤勉盡責義務，違反中國證監會的有關規定、行業規范、業務規則，或者未依法履行報告和公告義務、持續督導義務的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函、責令公開說明、責令定期報告等監管措施;情節嚴重的，依法追究法律責任，并可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

　　前款規定的證券服務機構及其從業人員所制作、出具的文件存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的，由中國證監會責令改正，依照《證券法》第二百一十三條予以處罰;情節嚴重的，可以采取證券市場禁入的措施;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第五十七條

　　重大資產重組實施完畢后，凡因不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司所購買資產實現的利潤未達到資產評估報告或者估值報告預測金額的百分之八十，或者實際運營情況與重大資產重組報告書中管理層討論與分析部分存在較大差距，以及上市公司實現的利潤未達到盈利預測報告預測金額的百分之八十的，上市公司的董事長、總經理以及對此承擔相應責任的會計師事務所、獨立財務顧問、資產評估機構、估值機構及其從業人員應當在上市公司披露年度報告的同時，在同一媒體上作出解釋，并向投資者公開道歉;實現利潤未達到預測金額百分之五十的，中國證監會可以對上市公司、相關機構及其責任人員采取監管談話、出具警示函、責令定期報告等監管措施。

　　交易對方超期未履行或者違反業績補償協議、承諾的，由中國證監會責令改正，并可以采取監管談話、出具警示函、責令公開說明等監管措施，將相關情況記入誠信檔案;情節嚴重的，可以對有關責任人員采取證券市場禁入的措施。

第五十八條

　　任何知悉重大資產重組信息的人員在相關信息依法公開前，泄露該信息、買賣或者建議他人買賣相關上市公司證券、利用重大資產重組散布虛假信息、操縱證券市場或者進行欺詐活動的，中國證監會依照《證券法》第一百九十一條、第一百九十二條、第一百九十三條予以處罰;涉嫌犯罪的，依法移送司法機關追究刑事責任。

第七章 附 則

第五十九條

　　中國證監會對證券交易所相關板塊上市公司重大資產重組另有規定的，從其規定，關于注冊時限的規定適用本辦法。

第六十條

　　實施重大資產重組的上市公司為創新試點紅籌企業，或者上市公司擬購買資產涉及創新試點紅籌企業的，在計算本辦法規定的重大資產重組認定標準等監管指標時，應當采用根據中國企業會計準則編制或者調整的財務數據。

　　上市公司中的創新試點紅籌企業實施重大資產重組，可以按照境外注冊地法律法規和公司章程履行內部決策程序，并及時披露重大資產重組報告書、獨立財務顧問報告、法律意見書以及重組涉及的審計報告、資產評估報告或者估值報告。

第六十一條

　　本辦法自公布之日起施行。