公司對外擔保管理制度
第一章總則
第一條為了規范公司的對外擔保行為,有效控制公司對外擔保風險，維護廣大股東的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國擔保法》和《上海證券交易所股票上市規則》等法律法規以及《公司章程》的有關規定，特制定本制度。
第二條本制度所稱對外擔保是指公司為他人提供的擔保，包括公司對控股子公司的擔保。
第三條本制度適用于本公司及全資子公司、控股子公司(以下簡稱“子公司”)。公司子公司發生的對外擔保，按照本制度執行。
第四條公司對擔保事項實行統一管理。未經公司批準，子公司不得對外提供擔保，不得相互提供擔保，也不得請外單位為其提供擔保。
第五條公司全資子公司和控股子公司的對外擔保，視同公司行為，其對外擔保應執行本制度。公司全資子公司和控股子公司應在其董事會或股東會做出決議后及時通知公司履行有關信息披露義務。
第六條公司對外擔保應當遵循合法、審慎、互利、安全的原則，嚴格控制擔保風險。
第七條公司為他人提供擔保，應當采取反擔保等必要的措施防范風險，反擔保的提供方應具備實際承擔能力。
第二章對外擔保的對象、決策權限及審議程序
第八條公司可以為具有法人資格的法人提供擔保，不得為任何非法人單位或個人債務提供擔保。由公司提供擔保的法人必須同時具備以下條件：
(一)因公司業務需要與公司有相互擔保關系法人或與公司有現實或潛在的重要業務關系的法人;
(二)具有較強的償債能力和良好的資信狀況。
第九條雖不符合前條所列條件，但公司認為需要發展與其業務往來和合作關系的被擔保人，但保風險較小的，經公司董事會或股東大會同意，可以提供擔保。
第十條公司對外擔保的決策權限：
(一)擔保金額占公司最近一期經審計凈資產10%以下的對外擔保，由公司董事會審議批準，由董事會審批的對外擔保，必須經出席董事會的三分之二以上董事審議通過并做出決議。
(二)擔保金額占公司最近一期經審計凈資產10%以上的對外擔保，由公司股東大會審議批準;
(三)公司為關聯人提供擔保的，不論數額大小，均應當在董事會審議通過后提交股東大會審議。
第十一條應由股東大會審批的對外擔保，必須經董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。
須經股東大會審批的對外擔保，包括但不限于下列情形：
(一)上市公司及其子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;
(二)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
(三)單筆擔保額超過最近一期經審計凈資產10%的擔保;
(四)對股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保;
(五)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則，超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯方提供的擔保議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，該項表決由出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通過。
上述第(五)項擔保，應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第三章對外擔保的審查
第十二條公司接到被擔保方提出的擔保申請后，公司總經理指定有關部門對被擔保方的資信情況進行嚴格審查和評估，并將有關材料上報公司經理層審定后提交公司董事會審議。董事會根據有關資料，認真審查申請擔保人的情況，對不符合公司對外擔保條件的，不得為其提供擔保。
第十三條申請擔保人提供的反擔保或其他有效防范風險的措施，必須與公司擔保的數額相對應。申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產的，不得為其擔保。
第四章擔保合同的簽訂
第十四條擔保合同必須符合有關法律規范，合同事項明確。擔保合同需由公司法律顧問審查，必要時交由公司聘請的律師事務所審閱或出具法律意見書。
第十五條公司在接受反擔保抵押、反擔保質押時，由公司財務部會同公司法律顧問(或公司聘請的律師)，完善有關法律手續，特別是包括及時辦理抵押或質押登記的手續。
第十六條擔保合同、反擔保合同由公司董事長或授權代表簽訂。
第十七條公司財務部負責擔保事項的登記與注銷。相關合同簽訂后，經辦部門應將合同副本交至公司財務部進行登記管理，將合同復印件送給公司董事會秘書處。
第五章對外擔保的風險管理
第十八條公司有關部門應在擔保期內，對被擔保方的經營情況及債務清償情況進行跟蹤、監督，具體做好以下工作：
(一)任何擔保均應訂立書面合同。擔保合同應按公司內部管理規定妥善保管，若發現未經董事會或股東大會審議程序批準的異常合同，要及時通報監事會、董事會秘書和財務部門。
(二)公司財務部門為公司擔保的日常管理部門。財務部應指定專人對公司提供擔保的借款企業建立分戶臺帳，及時跟蹤借款企業的經濟運行情況，并定期向公司經理報告公司擔保的實施情況。
(三)公司財務部門應持續關注被擔保人的情況，收集被擔保人最近一期的財務資料和審計報告，定期分析其財務狀況及償債能力，關注其生產經營、資產負債、對外擔保以及分立合并、法定代表人變化等情況，建立相關財務檔案，定期向董事會報告。
如發現被擔保人經營狀況嚴重惡化或發生公司解散、分立等重大事項的，有關責任人應及時報告董事會。董事會有義務采取有效措施，將損失降低到最小程度。
(四)出現被擔保人債務到期后十五個工作日內未履行還款義務，或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況，公司財務部應及時了解被擔保人的債務償還情況，并告知公司董事長、總經理和董事會秘書，由公司在知悉后及時披露相關信息。
(五)公司對外擔保發生訴訟等突發情況，公司有關部門(人員)、被擔保企業應在得知情況后的第一個工作日內向公司財務部、總經理報告情況，必要時總經理可指派有關部門(人員)協助處理。
(六)公司為債務人履行擔保義務后，應當采取有效措施向債務人追償，并將追償情況及時披露。
第十九條被擔保方不能履約，擔保債權人對公司主張債權時，公司應立即啟動反擔保追償程序。
第二十條公司作為一般保證人時，在擔保合同糾紛未經審判或仲裁，及債務人財產經依法強制執行仍不能履行債務以前，公司不得對債務人先行承擔保證責任。
第二十一條人民法院受理債務人破產案件后，債權人未申報債權的，有關責任人應當提請公司參加破產財產分配，預先行使追償權。
第二十二條保證合同中保證人為二人以上的且與債權人約定按份額承擔保證責任的，公司應當拒絕承擔超出公司份額外的保證責任。
第六章對外擔保的信息披露
第二十三條公司董事會應當在董事會或股東大會對公司對外擔保事項作出決議后，按《上海證券交易所股票上市規則》的要求，將有關文件及時報送上海交易所并在指定信息披露報刊上進行信息披露。
第二十四條對于已披露的擔保事項，有關責任部門和人員在出現下列情形時應及時告知董事會秘書處，以便公司及時履行信息披露義務：
(一)被擔保人于債務到期后十五個工作日內未履行還款義務的;
(二)被擔保人出現破產、清算及其它嚴重影響還款能力情形的。
第二十五條公司獨立董事應當在年度報告中，對公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明，并發表獨立意見。
第七章責任人責任
第二十六條公司董事會視公司的損失、風險的大小、情節的輕重決定給予予責任人相應的處分。
第二十七條公司相關人員未按本制度規定程序擅自越權簽訂擔保合同，應當追究當事人責任。
第二十八條責任人違反法律規定或本制度規定，無視風險擅自對外擔保造成損失的，應承擔賠償責任。
第二十九條責任人怠于行使其職責，給公司造成損失的，視情節輕重給予經濟處罰或行政處分。
第三十條法律規定保證人無須承擔責任的，責任人未經公司董事會同意擅自承擔的，應承擔賠償責任并給予相應的行政處罰。
第三十一條擔保過程中，責任人違反刑法規定的，由有關機關依法追究刑事責任。
第八章附則
第三十二條本制度未盡事宜，依照國家有關證券法律法規、《上海證券交易所股票上市規則》及《公司章程》的有關規定執行。
第三十三條本制度所稱“以上”、“超過”均含本數。
第三十四條本制度由公司董事會負責解釋。
第三十五條本制度經董事會審議通過后生效。
篇2:公司對外擔保管理辦法范本
公司對外擔保管理辦法
第一章總則
第一條為了維護投資者的利益,規范貴研鉑業股份有限公司(以下簡稱“本公司”或“公司”)對外擔保行為,確保公司的資產安全,促進公司健康穩定的發展,根據《公司法》、《擔保法》、中國證監會《關于上市公司為他人提供擔保有關問題的通知》、《關于規范上市公司對外擔保行為的通知》和《公司章程》等有關規定,特制訂本管理辦法。
第二條對外擔保由公司統一管理,非經法定程序批準,公司及公司控股子公司不得對外提供擔保。
第三條本辦法所稱擔保是指公司以第三人身份為他人提供的保證、抵押或質押。具體種類包括但不限于借款擔保、銀行承兌匯票及商業承兌匯票等。
第二章擔保原則
第四條公司應當遵循《公司法》、《擔保法》和其它相關法律、法規的規定,按照《證券交易所上市規則》、《公司信息披露管理辦法》及《公司章程》的有關規定認真履行對外擔保情況的信息披露義務,及時、充分披露對外擔保的情況,必須按規定向注冊會計師如實提供公司全部對外擔保事項。公司獨立董事應在年度報告中,對上市公司累計和當期對外擔保情況、執行上述規定情況進行專項說明,并發表獨立意見。
第五條公司實施擔保應當遵循平等、自愿、公平、誠信、互利的原則。公司應當拒絕任何強令其為他人擔保的行為。
第六條公司應當采用反擔保等必要措施防范風險,且提供的反擔保或其他有效防范風險措施必須與公司提供擔保的數額相對應。
第七條申請擔保人設定反擔保的財產為法律、法規禁止流通或者不可轉讓的財產的,公司應當拒絕為其提供擔保。
第八條公司按本管理辦法做出的任何擔保行為,必須經公司股東大會或董事會審議批準。
第三章擔保的程序
第一節擔保的條件
第九條公司可以為具有獨立法人資格、具有充分償債能力且具備下列條件之一的單位提供擔保:
1、公司擁有實際控制權的子公司;
2、根據公司業務需要,可向公司提供足額反擔保的單位;
3、在符合相關法律法規條件下,根據經營需要,經公司股東大會或董事會同意提供擔保的單位。
第二節擔保的申請及調查
第十條擔保的申請根據擔保條件不同規定如下:
(一)控股子公司的申請由該企業提出,須提交至少包括下列內容的借款擔保的書面申請材料:
1、該企業的基本情況及最近一期的資產負債表;
2、該企業歷史還貸記錄;
3、該企業現有銀行借款及擔保的情況;
4、本項擔保的銀行借款的有關的主合同的主要內容;
5、本項擔保的銀行借款用途、經濟效果;
6、本項擔保的銀行借款的還款資金來源;
7、該企業董事會(或權力機構)所作出的貸款及擔保決議;
8、該企業擬向公司提供反擔保的資產名稱、數量及相應所有權證;
9、其他與借款擔保有關的事項;
(二)其它擔保單位的申請
提出擔保申請的對方企業,須提交至少包括下列內容的借款擔保的書面申請材料:
1、對方企業的營業執照(或副本)復印件;
2、對方企業銀行借款總量、借款增減變化原因以及借款擔保情況;
3、對方企業的資信情況及財務狀況,以及雙方互為提供的借款擔保的金額、品種、期限;
4、對方企業的董事會(或權力機構)所作出的有關申請擔保的書面協議(或文件);
5、對方企業擬向公司提供反擔保的資產名稱、數量及相應所有權證;
第十一條公司財務部負責對申請擔保人提供的基本資料進行調查、分析,對其所提供的反擔保資產所有權的完整性進行審查,對申請擔保人的資信程度進行評估。
第十二條對董事會和股東大會要求申請擔保人提供的其他資料,公司財務部應當向申請人索取。
第三節擔保的審核
第十三條公司財務部根據調查結果,結合公司年度經營計劃及資金預算,綜合平?后在調查報告上簽署明確的意見,并將此調查報告連同公司銀行借款總量、借款增減變化原因以及借款擔保情況等資料一并提交總經理審核。
第十四條公司總經理或總經理辦公會對財務部提交的借款擔保書面申請及有關材料進行復審,簽署明確的審核意見后連同財務部提交的所有資料一并提交公司董事長,由董事長形成專題議案提交董事會審議。董事會根據提供的有關資料,分析申請擔保人的財務狀況、行業前景、經營運作狀況和信用信譽情況,決定是否再聘請中介機構進行資信調查。
第十五條依據本管理辦法必須由股東大會進行審議的,由董事會審議后提交至股東大會進行審議。
第四節擔保的審批與決議
第十六條公司對外擔保必須經董事會或股東大會審議;
第十七條下述擔保事項應當在董事會審議通過后提交股東大會審議:
(一)單筆擔保額超過公司最近一期經審計凈資產10%的擔保;
(二)公司及其控股子公司的對外擔?？傤~,超過公司最近一期經審計凈資產50%以后提供的任何擔保;
(三)為資產負債率超過70%的擔保對象提供的擔保;
(四)按照擔保金額連續十二個月內累計計算原則,超過公司最近一期經審計總資產30%的擔保。
對于董事會權限范圍內的擔保事項,除應當經全體董事的過半數通過外,還應當經出席董事會會議的三分之二以上董事同意;前款第(四)項擔保,應當經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
第十八條董事會在決定提供擔保之前(或提交股東大會表決之前),應當了解、掌握被擔保對象的資信狀況,對該擔保事項的利益和風險進行充分分析,并在董事會有關報告中詳盡披露。
第十九條公司董事會或股東大會對借款擔保專題議案進行審議后逐一作出同意或不同意的決定,決議中應包括提供借款擔保的單位、借款金額及期限等內容;如該擔保系在決議同意擔保的總額度內分批實施的,決議中還應授權公司董事長在公司董事會決議或股東大會決議的前提下,實施分級行使借款擔保的審批簽發。
第二十條董事會對于有下列情形的申請擔保人應拒絕為其提供
擔保:
1、不符合擔保條件規定的;
2、產權不明,轉制尚未完成或成立不符合國家法律法規或國家產業政策的;
3、提供虛假的財務報表和其他資料,騙取公司擔保的;
4、公司前次為其擔保,發生銀行借款逾期、未付利息等現象的;
5、經營狀況已經惡化,瀕臨破產的;
6、董事會認為不能提供擔保的其它情形。
第二十一條公司印章管理部門在審驗相關決議和簽發文件后方可履行蓋章手續。
第二十二條公司為關聯人提供擔保的,不論數額大小,均應當在董事會審議通過后及時披露,并提交股東大會審議,與該擔保事項有利害關系的股東或董事應回避表決。公司為持股5%以下股東提供擔保的,參照前款規定執行,有關股東應當在股東大會上回避表決。
第二十三條公司應及時、充分披露對外擔保的情況,公司獨立董事在年度報告中還應對公司累計和當期對外擔保情況、執行有關法律法規的情況進行專項說明,并發表獨立意見。
第五節擔保合同的簽訂
第二十四條任何擔保均應訂立書面合同。合同必須符合有關法律規范,合同事項明確、具體。
第二十五條公司財務部負責組織對擔保合同進行起草、協商、審核等事項。
第二十六條簽訂擔保合同,必須持有董事會或股東大會對該筆擔保事項的決議。
第二十七條擔保合同中至少應當明確下列條款:
1、被保證的主債權的種類、金額;
2、債務人履行債務的期限;
3、保證的方式;
4、保證擔保的范圍;
5、保證的期間;
6、甲乙雙方的權利與義務;
7、違約責任;
8、合同的生效、變更、解除和終止;
9、爭議的解決;
10、雙方認為需要約定的其他事項。
第二十八條法律規定必須辦理抵押、質押登記的,有關責任人員必須到有關登記機關辦理抵押、質押登記。
第四章擔保的管理
第一節日常管理
第二十九條公司財務部為公司擔保的日常管理部門。財務部應加強對擔保期間借款企業的跟蹤管理,應當經常了解擔保合同的履行情況,包括要求對方定期提供近期或者年度財務報表,分析債務人履約清償能力有無變化,并定期向公司總經理、董事會和股東大會報告公司擔保的實施情況。
第三十條財務部應指定專人制作公司提供對外擔保的備查分戶臺帳,臺帳登載的內容應包括以下方面:
1、債權人和債務人的名稱、聯系方式、有效的企業法人營業執照代碼;
2、擔保的種類、方式、期限、金額和擔保范圍以及擔保合同簽署及生效的日期;
3、借款主合同下貸款發放日期和金額、貸款用途、借款利率、還款日期、還款資金來源以及合同簽署及生效日期;
4、債務人在借款主合同下履行債務的期限、金額及違約記錄(若發生);
5、其它事項:記載該借款主合同下的債務是否有物的擔保、動產及權利質押和其他人共同擔保及該擔保詳情、借款主合同下是否發生還貸情形等。
第三十一條擔保合同應按公司內部管理規定妥善保管,做好擔保事項的登記與注銷,并及時通報監事會、董事會秘書。
第三十二條擔保合同保管期為至合同履行完畢后十年。
第二節風險管理
第三十三條公司所擔保債務到期后,公司財務部要積極督促被擔保人在十五個工作日內履行還款義務。當出現被擔保人債務到期后十五個工作日未履行還款義務,或是被擔保人破產、清算、債權人主張擔保人履行擔保義務等情況,公司財務部應當及時了解被擔保人的債務償還情況,并告知公司董事長、總經理和董事會秘書,由公司在知悉后及時披露相關信息。
第三十四條公司對外提供擔保發生訴訟等突發情況,公司有關部門(人員)、相關企業在得知情況后的第一個工作日內向公司財務部、公司總經理報告情況,必要時公司總經理可指派有關部門(人員)協助處理。
第三十五條董事、經理以及公司的各部門、各控股子公司未按規定程序擅自越權簽訂擔保合同,應當追究有關當事人的民事或刑事責任。
第五章附則
第三十六條本辦法最后解釋權歸公司董事會所有。
第三十七條本辦法經股東大會審議通過之日起實施,若因國家相關法律、法規、規章、制度對擔保的相關規定進行修改,則授權公司董事會相應地對本制度進行修改。
篇3:有限公司對外擔保管理制度
某有限公司對外擔保管理制度
第一條為加強公司風險管理,規范公司對外擔保行為,根據《中華人民共和國擔保法》,制定本制度。
第二條公司不得為本公司的股東、股東的控股子公司、股東的附屬企業或者個人債務提供擔保。
第三條對外擔保必須堅持充分理由原則。
(一)對外提供的擔保必須給公司帶來重大利益,或不提供擔保必然給公司帶來重大損失,且帶來的利益或損失明顯大于相關擔保風險損失的;
(二)與被擔保單位存在相互擔保協議,且相互擔保規模相當;
(三)堅決杜絕人情擔保。
第四條對外擔保必須堅持反擔保原則。即要求被擔保單位提供可靠的反擔保,或提供可執行的抵押或質押,使擔保發生損失時可以得到補償。
第五條對外擔保必須由項目建議部門會同財務部門進行嚴格的風險評估。必須索取被擔保單位的營業執照、經審計的近期財務報告等基礎資料;必須掌握擔保項目的資金使用計劃或項目資料;必須對被投資單位的資信情況、還款能力嚴格審查,對各種風險充分預計,并提出是否提供擔保的建議。
第六條對外擔保必須經董事會或股東大會批準,或由總經理在董事會授權范圍內批準后由公司實施,分公司不得對外提供擔保。
第七條對外擔保的授權審批權限。
(一)董事會的審批權限
單筆擔保金額在200萬元以下(含200萬元)、年度累計金額500萬元以下(含500萬元)的對外擔保項目由董事會授權總經理審批。
(二)超出總經理審批權限的對外擔保項目由公司董事會審批,公司董事會的審批權限應不超出公司章程中有關規定。
(三)超出董事會審批權限的擔保項目由股東大會審批。
第八條對外擔保有效期內,有關責任部門必須對有關擔保事項嚴格監控,對風險情況及時預警,并采取有效措施,避免或減少損失。
第九條公司為擔保人在擔保范圍內履行代為清償義務后,應當采取有效措施向債務人及反擔保人追償。
第十條本制度由公司財務部擬定,報董事會批準后執行,其解釋權、修改權歸公司董事會。
第十一條本制度自200*年*月*日起實施。