證券商公司治理守則
以下是小編準(zhǔn)備的證券商公司治理實務(wù)守則,歡迎大家閱讀!
證券商公司治理實務(wù)守則
發(fā)布部門:臺灣
發(fā)布文號:臺證交字第號
第1條為協(xié)助證券商建立良好之公司治理制度,并促進證券市場健全發(fā)展,臺灣證券交易所股份有限公司(以下簡稱證券交易所)、財團法人中華民國證券柜臺買賣中心(以下簡稱柜臺買賣中心)及中華民國證券商業(yè)同業(yè)公會
(以下簡稱證券商公會)爰共同制定本守則,以資遵循。
上市上柜證券商除本守則另有規(guī)定外,應(yīng)依上市上柜公司治理實務(wù)守則規(guī)定辦理。
外國證券商在臺分公司免適用本守則第一章至第四章之規(guī)定。
兼營證券商免適用本守則之規(guī)定。
證券商宜參照本守則相關(guān)規(guī)定訂定公司本身之公司治理守則。
第2條證券商建立公司治理制度,除應(yīng)遵守法令及章程之規(guī)定外,應(yīng)依下列原則為之:
一、保障股東權(quán)益。
二、強化董事會職能。
三、發(fā)揮監(jiān)察人功能。
四、尊重投資人及利害關(guān)系人權(quán)益。
五、提升信息透明度。
第3條證券商應(yīng)依證券暨期貨市場各服務(wù)事業(yè)建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則及臺灣證券交易所股份有限公司等證券相關(guān)機構(gòu)共同訂定之證券商內(nèi)部控制制度標(biāo)準(zhǔn)規(guī)范之規(guī)定,考量本公司及子公司整體之營運活動,建立有效之內(nèi)部控制制度,并應(yīng)隨時檢討,以因應(yīng)公司內(nèi)外在環(huán)境之變遷,俾確保該制度之設(shè)計及執(zhí)行持續(xù)有效。
證券商除應(yīng)確實辦理內(nèi)部控制制度之自行檢查作業(yè)外,董事會及管理階層應(yīng)至少每年檢討各部門自行檢查結(jié)果及稽核單位之稽核報告,監(jiān)察人并應(yīng)關(guān)注及監(jiān)督之。
證券商管理階層應(yīng)重視內(nèi)部稽核單位與人員,賦予充分權(quán)限,促其確實檢查、評估內(nèi)部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續(xù)有效實施,并協(xié)助董事會及管理階層確實履行其責(zé)任,進而落實公司治理制度。
第4條證券商執(zhí)行公司治理制度應(yīng)以保障股東權(quán)益為最大目標(biāo),并公平對待所有股東。
證券商應(yīng)建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權(quán)利之公司治理制度。
第5條證券商應(yīng)依照公司法及相關(guān)法令之規(guī)定召集股東會,并制定完備之議事規(guī)則(含1會議通知2簽名簿等文件備置3確立股東會開會應(yīng)于適當(dāng)?shù)攸c及時間召開之原則4股東會主席、列席人員5股東會開會過程錄音或錄像之存證6股東會召開、議案討論、股東發(fā)言、表決、監(jiān)票及計票方式7會議紀(jì)錄及簽署事項8已公開發(fā)行證券商應(yīng)對外公告9關(guān)系人股東之回避制度10股東會之授權(quán)原則11會場秩序之維護等),對于應(yīng)經(jīng)由股東會決議之事項,須按議事規(guī)則確實執(zhí)行。
證券商之股東會決議內(nèi)容應(yīng)符合法令及公司章程規(guī)定。
第6條證券商董事會應(yīng)妥善安排股東會議題及程序,股東會應(yīng)就各議題之進行酌予合理之討論時間,并給予股東適當(dāng)之發(fā)言機會。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數(shù)董事親自出席。
第7條證券商應(yīng)鼓勵股東參與公司治理,并使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。證券商應(yīng)透過各種方式及途徑,并充分采用科技化之訊息揭露方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得于股東會行使其股東權(quán)。
第8條證券商應(yīng)依照公司法及相關(guān)法令規(guī)定記載股東會議事錄,股東對議案無異議部分,應(yīng)記載「經(jīng)主席征詢?nèi)w出席股東無異議照案通過」;股東對議案有異議并付諸表決者,應(yīng)載明表決方式及表決結(jié)果。董事、監(jiān)察人之選舉,應(yīng)載明采票決方式及當(dāng)選董事、監(jiān)察人之當(dāng)選權(quán)數(shù)。
股東會議事錄在公司存續(xù)期間應(yīng)永久妥善保存,公司設(shè)有網(wǎng)站者宜充分揭露。
第9條股東會主席應(yīng)充分知悉及遵守公司所訂議事規(guī)則,并維持議程順暢,不得恣意宣布散會。
為保障多數(shù)股東權(quán)益,遇有主席違反議事規(guī)則宣布散會之情事者,董事會其它成員宜迅速協(xié)助出席股東依法定程序,以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意推選一人為主席,繼續(xù)開會。
第10條證券商應(yīng)重視股東知的權(quán)利,有關(guān)公司財務(wù)、業(yè)務(wù)、內(nèi)部人持股及公司治理情形,應(yīng)確實遵守信息公開之相關(guān)規(guī)定。
第11條股東應(yīng)有分享公司盈余之權(quán)利。為確保股東之投資權(quán)益,股東會得依公司法第一百八十四條之規(guī)定查核董事會造具之表冊、監(jiān)察人之報告,并決議盈余分派或虧損撥補。股東會執(zhí)行前揭查核時,得選任檢查人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規(guī)定聲請法院選派檢查人,檢查公司業(yè)務(wù)帳目及財產(chǎn)情形。
證券商之董事會、監(jiān)察人及經(jīng)理人對于前二項檢查人之查核作業(yè)應(yīng)充分配合,不得有妨礙、拒絕或規(guī)避行為。
第12條證券商取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性金融商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為,應(yīng)依相關(guān)法令規(guī)定辦理,并訂定相關(guān)作業(yè)程序,提報股東會通過,以維護股東權(quán)益。
第13條為確保股東權(quán)益,證券商宜有專責(zé)人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。
證券商之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或其董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人執(zhí)行職務(wù)時違反法令或公司章程之規(guī)定,致股東權(quán)益受損者,公司對于股東依法提起訴訟情事,應(yīng)妥適處理。
第14條證券商與關(guān)系企業(yè)間之人員、資產(chǎn)及財務(wù)之管理權(quán)責(zé)應(yīng)予明確化,并確實辦理風(fēng)險評估及建立適當(dāng)之防火墻。
第15條證券商之經(jīng)理人除法令另有規(guī)定外,不應(yīng)與關(guān)系企業(yè)之經(jīng)理人互為兼任。
董事為自己或他人為屬于公司營業(yè)范圍內(nèi)之行為,應(yīng)對股東會說明其行為之重要內(nèi)容,并取得其許可。
第16條證券商應(yīng)按照相關(guān)法令規(guī)范建立健全之財務(wù)、業(yè)務(wù)及會計管理制度,并應(yīng)與其關(guān)系企業(yè)就主要往來銀行、客戶及供貨商妥適辦理綜合之風(fēng)險評估,實施必要之控管機制,以降低信用風(fēng)險。
第17條證券商與其關(guān)系企業(yè)間有業(yè)務(wù)往來者,應(yīng)本于公平合理之原則,就相互間之財務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)作業(yè)訂定書面規(guī)范。對于簽約事項應(yīng)明確訂定價格條件與支付方式,并杜絕非常規(guī)交易情事。
證券商與關(guān)系人及其股東間之交易或簽約事項亦應(yīng)依照前項原則辦理,并嚴(yán)禁利益輸送情事。
第18條對證券商具控制能力之法人股東,應(yīng)遵守下列事項:
一、對其他股東應(yīng)負有誠信義務(wù),不得直接或間接使公司為不合營業(yè)常規(guī)或其它不法利益之經(jīng)營。
二、其代表人應(yīng)遵循證券商所訂定行使權(quán)利及參與議決之相關(guān)規(guī)范,于參加股東會時,本于誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權(quán),或于擔(dān)任董事、監(jiān)察人時,并能踐行董事、監(jiān)察人之忠實與注意義務(wù)。
三、對公司董事及監(jiān)察人之提名,應(yīng)遵循相關(guān)法令及公司章程規(guī)定辦理,不得逾越股東會、董事會之職權(quán)范圍。
四、不得不當(dāng)干預(yù)公司決策或妨礙經(jīng)營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經(jīng)營。
第19條證券商應(yīng)隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東及主要股東之最終控制者名單。
證券商應(yīng)定期揭露董事有關(guān)質(zhì)押、增加或減少公司股份,或發(fā)生其它可能引起股份變動之重要事項,俾其它股東進行監(jiān)督。
第一項所稱主要股東,系指股權(quán)比例達百分之五以上或股權(quán)比例占前十名之股東,但公司得依其實際控制公司之持股情形,訂定較低之股份比例。
第20條證券商之董事會應(yīng)向股東會負責(zé),其公司治理制度之各項作業(yè)與安排,應(yīng)確保董事會依照法令、公司章程之規(guī)定或股東會決議行使職權(quán)。
證券商之董事會結(jié)構(gòu),應(yīng)就公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)模及其主要股東持股情形,衡酌實務(wù)運作需要,決定適當(dāng)董事席次。設(shè)立獨立董事,應(yīng)審慎考慮合理之專業(yè)組合及其獨立行使職權(quán)之客觀條件。
董事會成員應(yīng)普遍具備執(zhí)行職務(wù)所必須之知識、技能及素養(yǎng)。為達到公司治理之理想目標(biāo),董事會整體應(yīng)具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務(wù)分析能力。
三、經(jīng)營管理能力。
四、危機處理能力。
五、證券及衍生性金融商品專業(yè)知識。
六、國際市場觀。
七、領(lǐng)導(dǎo)能力。
八、決策能力。
第21條為達成公司治理之目標(biāo),證券商董事會之主要任務(wù)如下:
一、訂定有效及適當(dāng)之內(nèi)部控制制度。
二、選擇及監(jiān)督經(jīng)理人。
三、審閱公司之管理決策及營運計畫。
四、審閱公司之財務(wù)目標(biāo)。
五、監(jiān)督公司之營運結(jié)果。
六、監(jiān)督及處理公司所面臨之風(fēng)險。
七、確保公司遵循相關(guān)法規(guī)。
八、規(guī)劃公司未來發(fā)展方向。
九、建立與維持公司形象及善盡社會責(zé)任。
十、選任會計師或律師等專家。
十一、維護投資人之權(quán)益。
第22條證券商應(yīng)制定公平、公正、公開之董事選任程序,除章程另有規(guī)定外,應(yīng)采用累積投票制度以充分反應(yīng)股東意見。其中經(jīng)股東會決議得設(shè)置獨立董事者,其資格條件、認定標(biāo)準(zhǔn)等事項,依第二十五條第二項規(guī)定辦理之。
證券商董事會之全體董事合計持股比例應(yīng)符合法令規(guī)定,各董事股份轉(zhuǎn)讓之限制、質(zhì)權(quán)之設(shè)定或解除及變動情形均應(yīng)依相關(guān)規(guī)定辦理,各項信息并應(yīng)充分揭露。
第23條證券商在召開股東會進行董事改選之前,宜就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學(xué)經(jīng)歷背景及有無公司法第三十條及證券交易法第五十三條所列各款情事等事項,進行事先審查,并將審查結(jié)果提供股東參考,俾選出適任之董事。
第24條證券商董事長及總經(jīng)理之職責(zé)應(yīng)明確劃分。
董事長及總經(jīng)理不宜由同一人擔(dān)任。如董事長及總經(jīng)理由同一人或互為配偶或一等親屬擔(dān)任,則宜增加獨立董事席次。
第25條證券商設(shè)有獨立董事者,經(jīng)依第二十三條規(guī)定辦理后,由股東會選舉產(chǎn)生,獨立董事席次如有不足時,應(yīng)適時辦理增補選事宜。
獨立董事應(yīng)為具備證券或衍生性金融商品專業(yè)知識,品德良好且非屬公司法第二十七條所定代表人之自然人,最近一年內(nèi)并不得有下列各款規(guī)定情事之一:
一、證券商之受雇人或其關(guān)系企業(yè)之董事、監(jiān)察人或受雇人。但金融控股公司及其證券子公司具財務(wù)會計準(zhǔn)則公報所稱母子關(guān)系,該證券子公司之獨立董事、獨立監(jiān)察人由其金融控股公司之獨立董事、獨立監(jiān)察人兼任者,不在此限。
二、直接或間接持有證券商已發(fā)行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東。
三、前二款所列人員之配偶及二親等以內(nèi)直系親屬。
四、直接或間接持有證券商已發(fā)行股份總額百分之五以上或持股前五名法人股東之董事、監(jiān)察人、受雇人。
五、與證券商有財務(wù)業(yè)務(wù)往來之公司或機構(gòu)之董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人或持股百分之五以上股東。
六、為證券商或關(guān)系企業(yè)提供財務(wù)、商務(wù)、法律等服務(wù)、咨詢之專業(yè)人士、獨資、合伙、公司或機構(gòu)團體之企業(yè)主、合伙人、董事(理事)、監(jiān)察人(監(jiān)事)、經(jīng)理人及其配偶。
證券商如有設(shè)置常務(wù)董事者,常務(wù)董事中宜有獨立董事至少一人擔(dān)任之。
第26條證券商應(yīng)明定獨立董事之職責(zé)范疇及賦予行使職權(quán)之有關(guān)人力物力。公司或董事會其它成員,不得限制或妨礙獨立董事執(zhí)行職務(wù)。
證券商應(yīng)于章程或依股東會決議明訂董事之報酬,對于獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。
第27條證券商董事會為健全監(jiān)督功能及強化管理機能,得考量董事會規(guī)模及獨立董事人數(shù),設(shè)置審計、風(fēng)險管理、提名、報酬或其它各類功能性委員會,并明定于章程。
功能性委員會應(yīng)對董事會負責(zé),并將所提議案交由董事會決議。
功能性委員會應(yīng)訂定行使職權(quán)規(guī)章,經(jīng)由董事會通過。行使職權(quán)規(guī)章之內(nèi)容至少包括委員會之權(quán)限及責(zé)任,行使職權(quán)過程(組織地位、委員之資格條件、行使職權(quán)資源、行使職權(quán)流程等),及每年復(fù)核與評估是否更新行使職權(quán)規(guī)章之政策。
28條證券商宜優(yōu)先設(shè)置審計委員會及風(fēng)險管理委員會。
審計委員會主要職責(zé)如下:
一、檢查公司會計制度、財務(wù)狀況及財務(wù)報告程序。
二、審核取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性金融商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序。
三、與公司簽證會計師進行交流。
四、對內(nèi)部稽核人員及其工作進行考核。
五、對公司之內(nèi)部控制進行考核。
六、評估、檢查、監(jiān)督公司存在或潛在之各種風(fēng)險。
七、檢查公司遵守法律規(guī)范之情形。
八、審核本守則第三十三條所述涉及董事利益沖突應(yīng)回避表決權(quán)行使之交易,特別是重大關(guān)系人交易、轉(zhuǎn)投資、取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性金融商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證等。
九、評核律師、會計師之資格并提名適任人選。
十、訂定保護投資人之政策并考核其執(zhí)行情形。
十一、擬議董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人之報酬與調(diào)整。
十二、就申請董事回避案件提出建議方案。
十三、評核總經(jīng)理及其它經(jīng)理人之資格、績效,并提出任免建議。
十四、就公司之管理決策及營運計畫提出建議及審核報告。
風(fēng)險管理委員會主要職責(zé)如下:
一、訂定風(fēng)險管理政策及架構(gòu),將權(quán)責(zé)委派至相關(guān)單位。
二、訂定風(fēng)險衡量標(biāo)準(zhǔn)。
三、管理公司整體風(fēng)險限額及各單位之風(fēng)險限額。
證券商設(shè)有獨立董事者,審計委員會及風(fēng)險管理委員會均應(yīng)有獨立董事參與并擔(dān)任召集人,且宜邀請獨立監(jiān)察人列席。
前項委員會之獨立董事,均應(yīng)至少有一名具有證券及衍生性金融商品、會計或財務(wù)專業(yè)背景。
第29條證券商應(yīng)選擇專業(yè)、負責(zé)且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務(wù)狀況及內(nèi)部控制實施查核。公司針對會計師于查核過程中適時發(fā)現(xiàn)及揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應(yīng)確實檢討改進。
證券商應(yīng)定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性。公司連續(xù)五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應(yīng)考量有無更換會計師之必要,并就結(jié)果提報董事會。
第30條證券商宜委任專業(yè)適任之律師,提供公司適當(dāng)之法律咨詢服務(wù),或協(xié)助董事會、監(jiān)察人及管理階層提升其法律素養(yǎng),避免公司及相關(guān)人員觸犯法令,促使公司治理作業(yè)在相關(guān)法律架構(gòu)及法定程序下運作。
遇有董事、監(jiān)察人或管理階層依法執(zhí)行業(yè)務(wù)涉有訴訟或與股東之間發(fā)生糾紛情事者,公司應(yīng)視狀況委請律師予以協(xié)助。
第31條為業(yè)務(wù)需要,證券商宜至少每季召開董事會一次,遇有緊急情事時并得隨時召集之。定期召開之董事會應(yīng)事先規(guī)劃并擬訂會議議題,按規(guī)定時間通知所有董事出席,暨邀請監(jiān)察人列席,并提供足夠之會議資料。
證券商應(yīng)制定董事會議事規(guī)則(含1會議通知2簽名簿等文件備置3確立董事會開會地點及時間之原則4董事會主席、列席人員5董事會開會過程錄音或錄像之存證6董事會召開、議案討論、董事發(fā)言、表決、監(jiān)票及計票方式7違反本規(guī)定之表決權(quán)計算方式8會議紀(jì)錄及簽署事項9董事之利益回避制度10董事會之授權(quán)原則等),并提報股東會,以提升董事會之運作效率及決策能力。
第32條(刪除)
第33條董事應(yīng)秉持高度之自律,對董事會所列議案如涉有董事本身利害關(guān)系致?lián)p及公司利益之虞時,即應(yīng)自行回避,不得加入表決,亦不得代理其它董事行使其表決權(quán)。董事間亦應(yīng)自律,不得不當(dāng)相互支持。
董事自行回避事項,應(yīng)明訂于董事會議事規(guī)則;證券商并應(yīng)于該規(guī)則中訂定股東、董事、監(jiān)察人及其它利害關(guān)系人,就特定議案申請董事回避之規(guī)定,該規(guī)定應(yīng)包括申請人資格、申請、審核程序及答復(fù)之期限、方式。被申請人是否回避應(yīng)經(jīng)董事會決議,決議前不得參與或代理該議案之表決。
第34條證券商召開董事會時,應(yīng)備妥相關(guān)資料供與會董事隨時查考。如有董事二人以上認為議題資料不充足,并經(jīng)獨立董事一名以上同意時,得向董事會提出申請,要求延期審議該項議案者,董事會應(yīng)予采納。
董事會討論內(nèi)部控制制度、取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性金融商品交易等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為時,應(yīng)充分考量審計委員會或獨立董事之意見,并將其同意或反對之意見與理由列入會議紀(jì)錄。
董事會進行中非擔(dān)任董事之相關(guān)部門經(jīng)理人員應(yīng)列席會議,報告目前公司業(yè)務(wù)概況及答復(fù)董事提問事項,以協(xié)助董事了解公司現(xiàn)況,作出適當(dāng)決議。
第35條證券商董事會之議事人員應(yīng)確實依相關(guān)規(guī)定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結(jié)果。
董事會會議紀(jì)錄須由會議主席和記錄人員簽名,董事出席狀況應(yīng)完整記載,并應(yīng)列入公司重要檔案,在公司存續(xù)期間永久妥善保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經(jīng)表示異議之董事,有紀(jì)錄或書面聲明可證者,免其賠償之責(zé)任。
第36條證券商章程應(yīng)明訂常務(wù)董事會或董事長在董事會休會期間行使董事會職權(quán)之授權(quán)范圍,其授權(quán)內(nèi)容或事項應(yīng)具體明確,不得概括授權(quán),且涉及公司重大利益事項,仍應(yīng)經(jīng)由董事會之決議。
第37條證券商應(yīng)將董事會之決議辦理事項明確交付適當(dāng)之執(zhí)行單位或人員,要求依計畫時程及目標(biāo)執(zhí)行,同時列入追蹤管理,確實考核其執(zhí)行情形。
董事會應(yīng)充分掌握執(zhí)行進度,并于下次會議進行報告,俾董事會之經(jīng)營決策得以落實。
第38條董事會成員應(yīng)忠實執(zhí)行業(yè)務(wù)及盡善良管理人之注意義務(wù),并以高度自律及審慎之態(tài)度行使職權(quán),對于公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行,除依法律或公司章程規(guī)定應(yīng)由股東會決議之事項外,應(yīng)確實依董事會決議為之。
董事會決議涉及公司之經(jīng)營發(fā)展與重大決策方向者,須審慎考量,并不得影響公司治理之推動與運作。
獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法令及公司章程之要求執(zhí)行職務(wù),以維護公司及股東權(quán)益。
第39條董事會決議如違反法令、公司章程,經(jīng)繼續(xù)一年以上持股之股東或獨立董事請求或監(jiān)察人通知董事會停止其執(zhí)行決議行為事項者,董事會成員應(yīng)盡速妥適處理或停止執(zhí)行相關(guān)決議。
董事會成員發(fā)現(xiàn)公司有受重大損害之虞時,應(yīng)依前項規(guī)定辦理,并立即向監(jiān)察人報告。
第40條(刪除)
第41條證券商得依公司章程或股東會決議,于董事任期內(nèi)就其執(zhí)行業(yè)務(wù)范圍依法應(yīng)負之賠償責(zé)任為其購買責(zé)任保險,以降低并分散公司及股東重大損害之風(fēng)險。
第42條董事會成員宜依證券商公會或財團法人中華民國證券暨期貨市場發(fā)展基金會(以下簡稱證基會)之規(guī)劃,于新任時或任期中持續(xù)參加涵蓋公司治理主題相關(guān)之財務(wù)、業(yè)務(wù)、商務(wù)、會計或法律等進修課程,并責(zé)成各階層員工加強專業(yè)及法律知識。
第43條證券商應(yīng)制定公平、公正、公開之監(jiān)察人選任程序,除章程另有規(guī)定外,應(yīng)采用累積投票制度以充分反應(yīng)股東意見。
證券商全體監(jiān)察人合計持股比例應(yīng)符合法令規(guī)定,各監(jiān)察人股份轉(zhuǎn)讓之限制、質(zhì)權(quán)之設(shè)定或解除及變動情形均應(yīng)依相關(guān)規(guī)定辦理,各項信息并應(yīng)充分揭露。
第43-1條證券商在召開股東會進行監(jiān)察人改選之前,宜就股東或董事推薦之監(jiān)察人候選人之資格條件、學(xué)經(jīng)歷背景及有無公司法第三十條及證券交易法第五十三條所列各款情事等事項,進行事先審查,并將審查結(jié)果提供股東參考,俾選出適任之監(jiān)察人。
第44條證券商章程訂定監(jiān)察人人數(shù)時,應(yīng)就整體適當(dāng)人數(shù)酌作考量,擔(dān)任監(jiān)察人者須具備豐富之專業(yè)知能、工作經(jīng)驗以及誠信踏實、公正判斷之態(tài)度,并確實評估能有足夠之時間與精力投入監(jiān)察人工作。
第45條監(jiān)察人應(yīng)熟悉有關(guān)法律規(guī)定,明了公司董事之權(quán)利義務(wù)與責(zé)任,及各部門之職掌分工與作業(yè)內(nèi)容,并經(jīng)常列席董事會監(jiān)督其運作情形且適時陳述意見,以先期掌握或發(fā)現(xiàn)異常情況。
第46條監(jiān)察人應(yīng)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行及董事、經(jīng)理人之盡職情況,并關(guān)注公司內(nèi)部控制制度之執(zhí)行情形,俾降低公司財務(wù)危機及經(jīng)營風(fēng)險。
董事為自己或他人與公司為法律行為時,應(yīng)由監(jiān)察人為公司之代表。如有設(shè)置獨立監(jiān)察人時,為加強監(jiān)督,宜由獨立監(jiān)察人為公司之代表。
第47條監(jiān)察人得隨時調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況,公司相關(guān)部門應(yīng)配合提供查核所需之簿冊文件。
監(jiān)察人查核公司財務(wù)、業(yè)務(wù)時得代表公司委托律師或會計師審核之,惟公司應(yīng)告知相關(guān)人員負有保密義務(wù)。
董事會或經(jīng)理人應(yīng)依監(jiān)察人之請求提交報告,不得以任何理由妨礙、規(guī)避或拒絕監(jiān)察人之檢查行為。
監(jiān)察人履行職責(zé)時,證券商應(yīng)依其需要提供必要之協(xié)助,其所需之合理費用應(yīng)由公司負擔(dān)。
第48條為利監(jiān)察人及時發(fā)現(xiàn)公司可能之弊端,證券商應(yīng)建立員工、股東及利害關(guān)系人與監(jiān)察人之溝通管道。
監(jiān)察人發(fā)現(xiàn)弊端時,應(yīng)及時采取適當(dāng)措施以防止弊端擴大,必要時并應(yīng)向相關(guān)主管機關(guān)或單位舉發(fā)。
證券商之獨立董事、總經(jīng)理及財務(wù)、會計、內(nèi)部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時,監(jiān)察人應(yīng)深入了解其原因。
監(jiān)察人怠忽職務(wù),致公司受有損害者,對公司負賠償責(zé)任。
第49條證券商之各監(jiān)察人分別行使其監(jiān)察權(quán)時,基于公司及股東權(quán)益之整體考量,認有必要者,得以*方式交換意見,但不得妨害各監(jiān)察人獨立行使職權(quán)。
第50條證券商得依公司章程或股東會決議,于監(jiān)察人任期內(nèi)就其執(zhí)行業(yè)務(wù)范圍依法應(yīng)負之賠償責(zé)任為其購買責(zé)任保險,以降低并分散公司及股東重大損害之風(fēng)險。
第51條監(jiān)察人應(yīng)秉持高度之自律,對議案如涉有監(jiān)察人本身利害關(guān)系致?lián)p及公司利益之虞時,即應(yīng)自行回避。
第52條監(jiān)察人宜依證券商公會或證基會之規(guī)劃,于新任時或任期中持續(xù)參加涵蓋公司治理主題相關(guān)之財務(wù)、業(yè)務(wù)、商務(wù)、會計或法律等進修課程。
第53條證券商如經(jīng)股東會決議設(shè)置獨立監(jiān)察人者,經(jīng)依第四十三條之一規(guī)定辦理后,由股東會選舉產(chǎn)生;其資格條件、認定標(biāo)準(zhǔn)等事項,準(zhǔn)用第二十五條第二項規(guī)定。獨立監(jiān)察人席次如有不足時,應(yīng)適時辦理增補選事宜。
獨立監(jiān)察人宜在國內(nèi)有住所,以實時發(fā)揮監(jiān)察功能。
第54條證券商應(yīng)于章程或經(jīng)股東會決議明訂監(jiān)察人之報酬,對于獨立監(jiān)察人得酌訂與一般監(jiān)察人不同之合理報酬。
證券商應(yīng)重視并充分發(fā)揮獨立監(jiān)察人之功能,以加強公司風(fēng)險管理及財務(wù)、營運之控制。
第55條證券商應(yīng)與往來銀行及其它債權(quán)人、員工、投資人、業(yè)務(wù)往來公司之利益相關(guān)者,保持暢通之溝通管道,并尊重、維護其應(yīng)有之合法權(quán)益。
當(dāng)利害關(guān)系人之合法權(quán)益受到侵害時,公司應(yīng)秉誠信原則妥適處理。
第56條對于往來銀行及其它債權(quán)人,應(yīng)提供充足之信息,以便其對公司之經(jīng)營及財務(wù)狀況,作出判斷及進行決策。當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時,公司應(yīng)正面響應(yīng),并以勇于負責(zé)之態(tài)度,讓債權(quán)人有適當(dāng)途徑獲得補償。
第57條證券商對投資人之合法權(quán)益,除予以尊重、維護外,并應(yīng)確守誠實信用原則執(zhí)行業(yè)務(wù),妥善處理交易糾紛。
第58條證券商應(yīng)建立員工溝通管道,鼓勵員工與管理階層、董事或監(jiān)察人直接進行溝通,適度反映員工對公司經(jīng)營及財務(wù)狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
第59條證券商在保持正常經(jīng)營發(fā)展以及實現(xiàn)股東利益最大化之同時,應(yīng)關(guān)注投資人權(quán)益、證券市場交易秩序等問題,并重視公司之社會責(zé)任。
第60條證券商應(yīng)確實依照相關(guān)法令之規(guī)定,忠實履行信息揭露之義務(wù)。
證券商宜建立公開信息之網(wǎng)絡(luò)申報操作系統(tǒng),指定專人負責(zé)公司信息之搜集及揭露工作,并建立發(fā)言人制度,以確保可能影響股東及利害關(guān)系人決策之信息,能夠及時允當(dāng)揭露。
第61條(刪除)
第62條為提高重大訊息公開之正確性及時效性,證券商應(yīng)選派全盤了解公司各項財務(wù)、業(yè)務(wù)或能協(xié)調(diào)各部門提供相關(guān)資料,并能單獨代表公司對外發(fā)言者,擔(dān)任公司發(fā)言人及代理發(fā)言人。
證券商應(yīng)設(shè)有一人以上之代理發(fā)言人,且任一代理發(fā)言人于發(fā)言人未能執(zhí)行其發(fā)言職務(wù)時,應(yīng)能單獨代理發(fā)言人對外發(fā)言,但應(yīng)確認代理順序,以免發(fā)生混淆情形。
為落實發(fā)言人制度,證券商應(yīng)明訂統(tǒng)一發(fā)言程序,并要求管理階層與員工保守財務(wù)業(yè)務(wù)機密,不得擅自任意散布訊息。
第63條證券商宜運用網(wǎng)際網(wǎng)絡(luò)之便捷性架設(shè)網(wǎng)站,建置公司財務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)信息及公司治理信息,以利股東、及利害關(guān)系人等參考,并宜提供英文版公司治理相關(guān)信息。
前項網(wǎng)站應(yīng)有專人負責(zé)維護,所列資料應(yīng)詳實正確并實時更新,以避免有誤導(dǎo)之虞。
第64條證券商應(yīng)依相關(guān)法令及證券交易所、柜臺買賣中心或證券商公會章則規(guī)定,揭露下列年度內(nèi)公司治理之相關(guān)信息:
一、公司治理之架構(gòu)及規(guī)則。
二、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東權(quán)益。
三、董事會之結(jié)構(gòu)及獨立性。
四、董事會及經(jīng)理人之職責(zé)。
五、監(jiān)察人之組成、職責(zé)及獨立性。
六、董事、監(jiān)察人之進修情形。
七、風(fēng)險管理信息。
八、利害關(guān)系人之權(quán)利及關(guān)系。
九、對于法令規(guī)范信息公開事項之詳細辦理情形。
十、公司治理之運作情形和公司本身訂定之公司治理守則及本守則之差距與原因。
十一、其它公司治理之相關(guān)信息。
外國證券商在臺分公司得不揭露前項第二款至第六款規(guī)定事項。
證券商宜視公司治理之實際執(zhí)行情形,采適當(dāng)方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。
第65條(刪除)
第66條證券商應(yīng)隨時注意國內(nèi)與國際公司治理制度之發(fā)展,據(jù)以檢討改進公司所建置之公司治理制度,以提升公司治理成效。
篇2:修正期貨商公司治理實務(wù)守則范文
修正期貨商公司治理實務(wù)守則
中華民國九十三年五月二十日臺灣期貨交易所股份有限公司臺期(稽)字第號公告修正發(fā)布第1、3、6~8、10、11、13、18、23、26~30、34、36、41、42、44~50、52、54、58、60、63、64條條文;并自公告日起實施
中華民國九十三年五月六日財政部證券暨期貨管理委員會臺財證七字第號函
第1條為協(xié)助期貨商建立良好之公司治理制度,并促進期貨市場健全發(fā)展,臺灣期貨交易所股份有限公司爰會商臺北市期貨商業(yè)同業(yè)公會制定本守則,以資遵循。
外國期貨商在臺分公司免適用本守則第一章至第四章之規(guī)定。
兼營期貨商免適用本守則之規(guī)定。
期貨商宜參照本守則相關(guān)規(guī)定訂定公司本身之公司治理守則。
第3條期貨商應(yīng)依「證券暨期貨市場各服務(wù)事業(yè)建立內(nèi)部控制制度處理準(zhǔn)則」之規(guī)定,考量本公司及子公司整體之營運活動,建立完備之內(nèi)部控制制度并有效執(zhí)行,除確實辦理自行檢查作業(yè)外,董事會及管理階層應(yīng)至少每年檢討各部門自行檢查結(jié)果及稽核單位之稽核報告,監(jiān)察人并應(yīng)關(guān)注及監(jiān)督之。
期貨商管理階層應(yīng)重視內(nèi)部稽核單位與人員,賦予充分權(quán)限,促其確實檢查、評估內(nèi)部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續(xù)有效實施,并協(xié)助董事會及管理階層確實履行其責(zé)任,進而落實公司治理制度。
第6條期貨商董事會應(yīng)妥善安排股東會議題及程序,股東會應(yīng)就各議題之進行酌予合理之討論時間,并給予股東適當(dāng)之發(fā)言機會。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數(shù)之董事親自出席。
第7條期貨商應(yīng)鼓勵股東參與公司治理,并使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。期貨商應(yīng)透過各種方式及途徑,并充分采用科技化之訊息揭露方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得于股東會行使其股東權(quán)。
第8條期貨商應(yīng)依照公司法及相關(guān)法令規(guī)定記載股東會議事錄,股東對議案無異議部分,應(yīng)記載「經(jīng)主席征詢?nèi)w出席股東無異議照案通過」;股東對議案有異議并付諸表決者,應(yīng)載明表決方式及表決結(jié)果。董事、監(jiān)察人之選舉,應(yīng)載明采票決方式及當(dāng)選董事、監(jiān)察人之當(dāng)選權(quán)數(shù)。
股東會議事錄在公司存續(xù)期間應(yīng)永久妥善保存;公司設(shè)有網(wǎng)站者宜充分揭露。
第10條期貨商應(yīng)重視股東知的權(quán)利,有關(guān)公司財務(wù)、業(yè)務(wù)、內(nèi)部人持股及公司治理情形,應(yīng)確實遵守信息公開之相關(guān)規(guī)定。
第11條股東應(yīng)有分享公司盈余之權(quán)利。為確保股東之投資權(quán)益,股東會得依公司法第一百八十四條之規(guī)定查核董事會造具之表冊、監(jiān)察人之報告,并決議盈余分派或虧損撥補。
股東會執(zhí)行前項查核時,得選任檢查人為之。
股東得依公司法第二百四十五條之規(guī)定聲請法院選派檢查人,檢查公司業(yè)務(wù)帳目及財產(chǎn)情形。
期貨商之董事會、監(jiān)察人及經(jīng)理人對于前二項檢查人之查核作業(yè)應(yīng)充分配合,不得有妨礙、拒絕或規(guī)避行為。
第13條為確保股東權(quán)益,期貨商宜有專責(zé)人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。
期貨商之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或其董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人執(zhí)行職務(wù)時違反法令或公司章程之規(guī)定,致股東權(quán)益受損者,公司對于股東依法提起訴訟情事,應(yīng)妥適處理。
第18條對期貨商具控制能力之法人股東,應(yīng)遵守下列事項:
一、對其他股東應(yīng)負有誠信義務(wù),不得直接或間接使公司為不合營業(yè)常規(guī)或其它不法利益之經(jīng)營。
二、其代表人應(yīng)遵循期貨商所訂定行使權(quán)利及參與議決之相關(guān)規(guī)范,于參加股東會時,本于誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權(quán),并能踐行董事、監(jiān)察人之忠實與注意義務(wù)。
三、對公司董事及監(jiān)察人之提名,應(yīng)遵循相關(guān)法令及公司章程規(guī)定辦理,不得逾越股東會、董事會之職權(quán)范圍。
四、不得不當(dāng)干預(yù)公司決策或妨礙經(jīng)營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經(jīng)營。
第23條期貨商在召開股東會進行董事改選之前,宜就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學(xué)經(jīng)歷背景及有無期貨商設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)第四條所列各款情事等事項,進行事先審查,并將審查結(jié)果提供股東參考,俾選出適任之董事。
第26條期貨商應(yīng)明定獨立董事之職責(zé)范疇及賦予行使職權(quán)之有關(guān)人力物力。公司或董事會其它成員,不得限制或妨礙獨立董事執(zhí)行職務(wù)。
期貨商應(yīng)于章程或依股東會決議明訂董事之報酬,對于獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。
第27條期貨商董事會為健全監(jiān)督功能及強化管理機能,得考量董事會規(guī)模及獨立董事人數(shù),設(shè)置各類功能性委員會,并明定于章程。
功能性委員會應(yīng)對董事會負責(zé),并將所提議案交由董事會決議。
功能性委員會應(yīng)訂定行使職權(quán)規(guī)章,經(jīng)由董事會通過。行使職權(quán)規(guī)章之內(nèi)容至少包括委員會之權(quán)限及責(zé)任,行使職權(quán)過程(組織地位、委員之資格條件、行使職權(quán)資源、行使職權(quán)流程等),及每年復(fù)核與評估是否更新行使職權(quán)規(guī)章之政策。
第28條期貨商宜優(yōu)先設(shè)置風(fēng)險管理暨審計委員會,其主要職責(zé)如下:
一檢查公司會計制度、財務(wù)狀況及財務(wù)報告程序。
二審核取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序。
三與公司簽證會計師進行交流。
四對內(nèi)部稽核人員及其工作進行考核。
五對公司之內(nèi)部控制進行考核。
六評估、檢查、監(jiān)督公司存在或潛在之各種風(fēng)險。
七檢查公司遵守法律規(guī)范之情形。
八審核本守則第三十三條所述涉及董事利益沖突應(yīng)回避表決權(quán)行使之交易,特別是重大關(guān)系人交易、轉(zhuǎn)投資、取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及成立以投資為目的投資公司等。
九評核會計師之資格并提名適任人選。
一○訂定保護期貨交易人之政策并考核其執(zhí)行情形。
一一擬議董事、監(jiān)察人及經(jīng)理人之報酬與調(diào)整。
一二就申請董事回避案件提出建議方案。
一三訂定風(fēng)險管理政策及風(fēng)險衡量標(biāo)準(zhǔn)。
一四評核總經(jīng)理及其它經(jīng)理人之資格、績效,并提出任免建議。
一五就公司之管理決策及營運計劃提出建議及審核報告。
期貨商設(shè)有獨立董事者,風(fēng)險管理暨審計委員會應(yīng)有獨立董事參與并擔(dān)任召集人,且宜邀請獨立監(jiān)察人列席。
前項之獨立董事應(yīng)至少有一名具有衍生性商品、會計或財務(wù)專業(yè)背景。
第29條期貨商應(yīng)選擇專業(yè)、負責(zé)且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務(wù)狀況及內(nèi)部控制實施查核。公司針對會計師于查核過程中適時發(fā)現(xiàn)及揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應(yīng)確實檢討改進。
期貨商應(yīng)定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性。公司連續(xù)五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應(yīng)考量有無更換會計師之必要,并就結(jié)果提報董事會。
第30條期貨商宜委任專業(yè)適任之律師,提供公司適當(dāng)之法律咨詢服務(wù),或協(xié)助董事會、監(jiān)察人及管理階層提升其法律素養(yǎng),避免公司及相關(guān)人員觸犯法令,促使公司治理作業(yè)在相關(guān)法律架構(gòu)及法定程序下運作。
遇有董事、監(jiān)察人或管理階層依法執(zhí)行業(yè)務(wù)涉有訴訟或與股東之間發(fā)生糾紛情事者,公司應(yīng)視狀況委請律師予以協(xié)助。
第34條期貨商召開董事會時,應(yīng)備妥相關(guān)資料供與會董事隨時查考。
董事會討論內(nèi)部控制制度、取得或處分資產(chǎn)、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為時,應(yīng)充分考量風(fēng)險管理暨審計委員會或獨立董事之意見,并將其同意或反對之意見與理由列入會議紀(jì)錄。
董事會進行中非擔(dān)任董事之相關(guān)部門經(jīng)理人員應(yīng)列席會議,報告目前公司業(yè)務(wù)概況及答復(fù)董事提問事項,以協(xié)助董事了解公司現(xiàn)況,作出適當(dāng)決議。
第35條期貨商董事會之議事人員應(yīng)確實依相關(guān)規(guī)定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結(jié)果。
董事會會議紀(jì)錄須由會議主席和記錄人員簽名,董事出席狀況應(yīng)完整記載,并應(yīng)列入公司重要檔案,在公司存續(xù)期間永久妥善保存。
董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經(jīng)表示異議之董事,有紀(jì)錄或書面聲明可證者,免其賠償之責(zé)任。
第36條期貨商章程應(yīng)明訂常務(wù)董事會或董事長在董事會休會期間行使董事會職權(quán)之授權(quán)范圍,其授權(quán)內(nèi)容或事項應(yīng)具體明確,不得概括授權(quán),且涉及公司重大利益事項,仍應(yīng)經(jīng)由董事會之決議。
第41條期貨商得依公司章程或股東會決議,于董事任期內(nèi)就其執(zhí)行業(yè)務(wù)范圍依法應(yīng)負之賠償責(zé)任為其購買責(zé)任保險,以降低并分散董事因違法行為而造成公司及股東重大損害之風(fēng)險。
第42條董事會成員宜于新任時或任期中持續(xù)參加涵蓋公司治理主題相關(guān)之財務(wù)、業(yè)務(wù)、商務(wù)、會計或法律等進修課程,并責(zé)成各階層員工加強專業(yè)及法律知識。
第44條期貨商章程訂定監(jiān)察人人數(shù)時,應(yīng)就整體適當(dāng)人數(shù)酌作考量,擔(dān)任監(jiān)察人者須具備豐富之專業(yè)知能、工作經(jīng)驗以及誠信踏實、公正判斷之態(tài)度,并確實評估能有足夠之時間與精力投入監(jiān)察人工作。
期貨商在召開股東會進行監(jiān)察人改選之前,宜就股東或董事推薦之監(jiān)察人候選人之資格條件、學(xué)經(jīng)歷背景及有無期貨商設(shè)置標(biāo)準(zhǔn)第四條所列各款情事等事項,進行事先審查,并將審查結(jié)果提供股東參考,俾選出適任之監(jiān)察人。
第45條監(jiān)察人應(yīng)熟悉有關(guān)法律規(guī)定,明了公司董事之權(quán)利義務(wù)與責(zé)任,及各部門之職掌分工與作業(yè)內(nèi)容,并經(jīng)常列席董事會監(jiān)督其運作情形且適時陳述意見,以先期掌握或發(fā)現(xiàn)異常情況。
第46條監(jiān)察人應(yīng)監(jiān)督公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行及董事、經(jīng)理人之盡職情況,并關(guān)注公司內(nèi)部控制制度之執(zhí)行情形,俾降低公司財務(wù)危機及經(jīng)營風(fēng)險。
董事為自己或他人與公司為法律行為時,應(yīng)由監(jiān)察人為公司之代表。如有設(shè)置獨立監(jiān)察人時,為加強監(jiān)督,宜由獨立監(jiān)察人為公司之代表。
第47條監(jiān)察人得隨時調(diào)查公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況,公司相關(guān)部門應(yīng)配合提供查核所需之簿冊文件。
監(jiān)察人查核公司財務(wù)、業(yè)務(wù)時得代表公司委托律師或會計師審核之,惟公司應(yīng)告知相關(guān)人員負有保密義務(wù)。
董事會或經(jīng)理人應(yīng)依監(jiān)察人之請求提交報告,不得以任何理由妨礙、規(guī)避或拒絕監(jiān)察人之檢查行為。
監(jiān)察人履行職責(zé)時,期貨商應(yīng)依其需要提供必要之協(xié)助,其所需之合理費用應(yīng)由公司負擔(dān)。
第48條為利監(jiān)察人及時發(fā)現(xiàn)公司可能之弊端,期貨商應(yīng)建立員工、股東及利害關(guān)系人與監(jiān)察人之溝通管道。
監(jiān)察人發(fā)現(xiàn)弊端時,應(yīng)及時采取適當(dāng)措施以防止弊端擴大,必要時并應(yīng)向相關(guān)主管機關(guān)或單位舉發(fā)。
期貨商之獨立董事、總經(jīng)理及財務(wù)、會計、研發(fā)及內(nèi)部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時,監(jiān)察人應(yīng)深入了解其原因。
監(jiān)察人怠忽職務(wù),致公司受有損害者,對公司負賠償責(zé)任。
第49條期貨商之各監(jiān)察人分別行使其監(jiān)察權(quán)時,基于公司及股東權(quán)益之整體考量,認有必要者,得以*方式交換意見,但不得妨害各監(jiān)察人獨立行使職權(quán)。
第50條期貨商得依公司章程或股東會決議,于監(jiān)察人任期內(nèi)就其執(zhí)行業(yè)務(wù)范圍依法應(yīng)負之賠償責(zé)任為其購買責(zé)任保險,以降低并分散監(jiān)察人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風(fēng)險。
第52條監(jiān)察人宜于新任時或任期中持續(xù)參加涵蓋公司治理主題相關(guān)之財務(wù)、業(yè)務(wù)、商務(wù)、會計或法律等進修課程。
第54條期貨商應(yīng)于章程或經(jīng)股東會決議明訂監(jiān)察人之報酬,對于獨立監(jiān)察人得酌訂與一般監(jiān)察人不同之合理報酬。
期貨商應(yīng)重視并充分發(fā)揮獨立監(jiān)察人之功能,以加強公司風(fēng)險管理及財務(wù)、營運之控制。
第58條期貨商應(yīng)建立員工溝通管道,鼓勵員工與管理階層、董事或監(jiān)察人直接進行溝通,適度反映員工對公司經(jīng)營及財務(wù)狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
第60條期貨商應(yīng)確實依照相關(guān)法令之規(guī)定,忠實履行信息揭露之義務(wù)。
第63條期貨商宜運用網(wǎng)際網(wǎng)絡(luò)之便捷性架設(shè)網(wǎng)站,建置公司財務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)信息及公司治理信息,以利股東、及利害關(guān)系人等參考,并宜提供英文版公司治理相關(guān)信息。
前項網(wǎng)站應(yīng)有專人負責(zé)維護,所列資料應(yīng)詳實正確并實時更新,以避免有誤導(dǎo)之虞。
第64條期貨商應(yīng)依相關(guān)規(guī)定,揭露下列年度內(nèi)公司治理之相關(guān)信息:
一、公司治理之架構(gòu)及規(guī)則。
二、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東權(quán)益。
三、董事會之結(jié)構(gòu)及獨立性。
四、董事會及經(jīng)理人之職責(zé)。
五、監(jiān)察人之組成、職責(zé)及獨立性。
六、董事、監(jiān)察人之進修情形。
七、利害關(guān)系人之權(quán)利及關(guān)系。
八、對于法令規(guī)范信息公開事項之詳細辦理情形。
九、公司治理之執(zhí)行成效和本守則規(guī)范之差距及其原因。
十、其它公司治理之相關(guān)信息。
期貨商宜視公司治理之實際執(zhí)行情形,采適當(dāng)方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。
篇3:金融控股公司治理守則
以下是小編準(zhǔn)備的金融控股公司治理實務(wù)守則,歡迎大家閱讀!
金融控股公司治理實務(wù)守則
發(fā)布部門:臺灣
發(fā)布文號:臺證上字第號
中華民國九十二年十二月三十一日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第號公告訂定發(fā)布全文74條
中華民國九十二年十二月三十一日財政部臺財融字第號函準(zhǔn)予備查
第1條為落實金融控股公司建立良好之公司治理制度,并促使金融市場健全發(fā)展,特制定本守則,以資遵守。金融控股公司關(guān)于公司治理制度之建立,應(yīng)依本守則之規(guī)定辦理。
第2條金融控股公司應(yīng)建立良好之公司組織及文化,遵守法令及章程規(guī)定,并依據(jù)下列原則建立有效之公司治理制度:
一、保障股東權(quán)益。
二、強化董事會職能。
三、發(fā)揮監(jiān)察人功能。
四、重視員工及利益相關(guān)者之權(quán)益。
五、金融控股公司與所屬子公司及其它關(guān)系企業(yè)間之公司治理關(guān)系。
六、信息充分揭露增加透明度。
七、建立內(nèi)部控制及稽核制度。
第3條金融控股公司應(yīng)建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權(quán)利之公司治理制度,以保障股東權(quán)益及公平對待所有股東。
第4條金融控股公司應(yīng)依照公司法及相關(guān)法令之規(guī)定召集股東會,并制定完備之議事規(guī)則,對于應(yīng)經(jīng)由股東會決議之事項,須按議事規(guī)則確實執(zhí)行。
股東會決議內(nèi)容應(yīng)符合法令及公司章程規(guī)定。
第5條董事會應(yīng)妥善安排股東會議題及程序,并給予股東適當(dāng)之發(fā)言機會。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數(shù)董事之出席。
第6條金融控股公司應(yīng)鼓勵股東參與公司治理,并使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。公司應(yīng)透過各種方式及途徑,并充分采用科技化之訊息揭露方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得于股東會行使其股東權(quán)。
第7條金融控股公司應(yīng)依照公司法及相關(guān)法令規(guī)定記載股東會議事錄,股東對議案無異議部分,應(yīng)記載「經(jīng)主席征詢?nèi)w出席股東無異議照案通過」;股東對議案有異議并付諸表決者,應(yīng)載明采表決方式及表決結(jié)果。董事、監(jiān)察人之選舉,應(yīng)載明采票決方式及當(dāng)選董事、監(jiān)察人之當(dāng)選權(quán)數(shù)。
股東會議事錄在金融控股公司存續(xù)期間應(yīng)永久妥善保存,公司設(shè)有網(wǎng)站者允宜充分揭露。
第8條股東會主席應(yīng)充分知悉及遵守公司所訂議事規(guī)則,并維持議程順暢,不得恣意宣布散會。
為保障多數(shù)股東權(quán)益,遇有主席違反議事規(guī)則宣布散會之情事者,董事會其它成員宜迅速協(xié)助出席股東依法定程序,以出席股東表決權(quán)過半數(shù)之同意推選一人為主席,繼續(xù)開會。
第9條金融控股公司應(yīng)重視股東知的權(quán)利,并確實遵守信息公開之相關(guān)規(guī)定,將公司財務(wù)、業(yè)務(wù)、內(nèi)部人持股及公司治理情形,經(jīng)常且實時地利用公開資訊觀測站之信息系統(tǒng),或得利用公司設(shè)置之網(wǎng)站提供訊息予股東。
第10條股東應(yīng)有分享金融控股公司盈余之權(quán)利。為確保股東之投資權(quán)益,股東會得依公司法第一百八十四條之規(guī)定選任檢查人查核董事會造具之表冊、監(jiān)察人之報告,并決議盈余分派或虧損撥補,董事會、監(jiān)察人及經(jīng)理人對于檢查人之查核作業(yè)應(yīng)充分配合,不得有妨礙、拒絕或規(guī)避行為。
第11條金融控股公司從事取得或處分資產(chǎn)等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為,應(yīng)依相關(guān)法令規(guī)定辦理,并訂定相關(guān)作業(yè)程序,提報股東會通過,以維護股東權(quán)益。
第12條為確保股東權(quán)益,金融控股公司宜妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。
金融控股公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或其董事、監(jiān)察人、經(jīng)理人執(zhí)行職務(wù)時違反法令或公司章程之規(guī)定,致股東權(quán)益受損者,公司對于股東依法提起訴訟情事,應(yīng)客觀妥適處理。
第13條為保障所有股東最大利益,對金融控股公司有控制能力之股東,應(yīng)遵守下列事項:
一、對其他股東應(yīng)負有誠信義務(wù),不得直接或間接使公司為不合營業(yè)常規(guī)或其它不法利益之經(jīng)營。
二、參加股東會時,本于誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權(quán),或于擔(dān)任董事、監(jiān)察人時,能踐行董事、監(jiān)察人之忠實與注意義務(wù)。
三、對公司董事及監(jiān)察人之提名,應(yīng)遵循相關(guān)法令及公司章程規(guī)定辦理,不得逾越股東會、董事會之職權(quán)范圍。
四、不得不當(dāng)干預(yù)公司決策或妨礙經(jīng)營活動。
五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經(jīng)營。
第14條金融控股公司之董事會應(yīng)向股東會負責(zé),其公司治理制度之各項作業(yè)與安排,應(yīng)確保董事會依照法令、公司章程之規(guī)定或股東會決議行使職權(quán)。
金融控股公司之董事會結(jié)構(gòu),應(yīng)就公司經(jīng)營發(fā)展規(guī)模及其主要股東持股情形,衡酌實務(wù)運作需要,決定適當(dāng)董事席次。
董事宜普遍具備執(zhí)行職務(wù)所必須之知識、技能及素養(yǎng)。為達到公司治理之理想目標(biāo),董事會整體宜具備之能力如下:
一、營運判斷能力。
二、會計及財務(wù)分析能力。
三、經(jīng)營管理能力(包括對子公司之經(jīng)營管理)。
四、危機處理能力。
五、產(chǎn)業(yè)知識。
六、國際市場觀。
七、領(lǐng)導(dǎo)能力。
八、決策能力。
第15條金融控股公司應(yīng)依公司法規(guī)定制定公平、公開、公正之董事選任程序,采用累積投票制度或其它章程所訂足以充分反應(yīng)股東意見之選舉方式。
金融控股公司對于董事會最低席次及其中獨立董事資格條件、認定標(biāo)準(zhǔn)及最低席次或所占比例等事項,應(yīng)依證券交易所或柜臺買賣中心規(guī)定辦理。
金融控股公司在召開股東會進行董事改選之前,得由董事會就股東、董事或提名委員會所推薦人選之資格條件、學(xué)經(jīng)歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項進行事先審查暨整體評估后,將董事候選人提名建議名單并同相關(guān)審查評估意見及資料,提供股東參考,俾選出適任之董事。
第16條金融控股公司董事長及總經(jīng)理之職責(zé)應(yīng)明確劃分。
董事長及總經(jīng)理不宜由同一人擔(dān)任。如董事長及總經(jīng)理由同一人或互為配偶或一等親屬擔(dān)任,則宜增加獨立董事席次。
第17條金融控股公司之董事會應(yīng)就旗下主要子公司之業(yè)別,各配置至少一名具有各該子公司專業(yè)之董事。
第18條金融控股公司應(yīng)規(guī)劃符合證券交易所或柜臺買賣中心規(guī)定之獨立董事席次與比例,經(jīng)依第十五條第三項規(guī)定辦理后,由股東會選舉產(chǎn)生之。
金融控股公司應(yīng)于董事任期內(nèi)持續(xù)符合證券交易所或柜臺買賣中心有關(guān)獨立董事席次或比例之規(guī)定,如有不足時,應(yīng)適時辦理增補選事宜。
第19條金融控股公司應(yīng)明定獨立董事之職責(zé)范疇及賦予行使職權(quán)之有關(guān)人力物力。公司或董事會其它成員,不得限制或妨礙獨立董事執(zhí)行職務(wù)。
金融控股公司應(yīng)于章程或依股東會決議明訂董事之薪資報酬,對于獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理薪資報酬。
第20條獨立董事對金融控股公司經(jīng)營管理之重大缺失或違法情事所提改進意見不為管理階層采納,有肇致金融控股公司重大損失之虞者,應(yīng)立即通報主管機關(guān)。
第21條金融控股公司所屬子公司董事、監(jiān)察人由金融控股公司董事會依下列原則指派之:
一、依各該子公司規(guī)模指派適當(dāng)之席次。
二、資格條件應(yīng)符合各相關(guān)主管機關(guān)之規(guī)定。如無規(guī)定,除遵守公司法第三十條規(guī)定外,至少應(yīng)有二分之一以上董事具該子公司業(yè)務(wù)專長。
三、對子公司宜指派獨立董事、獨立監(jiān)察人,各該董監(jiān)事除法令另有規(guī)定外,準(zhǔn)用證券交易所或柜臺買賣中心規(guī)定之資格。
前項第三款之獨立董監(jiān)事于任職期間如無正當(dāng)理由,不得改派之。
第22條為達成公司治理之目標(biāo),金融控股公司董事會之主要任務(wù)如下:
一、選擇及監(jiān)督經(jīng)理人。
二、審定公司之管理決策及營運計畫。
三、訂定有效及適當(dāng)之內(nèi)部控制制度。
四、督導(dǎo)達成公司之財務(wù)目標(biāo)。
五、監(jiān)督公司之資產(chǎn)負債配置及營運結(jié)果。
六、監(jiān)督及處理公司所面臨之風(fēng)險。
七、確保公司遵循相關(guān)法規(guī)。
八、規(guī)劃公司未來發(fā)展方向。
九、選任會計師或律師等專家。
十、協(xié)調(diào)并監(jiān)督公司及其子公司之內(nèi)部權(quán)責(zé)。
十一、建立與維持公司形象及善盡社會責(zé)任。
第23條為強化管理機能,金融控股公司得考量董事會規(guī)模及獨立董事人數(shù),設(shè)置各類功能性專門委員會,并明定于章程。
專門委員會應(yīng)對董事會負責(zé),并將所提議案交由董事會決議。
除本守則另有規(guī)定外,專門委員會應(yīng)有三名以上董事組成,其召集人應(yīng)為未擔(dān)任經(jīng)理部門工作之董事。
專門委員會應(yīng)訂定行使職權(quán)規(guī)章,經(jīng)由董事會通過。行使職權(quán)規(guī)章之內(nèi)容至少包括委員會之權(quán)限及責(zé)任,行使職權(quán)過程(組織地位、委員之資格條件、行使職權(quán)資源、行使職權(quán)流程等),及每年復(fù)核與評估是否更新行使職權(quán)規(guī)章之政策。
第24條金融控股公司宜優(yōu)先設(shè)置審計委員會,其主要職責(zé)如下:
一、檢查公司會計制度、財務(wù)狀況及財務(wù)報告程序。
二、審核取得或處分資產(chǎn)等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為之處理程序。
三、與公司簽證會計師進行交流。
四、對內(nèi)部稽核作業(yè)進行考核。
五、評估公司內(nèi)部控制制度之有效性。
六、評估、檢查、監(jiān)督公司存在或潛在之各種風(fēng)險。
七、檢查公司遵守法律規(guī)范之情形。
八、審核本守則第二十八條所述涉及董事利益沖突應(yīng)回避表決權(quán)行使之交易,特別是重大關(guān)系人交易、取得或處分資產(chǎn)等。
九、評核會計師之資格并提名適任人選。
十、對董事會交辦事項進行追蹤、查核。
審計委員會應(yīng)有獨立董事參與,并擔(dān)任召集人,且宜邀請獨立監(jiān)察人列席。
前項之獨立董事應(yīng)至少有一名具有會計或財務(wù)專業(yè)背景。
第25條金融控股公司宜委任專業(yè)適任之律師,提供公司適當(dāng)之法律咨詢服務(wù),或協(xié)助董事會、監(jiān)察人及管理階層提升其法律素養(yǎng),避免公司及相關(guān)人員觸犯法令,促使公司治理作業(yè)在相關(guān)法律架構(gòu)及法定程序下運作。
遇有董事、監(jiān)察人或管理階層依法執(zhí)行業(yè)務(wù)涉有訴訟或與股東之間發(fā)生糾紛情事者,公司應(yīng)視狀況委請律師予以協(xié)助。
第26條金融控股公司宜至少二個月召開董事會一次,遇有緊急情事時并得隨時召集之。
董事會應(yīng)制定議事規(guī)則,并提報股東會,以提升董事會之運作效率及決策能力。
第27條金融控股公司定期召開之董事會應(yīng)事先規(guī)劃并擬訂會議議題,按規(guī)定時間通知所有董事出席,暨邀請監(jiān)察人列席,并提供足夠之會議資料。
如有董事二人以上認為議題資料不充足,并經(jīng)獨立董事一名以上同意時,得向董事會提出申請,要求延期審議該項議案者,董事會應(yīng)予采納。
第28條董事應(yīng)秉持高度之自律,對董事會所列議案如涉有董事本身利害關(guān)系致?lián)p及金融控股公司利益之虞時,即應(yīng)自行回避,不得加入表決,亦不得代理其它董事行使其表決權(quán)。董事間亦應(yīng)自律,不得不當(dāng)相互支持。
第29條金融控股公司召開董事會時,應(yīng)備妥相關(guān)資料供與會董事隨時查考。
董事會討論取得或處分資產(chǎn)等重大財務(wù)業(yè)務(wù)行為時,應(yīng)充分考量審計委員會或獨立董事之意見,并將其同意或反對之意見與理由列入會議紀(jì)錄。
董事會進行中非擔(dān)任董事之相關(guān)部門經(jīng)理人員應(yīng)列席會議,報告目前公司業(yè)務(wù)概況及答復(fù)董事提問事項,以協(xié)助董事了解公司現(xiàn)況,作出適當(dāng)決議。
第30條金融控股公司董事會之議事人員應(yīng)確實依相關(guān)規(guī)定紀(jì)錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結(jié)果。
董事會會議紀(jì)錄須由會議主席和記錄人員簽名或蓋章,并應(yīng)列入金融控股公司重要檔案,在金融控股公司存續(xù)期間永久妥善保存。
董事會之決議違反規(guī)定,致公司受損害時,經(jīng)表示異議之董事,有紀(jì)錄或書面聲明可證者,免其賠償之責(zé)任。
第31條金融控股公司應(yīng)將董事會之決議辦理事項明確交付適當(dāng)之執(zhí)行單位或人員,要求依計畫時程及目標(biāo)執(zhí)行,同時列入追蹤管理,確實考核其執(zhí)行情形。
董事會應(yīng)充分掌握執(zhí)行進度,并于下次會議進行報告,俾董事會之經(jīng)營決策得以落實。
第32條金融控股公司之董事應(yīng)忠實執(zhí)行業(yè)務(wù)及盡善良管理人之注意義務(wù),并以高度自律及審慎之態(tài)度行使職權(quán),對于業(yè)務(wù)之執(zhí)行,除依法律或公司章程規(guī)定應(yīng)由股東會決議之事項外,應(yīng)確實依董事會決議為之。
金融控股公司之董事為自己或他人為屬于金融控股公司營業(yè)范圍內(nèi)之行為,應(yīng)對股東會說明其行為之重要內(nèi)容,并取得其許可。
董事會決議涉及金融控股公司之經(jīng)營發(fā)展與重大決策方向者,須審慎考量,并不得影響公司治理之推動與運作。
獨立董事應(yīng)按照相關(guān)法令及金融控股公司章程之要求執(zhí)行職務(wù),以維護公司及股東權(quán)益。
第33條董事會決議如違反法令、公司章程,經(jīng)繼續(xù)一年以上持股之股東或獨立董事請求或監(jiān)察人通知董事會停止其執(zhí)行決議行為事項者,董事會成員應(yīng)盡速妥適處理或停止執(zhí)行相關(guān)決議。
董事發(fā)現(xiàn)金融控股公司有受重大損害之虞時,應(yīng)依前項規(guī)定辦理,并立即向監(jiān)察人報告。
第34條董事會之全體董事合計持股比例應(yīng)符合法令規(guī)定,各董事股份轉(zhuǎn)讓之限制、質(zhì)權(quán)之設(shè)定或解除及變動情形均應(yīng)依相關(guān)規(guī)定辦理,各項信息并應(yīng)充分揭露。
第35條金融控股公司宜為獨立董事就其執(zhí)行業(yè)務(wù)范圍內(nèi)依法應(yīng)負之賠償責(zé)任,與保險業(yè)訂立責(zé)任保險契約。
第36條金融控股公司之董事宜依證券交易所或柜臺買賣中心規(guī)定于新任時或任期中持續(xù)參加涵蓋公司治理主題相關(guān)之財務(wù)、業(yè)務(wù)、商務(wù)、會計或法務(wù)等進修課程,并責(zé)成各階層員工加強專業(yè)及法律知識。
第37條金融控股公司全體監(jiān)察人合計持股比例應(yīng)符合法令規(guī)定,各監(jiān)察人股份轉(zhuǎn)讓之限制、質(zhì)權(quán)之設(shè)定或解除及變動情形均應(yīng)依相關(guān)規(guī)定辦理,各項信息并應(yīng)充分揭露。
金融控股公司對于監(jiān)察人最低席次及其中獨立監(jiān)察人所占比例及資格條件、認定標(biāo)準(zhǔn)等事項,應(yīng)依證券交易所或柜臺買賣中心規(guī)定辦理。
第38條金融控股公司章程訂定監(jiān)察人人數(shù)時,應(yīng)就整體適當(dāng)人數(shù)酌作考量,擔(dān)任監(jiān)察人者須具備豐富之專業(yè)知能、工作經(jīng)驗以及誠信踏實、公正判斷之態(tài)度,并確實評估能有足夠之時間與精力投入監(jiān)察人工作。
第39條監(jiān)察人應(yīng)熟悉有關(guān)法律規(guī)定,明了金融控股公司董事之權(quán)利義務(wù)與責(zé)任,及各部門之職掌分工與作業(yè)內(nèi)容,并經(jīng)常列席董事會監(jiān)督其運作情形且適時陳述意見,以先期掌握或發(fā)現(xiàn)異常情況。
第40條監(jiān)察人應(yīng)監(jiān)督金融控股公司業(yè)務(wù)之執(zhí)行及董事、經(jīng)理人之盡職情況,俾降低金融控股公司之財務(wù)危機及經(jīng)營風(fēng)險。
金融控股公司之董事為自己或他人與金融控股公司為買賣、借貸或其它法律行為時,應(yīng)由監(jiān)察人為金融控股公司之代表。如有設(shè)置獨立監(jiān)察人時,為加強監(jiān)督,宜由獨立監(jiān)察人為金融控股公司之代表。
第41條監(jiān)察人得隨時調(diào)查金融控股公司業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況,公司相關(guān)部門應(yīng)配合提供查核所需之簿冊文件。
監(jiān)察人查核金融控股公司財務(wù)、業(yè)務(wù)時得代表金融控股公司委托律師或會計師審核之,惟應(yīng)告知相關(guān)人員負有保密義務(wù)。
董事會或經(jīng)理人應(yīng)依監(jiān)察人之請求提交報告,不得以任何理由妨礙、規(guī)避或拒絕監(jiān)察人之檢查行為。
監(jiān)察人履行職責(zé)時,金融控股公司應(yīng)提供必要之協(xié)助,其所需之合理費用應(yīng)由金融控股公司負擔(dān)。
第42條為利監(jiān)察人及時發(fā)現(xiàn)金融控股公司可能之弊端,金融控股公司宜建立員工、股東及利害關(guān)系人與監(jiān)察人之溝通管道。
監(jiān)察人發(fā)現(xiàn)弊端時,應(yīng)及時采取適當(dāng)措施以防止弊端擴大,必要時并應(yīng)向相關(guān)主管機關(guān)或單位舉發(fā)。
金融控股公司之獨立董事、總經(jīng)理、財務(wù)或會計主管、簽證會計師如有請辭或更換時,監(jiān)察人應(yīng)深入了解其原因。
監(jiān)察人怠忽職務(wù),致金融控股公司受有損害者,對金融控股公司負賠償責(zé)任。
第43條金融控股公司之各監(jiān)察人分別行使其監(jiān)察權(quán)時,基于公司及股東權(quán)益之整體考量,認有必要者,得以*方式交換意見,但不得妨害各監(jiān)察人獨立行使職權(quán)。
前項監(jiān)察人交換意見之程序事項由全體監(jiān)察人商訂之。
第44條金融控股公司宜為獨立監(jiān)察人就其執(zhí)行業(yè)務(wù)范圍內(nèi)依法應(yīng)負之賠償責(zé)任,與保險業(yè)訂立責(zé)任保險契約。
第45條監(jiān)察人宜依證券交易所或柜臺買賣中心有關(guān)規(guī)定,于新任時或任期中持續(xù)參加涵蓋公司治理主題相關(guān)之財務(wù)、業(yè)務(wù)、商務(wù)、會計或法律等進修課程。
第46條金融控股公司應(yīng)規(guī)劃適當(dāng)獨立監(jiān)察人席次,并由股東、董事或提名委員會推薦符合證券交易所或柜臺買賣中心規(guī)定資格之人選,經(jīng)董事會就其資格條件、學(xué)經(jīng)歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項事先審查暨整體評估后,將監(jiān)察人候選人提名建議名單并同相關(guān)審查評估意見及資料,提供股東參考,由股東會選舉后產(chǎn)生。
董事會應(yīng)確保監(jiān)察人任期內(nèi)獨立監(jiān)察人能達到規(guī)定之席次與比例,如有不足時,應(yīng)依證券交易所或柜臺買賣中心規(guī)定適時辦理增補選事宜。
第47條金融控股公司應(yīng)于章程或經(jīng)股東會決議明訂監(jiān)察人之薪資報酬,對于獨立監(jiān)察人得酌訂與一般監(jiān)察人不同之合理薪資報酬。
金融控股公司應(yīng)重視并充分發(fā)揮獨立監(jiān)察人之功能,以加強風(fēng)險管理及財務(wù)、營運之控制。
第48條金融控股公司應(yīng)與客戶、往來銀行或其它債權(quán)人、廠商、社區(qū)或其它利益相關(guān)者,保持暢通之溝通管道,并尊重、維護其應(yīng)有之合法權(quán)益。
金融控股公司對于往來銀行及其它債權(quán)人,應(yīng)提供充足之信息,以便其對公司之經(jīng)營及財務(wù)狀況,作出判斷及進行決策。當(dāng)其合法權(quán)益受到侵害時,金融控股公司應(yīng)正面響應(yīng),并以勇于負責(zé)之態(tài)度,讓債權(quán)人有適當(dāng)途徑獲得補償。
金融控股公司并應(yīng)督促其所屬子公司依前二項規(guī)定辦理。
第49條金融控股公司應(yīng)建立員工溝通管道,并鼓勵員工與管理階層、董事或監(jiān)察人直接進行溝通,適度反映員工對公司經(jīng)營及財務(wù)狀況或涉及員工利益重大決策之意見。
金融控股公司以股票分配員工紅利時,除金融控股公司之員工外,并應(yīng)考慮所屬各子公司員工福利,綜合金融控股公司及各該子公司員工貢獻度分配之。
第50條金融控股公司在保持正常經(jīng)營發(fā)展以及實現(xiàn)股東利益最大化之同時,應(yīng)關(guān)注消費者權(quán)益、社區(qū)環(huán)保及公益活動等問題,并重視社會責(zé)任。
金融控股公司宜督促其子公司訂定消費者保護方針,內(nèi)容包括消費申訴及爭議之處理機制。
第51條金融控股公司與所屬子公司或其它關(guān)系企業(yè)間之人員、資產(chǎn)及財務(wù)之管理權(quán)責(zé)應(yīng)予明確化,并確實辦理風(fēng)險評估及建立適當(dāng)之防火墻。
金融控股公司應(yīng)依金融控股公司法規(guī)定對所屬子公司善盡責(zé)任。
第52條金融控股公司負責(zé)人兼任子公司職務(wù),依金融控股公司負責(zé)人兼任子公司職務(wù)辦法及相關(guān)法令之規(guī)定辦理。
第53條金融控股公司及其所屬子公司應(yīng)按照相關(guān)法令規(guī)范建立健全之財務(wù)、業(yè)務(wù)及會計管理制度。
金融控股公司應(yīng)對其所屬子公司辦理綜合之風(fēng)險評估,實施必要之控管機制,以有效運用資源并降低各項風(fēng)險。
第54條金融控股公司與其所屬子公司及其它關(guān)系企業(yè)間之交易,應(yīng)合乎法令規(guī)定并本于公平合理之原則,就相互間之財務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)作業(yè)訂定書面規(guī)范。對于簽約事項應(yīng)明確訂定交易價格、條件及支付方式,并杜絕非常規(guī)交易,嚴(yán)禁利益輸送。依法令規(guī)定必須取得證券承銷商、估價公司或會計師判斷合理性之報告時,應(yīng)先行取得方得進行交易。
第55條金融控股公司應(yīng)隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東。
前項所稱持有股份比例較大者,原則系以證券交易法第二十二條之二、第二十五條所訂比例為準(zhǔn),但金融控股公司得依其實際控制公司之持股情形,另訂較低之比例。
第56條信息公開系金融控股公司之重要責(zé)任,其應(yīng)確實依照相關(guān)法令、公司章程、證券交易所或柜臺買賣中心之規(guī)定,忠實履行義務(wù)。
第57條金融控股公司應(yīng)建立公開信息之網(wǎng)絡(luò)申報操作系統(tǒng),指定專人負責(zé)信息之搜集及揭露工作,并建立發(fā)言人制度,以確保可能影響股東及利益相關(guān)者系人決策之信息,能夠及時允當(dāng)揭露。
第58條為提高重大訊息公開之正確性及時效性,金融控股公司應(yīng)選派全盤了解各項財務(wù)、業(yè)務(wù)或能協(xié)調(diào)各部門提供相關(guān)資料,并能單獨代表金融控股公司對外發(fā)言者,擔(dān)任發(fā)言人及代理發(fā)言人。
金融控股公司應(yīng)設(shè)有一人以上之代理發(fā)言人,且任一代理發(fā)言人于發(fā)言人未能執(zhí)行其發(fā)言職務(wù)時,應(yīng)能單獨代理發(fā)言人對外發(fā)言,但應(yīng)確認代理順序,以免發(fā)生混淆情形。
為落實發(fā)言人制度,金融控股公司應(yīng)明訂統(tǒng)一發(fā)言程序,并要求管理階層與員工保守財務(wù)業(yè)務(wù)機密,不得擅自任意散布訊息。
遇有發(fā)言人或代理發(fā)言人異動時,應(yīng)即辦理信息公開。
第59條金融控股公司宜運用網(wǎng)際網(wǎng)絡(luò)之便捷性架設(shè)網(wǎng)站,建置財務(wù)業(yè)務(wù)相關(guān)信息及公司治理信息,以利股東及利益相關(guān)者等參考,并宜參酌外國投資人之需求提供英文版公司治理相關(guān)信息。
前項網(wǎng)站應(yīng)有專人負責(zé)維護,所列資料應(yīng)詳實正確并實時更新,以避免有誤導(dǎo)之虞。
第60條金融控股公司召開法人說明會,應(yīng)依證券交易所或柜臺買賣中心之規(guī)定辦理,并宜以錄音或錄像方式保存,另亦可透過金融控股公司網(wǎng)站或其它適當(dāng)管道提供查詢。
第61條金融控股公司應(yīng)依相關(guān)法令及證券交易所或柜臺買賣中心規(guī)定,揭露下列年度內(nèi)公司治理之相關(guān)信息,并宜視需要增置英文版之信息:
一、公司治理之架構(gòu)及規(guī)則。
二、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)及股東權(quán)益。
三、董事會之結(jié)構(gòu)及獨立性。
四、董事會及經(jīng)理人之職責(zé)。
五、監(jiān)察人之組成、職責(zé)及獨立性。
六、董事、監(jiān)察人之進修情形。
七、報酬結(jié)構(gòu)及政策之信息。
八、利益相關(guān)者之權(quán)利及關(guān)系。
九、金融控股公司合并財務(wù)報表暨子公司財務(wù)報表之揭露。
十、大額曝險之揭露。
十一、關(guān)系人交易相關(guān)信息。
十二、資本適足性之揭露。
十三、對于法令規(guī)范信息公開事項之詳細辦理情形。
十四、公司治理之執(zhí)行成效和本守則規(guī)范之差距及其原因。
十五、改進公司治理之具體計畫及措施。
十六、其它公司治理之相關(guān)信息。
第62條金融控股公司應(yīng)依金融控股公司法及證券交易法之相關(guān)規(guī)定,定期公告或揭露經(jīng)會計師簽證、董事會通過及監(jiān)察人承認之財務(wù)報表、合并財務(wù)報表暨子公司財務(wù)報表。
第63條金融控股公司所有子公司對同一人、同一關(guān)系人或同一關(guān)系企業(yè)為授信、背書、或其它交易行為之加計總額或比率,應(yīng)于每營業(yè)年度第二季及第四季終了一個月內(nèi),向主管機關(guān)申報并以公告、網(wǎng)際網(wǎng)絡(luò)或主管機關(guān)指定之方式予以揭露。
金融控股公司所有子公司應(yīng)建置對同一人、同一關(guān)系人或同一關(guān)系企業(yè)資訊系統(tǒng),以利進行相關(guān)交易行為時之查詢及控管,并指定專責(zé)單位負責(zé)資料之搜集、建文件,以利申報作業(yè)。
第64條金融控股公司應(yīng)充分揭露關(guān)系人交易信息,并依相關(guān)規(guī)定增加揭露子公司達一定金額以上之關(guān)系人交易信息。
前項關(guān)系人應(yīng)依財務(wù)會計準(zhǔn)則公報第六號規(guī)定認定,于判斷交易對象是否為關(guān)系人時,除注意其法律形式外,亦須考慮其實質(zhì)關(guān)系。
第65條金融控股公司及其子公司應(yīng)符合金融控股公司法及各業(yè)別資本適足性之相關(guān)規(guī)范。
金融控股公司應(yīng)依主管機關(guān)發(fā)布之計算方法及表格,經(jīng)會計師復(fù)核于每半年結(jié)算后二個月內(nèi)或主管機關(guān)認為必要時,依其命令填報集團資本適足率并檢附相關(guān)資料。
第66條金融控股公司如屬上市公司,其與所屬子公司遇有重大訊息之情事者,除符合證券交易所制定之「上市公司重大訊息記者說明會作業(yè)程序」,應(yīng)召開記者會外,皆應(yīng)于事實發(fā)生日起次一營業(yè)日交易時間開始前,輸入網(wǎng)際網(wǎng)絡(luò)信息申報系統(tǒng),如于國外發(fā)行有價證券者,并應(yīng)以英文輸入該系統(tǒng)。
第67條金融控股公司應(yīng)建立內(nèi)部控制及稽核制度,并確保該制度得以持續(xù)有效進行以健全公司經(jīng)營。
金融控股公司之內(nèi)部控制制度應(yīng)涵蓋金融控股公司之營運活動,并就組織規(guī)程、公司章則、業(yè)務(wù)規(guī)范及處理手冊訂定適當(dāng)之政策及作業(yè)程序,并應(yīng)配合法規(guī)、業(yè)務(wù)項目及作業(yè)流程等之變更定期檢討修訂,并有稽核單位之參與。
金融控股公司之內(nèi)部稽核制度應(yīng)評估內(nèi)部控制制度是否有效運作及衡量營運效率,適時提供改進意見,以確保內(nèi)部控制制度得以持續(xù)有效實施,協(xié)助董事會及管理階層確實履行其責(zé)任。
第68條金融控股公司應(yīng)建立遵守法令主管制度,指定單位負責(zé)該制度之規(guī)劃、管理及執(zhí)行,建立咨詢、協(xié)調(diào)、溝通系統(tǒng),對各單位施以法規(guī)訓(xùn)練,并應(yīng)指派人員擔(dān)任遵守法令主管,負責(zé)執(zhí)行法令遵循事宜,以確保遵守法令主管制度之有效運行,并加強自律功能。
第69條金融控股公司應(yīng)規(guī)劃其與子公司整體經(jīng)營策略、風(fēng)險管理政策與指導(dǎo)準(zhǔn)則,以加強經(jīng)營管理,各子公司應(yīng)據(jù)以擬訂相關(guān)業(yè)務(wù)之經(jīng)營計畫、風(fēng)險管理程序及執(zhí)行準(zhǔn)則,以確實遵循。
第70條金融控股公司應(yīng)設(shè)置隸屬董事會之稽核單位,并應(yīng)建立總稽核制,以獨立超然之精神,綜理稽核業(yè)務(wù),定期向董事會及監(jiān)察人報告,金融控股公司并應(yīng)賦予總稽核對稽核單位之人事自主權(quán)。
金融控股公司內(nèi)部稽核人員應(yīng)具備符合法令規(guī)定之資格條件,并應(yīng)參加業(yè)務(wù)專業(yè)訓(xùn)練,以提升稽核品質(zhì)及能力。
第71條金融控股公司稽核人員及遵守法令主管,對內(nèi)部控制重大缺失或違法違規(guī)情事所提改進建議不為管理階層采納,將肇致金融控股公司重大損失者,均應(yīng)立即通報主管機關(guān)。
第72條金融控股公司設(shè)立之稽核及法令遵循單位,除確保金融控股公司辦妥稽核業(yè)務(wù)及遵循相關(guān)法令外,并應(yīng)督導(dǎo)各子公司執(zhí)行相關(guān)規(guī)定。
第73條金融控股公司董事會應(yīng)選擇專業(yè)、負責(zé)且具獨立性之簽證會計師,或其它專業(yè)適任且具獨立性之外部稽核,定期對金融控股公司之財務(wù)狀況及內(nèi)部控制實施查核,并針對會計師于查核過程中適時發(fā)現(xiàn)及揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應(yīng)確實檢討改進。
第74條金融控股公司應(yīng)隨時注意國內(nèi)與國際公司治理制度之發(fā)展,據(jù)以檢討改進其所建置之公司治理制度,以提升公司治理成效。
。