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金融控股公司治理實務守則

發布部門:臺灣

發布文號:臺證上字第號

中華民國九十二年十二月三十一日臺灣證券交易所股份有限公司臺證上字第號公告訂定發布全文74條

中華民國九十二年十二月三十一日財政部臺財融字第號函準予備查

第1條為落實金融控股公司建立良好之公司治理制度,并促使金融市場健全發展,特制定本守則,以資遵守。金融控股公司關于公司治理制度之建立,應依本守則之規定辦理。

第2條金融控股公司應建立良好之公司組織及文化,遵守法令及章程規定,并依據下列原則建立有效之公司治理制度:

一、保障股東權益。

二、強化董事會職能。

三、發揮監察人功能。

四、重視員工及利益相關者之權益。

五、金融控股公司與所屬子公司及其它關系企業間之公司治理關系。

六、信息充分揭露增加透明度。

七、建立內部控制及稽核制度。

第3條金融控股公司應建立能確保股東對公司重大事項享有充分知悉、參與及決定等權利之公司治理制度,以保障股東權益及公平對待所有股東。

第4條金融控股公司應依照公司法及相關法令之規定召集股東會,并制定完備之議事規則,對于應經由股東會決議之事項,須按議事規則確實執行。

股東會決議內容應符合法令及公司章程規定。

第5條董事會應妥善安排股東會議題及程序,并給予股東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數董事之出席。

第6條金融控股公司應鼓勵股東參與公司治理,并使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。公司應透過各種方式及途徑,并充分采用科技化之訊息揭露方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得于股東會行使其股東權。

第7條金融控股公司應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄,股東對議案無異議部分,應記載「經主席征詢全體出席股東無異議照案通過」;股東對議案有異議并付諸表決者,應載明采表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉,應載明采票決方式及當選董事、監察人之當選權數。

股東會議事錄在金融控股公司存續期間應永久妥善保存,公司設有網站者允宜充分揭露。

第8條股東會主席應充分知悉及遵守公司所訂議事規則,并維持議程順暢,不得恣意宣布散會。

為保障多數股東權益,遇有主席違反議事規則宣布散會之情事者,董事會其它成員宜迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人為主席,繼續開會。

第9條金融控股公司應重視股東知的權利,并確實遵守信息公開之相關規定,將公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形,經常且實時地利用公開資訊觀測站之信息系統,或得利用公司設置之網站提供訊息予股東。

第10條股東應有分享金融控股公司盈余之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司法第一百八十四條之規定選任檢查人查核董事會造具之表冊、監察人之報告,并決議盈余分派或虧損撥補,董事會、監察人及經理人對于檢查人之查核作業應充分配合,不得有妨礙、拒絕或規避行為。

第11條金融控股公司從事取得或處分資產等重大財務業務行為,應依相關法令規定辦理,并訂定相關作業程序,提報股東會通過,以維護股東權益。

第12條為確保股東權益,金融控股公司宜妥善處理股東建議、疑義及糾紛事項。

金融控股公司之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者,公司對于股東依法提起訴訟情事,應客觀妥適處理。

第13條為保障所有股東最大利益,對金融控股公司有控制能力之股東,應遵守下列事項:

一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規或其它不法利益之經營。

二、參加股東會時,本于誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,或于擔任董事、監察人時,能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。

三、對公司董事及監察人之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,不得逾越股東會、董事會之職權范圍。

四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。

第14條金融控股公司之董事會應向股東會負責,其公司治理制度之各項作業與安排,應確保董事會依照法令、公司章程之規定或股東會決議行使職權。

金融控股公司之董事會結構,應就公司經營發展規模及其主要股東持股情形,衡酌實務運作需要,決定適當董事席次。

董事宜普遍具備執行職務所必須之知識、技能及素養。為達到公司治理之理想目標,董事會整體宜具備之能力如下:

一、營運判斷能力。

二、會計及財務分析能力。

三、經營管理能力(包括對子公司之經營管理)。

四、危機處理能力。

五、產業知識。

六、國際市場觀。

七、領導能力。

八、決策能力。

第15條金融控股公司應依公司法規定制定公平、公開、公正之董事選任程序,采用累積投票制度或其它章程所訂足以充分反應股東意見之選舉方式。

金融控股公司對于董事會最低席次及其中獨立董事資格條件、認定標準及最低席次或所占比例等事項,應依證券交易所或柜臺買賣中心規定辦理。

金融控股公司在召開股東會進行董事改選之前,得由董事會就股東、董事或提名委員會所推薦人選之資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項進行事先審查暨整體評估后,將董事候選人提名建議名單并同相關審查評估意見及資料,提供股東參考,俾選出適任之董事。

第16條金融控股公司董事長及總經理之職責應明確劃分。

董事長及總經理不宜由同一人擔任。如董事長及總經理由同一人或互為配偶或一等親屬擔任,則宜增加獨立董事席次。

第17條金融控股公司之董事會應就旗下主要子公司之業別,各配置至少一名具有各該子公司專業之董事。

第18條金融控股公司應規劃符合證券交易所或柜臺買賣中心規定之獨立董事席次與比例,經依第十五條第三項規定辦理后,由股東會選舉產生之。

金融控股公司應于董事任期內持續符合證券交易所或柜臺買賣中心有關獨立董事席次或比例之規定,如有不足時,應適時辦理增補選事宜。

第19條金融控股公司應明定獨立董事之職責范疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其它成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

金融控股公司應于章程或依股東會決議明訂董事之薪資報酬,對于獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理薪資報酬。

第20條獨立董事對金融控股公司經營管理之重大缺失或違法情事所提改進意見不為管理階層采納,有肇致金融控股公司重大損失之虞者,應立即通報主管機關。

第21條金融控股公司所屬子公司董事、監察人由金融控股公司董事會依下列原則指派之:

一、依各該子公司規模指派適當之席次。

二、資格條件應符合各相關主管機關之規定。如無規定,除遵守公司法第三十條規定外,至少應有二分之一以上董事具該子公司業務專長。

三、對子公司宜指派獨立董事、獨立監察人,各該董監事除法令另有規定外,準用證券交易所或柜臺買賣中心規定之資格。

前項第三款之獨立董監事于任職期間如無正當理由,不得改派之。

第22條為達成公司治理之目標,金融控股公司董事會之主要任務如下:

一、選擇及監督經理人。

二、審定公司之管理決策及營運計畫。

三、訂定有效及適當之內部控制制度。

四、督導達成公司之財務目標。

五、監督公司之資產負債配置及營運結果。

六、監督及處理公司所面臨之風險。

七、確保公司遵循相關法規。

八、規劃公司未來發展方向。

九、選任會計師或律師等專家。

十、協調并監督公司及其子公司之內部權責。

十一、建立與維持公司形象及善盡社會責任。

第23條為強化管理機能,金融控股公司得考量董事會規模及獨立董事人數,設置各類功能性專門委員會,并明定于章程。

專門委員會應對董事會負責,并將所提議案交由董事會決議。

除本守則另有規定外,專門委員會應有三名以上董事組成,其召集人應為未擔任經理部門工作之董事。

專門委員會應訂定行使職權規章,經由董事會通過。行使職權規章之內容至少包括委員會之權限及責任,行使職權過程(組織地位、委員之資格條件、行使職權資源、行使職權流程等),及每年復核與評估是否更新行使職權規章之政策。

第24條金融控股公司宜優先設置審計委員會,其主要職責如下:

一、檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。

二、審核取得或處分資產等重大財務業務行為之處理程序。

三、與公司簽證會計師進行交流。

四、對內部稽核作業進行考核。

五、評估公司內部控制制度之有效性。

六、評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。

七、檢查公司遵守法律規范之情形。

八、審核本守則第二十八條所述涉及董事利益沖突應回避表決權行使之交易,特別是重大關系人交易、取得或處分資產等。

九、評核會計師之資格并提名適任人選。

十、對董事會交辦事項進行追蹤、查核。

審計委員會應有獨立董事參與,并擔任召集人,且宜邀請獨立監察人列席。

前項之獨立董事應至少有一名具有會計或財務專業背景。

第25條金融控股公司宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律咨詢服務,或協助董事會、監察人及管理階層提升其法律素養,避免公司及相關人員觸犯法令,促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者,公司應視狀況委請律師予以協助。

第26條金融控股公司宜至少二個月召開董事會一次,遇有緊急情事時并得隨時召集之。

董事會應制定議事規則,并提報股東會,以提升董事會之運作效率及決策能力。

第27條金融控股公司定期召開之董事會應事先規劃并擬訂會議議題,按規定時間通知所有董事出席,暨邀請監察人列席,并提供足夠之會議資料。

如有董事二人以上認為議題資料不充足,并經獨立董事一名以上同意時,得向董事會提出申請,要求延期審議該項議案者,董事會應予采納。

第28條董事應秉持高度之自律,對董事會所列議案如涉有董事本身利害關系致損及金融控股公司利益之虞時,即應自行回避,不得加入表決,亦不得代理其它董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支持。

第29條金融控股公司召開董事會時,應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

董事會討論取得或處分資產等重大財務業務行為時,應充分考量審計委員會或獨立董事之意見,并將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

董事會進行中非擔任董事之相關部門經理人員應列席會議,報告目前公司業務概況及答復董事提問事項,以協助董事了解公司現況,作出適當決議。

第30條金融控股公司董事會之議事人員應確實依相關規定紀錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。

董事會會議紀錄須由會議主席和記錄人員簽名或蓋章,并應列入金融控股公司重要檔案,在金融控股公司存續期間永久妥善保存。

董事會之決議違反規定,致公司受損害時,經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。

第31條金融控股公司應將董事會之決議辦理事項明確交付適當之執行單位或人員,要求依計畫時程及目標執行,同時列入追蹤管理,確實考核其執行情形。

董事會應充分掌握執行進度,并于下次會議進行報告,俾董事會之經營決策得以落實。

第32條金融控股公司之董事應忠實執行業務及盡善良管理人之注意義務,并以高度自律及審慎之態度行使職權,對于業務之執行,除依法律或公司章程規定應由股東會決議之事項外,應確實依董事會決議為之。

金融控股公司之董事為自己或他人為屬于金融控股公司營業范圍內之行為,應對股東會說明其行為之重要內容,并取得其許可。

董事會決議涉及金融控股公司之經營發展與重大決策方向者,須審慎考量,并不得影響公司治理之推動與運作。

獨立董事應按照相關法令及金融控股公司章程之要求執行職務,以維護公司及股東權益。

第33條董事會決議如違反法令、公司章程,經繼續一年以上持股之股東或獨立董事請求或監察人通知董事會停止其執行決議行為事項者,董事會成員應盡速妥適處理或停止執行相關決議。

董事發現金融控股公司有受重大損害之虞時,應依前項規定辦理,并立即向監察人報告。

第34條董事會之全體董事合計持股比例應符合法令規定,各董事股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項信息并應充分揭露。

第35條金融控股公司宜為獨立董事就其執行業務范圍內依法應負之賠償責任,與保險業訂立責任保險契約。

第36條金融控股公司之董事宜依證券交易所或柜臺買賣中心規定于新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法務等進修課程,并責成各階層員工加強專業及法律知識。

第37條金融控股公司全體監察人合計持股比例應符合法令規定,各監察人股份轉讓之限制、質權之設定或解除及變動情形均應依相關規定辦理,各項信息并應充分揭露。

金融控股公司對于監察人最低席次及其中獨立監察人所占比例及資格條件、認定標準等事項,應依證券交易所或柜臺買賣中心規定辦理。

第38條金融控股公司章程訂定監察人人數時,應就整體適當人數酌作考量,擔任監察人者須具備豐富之專業知能、工作經驗以及誠信踏實、公正判斷之態度,并確實評估能有足夠之時間與精力投入監察人工作。

第39條監察人應熟悉有關法律規定,明了金融控股公司董事之權利義務與責任,及各部門之職掌分工與作業內容,并經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見,以先期掌握或發現異常情況。

第40條監察人應監督金融控股公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況,俾降低金融控股公司之財務危機及經營風險。

金融控股公司之董事為自己或他人與金融控股公司為買賣、借貸或其它法律行為時,應由監察人為金融控股公司之代表。如有設置獨立監察人時,為加強監督,宜由獨立監察人為金融控股公司之代表。

第41條監察人得隨時調查金融控股公司業務及財務狀況,公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件。

監察人查核金融控股公司財務、業務時得代表金融控股公司委托律師或會計師審核之,惟應告知相關人員負有保密義務。

董事會或經理人應依監察人之請求提交報告,不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監察人之檢查行為。

監察人履行職責時,金融控股公司應提供必要之協助,其所需之合理費用應由金融控股公司負擔。

第42條為利監察人及時發現金融控股公司可能之弊端,金融控股公司宜建立員工、股東及利害關系人與監察人之溝通管道。

監察人發現弊端時,應及時采取適當措施以防止弊端擴大,必要時并應向相關主管機關或單位舉發。

金融控股公司之獨立董事、總經理、財務或會計主管、簽證會計師如有請辭或更換時,監察人應深入了解其原因。

監察人怠忽職務,致金融控股公司受有損害者,對金融控股公司負賠償責任。

第43條金融控股公司之各監察人分別行使其監察權時,基于公司及股東權益之整體考量,認有必要者,得以*方式交換意見,但不得妨害各監察人獨立行使職權。

前項監察人交換意見之程序事項由全體監察人商訂之。

第44條金融控股公司宜為獨立監察人就其執行業務范圍內依法應負之賠償責任,與保險業訂立責任保險契約。

第45條監察人宜依證券交易所或柜臺買賣中心有關規定,于新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程。

第46條金融控股公司應規劃適當獨立監察人席次,并由股東、董事或提名委員會推薦符合證券交易所或柜臺買賣中心規定資格之人選,經董事會就其資格條件、學經歷背景及有無公司法第三十條所列各款情事等事項事先審查暨整體評估后,將監察人候選人提名建議名單并同相關審查評估意見及資料,提供股東參考,由股東會選舉后產生。

董事會應確保監察人任期內獨立監察人能達到規定之席次與比例,如有不足時,應依證券交易所或柜臺買賣中心規定適時辦理增補選事宜。

第47條金融控股公司應于章程或經股東會決議明訂監察人之薪資報酬,對于獨立監察人得酌訂與一般監察人不同之合理薪資報酬。

金融控股公司應重視并充分發揮獨立監察人之功能,以加強風險管理及財務、營運之控制。

第48條金融控股公司應與客戶、往來銀行或其它債權人、廠商、社區或其它利益相關者,保持暢通之溝通管道,并尊重、維護其應有之合法權益。

金融控股公司對于往來銀行及其它債權人,應提供充足之信息,以便其對公司之經營及財務狀況,作出判斷及進行決策。當其合法權益受到侵害時,金融控股公司應正面響應,并以勇于負責之態度,讓債權人有適當途徑獲得補償。

金融控股公司并應督促其所屬子公司依前二項規定辦理。

第49條金融控股公司應建立員工溝通管道,并鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通,適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

金融控股公司以股票分配員工紅利時,除金融控股公司之員工外,并應考慮所屬各子公司員工福利,綜合金融控股公司及各該子公司員工貢獻度分配之。

第50條金融控股公司在保持正常經營發展以及實現股東利益最大化之同時,應關注消費者權益、社區環保及公益活動等問題,并重視社會責任。

金融控股公司宜督促其子公司訂定消費者保護方針,內容包括消費申訴及爭議之處理機制。

第51條金融控股公司與所屬子公司或其它關系企業間之人員、資產及財務之管理權責應予明確化,并確實辦理風險評估及建立適當之防火墻。

金融控股公司應依金融控股公司法規定對所屬子公司善盡責任。

第52條金融控股公司負責人兼任子公司職務,依金融控股公司負責人兼任子公司職務辦法及相關法令之規定辦理。

第53條金融控股公司及其所屬子公司應按照相關法令規范建立健全之財務、業務及會計管理制度。

金融控股公司應對其所屬子公司辦理綜合之風險評估,實施必要之控管機制,以有效運用資源并降低各項風險。

第54條金融控股公司與其所屬子公司及其它關系企業間之交易,應合乎法令規定并本于公平合理之原則,就相互間之財務業務相關作業訂定書面規范。對于簽約事項應明確訂定交易價格、條件及支付方式,并杜絕非常規交易,嚴禁利益輸送。依法令規定必須取得證券承銷商、估價公司或會計師判斷合理性之報告時,應先行取得方得進行交易。

第55條金融控股公司應隨時掌握持有股份比例較大以及可以實際控制公司之主要股東。

前項所稱持有股份比例較大者,原則系以證券交易法第二十二條之二、第二十五條所訂比例為準,但金融控股公司得依其實際控制公司之持股情形,另訂較低之比例。

第56條信息公開系金融控股公司之重要責任,其應確實依照相關法令、公司章程、證券交易所或柜臺買賣中心之規定,忠實履行義務。

第57條金融控股公司應建立公開信息之網絡申報操作系統,指定專人負責信息之搜集及揭露工作,并建立發言人制度,以確保可能影響股東及利益相關者系人決策之信息,能夠及時允當揭露。

第58條為提高重大訊息公開之正確性及時效性,金融控股公司應選派全盤了解各項財務、業務或能協調各部門提供相關資料,并能單獨代表金融控股公司對外發言者,擔任發言人及代理發言人。

金融控股公司應設有一人以上之代理發言人,且任一代理發言人于發言人未能執行其發言職務時,應能單獨代理發言人對外發言,但應確認代理順序,以免發生混淆情形。

為落實發言人制度,金融控股公司應明訂統一發言程序,并要求管理階層與員工保守財務業務機密,不得擅自任意散布訊息。

遇有發言人或代理發言人異動時,應即辦理信息公開。

第59條金融控股公司宜運用網際網絡之便捷性架設網站,建置財務業務相關信息及公司治理信息,以利股東及利益相關者等參考,并宜參酌外國投資人之需求提供英文版公司治理相關信息。

前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確并實時更新,以避免有誤導之虞。

第60條金融控股公司召開法人說明會,應依證券交易所或柜臺買賣中心之規定辦理,并宜以錄音或錄像方式保存,另亦可透過金融控股公司網站或其它適當管道提供查詢。

第61條金融控股公司應依相關法令及證券交易所或柜臺買賣中心規定,揭露下列年度內公司治理之相關信息,并宜視需要增置英文版之信息:

一、公司治理之架構及規則。

二、公司股權結構及股東權益。

三、董事會之結構及獨立性。

四、董事會及經理人之職責。

五、監察人之組成、職責及獨立性。

六、董事、監察人之進修情形。

七、報酬結構及政策之信息。

八、利益相關者之權利及關系。

九、金融控股公司合并財務報表暨子公司財務報表之揭露。

十、大額曝險之揭露。

十一、關系人交易相關信息。

十二、資本適足性之揭露。

十三、對于法令規范信息公開事項之詳細辦理情形。

十四、公司治理之執行成效和本守則規范之差距及其原因。

十五、改進公司治理之具體計畫及措施。

十六、其它公司治理之相關信息。

第62條金融控股公司應依金融控股公司法及證券交易法之相關規定,定期公告或揭露經會計師簽證、董事會通過及監察人承認之財務報表、合并財務報表暨子公司財務報表。

第63條金融控股公司所有子公司對同一人、同一關系人或同一關系企業為授信、背書、或其它交易行為之加計總額或比率,應于每營業年度第二季及第四季終了一個月內,向主管機關申報并以公告、網際網絡或主管機關指定之方式予以揭露。

金融控股公司所有子公司應建置對同一人、同一關系人或同一關系企業資訊系統,以利進行相關交易行為時之查詢及控管,并指定專責單位負責資料之搜集、建文件,以利申報作業。

第64條金融控股公司應充分揭露關系人交易信息,并依相關規定增加揭露子公司達一定金額以上之關系人交易信息。

前項關系人應依財務會計準則公報第六號規定認定,于判斷交易對象是否為關系人時,除注意其法律形式外,亦須考慮其實質關系。

第65條金融控股公司及其子公司應符合金融控股公司法及各業別資本適足性之相關規范。

金融控股公司應依主管機關發布之計算方法及表格,經會計師復核于每半年結算后二個月內或主管機關認為必要時,依其命令填報集團資本適足率并檢附相關資料。

第66條金融控股公司如屬上市公司,其與所屬子公司遇有重大訊息之情事者,除符合證券交易所制定之「上市公司重大訊息記者說明會作業程序」,應召開記者會外,皆應于事實發生日起次一營業日交易時間開始前,輸入網際網絡信息申報系統,如于國外發行有價證券者,并應以英文輸入該系統。

第67條金融控股公司應建立內部控制及稽核制度,并確保該制度得以持續有效進行以健全公司經營。

金融控股公司之內部控制制度應涵蓋金融控股公司之營運活動,并就組織規程、公司章則、業務規范及處理手冊訂定適當之政策及作業程序,并應配合法規、業務項目及作業流程等之變更定期檢討修訂,并有稽核單位之參與。

金融控股公司之內部稽核制度應評估內部控制制度是否有效運作及衡量營運效率,適時提供改進意見,以確保內部控制制度得以持續有效實施,協助董事會及管理階層確實履行其責任。

第68條金融控股公司應建立遵守法令主管制度,指定單位負責該制度之規劃、管理及執行,建立咨詢、協調、溝通系統,對各單位施以法規訓練,并應指派人員擔任遵守法令主管,負責執行法令遵循事宜,以確保遵守法令主管制度之有效運行,并加強自律功能。

第69條金融控股公司應規劃其與子公司整體經營策略、風險管理政策與指導準則,以加強經營管理,各子公司應據以擬訂相關業務之經營計畫、風險管理程序及執行準則,以確實遵循。

第70條金融控股公司應設置隸屬董事會之稽核單位,并應建立總稽核制,以獨立超然之精神,綜理稽核業務,定期向董事會及監察人報告,金融控股公司并應賦予總稽核對稽核單位之人事自主權。

金融控股公司內部稽核人員應具備符合法令規定之資格條件,并應參加業務專業訓練,以提升稽核品質及能力。

第71條金融控股公司稽核人員及遵守法令主管,對內部控制重大缺失或違法違規情事所提改進建議不為管理階層采納,將肇致金融控股公司重大損失者,均應立即通報主管機關。

第72條金融控股公司設立之稽核及法令遵循單位,除確保金融控股公司辦妥稽核業務及遵循相關法令外,并應督導各子公司執行相關規定。

第73條金融控股公司董事會應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,或其它專業適任且具獨立性之外部稽核,定期對金融控股公司之財務狀況及內部控制實施查核,并針對會計師于查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進。

第74條金融控股公司應隨時注意國內與國際公司治理制度之發展,據以檢討改進其所建置之公司治理制度,以提升公司治理成效。

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篇2:修正期貨商公司治理實務守則范文

修正期貨商公司治理實務守則

中華民國九十三年五月二十日臺灣期貨交易所股份有限公司臺期(稽)字第號公告修正發布第1、3、6~8、10、11、13、18、23、26~30、34、36、41、42、44~50、52、54、58、60、63、64條條文;并自公告日起實施

中華民國九十三年五月六日財政部證券暨期貨管理委員會臺財證七字第號函

第1條為協助期貨商建立良好之公司治理制度,并促進期貨市場健全發展,臺灣期貨交易所股份有限公司爰會商臺北市期貨商業同業公會制定本守則,以資遵循。

外國期貨商在臺分公司免適用本守則第一章至第四章之規定。

兼營期貨商免適用本守則之規定。

期貨商宜參照本守則相關規定訂定公司本身之公司治理守則。

第3條期貨商應依「證券暨期貨市場各服務事業建立內部控制制度處理準則」之規定,考量本公司及子公司整體之營運活動,建立完備之內部控制制度并有效執行,除確實辦理自行檢查作業外,董事會及管理階層應至少每年檢討各部門自行檢查結果及稽核單位之稽核報告,監察人并應關注及監督之。

期貨商管理階層應重視內部稽核單位與人員,賦予充分權限,促其確實檢查、評估內部控制制度之缺失及衡量營運之效率,以確保該制度得以持續有效實施,并協助董事會及管理階層確實履行其責任,進而落實公司治理制度。

第6條期貨商董事會應妥善安排股東會議題及程序,股東會應就各議題之進行酌予合理之討論時間,并給予股東適當之發言機會。

董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事親自出席。

第7條期貨商應鼓勵股東參與公司治理,并使股東會在合法、有效、安全之前提下召開。期貨商應透過各種方式及途徑,并充分采用科技化之訊息揭露方式,藉以提高股東出席股東會之比率,暨確保股東依法得于股東會行使其股東權。

第8條期貨商應依照公司法及相關法令規定記載股東會議事錄,股東對議案無異議部分,應記載「經主席征詢全體出席股東無異議照案通過」;股東對議案有異議并付諸表決者,應載明表決方式及表決結果。董事、監察人之選舉,應載明采票決方式及當選董事、監察人之當選權數。

股東會議事錄在公司存續期間應永久妥善保存;公司設有網站者宜充分揭露。

第10條期貨商應重視股東知的權利,有關公司財務、業務、內部人持股及公司治理情形,應確實遵守信息公開之相關規定。

第11條股東應有分享公司盈余之權利。為確保股東之投資權益,股東會得依公司法第一百八十四條之規定查核董事會造具之表冊、監察人之報告,并決議盈余分派或虧損撥補。

股東會執行前項查核時,得選任檢查人為之。

股東得依公司法第二百四十五條之規定聲請法院選派檢查人,檢查公司業務帳目及財產情形。

期貨商之董事會、監察人及經理人對于前二項檢查人之查核作業應充分配合,不得有妨礙、拒絕或規避行為。

第13條為確保股東權益,期貨商宜有專責人員處理股東建議、疑義及糾紛事項。

期貨商之股東會、董事會決議違反法令或公司章程,或其董事、監察人、經理人執行職務時違反法令或公司章程之規定,致股東權益受損者,公司對于股東依法提起訴訟情事,應妥適處理。

第18條對期貨商具控制能力之法人股東,應遵守下列事項:

一、對其他股東應負有誠信義務,不得直接或間接使公司為不合營業常規或其它不法利益之經營。

二、其代表人應遵循期貨商所訂定行使權利及參與議決之相關規范,于參加股東會時,本于誠信原則及所有股東最大利益,行使其投票權,并能踐行董事、監察人之忠實與注意義務。

三、對公司董事及監察人之提名,應遵循相關法令及公司章程規定辦理,不得逾越股東會、董事會之職權范圍。

四、不得不當干預公司決策或妨礙經營活動。

五、不得以不公平競爭之方式限制或妨礙公司之經營。

第23條期貨商在召開股東會進行董事改選之前,宜就股東或董事推薦之董事候選人之資格條件、學經歷背景及有無期貨商設置標準第四條所列各款情事等事項,進行事先審查,并將審查結果提供股東參考,俾選出適任之董事。

第26條期貨商應明定獨立董事之職責范疇及賦予行使職權之有關人力物力。公司或董事會其它成員,不得限制或妨礙獨立董事執行職務。

期貨商應于章程或依股東會決議明訂董事之報酬,對于獨立董事得酌訂與一般董事不同之合理報酬。

第27條期貨商董事會為健全監督功能及強化管理機能,得考量董事會規模及獨立董事人數,設置各類功能性委員會,并明定于章程。

功能性委員會應對董事會負責,并將所提議案交由董事會決議。

功能性委員會應訂定行使職權規章,經由董事會通過。行使職權規章之內容至少包括委員會之權限及責任,行使職權過程(組織地位、委員之資格條件、行使職權資源、行使職權流程等),及每年復核與評估是否更新行使職權規章之政策。

第28條期貨商宜優先設置風險管理暨審計委員會,其主要職責如下:

一檢查公司會計制度、財務狀況及財務報告程序。

二審核取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為之處理程序。

三與公司簽證會計師進行交流。

四對內部稽核人員及其工作進行考核。

五對公司之內部控制進行考核。

六評估、檢查、監督公司存在或潛在之各種風險。

七檢查公司遵守法律規范之情形。

八審核本守則第三十三條所述涉及董事利益沖突應回避表決權行使之交易,特別是重大關系人交易、轉投資、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證及成立以投資為目的投資公司等。

九評核會計師之資格并提名適任人選。

一○訂定保護期貨交易人之政策并考核其執行情形。

一一擬議董事、監察人及經理人之報酬與調整。

一二就申請董事回避案件提出建議方案。

一三訂定風險管理政策及風險衡量標準。

一四評核總經理及其它經理人之資格、績效,并提出任免建議。

一五就公司之管理決策及營運計劃提出建議及審核報告。

期貨商設有獨立董事者,風險管理暨審計委員會應有獨立董事參與并擔任召集人,且宜邀請獨立監察人列席。

前項之獨立董事應至少有一名具有衍生性商品、會計或財務專業背景。

第29條期貨商應選擇專業、負責且具獨立性之簽證會計師,定期對公司之財務狀況及內部控制實施查核。公司針對會計師于查核過程中適時發現及揭露之異常或缺失事項,及所提具體改善或防弊意見,應確實檢討改進。

期貨商應定期(至少一年一次)評估聘任會計師之獨立性。公司連續五年未更換會計師或其受有處分或有損及獨立性之情事者,應考量有無更換會計師之必要,并就結果提報董事會。

第30條期貨商宜委任專業適任之律師,提供公司適當之法律咨詢服務,或協助董事會、監察人及管理階層提升其法律素養,避免公司及相關人員觸犯法令,促使公司治理作業在相關法律架構及法定程序下運作。

遇有董事、監察人或管理階層依法執行業務涉有訴訟或與股東之間發生糾紛情事者,公司應視狀況委請律師予以協助。

第34條期貨商召開董事會時,應備妥相關資料供與會董事隨時查考。

董事會討論內部控制制度、取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人及為他人背書或提供保證等重大財務業務行為時,應充分考量風險管理暨審計委員會或獨立董事之意見,并將其同意或反對之意見與理由列入會議紀錄。

董事會進行中非擔任董事之相關部門經理人員應列席會議,報告目前公司業務概況及答復董事提問事項,以協助董事了解公司現況,作出適當決議。

第35條期貨商董事會之議事人員應確實依相關規定詳實記錄會議報告及各議案之議事摘要、決議方法與結果。

董事會會議紀錄須由會議主席和記錄人員簽名,董事出席狀況應完整記載,并應列入公司重要檔案,在公司存續期間永久妥善保存。

董事會之決議違反法令、章程或股東會決議,致公司受損害時,經表示異議之董事,有紀錄或書面聲明可證者,免其賠償之責任。

第36條期貨商章程應明訂常務董事會或董事長在董事會休會期間行使董事會職權之授權范圍,其授權內容或事項應具體明確,不得概括授權,且涉及公司重大利益事項,仍應經由董事會之決議。

第41條期貨商得依公司章程或股東會決議,于董事任期內就其執行業務范圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險,以降低并分散董事因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第42條董事會成員宜于新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程,并責成各階層員工加強專業及法律知識。

第44條期貨商章程訂定監察人人數時,應就整體適當人數酌作考量,擔任監察人者須具備豐富之專業知能、工作經驗以及誠信踏實、公正判斷之態度,并確實評估能有足夠之時間與精力投入監察人工作。

期貨商在召開股東會進行監察人改選之前,宜就股東或董事推薦之監察人候選人之資格條件、學經歷背景及有無期貨商設置標準第四條所列各款情事等事項,進行事先審查,并將審查結果提供股東參考,俾選出適任之監察人。

第45條監察人應熟悉有關法律規定,明了公司董事之權利義務與責任,及各部門之職掌分工與作業內容,并經常列席董事會監督其運作情形且適時陳述意見,以先期掌握或發現異常情況。

第46條監察人應監督公司業務之執行及董事、經理人之盡職情況,并關注公司內部控制制度之執行情形,俾降低公司財務危機及經營風險。

董事為自己或他人與公司為法律行為時,應由監察人為公司之代表。如有設置獨立監察人時,為加強監督,宜由獨立監察人為公司之代表。

第47條監察人得隨時調查公司業務及財務狀況,公司相關部門應配合提供查核所需之簿冊文件。

監察人查核公司財務、業務時得代表公司委托律師或會計師審核之,惟公司應告知相關人員負有保密義務。

董事會或經理人應依監察人之請求提交報告,不得以任何理由妨礙、規避或拒絕監察人之檢查行為。

監察人履行職責時,期貨商應依其需要提供必要之協助,其所需之合理費用應由公司負擔。

第48條為利監察人及時發現公司可能之弊端,期貨商應建立員工、股東及利害關系人與監察人之溝通管道。

監察人發現弊端時,應及時采取適當措施以防止弊端擴大,必要時并應向相關主管機關或單位舉發。

期貨商之獨立董事、總經理及財務、會計、研發及內部稽核部門主管人員或簽證會計師如有請辭或更換時,監察人應深入了解其原因。

監察人怠忽職務,致公司受有損害者,對公司負賠償責任。

第49條期貨商之各監察人分別行使其監察權時,基于公司及股東權益之整體考量,認有必要者,得以*方式交換意見,但不得妨害各監察人獨立行使職權。

第50條期貨商得依公司章程或股東會決議,于監察人任期內就其執行業務范圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險,以降低并分散監察人因違法行為而造成公司及股東重大損害之風險。

第52條監察人宜于新任時或任期中持續參加涵蓋公司治理主題相關之財務、業務、商務、會計或法律等進修課程。

第54條期貨商應于章程或經股東會決議明訂監察人之報酬,對于獨立監察人得酌訂與一般監察人不同之合理報酬。

期貨商應重視并充分發揮獨立監察人之功能,以加強公司風險管理及財務、營運之控制。

第58條期貨商應建立員工溝通管道,鼓勵員工與管理階層、董事或監察人直接進行溝通,適度反映員工對公司經營及財務狀況或涉及員工利益重大決策之意見。

第60條期貨商應確實依照相關法令之規定,忠實履行信息揭露之義務。

第63條期貨商宜運用網際網絡之便捷性架設網站,建置公司財務業務相關信息及公司治理信息,以利股東、及利害關系人等參考,并宜提供英文版公司治理相關信息。

前項網站應有專人負責維護,所列資料應詳實正確并實時更新,以避免有誤導之虞。

第64條期貨商應依相關規定,揭露下列年度內公司治理之相關信息:

一、公司治理之架構及規則。

二、公司股權結構及股東權益。

三、董事會之結構及獨立性。

四、董事會及經理人之職責。

五、監察人之組成、職責及獨立性。

六、董事、監察人之進修情形。

七、利害關系人之權利及關系。

八、對于法令規范信息公開事項之詳細辦理情形。

九、公司治理之執行成效和本守則規范之差距及其原因。

十、其它公司治理之相關信息。

期貨商宜視公司治理之實際執行情形,采適當方式揭露其改進公司治理之具體計畫及措施。