第一章總則

第一條為了進一步明確董事會的職責權(quán)限,規(guī)范董事會內(nèi)部機構(gòu)及運作程序,充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《萬科企業(yè)股份有限公司章程》(以下簡稱《公司章程》)及有關(guān)規(guī)定,制定本規(guī)則。

第二章董事會的組成機構(gòu)

第二條公司設(shè)董事會,是公司的經(jīng)營決策中心,對股東大會負責。

第三條董事會由十一名董事組成,設(shè)董事長一人,副董事長一至二人。董事為自然人,無需持有公司股份。公司全體董事根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定對公司負有忠實義務和勤勉業(yè)務。

第四條公司董事會成員中應當有1/3以上獨立董事,其中至少一名會計專業(yè)人士。

第五條董事由股東大會選舉或更換,每屆任期三年,任期從股東大會通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東大會不得無故解除其職務。

非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續(xù)一百八十個交易日單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。獨立董事的選舉根據(jù)有關(guān)法規(guī)執(zhí)行。

第六條董事因故離職,補選董事任期從股東大會通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務。

第七條董事會按照股東大會決議可以設(shè)立審計委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、薪酬與提名委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人,審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

各專門委員會下設(shè)工作小組,負責日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。

董事會專門委員會的職責、議事程序等工作實施細則由董事會另行制定。

第八條董事會設(shè)董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、管理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文件檔案及公司董事會的有關(guān)資料,辦理信息披露等事務。董事會秘書由董事長提名,經(jīng)董事會聘任或解聘。

董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第九條董事會秘書可組織人員承辦董事會日常工作。

第三章董事會及董事長的職權(quán)

第十條公司董事會應當在《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本規(guī)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權(quán)行事,不得越權(quán)形成決議。

第十一條董事會的決策程序為:

1、投資決策程序:董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案,提交董事會審議,形成董事會決議;對于需提交股東大會的重大經(jīng)營事項,按程序提交股東大會審議通過,由總經(jīng)理組織實施。

2、財務預、決算工作程序:董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案,提交董事會;董事會制定方案,提請股東大會審議通過后,由總經(jīng)理組織實施。

3、人事任免程序:根據(jù)董事會、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名,由公司組織人事部門考核,向董事會提出任免意見,報董事會審批。

4、重大事項工作程序:董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前,應對有關(guān)事項進行研究,判斷其可行性,經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見,以減少決策失誤。

第十二條董事長根據(jù)法律、行政法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定及股東大會、董事會決議行使其職權(quán)和承擔相應義務。

第十三條董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的,原則上應針對具體事件或有具體金額限制,授權(quán)內(nèi)容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。

第十四條公司副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第四章董事會會議的召集、主持及提案

第十五條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

第十六條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

定期會議由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第十八條有下列情形之一的,董事長應當在十日以內(nèi)召開臨時董事會會議:

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

(三)監(jiān)事會提議時;

(四)持有十分之一以上有表決權(quán)股份的股東提議時;

(五)二分之一以上獨立董事提議時。

第十九條按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的,提議人應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)簽字(蓋章)的書面提議。::書面提議中應當載明下列事項:

(一)提議人的姓名或者名稱;

(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)明確和具體的提案;

(五)提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

提案內(nèi)容應當屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項,與提案有關(guān)的材料應當一并提交。

第二十條董事會秘書在收到書面提議和有關(guān)材料后,應當于當日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議后10日內(nèi),召集和主持董事會會議。

第五章董事會會議通知

第二十一條召開董事會定期會議和臨時會議,董事會秘書應當分別提前十日和三個工作日以書面通知方式通知全體董事。

若出現(xiàn)特殊情況,需要董事會即刻作出決議的,為公司利益之目的,召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制,但召集人應當在會議上作出說明。

第二十二條董事會會議通知應當至少包括以下內(nèi)容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第二十三條董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知,說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的,會議日期應當相應順延或者在取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第六章董事會會議的召開

第二十四條董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

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sp;第二十五條總經(jīng)理、董事會秘書應當列席董事會會議;監(jiān)事可以列席董事會會議。會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。

列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見,但沒有投票表決權(quán)。

第二十六條董事應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人不能出席會議的原因;

(三)委托人對每項提案的簡要意見(如有);

(四)委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示;

(五)委托人的簽字、日期等。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書。

第二十七條委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:

(一)在審議關(guān)聯(lián)交易事項時,非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席;關(guān)聯(lián)董事也不得接受關(guān)聯(lián)董事的委托;

(二)在審議按照有關(guān)法律法規(guī)需獨立董事發(fā)表獨立意見的事項時,獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;

第二十八條代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第二十九條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

第三十條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了第二十九條所規(guī)定的披露。

第三十一條董事會定期會議現(xiàn)場召開。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以通過傳真或者電子郵件表決等方式召開。

以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議,按照規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數(shù)。

第三十二條除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。

第三十三條董事應當認真閱讀有關(guān)會議材料,在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。

第三十四條董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息,也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。

第七章董事會會議的表決

第三十五條董事會會議的表決實行一人一票。除根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的除外,董事會做出決議,必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

第三十六條董事會決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

第三十七條董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,視為棄權(quán)。

第三十八條現(xiàn)場召開會議的,會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果;以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議,在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前董事會秘書應通知董事表決結(jié)果。

第三十九條董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定,在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔保事項作出決議,除公司全體董事過半數(shù)同意外,還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。

第四十條出現(xiàn)下述情形的,董事應當對有關(guān)提案回避表決:

(一)本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形;

(二)其他法律法規(guī)等規(guī)定董事應當回避的情形。

在董事回避表決的情況下,有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的,不得對有關(guān)提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。

第四十一條董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的,可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師,并要求其據(jù)此出具審計報告草案(除涉及分配之外的其他財務數(shù)據(jù)均已確定)。董事會作出分配的決議后,應當要求注冊會計師出具正式的審計報告,董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。

第四十二條二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體,或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關(guān)事項作出判斷時,可以提請會議召集人暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第四十三條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

第四十四條董事會秘書應當安排工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內(nèi)容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發(fā)言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

第四十五條出席會議的董事、董事會秘書和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限10年。

董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明的,視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。

第四十六條董事會決議公告事宜,由董事會秘書根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前,與會董事和會議列席人員、記錄和其他有關(guān)人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務。

第四十七條董事會決議實施過程中,董事長(或委托有關(guān)部門和人員)可就決議的實施情況進程跟蹤檢查,在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項時,可要求和督促總經(jīng)理予以糾正。

第八章附則

第四十八條本規(guī)則未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十九條在本規(guī)則中,"以上"包括本數(shù)。

第五十條本規(guī)則由董事會制訂報股東大會批準后生效,修改時亦同。

第五十一條本規(guī)則由董事會解釋

篇2:董事會議事規(guī)則范本

董事會議事規(guī)則

第一條宗旨

為了進一步規(guī)范貴研鉑業(yè)股份有限公司(以下簡稱公司)董事會的議事方式和決策程序,促使董事和董事會有效地履行其職責,提高董事會規(guī)范運作和科學決策水平,根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,制訂本規(guī)則。

第二條董事會職權(quán)

根據(jù)《公司章程》規(guī)定,董事會主要行使下列職權(quán):

(一)召集股東大會,并向股東大會報告工作;

(二)執(zhí)行股東大會的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案;

(八)決定除須經(jīng)公司股東大會審議以外的其它對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易、對外借款等重大事項;

(九)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(十)聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書;根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司經(jīng)理的工作匯報并檢查經(jīng)理的工作;

(十六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》授予的其他職權(quán)。

第三條董事會會議

董事會會議分為定期會議和臨時會議。董事會每年至少召開兩次定期會議。

有下列情形之一的,董事會應當召開臨時會議:

(一)代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時;

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

(三)監(jiān)事會提議時;

(四)證券監(jiān)管部門要求召開時;

(五)《公司章程》規(guī)定的其他情形。

第四條定期會議的提案

在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前,應當充分征求各董事的意見,初步形成會議提案后交董事長擬定。

董事長在擬定提案前,應當視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。

第五條臨時會議的提議程序

按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的,應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:

(一)提議人的姓名或者名稱;

(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)明確和具體的提案;

(五)提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

提案內(nèi)容應當屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項,與提案有關(guān)的材料應當一并提交。

董事會秘書在收到上述書面提議和有關(guān)材料后,應當于當日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議或者證券監(jiān)管部門的要求后十日內(nèi),召集董事會會議并主持會議。

第六條會議的召集和主持

董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第七條會議通知

召開董事會定期會議和臨時會議,應當分別提前十日和五日將蓋有董事會辦公室印章的書面會議通知,通過直接送達、傳真、電子郵件或者其他方式,提交全體董事和監(jiān)事。非直接送達的,還應當通過電話進行確認并做相應記錄。

情況緊急,需要盡快召開董事會臨時會議的,可以隨時通過電話或者其他口頭方式發(fā)出會議通知,但召集人應當在會議上作出說明。

第八條會議通知的內(nèi)容

書面會議通知應當至少包括以下內(nèi)容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

口頭會議通知至少應包括上述第(一)、(二)項內(nèi)容,以及情況緊急需要盡快召開董事會臨時會議的說明。

第九條會議通知的變更

董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知,說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的,會議日期應當相應順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第十條會議的召開

董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。有關(guān)董事拒不出席或者怠于出席會議導致無法滿足會議召開的最低人數(shù)要求時,董事長和董事會秘書應當及時向監(jiān)管部門報告。

監(jiān)事可以列席董事會會議;非董事總經(jīng)理應當列席董事會會議。會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。

第十一條親自出席和委托出席

董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明代理人的姓名,代理事項、授權(quán)范圍和有效期限,并由委托人簽名或蓋章。代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

委托其他董事對定期報告代為簽署書面確認意見的,應當在委托書中進行專

門授權(quán)。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書,在會議簽到簿上說明受托出席的情況。

第十二條關(guān)于委托出席的限制

委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:

(一)在審議關(guān)聯(lián)交易事項時,非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席;關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托;

(二)獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;

(三)董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席,有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托。

(四)一名董事不得接受超過兩名董事的委托,董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第十三條會議召開方式

董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時,在保障董事充分表達意見的前提下,經(jīng)召集人(主持人)、提議人同意,也可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進行的方式召開。

非以現(xiàn)場方式召開的,以視頻顯示在場的董事、在電話會議中發(fā)表意見的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票,或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認函等計算出席會議的董事人數(shù)。

第十四條會議審議程序

會議主持人應當提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。

對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案,會議主持人應當在討論有關(guān)提案前,指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。

董事阻礙會議正常進行或者影響其他董事發(fā)言的,會議主持人應當及時制止。

除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。董事接受其他董事委托代為出席董事會會議的,不得代表其他董事對未包括在會議通知中的提案進行表決。

第十五條發(fā)表意見

董事應當認真閱讀有關(guān)會議材料,在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。

董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息,也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。

第十六條會議表決

每項提案經(jīng)過充分討論后,主持人應當適時提請與會董事進行表決。

會議表決實行一人一票,以計名和書面等方式進行。

董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,會議主持人應當要求有關(guān)董事重新選擇,拒不選擇的,視為棄權(quán);中途離開會場不回而未做選擇的,視為棄權(quán)。

第十七條表決結(jié)果的統(tǒng)計

與會董事表決完成后,應當及時收集董事的表決票,交董事會秘書在一名監(jiān)事或者獨立董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。

現(xiàn)場召開會議的,會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果;其他情況下,會議主持人應當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前,通知董事表決結(jié)果。

董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的,其表決情況不予統(tǒng)計。

第十八條決議的形成

除本規(guī)則第十九條規(guī)定的情形外,董事會審議通過會議提案并形成相關(guān)決議,必須有超過公司全體董事人數(shù)之半數(shù)的董事對該提案投贊成票。法律、行政法規(guī)和本公司《公司章程》規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的,從其規(guī)定。

董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定,在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔保事項作出決議,除公司全體董事過半數(shù)同意外,還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。

不同決議在內(nèi)容和含義上出現(xiàn)矛盾的,以形成時間在后的決議為準。

第十九條回避表決

出現(xiàn)下述情形的,董事應當對有關(guān)提案回避表決:

(一)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定董事應當回避的情形;

(二)董事本人認為應當回避的情形;

(三)本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形。

在董事回避表決的情況下,有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的,不得對有關(guān)提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。

第二十條權(quán)限和授權(quán)

董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權(quán)行事,不得越權(quán)形成決議。

董事會可對董事會權(quán)限范圍內(nèi)某一具體事項,本著風險可控和工作簡便的原則,可在一定期限內(nèi)授權(quán)給董事長或總經(jīng)理行使,但董事會應對該事項單獨形成決議,且董事會應在決議中明確授權(quán)對象、范圍、權(quán)限、期限等事項。

董事會可根據(jù)實際情況的要求提前收回授權(quán)。

第二十一條關(guān)于利潤分配的特別規(guī)定

董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的,可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師,并要求其據(jù)此出具審計報告草案(除涉及分配之外的其他財務數(shù)據(jù)均已確定)。董事會作出分配的決議后,應當要求注冊會計師出具正式的審計報告,董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。

第二十二條提案未獲通過的處理

提案未獲通過的,在有關(guān)條件和因素未發(fā)生重大變化的情況下,董事會會議在一個月內(nèi)不應當再審議內(nèi)容相同的提案。

第二十三條暫緩表決

二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體,或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關(guān)事項作出判斷時,會議主持人應當要求會議對該議題進行暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第二十四條會議錄音

現(xiàn)場召開和以視頻、電話等方式召開的董事會會議,可以視需要進行全程錄音。

>第二十五條會議記錄

董事會秘書應當對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內(nèi)容:

(一)會議屆次和召開的時間、地點、方式;

(二)會議通知的發(fā)出情況;

(三)會議召集人和主持人;

(四)董事親自出席和受托出席的情況;

(五)會議審議的提案、每位董事對有關(guān)事項的發(fā)言要點和主要意見、對提案的表決意向;

(六)每項提案的表決方式和表決結(jié)果(說明具體的同意、反對、棄權(quán)票數(shù));

(七)與會董事認為應當記載的其他事項。

第二十六條會議紀要和決議記錄

除會議記錄外,董事會秘書還可以視需要對會議召開情況作成簡明扼要的會議紀要,根據(jù)統(tǒng)計的表決結(jié)果就會議所形成的決議制作單獨的決議記錄。

第二十七條董事簽字

與會董事應當代表其本人和委托其代為出席會議的董事對會議記錄和決議記錄進行簽字確認。董事對會議記錄或者決議記錄有不同意見的,可以在簽字時作出書面說明。必要時,應當及時向監(jiān)管部門報告,也可以發(fā)表公開聲明。

董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明或者向監(jiān)管部門報告、發(fā)表公開聲明的,視為完全同意會議記錄和決議記錄的內(nèi)容。

第二十八條決議公告

董事會決議公告事宜,由董事會秘書根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前,與會董事和會議列席人員、記錄和服務人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務。

第二十九條決議的執(zhí)行

董事長應當督促有關(guān)人員落實董事會決議,檢查決議的實施情況,并在以后的董事會會議上通報已經(jīng)形成的決議的執(zhí)行情況。

第三十條會議檔案的保存

董事會會議檔案,包括會議通知和會議材料、會議簽到簿、董事代為出席的授權(quán)委托書、會議錄音資料、表決票、經(jīng)與會董事簽字確認的會議記錄、會議紀要、決議記錄、決議公告等,由董事會秘書負責保存。

董事會會議檔案的保存期限為十年以上。

第三十一條附則

在本規(guī)則中,“以上”包括本數(shù)。

本規(guī)則由董事會制訂報股東大會批準后生效,若因國家相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章、制度對本規(guī)則涉及的相關(guān)內(nèi)容進行修改,則授權(quán)公司董事會相應地對本規(guī)則進行修改。

本規(guī)則由董事會解釋。

公司對外借款的決策程序、權(quán)限等按照本規(guī)則、《股東大會議事規(guī)則》等相關(guān)制度執(zhí)行,原第一屆董事會第九次會議通過的《公司對外借款管理辦法》不再執(zhí)行。

篇3:董事會議事規(guī)則范本

董事會議事規(guī)則范例

第一章總則

第一條為了進一步明確董事會的職責權(quán)限,規(guī)范董事會內(nèi)部機構(gòu)及運作程序,充分發(fā)揮董事會的經(jīng)營決策中心作用,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)、《公司章程及有關(guān)規(guī)定,制定本規(guī)則。

第二章董事會的組成機構(gòu)

第二條公司設(shè)董事會,是公司的經(jīng)營決策中心,對股東大會負責。

第三條董事會由十一名董事組成,設(shè)董事長一人,副董事長一至二人。董事為自然人,無需持有公司股份。公司全體董事根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定對公司負有忠實義務和勤勉業(yè)務。

第四條公司董事會成員中應當有1/3以上獨立董事,其中至少一名會計專業(yè)人士。

第五條董事由股東大會選舉或更換,每屆任期三年,任期從股東大會通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東大會不得無故解除其職務。

非獨立董事候選人名單由上屆董事會或連續(xù)一百八十個交易日單獨或合計持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)百分之三以上的股東提出。獨立董事的選舉根據(jù)有關(guān)法規(guī)執(zhí)行。

第六條董事因故離職,補選董事任期從股東大會通過之日起計算,至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定,履行董事職務。

第七條董事會按照股東大會決議可以設(shè)立審計委員會、投資與決策委員會、薪酬與提名委員會等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、薪酬與提名委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人,審計委員會中至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。

各專門委員會下設(shè)工作小組,負責日常工作聯(lián)絡(luò)和會議組織等工作。

董事會專門委員會的職責、議事程序等工作實施細則由董事會另行制定。

第八條董事會設(shè)董事會秘書,負責公司股東大會和董事會會議的籌備、管理公司股權(quán)、證券和有關(guān)法律文件檔案及公司董事會的有關(guān)資料,辦理信息披露等事務。董事會秘書由董事長提名,經(jīng)董事會聘任或解聘。

董事會秘書應遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第九條董事會秘書可組織人員承辦董事會日常工作。

第三章董事會及董事長的職權(quán)

第十條公司董事會應當在《公司法》、《證券法》、《公司章程》和本規(guī)則規(guī)定的范圍內(nèi)行使職權(quán)。

董事會應當嚴格按照股東大會和本公司《公司章程》的授權(quán)行事,不得越權(quán)形成決議。

第十一條董事會的決策程序為:

1、投資決策程序:董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司中長期發(fā)展規(guī)劃、年度投資計劃和重大項目的投資方案,提交董事會審議,形成董事會決議;對于需提交股東大會的重大經(jīng)營事項,按程序提交股東大會審議通過,由總經(jīng)理組織實施。

2、財務預、決算工作程序:董事會委托總經(jīng)理組織有關(guān)人員擬定公司年度財務預決算、利潤分配和虧損彌補等方案,提交董事會;董事會制定方案,提請股東大會審議通過后,由總經(jīng)理組織實施。

3、人事任免程序:根據(jù)董事會、總經(jīng)理在各自的職權(quán)范圍內(nèi)提出的人事任免提名,由公司組織人事部門考核,向董事會提出任免意見,報董事會審批。

4、重大事項工作程序:董事長在審核簽署由董事會決定的重大事項的文件前,應對有關(guān)事項進行研究,判斷其可行性,經(jīng)董事會通過并形成決議后再簽署意見,以減少決策失誤。

第十二條董事長根據(jù)法律、行政法規(guī)、《公司章程》的規(guī)定及股東大會、董事會決議行使其職權(quán)和承擔相應義務。

第十三條董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間行使董事會部分職權(quán)的,原則上應針對具體事件或有具體金額限制,授權(quán)內(nèi)容應當明確、具體。凡涉及公司重大利益的事項應由董事會集體決策。

第十四條公司副董事長協(xié)助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第四章董事會會議的召集、主持及提案

第十五條董事會會議分為定期會議和臨時會議。

第十六條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條董事會每年應當至少在上下兩個半年度各召開一次定期會議。

定期會議由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。

第十八條有下列情形之一的,董事長應當在十日以內(nèi)召開臨時董事會會議:

(一)董事長認為必要時;

(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;

(三)監(jiān)事會提議時;

(四)持有十分之一以上有表決權(quán)股份的股東提議時;

(五)二分之一以上獨立董事提議時。

第十九條按照前條規(guī)定提議召開董事會臨時會議的,提議人應當通過董事會秘書或者直接向董事長提交經(jīng)簽字(蓋章)的書面提議。書面提議中應當載明下列事項:

(一)提議人的姓名或者名稱;

(二)提議理由或者提議所基于的客觀事由;

(三)提議會議召開的時間或者時限、地點和方式;

(四)明確和具體的提案;

(五)提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

提案內(nèi)容應當屬于本公司《公司章程》規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項,與提案有關(guān)的材料應當一并提交。

第二十條董事會秘書在收到書面提議和有關(guān)材料后,應當于當日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的,可以要求提議人修改或者補充。

董事長應當自接到提議后10日內(nèi),召集和主持董事會會議。

第五章董事會會議通知

第二十一條召開董事會定期會議和臨時會議,董事會秘書應當分別提前十日和三個工作日以書面通知方式通知全體董事。

若出現(xiàn)特殊情況,需要董事會即刻作出決議的,為公司利益之目的,召開臨時董事會會議可以不受前款通知方式及通知時限的限制,但召集人應當在會議上

作出說明。

第二十二條董事會會議通知應當至少包括以下內(nèi)容:

(一)會議日期和地點;

(二)會議期限;

(三)事由及議題;

(四)發(fā)出通知的日期。

第二十三條董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知,說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的,會議日期應當相應順延或者在取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后,如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的,應當事先取得全體與會董事的認可并做好相應記錄。

第六章董事會會議的召開

第二十四條董事會會議應當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

第二十五條總經(jīng)理、董事會秘書應當列席董事會會議;監(jiān)事可以列席董事會會議。會議主持人認為有必要的,可以通知其他有關(guān)人員列席董事會會議。

列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見,但沒有投票表決權(quán)。

第二十六條董事應當親自出席董事會會議。因故不能出席會議的,應當事先審閱會議材料,形成明確的意見,書面委托其他董事代為出席。

委托書應當載明:

(一)委托人和受托人的姓名;

(二)委托人不能出席會議的原因;

(三)委托人對每項提案的簡要意見(如有);

(四)委托人的授權(quán)范圍和對提案表決意向的指示;

(五)委托人的簽字、日期等。

受托董事應當向會議主持人提交書面委托書。

第二十七條委托和受托出席董事會會議應當遵循以下原則:

(一)在審議關(guān)聯(lián)交易事項時,非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席;關(guān)聯(lián)董事也不得接受關(guān)聯(lián)董事的委托;

(二)在審議按照有關(guān)法律法規(guī)需獨立董事發(fā)表獨立意見的事項時,獨立董事不得委托非獨立董事代為出席,非獨立董事也不得接受獨立董事的委托;

第二十八條代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。

第二十九條董事個人或者其所任職的其他企業(yè)直接或者間接與公司已有的或者計劃中的合同、交易、安排有關(guān)聯(lián)關(guān)系時(聘任合同除外),不論有關(guān)事項在一般情況下是否需要董事會批準同意,均應當盡快向董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系的性質(zhì)和程度。

除非有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事按照本條前款的要求向董事會作了披露,并且董事會在不將其計入法定人數(shù),該董事亦未參加表決的會議上批準了該事項,公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排,但在對方是善意第三人的情況下除外。

第三十條如果公司董事在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會,聲明由于通知所列的內(nèi)容,公司日后達成的合同、交易、安排與其有利益關(guān)系,則在通知闡明的范圍內(nèi),有關(guān)董事視為做了第二十九條所規(guī)定的披露。

第三十一條董事會定期會議現(xiàn)場召開。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以通過傳真或者電子郵件表決等方式召開。

以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議,按照規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電子郵件等有效表決票計算出席會議的董事人數(shù)。

第三十二條除征得全體與會董事的一致同意外,董事會會議不得就未包括在會議通知中的提案進行表決。

第三十三條董事應當認真閱讀有關(guān)會議材料,在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。

第三十四條董事可以在會前向董事會秘書、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務所和律師事務所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息,也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。

第七章董事會會議的表決

第三十五條董事會會議的表決實行一人一票。除根據(jù)法律、行政法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定董事會形成決議應當取得更多董事同意的除外,董事會做出決議,必須經(jīng)全體董事過半數(shù)通過。

第三十六條董事會決議表決可采用舉手、投票、傳真或電子郵件等方式。

董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下,可以用傳真或電子郵件方式進行并作出決議,并由參會董事簽字。

第三十七條董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應當從上述意向中選擇其一,未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的,視為棄權(quán)。

第三十八條現(xiàn)場召開會議的,會議主持人應當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果;以傳真或者電子郵件表決等方式召開的董事會會議,在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前董事會秘書應通知董事表決結(jié)果。

第三十九條董事會根據(jù)本公司《公司章程》的規(guī)定,在其權(quán)限范圍內(nèi)對擔保事項作出決議,除公司全體董事過半數(shù)同意外,還必須經(jīng)出席會議的三分之二以上董事的同意。

第四十條出現(xiàn)下述情形的,董事應當對有關(guān)提案回避表決:

(一)本公司《公司章程》規(guī)定的因董事與會議提案所涉及的事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系而須回避的其他情形;

(二)其他法律法規(guī)等規(guī)定董事應當回避的情形。

在董事回避表決的情況下,有關(guān)董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行,形成決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席會議的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事人數(shù)不足三人的,不得對有關(guān)提案進行表決,而應當將該事項提交股東大會審議。

第四十一條董事會會議需要就公司利潤分配事宜作出決議的,可以先將擬提交董事會審議的分配預案通知注冊會計師,并要求其據(jù)此出具審計報告草案(除涉及分配之外的其他財務數(shù)據(jù)均已確定)。董事會作出分配的決議后,應當要求注冊會計師出具正式的審計報告,董事會再根據(jù)注冊會計師出具的正式審計報告對定期報告的其他相關(guān)事項作出決議。

第四十二條二分之一以上的與會董事或兩名以上獨立董事認為提案不明確、不具體,或者因會議材料不充分等其他事由導致其無法對有關(guān)事項作出判斷時,可以提請會議召集人暫緩表決。

提議暫緩表決的董事應當對提案再次提交審議應滿足的條件提出明確要求。

第四十三條董事應當在董事會決議上簽字并對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

第四十四條董事會秘書應當安排工作人員對董事會會議做好記錄。會議記錄應當包括以下內(nèi)容:

(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事(代理人)姓名;

(三)會議議程;

(四)董事發(fā)言要點;

(五)每一決議事項的表決方式和結(jié)果(表決結(jié)果應載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。

第四十五條出席會議的董事、董事會秘書和記錄人,應當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會會議記錄保管期限10年。

董事既不按前款規(guī)定進行簽字確認,又不對其不同意見作出書面說明的,視為完全同意會議記錄、和決議記錄的內(nèi)容。

第四十六條董事會決議公告事宜,由董事會秘書根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定辦理。在決議公告披露之前,與會董事和會議列席人員、記錄和其他有關(guān)人員等負有對決議內(nèi)容保密的義務。

第四十七條董事會決議實施過程中,董事長(或委托有關(guān)部門和人員)可就決議的實施情況進程跟蹤檢查,在檢查中發(fā)現(xiàn)有違決議的事項時,可要求和督促總經(jīng)理予以糾正。

第八章附則

第四十八條本規(guī)則未盡事宜,按國家有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第四十九條在本規(guī)則中,"以上"包括本數(shù)。

第五十條本規(guī)則由董事會制訂報股東大會批準后生效,修改時亦同。

第五十一條本規(guī)則由董事會解釋。