公司管理實施細則【1】

第一章總則

第一條為加強合同管理,提高合同質量,保證合同的全面履行,做到管理有規章,簽約有約束,履行有檢查,提高經濟合同履約率,維護企業的合法權益,提高企業經濟效益,根據中華人民共和國《合同法》、《建筑法》、《招標投標法》、《建筑安裝工程承包合同條例》及有關法律、法規,結合集團公司實際情況,特制定本細則。

第二條本辦法適用于在集團公司范圍內簽訂和履行的所有建設工程施工合同、勞務分包合同、專業分包合同、物資設備采購供應合同等。

第三條簽訂合同實行洽談權、審查權、批準權相對獨立、互相制約的原則。

任何合同均需執照合同評審程序評審批準后,方可訂立。

第四條凡屬于辦法第二條規定的合同,一律采用書面形式簽訂,嚴禁口頭協議和非正式書面協議。

杜絕合同履行在先,簽訂在后的現象發生。

第五條實行法人授權委托制度,推行委托代理許可證制度。

簽訂經濟合同由法定代表人或憑法人的委托授權書方可簽訂,委托代理人必須在授權范圍和權限內簽訂合同,不得超過代理權限,不得與自己代理的其他人簽訂合同。

無法人授權委托,任何人無權簽訂合同。

第六條責任部門在合同簽訂前應驗證合同對方當事人有效的營業執照、資質證書、資信狀況,驗明合同當事人是否具有簽訂合同的主體資格;審查合同對方的主辦人是否有代理權、是否超越代理權限范圍和有效期及其真實性,審查對方使用的印鑒是否合法與真實有效。

在合同簽訂時,應保存有關資料。

第二章機構和職責

第七條集團公司合約部是全集團公司經濟合同的管理機構,其主要職責是:

1、負責組織宣傳、學習、貫徹《合同法》、《建筑法》、《招標投標法》及其他有關法律、法規和規章;

2、負責制訂全集團公司合同管理工作規劃,并組織實施;

3、負責集團公司總部參加重合同、守信用評比及年審工作;

4、組織和參與以集團公司名義承接的重大、重要工程中有關合同條款的審議工作及合同的評審、洽談、簽約工作;

5、組織、協調兩制建設,負責標價分離和工程項目施工內部承包合同的管理工作;

6、組織合同管理工作的同業務競賽;

7、負責修訂和完善集團公司合同管理制度,指導各公司制訂合同管理實施細則;

8、監督、檢查各公司施工合同、勞務分包合同、專業分包合同、物資設備采購合同的簽訂和履行情況,總結、推廣先進經驗和做法;

9、負責組織合同管理人員的培訓、取證和持證上崗;

10、參與合同糾紛的調查、咨詢和處理;

11、負責以集團公司名義承接工程的合同的臺帳和歸檔工作;

12、負責集團公司ISO9000標準中關于合同評審程序文件的編寫和修訂工作;

13、負責集團公司合同專用章的管理工作;

14、負責國家、省、市有關合同示范文本的推廣使用工作,負責集團公司內有關示范文本的編制和推廣使用工作。

第八條公司合約部在總經濟師領導下開展工作,配備取得經濟合同管理員證書的專職合同管理人員。

公司合約部的職能除要貫徹落實集團公司合約部對公司的職能要求外,可根據公司的實際情況,增加內容。

在確定職責時特別要注意:

1、公司要加強對合同談判、評審、簽約三個環節的授權委托管理,以免造成合同簽約權的失控;

2、對各類經濟合同都要制訂嚴格的工作程序,各部門應密切配合,加強法制觀念,運用法律,保護企業的合法權益。

第九條項目經理部設合同副經理,負責合約履行的管理和辦理合約相關的工作。

其主要職責是:

1、負責宣傳、貫徹有關法律、法規、規章,組織學習所在工程項目的各類合同并熟悉內容,做好合同交底工作;

2、貫徹執行集團公司及公司有關合同管理辦法和實施細則,組織或協調各類分包、勞務、物資采購、設備租賃等合同的洽談、簽訂工作;

3、負責所在項目所有合同的日常管理工作,收集、記錄、整理和保存與合同有關的協議、函件,辦理工程變更和簽證,并及時報公司合約部;

4、收集、整理索賠資料,提供索賠依據,書寫索賠報告;

5、監督所在項目各類合同的履行情況,發現問題及時向項目經理或合同合約部報告,按要求向公司合約部統計、匯總、上報各種合同履行情況;

6、負責項目預(結)算管理工作,指導項目預算員和兼職合約管理員的工作;

7、工程峻工后,對合同管理情況進行總結評估,認真總結經驗教訓,為企業改進合約管理積累資料。

第十條各分公司應有分管領導和分管部門,設專職人員負責合約管理工作。

第三章建設工程施工合同的簽訂

第十一條合同洽談前,合約部門必須對當事人的綜合情況進行考察。

建設工程施工合同中屬投標中標的項目,要部分審查業主招標文件、我方投標書、中標書、紀要、往來函件等文書,召集有關部門認真組織合同洽談準備會,根據經營的策略和意圖制訂談判原則和方案,與對方進行談判。

第十二條合同洽談過程中,對于涉及擔保、預付款、各類保證金等費用較大的項目,按評審程序重新進行評審。

合同談判人員負責向合同執行單位書面交底。

第十三條合同主要條款商定后,由合約部門負責起草文本,法律事務人員進行審查,確保合同的內容符合法律、法規的規定。

第十四條合同文本按程序評審,由總經濟師簽字后,報法定代理人或委托代理人審批。

對于大型建設工程及有關影響的重點工程、特殊工程還應召開單位主要負責人、三總師、有關責任部門負責人會議,對合同的主要內容進行討論和審查。

工程項目經理和營銷項目經理必須參與合同簽訂全過程。

第十五條合同按照分級歸口的原則簽訂、管理。

1、具有企業法人資格的集團公司所屬各單位在各自經營的范圍內簽訂合同,由本單位合約部進行管理,并接受集團公司合約部的監督和檢查;

2、各單位以集團公司名義的各類施工合同,原則上按下列規定執行:

(1)合同額在5000萬元以下的施工合同,由集團公司授權,在本單位總經濟師、主管領導審核管理下,自行組織簽訂,合同副本報集團公司合約部備案;

(2)合同額在5000萬元以上的施工合同、總承包施工合同及有重大影響的工程項目的施工合同,由集團公司合約部組織洽談、評審、簽約,合同副本留存合約部,正本由實施單位的合約部保存。

3、總部機關、各辦事處承接的工程由集團公司合約部組織評審、洽談、簽約以及實施履約管理,合同副本留存集團公司合約部,正本由實施單位的合約部保存;

第十六條與建設單位簽訂的建設工程施工合同,原則上應采用GF―1999―0201版本的建設工程施工合同或當地主管部門推薦使用的合同示范文本。

第十七條訂立建設工程施工合同必須使用合同專用章,合同專用章印模需送登記注冊的工商行政部門及集團公司合約部備案。

合同專用章由合約部專人保管,無領導書面授權同意,不得私自使用合同專用章。

未加蓋公司合同專用章的合同,結算部門、財務部門不得辦理結算、撥款手續。

第十八條合同經雙方簽字、蓋章后,按法律、法規規定或合同約定必須辦理鑒證、公證手續的,由合約部門負責辦理。

按規定須經上級有關部門批準才能簽訂的經濟合同必須經批準后才能簽訂。

第四章勞務(專業)分包合同的簽訂

第十九條勞務(專業)分包隊伍的選定,按照集團公司《工程分包程序》和招標的程序進行。

參與招(議)標的勞務(專業)分包隊伍的營業執照范圍、資質等級、管理能力和實際業績就與所承擔的工程相適應。

第二十條勞務(專業)分包隊伍的招(議)標工作,由項目經理部負責實施。

合約管理部門對招標文件和評標辦法進行審查。

第二十一條勞務(專業)分包隊伍中標后,由項目經理部與其簽訂《建筑安裝工程勞務作業層施工合同》,地方主管部門有標準文本的采用地方政府頒布的文本,地方主管部門無標準文本的采用集團公司發(****)第*號文頒布的樣本。

第二十二條在簽訂合同前,勞務分包隊伍必須提供以下證件原件:

1、有效的企業法人營業執照、建筑業企業資質證書、施工許可證、施工收費標準證書、安全資格證書、關于簽訂合同的法人授權委托書;

2、集團公司外部勞務隊伍資格證書;

3、中標通知書。

第五章物資采購合同的簽訂

第二十三條建筑材料、設備購銷工作按集團公司總部《物資控制程序》和各單位采購程序進行。

第二十四條對物資采購工作的權限、招標方式、采購范圍、采購頻次、采購程序按集團公司工字(****)第*號文關于《集團公司物資采購管理辦法》執行。

第二十五條物資采購合同的簽訂工作由各單位物資部門按程序要求組織實施,合同副本報本單位合約部門留存。

第二十六條物資采購合同文本采用集團公司發字(****)第*號文頒布的樣本。

第六章合同的履行

第二十七條合同依法簽訂后,即具有法律效力。

各單位、各有關部門必須認真履行合同,嚴格執行,確保信譽。

第二十八條有關合同履行中的書面簽證、來往信函、文書、電報等均為合同的組成部分,項目經理部在收到對方的信函、文書或電報后,應及時審閱并制定對策,項目合約副經理或經辦人員應及時、積極地收集、整理、保存資料并上報合約管理部門做好備案工作,為索賠做好基礎工作。

第二十九條合約管理部門要定期地進行合同履行情況的檢查,對合同履行中出現的問題給予解釋、解決,對經常出現的問題加以研究、剖析,以期在以后簽訂的合同中改進。

第三十條對合同履行過程中的違約情況或違反合同的干擾事件,合同履行單位、項目經理部應及時查明原因,通過取證按照合同規定及時、合理、準確地向對方提出索賠(含違約)報告;由于對方責任,我方權益受損時,簽約單位經辦人及合同管理部門均有責任認真收集證據并及時追究對方的責任。

當我方接到對方的索賠(含違約)報告后應認真研究并及時處理、答疑、舉證或反訴,及時與對方協商解決。

第三十一條合同履行過程中,合同履行單位、項目經理部應教育督促全體人員嚴格按合同進行工作,應隨時檢查、記錄合同的實際履行情況、發生的問題,定期上報合約管理部門,并根據實際情況制定切實有效的措施和對策,保證合同的順利履行。

第三十二條對合同本身條款在執行過程中如發生糾紛,合同履行單位、項目經理部應及時分析查明原因,提出解決辦法并報上級合約部門,及時與對方協商解決。

若協商解決不成可請上級主管部門調解。

協商、調解均不成時,根據合同約定,在規定的時效內向仲裁機關申請仲裁或向人民法院提起訴訟。

上述合同履行中發生的情況應建立合同履行執行情況臺帳,并及時報合約管理部門。

第七章合同的變更與解除

第三十三條合同依法訂立后受法律約束,我方不得擅自變更或解除。

若確需變更或解除時,由合約簽訂人或經辦人查明原因、提出意見,經批準簽訂的部門或單位領導核準后,再同對方協商,達成一致意見,并依法簽署變更或解除合同的書面協議。

合同變更必須由原合同起草部門負責更改,按《合同評審程序》辦理合同變更評審,并辦理書面的合同變更手續。

做好變更文件的整理、保存和歸檔工作。

變更后的合同與原合同發放的范圍相同。

第三十四條對于特殊情況下合同履行過程中合同中止(包括停緩建),必須及時辦理中止手續,收集因中止合同給我方帶來的經濟損失證據和資料,及時追究對方的責任。

中止的合同又恢復繼續履行時,依相同程序辦理恢復手續。

合同的中止與恢復都必須通知上級合約部門。

第三十五條對于合同的終止(合同未履行完,但確定不再繼續履行),合同履行部門應做好終止記錄,收集履行過程中所有與合同有關的文件,做好經濟往來和工程結算工作,辦理解除合同的手續,資料則合約部移交檔案室保存。

第八章合同管理

第三十六條各類合同統一歸由合約部進行管理。

合約部應收集、整理各類合同進行歸檔管理,定期檢查考核。

第三十七條建設工程施工合同與合同有關的補充協議、會議紀要、信函、電報、傳真、電話記錄、簽證、索賠報告、合同臺帳等資料均是企業經濟活動的原始資料,應定期按項目、合同分類建立詳細的臺帳,及時歸檔保存。

第三十八條無論是我方準備,還是獲知對方準備或已經申請仲裁或提起訴訟,合同履行單位均要書面報告合約部門,會同經營、法律部門共同研究訴訟或應訴方案。

第三十九條簽訂合同正本、副本份數按需要確定,正副本應區分清楚。

合同簽訂且交合約部留存,其余各職能部門或合同履行部門由合約部負責編號受控分發。

除合約部外,其他部門復印合同必須事先征得合約部同意,由合約部統一編號受控,并加蓋合同管理部門印章。

所有合同發放均應做好發放記錄。

第四十條對于合同履行和峻工結算均已完成的工程,合同執行單位應向合約部提交合同履行情況的工作報告。

合約部審查后,連同合同、結算書以及一切往來文書、經濟簽證、變更記錄、峻工驗收證書等所有資料裝訂成冊,送交檔案室存檔保存。

第四十一條集團公司所屬各單位應及時準確地將合同統計報表和其他有關資料報送集團公司合約部。

第九章責任與獎懲

第四十二條合同洽談、簽訂人員應具有相應的業務能力和專業知識,遵紀守法,嚴禁借工作之便收受hui賂、假公濟私,不準采取脅迫、欺詐、誘惑等不法手段洽談或簽訂合同,嚴禁簽訂違法合同、無效合同、權利義務不對等和執行后不利于本企業的合同。

第四十三條任何單位和個人均有權檢舉、揭發利用經濟合同進行違法活動的行為。

對檢舉揭發有功人員,依照國家有關規定給予獎勵并負責保密。

第四十四條在合同的簽訂、履行及合同管理工作中成績顯著、有特殊貢獻的,在重合同、守信譽企業評比中被省、市工商行政管理部門評選為優秀經濟合同管理員的,各單位應給予一定的獎勵。

第四十五條對有下列情況之一的,須根據情況追究有關責任人員的行政、經濟直至法律責任。

1、在合同簽訂過程中,違反本管理辦法,玩忽職守,給本企業造成損失的;

2、未經授權或超越代理權限、不依規定程序濫簽合同、簽訂無效合同,給企業造成損失的;

3、在合同履行過程中,由于單位、部門或個人失職,致使合同不能正常履行給本企業造成損失的;

4、在簽訂、履行合同過程中,利用職權和工作之便,索賄受hui、循私舞弊,致使國家和本企業的利益受到損害的。

第十章其他

第四十六條各單位應依據本辦法制定實施細則。

子公司、設計院制訂的實施細則報集團公司備案,直營區域公司制訂的實施細則報集團公司審批后實施。

第四十七條本辦法由集團公司合約部負責解釋。

第四十八條本辦法自下發之日起執行,原合同管理細則同時停止執行。

公司管理實施細則【2】

第一章總則

第一條為了規范上市公司的收購及相關股份權益變動活動,保護上市公司和投資者的合法權益,維護證券市場秩序和社會公共利益,促進證券市場資源的優化配置,根據《證券法》、《公司法》及其他相關法律、行政法規,制定本細則。

第二條上市公司的收購及相關股份權益變動活動,必須遵守法律、行政法規及中國證券監督管理委員會(以下簡稱中國證監會)的規定。

當事人應當誠實守信,遵守社會公德、商業道德,自覺維護證券市場秩序,接受政府、社會公眾的監督。

第三條上市公司的收購及相關股份權益變動活動,必須遵循公開、公平、公正的原則。

上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人,應當充分披露其在上市公司中的權益及變動情況,依法嚴格履行報告、公告和其他法定義務。

在相關信息披露前,負有保密義務。

信息披露義務人報告、公告的信息必須真實、準確、完整,不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第四條上市公司的收購及相關股份權益變動活動不得危害國家安全和社會公共利益。

上市公司的收購及相關股份權益變動活動涉及國家產業政策、行業準入、國有股份轉讓等事項,需要取得國家相關部門批準的,應當在取得批準后進行。

外國投資者進行上市公司的收購及相關股份權益變動活動的,應當取得國家相關部門的批準,適用中國法律,服從中國的司法、仲裁管轄。

第五條收購人可以通過取得股份的方式成為一個上市公司的控股股東,可以通過投資關系、協議、其他安排的途徑成為一個上市公司的實際控制人,也可以同時采取上述方式和途徑取得上市公司控制權。

收購人包括投資者及與其一致行動的他人。

第六條任何人不得利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東的合法權益。

有下列情形之一的,不得收購上市公司:

(一)收購人負有數額較大債務,到期未清償,且處于持續狀態;

(二)收購人最近3年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;

(三)收購人最近3年有嚴重的證券市場失信行為;

(四)收購人為自然人的,存在《公司法》第一百四十六條規定情形;

(五)法律、行政法規規定以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。

第七條被收購公司的控股股東或者實際控制人不得濫用股東權利損害被收購公司或者其他股東的合法權益。

被收購公司的控股股東、實際控制人及其關聯方有損害被收購公司及其他股東合法權益的,上述控股股東、實際控制人在轉讓被收購公司控制權之前,應當主動消除損害;未能消除損害的,應當就其出讓相關股份所得收入用于消除全部損害做出安排,對不足以消除損害的部分應當提供充分有效的履約擔保或安排,并依照公司章程取得被收購公司股東大會的批準。

第八條被收購公司的董事、監事、高級管理人員對公司負有忠實義務和勤勉義務,應當公平對待收購本公司的所有收購人。

被收購公司董事會針對收購所做出的決策及采取的措施,應當有利于維護公司及其股東的利益,不得濫用了職權對收購設置不適當的障礙,不得利用公司資源向收購人提供任何形式的財務資助,不得損害公司及其股東的合法權益。

第九條收購人進行上市公司的收購,應當聘請在中國注冊的具有從事財務顧問業務資格的專業機構擔任財務顧問。

收購人未按照本辦法規定聘請財務顧問的,不得收購上市公司。

財務顧問應當勤勉盡責,遵守行業規范和職業道德,保持獨立性,保證其所制作、出具文件的真實性、準確性和完整性。

財務顧問認為收購人利用上市公司的收購損害被收購公司及其股東合法權益的,應當拒絕為收購人提供財務顧問服務。

財務顧問不得教唆、協助或者伙同委托人編制或披露存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的報告、公告文件,不得從事不正當競爭,不得利用上市公司的收購謀取不正當利益。

第十條中國證監會依法對上市公司的收購及相關股份權益變動活動進行監督管理。

中國證監會設立由專業人員和有關專家組成的專門委員會。

專門委員會可以根據中國證監會職能部門的請求,就是否構成上市公司的收購、是否有不得收購上市公司的情形以及其他相關事宜提供咨詢意見。

中國證監會依法做出決定。

第十一條證券交易所依法制定業務規則,為上市公司的收購及相關股份權益變動活動組織交易和提供服務,對相關證券交易活動進行實時監控,監督上市公司的收購及相關股份權益變動活動的信息披露義務人切實履行信息披露義務。

證券登記結算機構依法制定業務規則,為上市公司的收購及相關股份權益變動活動所涉及的證券登記、存管、結算等事宜提供服務。

第二章權益披露

第十二條投資者在一個上市公司中擁有的權益,包括登記在其名下的股份和雖未登記在其名下但該投資者可以實際支配表決權的股份。

投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有的權益應當合并計算。

第十三條通過證券交易所的證券交易,投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%時,應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書,向中國證監會、證券交易所提交書面報告,通知該上市公司,并予公告;在上述期限內,不得再行買賣該上市公司的股票。

前述投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后,通過證券交易所的證券交易,其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少5%,應當依照前款規定進行報告和公告。

在報告期限內和作出報告、公告后2日內,不得再行買賣該上市公司的股票。

第十四條通過協議轉讓方式,投資者及其一致行動人在一個上市公司中擁有權益的股份擬達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%時,應當在該事實發生之日起3日內編制權益變動報告書,向中國證監會、證券交易所提交書面報告,通知該上市公司,并予公告。

投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到一個上市公司已發行股份的5%后,其擁有權益的股份占該上市公司已發行股份的比例每增加或者減少達到或者超過5%的,應當依照前款規定履行報告、公告義務。

前兩款規定的投資者及其一致行動人在作出報告、公告前,不得再行買賣該上市公司的股票。

相關股份轉讓及過戶登記手續按照本辦法第四章及證券交易所、證券登記結算機構的規定辦理。

第十五條投資者及其一致行動人通過行政劃轉或者變更、執行法院裁定、繼承、贈與等方式擁有權益的股份變動達到前條規定比例的,應當按照前條規定履行報告、公告義務,并參照前條規定辦理股份過戶登記手續。

第十六條投資者及其一致行動人不是上市公司的第一大股東或者實際控制人,其擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%,但未達到20%的,應當編制包括下列內容的簡式權益變動報告書:

(一)投資者及其一致行動人的姓名、住所;投資者及其一致行動人為法人的,其名稱、注冊地及法定代表人;

(二)持股目的,是否有意在未來12個月內繼續增加其在上市公司中擁有的權益;

(三)上市公司的名稱、股票的種類、數量、比例;

(四)在上市公司中擁有權益的股份達到或者超過上市公司已發行股份的5%或者擁有權益的股份增減變化達到5%的時間及方式;

(五)權益變動事實發生之日前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣該公司股票的簡要情況;

(六)中國證監會、證券交易所要求披露的其他內容。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人,其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%,但未達到20%的,還應當披露本辦法第十七條第一款規定的內容。

第十七條投資者及其一致行動人擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的20%但未超過30%的,應當編制詳式權益變動報告書,除須披露前條規定的信息外,還應當披露以下內容:

(一)投資者及其一致行動人的控股股東、實際控制人及其股權控制關系結構圖;

(二)取得相關股份的價格、所需資金額、資金來源,或者其他支付安排;

(三)投資者、一致行動人及其控股股東、實際控制人所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭,是否存在持續關聯交易;存在同業競爭或者持續關聯交易的,是否已做出相應的安排,確保投資者、一致行動人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性;

(四)未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃;

(五)前24個月內投資者及其一致行動人與上市公司之間的重大交易;

(六)不存在本辦法第六條規定的情形;

(七)能夠按照本辦法第五十條的規定提供相關文件。

前述投資者及其一致行動人為上市公司第一大股東或者實際控制人的,還應當聘請財務顧問對上述權益變動報告書所披露的內容出具核查意見,但國有股行政劃轉或者變更、股份轉讓在同一實際控制人控制的不同主體之間進行、因繼承取得股份的除外。

投資者及其一致行動人承諾至少3年放棄行使相關股份表決權的,可免于聘請財務顧問和提供前款第(七)項規定的文件。

第十八條已披露權益變動報告書的投資者及其一致行動人在披露之日起6個月內,因擁有權益的股份變動需要再次報告、公告權益變動報告書的,可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告;自前次披露之日起超過6個月的,投資者及其一致行動人應當按照本章的規定編制權益變動報告書,履行報告、公告義務。

第十九條因上市公司減少股本導致投資者及其一致行動人擁有權益的股份變動出現本辦法第十四條規定情形的,投資者及其一致行動人免于履行報告和公告義務。

上市公司應當自完成減少股本的變更登記之日起2個工作日內,就因此導致的公司股東擁有權益的股份變動情況作出公告;因公司減少股本可能導致投資者及其一致行動人成為公司第一大股東或者實際控制人的,該投資者及其一致行動人應當自公司董事會公告有關減少公司股本決議之日起3個工作日內,按照本辦法第十七條第一款的規定履行報告、公告義務。

第二十條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人依法披露前,相關信息已在媒體上傳播或者公司股票交易出現異常的,上市公司應當立即向當事人進行查詢,當事人應當及時予以書面答復,上市公司應當及時作出公告。

第二十一條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人應當在至少一家中國證監會指定媒體上依法披露信息;在其他媒體上進行披露的,披露內容應當一致,披露時間不得早于指定媒體的披露時間。

第二十二條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人采取一致行動的,可以以書面形式約定由其中一人作為指定代表負責統一編制信息披露文件,并同意授權指定代表在信息披露文件上簽字、蓋章。

各信息披露義務人應當對信息披露文件中涉及其自身的信息承擔責任;對信息披露文件中涉及的與多個信息披露義務人相關的信息,各信息披露義務人對相關部分承擔連帶責任。

第三章要約收購

第二十三條投資者自愿選擇以要約方式收購上市公司股份的,可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的全部股份的要約(以下簡稱全面要約),也可以向被收購公司所有股東發出收購其所持有的部分股份的要約(以下簡稱部分要約)。

第二十四條通過證券交易所的證券交易,收購人持有一個上市公司的股份達到該公司已發行股份的30%時,繼續增持股份的,應當采取要約方式進行,發出全面要約或者部分要約。

第二十五條收購人依照本辦法第二十三條、第二十四條、第四十七條、第五十六條的規定,以要約方式收購一個上市公司股份的,其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發行股份的5%。

第二十六條以要約方式進行上市公司收購的,收購人應當公平對待被收購公司的所有股東。

持有同一種類股份的股東應當得到同等對待。

第二十七條收購人為終止上市公司的上市地位而發出全面要約的,或者向中國證監會提出申請但未取得豁免而發出全面要約的,應當以現金支付收購價款;以依法可以轉讓的證券(以下簡稱證券)支付收購價款的,應當同時提供現金方式供被收購公司股東選擇。

第二十八條以要約方式收購上市公司股份的,收購人應當編制要約收購報告書,聘請財務顧問,通知被收購公司,同時對要約收購報告書摘要作出提示性公告。

本次收購依法應當取得相關部門批準的,收購人應當在要約收購報告書摘要中作出特別提示,并在取得批準后公告要約收購報告書。

第二十九條前條規定的要約收購報告書,應當載明下列事項:

(一)收購人的姓名、住所;收購人為法人的,其名稱、注冊地及法定代表人,與其控股股東、實際控制人之間的股權控制關系結構圖;

(二)收購人關于收購的決定及收購目的,是否擬在未來12個月內繼續增持;

(三)上市公司的名稱、收購股份的種類;

(四)預定收購股份的數量和比例;

(五)收購價格;

(六)收購所需資金額、資金來源及資金保證,或者其他支付安排;

(七)收購要約約定的條件;

(八)收購期限;

(九)公告收購報告書時持有被收購公司的股份數量、比例;

(十)本次收購對上市公司的影響分析,包括收購人及其關聯方所從事的業務與上市公司的業務是否存在同業競爭或者潛在的同業競爭,是否存在持續關聯交易;存在同業競爭或者持續關聯交易的,收購人是否已作出相應的安排,確保收購人及其關聯方與上市公司之間避免同業競爭以及保持上市公司的獨立性;

(十一)未來12個月內對上市公司資產、業務、人員、組織結構、公司章程等進行調整的后續計劃;

(十二)前24個月內收購人及其關聯方與上市公司之間的重大交易;

(十三)前6個月內通過證券交易所的證券交易買賣被收購公司股票的情況;

(十四)中國證監會要求披露的其他內容。

收購人發出全面要約的,應當在要約收購報告書中充分披露終止上市的風險、終止上市后收購行為完成的時間及仍持有上市公司股份的剩余股東出售其股票的其他后續安排;收購人發出以終止公司上市地位為目的的全面要約,無須披露前款第(十)項規定的內容。

第三十條收購人按照本辦法第四十七條擬收購上市公司股份超過30%,須改以要約方式進行收購的,收購人應當在達成收購協議或者做出類似安排后的3日內對要約收購報告書摘要作出提示性公告,并按照本辦法第二十八條、第二十九條的規定履行公告義務,同時免于編制、公告上市公司收購報告書;依法應當取得批準的,應當在公告中特別提示本次要約須取得相關批準方可進行。

未取得批準的,收購人應當在收到通知之日起2個工作日內,公告取消收購計劃,并通知被收購公司。

第三十一條收購人自作出要約收購提示性公告起60日內,未公告要約收購報告書的,收購人應當在期滿后次一個工作日通知被收購公司,并予公告;此后每30日應當公告一次,直至公告要約收購報告書。

收購人作出要約收購提示性公告后,在公告要約收購報告書之前,擬自行取消收購計劃的,應當公告原因;自公告之日起12個月內,該收購人不得再次對同一上市公司進行收購。

第三十二條被收購公司董事會應當對收購人的主體資格、資信情況及收購意圖進行調查,對要約條件進行分析,對股東是否接受要約提出建議,并聘請獨立財務顧問提出專業意見。

在收購人公告要約收購報告書后20日內,被收購公司董事會應當公告被收購公司董事會報告書與獨立財務顧問的專業意見。

收購人對收購要約條件做出重大變更的,被收購公司董事會應當在3個工作日內公告董事會及獨立財務顧問就要約條件的變更情況所出具的補充意見。

第三十三條收購人作出提示性公告后至要約收購完成前,被收購公司除繼續從事正常的經營活動或者執行股東大會已經作出的決議外,未經股東大會批準,被收購公司董事會不得通過處置公司資產、對外投資、調整公司主要業務、擔保、貸款等方式,對公司的資產、負債、權益或者經營成果造成重大影響。

第三十四條在要約收購期間,被收購公司董事不得辭職。

第三十五條收購人按照本辦法規定進行要約收購的,對同一種類股票的要約價格,不得低于要約收購提示性公告日前6個月內收購人取得該種股票所支付的最高價格。

要約價格低于提示性公告日前30個交易日該種股票的每日加權平均價格的算術平均值的,收購人聘請的財務顧問應當就該種股票前6個月的交易情況進行分析,說明是否存在股價d操縱、收購人是否有未披露的一致行動人、收購人前6個月取得公司股份是否存在其他支付安排、要約價格的合理性等。

第三十六條收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。

收購人以證券支付收購價款的,應當提供該證券的發行人最近3年經審計的財務會計報告、證券估值報告,并配合被收購公司聘請的獨立財務顧問的盡職調查工作。

收購人以在證券交易所上市的債券支付收購價款的,該債券的可上市交易時間應當不少于一個月。

收購人以未在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的,必須同時提供現金方式供被收購公司的股東選擇,并詳細披露相關證券的保管、送達被收購公司股東的方式和程序安排。

收購人聘請的財務顧問應當對收購人支付收購價款的能力和資金來源進行充分的盡職調查,詳細披露核查的過程和依據,說明收購人是否具備要約收購的能力。

收購人應當在作出要約收購提示性公告的同時,提供以下至少一項安排保證其具備履約能力:

(一)以現金支付收購價款的,將不少于收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行;收購人以在證券交易所上市交易的證券支付收購價款的,將用于支付的全部證券交由證券登記結算機構保管,但上市公司發行新股的除外;

(二)銀行對要約收購所需價款出具保函;

(三)財務顧問出具承擔連帶保證責任的書面承諾,明確如要約期滿收購人不支付收購價款,財務顧問進行支付。

第三十七條收購要約約定的收購期限不得少于30日,并不得超過60日;但是出現競爭要約的除外。

在收購要約約定的承諾期限內,收購人不得撤銷其收購要約。

第三十八條采取要約收購方式的,收購人作出公告后至收購期限屆滿前,不得賣出被收購公司的股票,也不得采取要約規定以外的形式和超出要約的條件買入被收購公司的股票。

第三十九條收購要約提出的各項收購條件,適用于被收購公司的所有股東。

收購人需要變更收購要約的,必須及時公告,載明具體變更事項,并通知被收購公司。

第四十條收購要約期限屆滿前15日內,收購人不得變更收購要約;但是出現競爭要約的除外。

出現競爭要約時,發出初始要約的收購人變更收購要約距初始要約收購期限屆滿不足15日的,應當延長收購期限,延長后的要約期應當不少于15日,不得超過最后一個競爭要約的期滿日,并按規定追加履約保證。

發出競爭要約的收購人最遲不得晚于初始要約收購期限屆滿前15日發出要約收購的提示性公告,并應當根據本辦法第二十八條和第二十九條的規定履行公告義務。

第四十一條要約收購報告書所披露的基本事實發生重大變化的,收購人應當在該重大變化發生之日起2個工作日內作出公告,并通知被收購公司。

第四十二條同意接受收購要約的股東(以下簡稱預受股東),應當委托證券公司辦理預受要約的相關手續。

收購人應當委托證券公司向證券登記結算機構申請辦理預受要約股票的臨時保管。

證券登記結算機構臨時保管的預受要約的股票,在要約收購期間不得轉讓。

前款所稱預受,是指被收購公司股東同意接受要約的初步意思表示,在要約收購期限內不可撤回之前不構成承諾。

在要約收購期限屆滿3個交易日前,預受股東可以委托證券公司辦理撤回預受要約的手續,證券登記結算機構根據預受要約股東的撤回申請解除對預受要約股票的臨時保管。

在要約收購期限屆滿前3個交易日內,預受股東不得撤回其對要約的接受。

在要約收購期限內,收購人應當每日在證券交易所網站上公告已預受收購要約的股份數量。

出現競爭要約時,接受初始要約的預受股東撤回全部或者部分預受的股份,并將撤回的股份售予競爭要約人的,應當委托證券公司辦理撤回預受初始要約的手續和預受競爭要約的相關手續。

第四十三條收購期限屆滿,發出部分要約的收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的股份,預受要約股份的數量超過預定收購數量時,收購人應當按照同等比例收購預受要約的股份;以終止被收購公司上市地位為目的的,收購人應當按照收購要約約定的條件購買被收購公司股東預受的全部股份;未取得中國證監會豁免而發出全面要約的收購人應當購買被收購公司股東預受的全部股份。

收購期限屆滿后3個交易日內,接受委托的證券公司應當向證券登記結算機構申請辦理股份轉讓結算、過戶登記手續,解除對超過預定收購比例的股票的臨時保管;收購人應當公告本次要約收購的結果。

第四十四條收購期限屆滿,被收購公司股權分布不符合上市條件,該上市公司的股票由證券交易所依法終止上市交易。

在收購行為完成前,其余仍持有被收購公司股票的股東,有權在收購報告書規定的合理期限內向收購人以收購要約的同等條件出售其股票,收購人應當收購。

第四十五條收購期限屆滿后15日內,收購人應當向證券交易所提交關于收購情況的書面報告,并予以公告。

第四十六條除要約方式外,投資者不得在證券交易所外公開求購上市公司的股份。

第四章協議收購

第四十七條收購人通過協議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的5%,但未超過30%的,按照本辦法第二章的規定辦理。

收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時,繼續進行收購的,應當依法向該上市公司的股東發出全面要約或者部分要約。

符合本辦法第六章規定情形的,收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。

收購人擬通過協議方式收購一個上市公司的股份超過30%的,超過30%的部分,應當改以要約方式進行;但符合本辦法第六章規定情形的,收購人可以向中國證監會申請免除發出要約。

收購人在取得中國證監會豁免后,履行其收購協議;未取得中國證監會豁免且擬繼續履行其收購協議的,或者不申請豁免的,在履行其收購協議前,應當發出全面要約。

第四十八條以協議方式收購上市公司股份超過30%,收購人擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的,應當在與上市公司股東達成收購協議之日起3日內編制上市公司收購報告書,提交豁免申請,委托財務顧問向中國證監會、證券交易所提交書面報告,通知被收購公司,并公告上市公司收購報告書摘要。

收購人自取得中國證監會的豁免之日起3日內公告其收購報告書、財務顧問專業意見和律師出具的法律意見書;收購人未取得豁免的,應當自收到中國證監會的決定之日起3日內予以公告,并按照本辦法第六十一條第二款的規定辦理。

第四十九條依據前條規定所作的上市公司收購報告書,須披露本辦法第二十九條第(一)項至第(六)項和第(九)項至第(十四)項規定的內容及收購協議的生效條件和付款安排。

已披露收購報告書的收購人在披露之日起6個月內,因權益變動需要再次報告、公告的,可以僅就與前次報告書不同的部分作出報告、公告;超過6個月的,應當按照本辦法第二章的規定履行報告、公告義務。

第五十條收購人公告上市公司收購報告書時,應當提交以下備查文件:

(一)中國公民的身份證明,或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證明文件;

(二)基于收購人的實力和從業經驗對上市公司后續發展計劃可行性的說明,收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調整公司主營業務的,還應當補充其具備規范運作上市公司的管理能力的說明;

(三)收購人及其關聯方與被收購公司存在同業競爭、關聯交易的,應提供避免同業競爭等利益沖突、保持被收購公司經營獨立性的說明;

(四)收購人為法人或者其他組織的,其控股股東、實際控制人最近2年未變更的說明;

(五)收購人及其控股股東或實際控制人的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的說明;收購人或其實際控制人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或實際控制人的,還應當提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說明;

(六)財務顧問關于收購人最近3年的誠信記錄、收購資金來源合法性、收購人具備履行相關承諾的能力以及相關信息披露內容真實性、準確性、完整性的核查意見;收購人成立未滿3年的,財務顧問還應當提供其控股股東或者實際控制人最近3年誠信記錄的核查意見。

境外法人或者境外其他組織進行上市公司收購的,除應當提交第一款第(二)項至第(六)項規定的文件外,還應當提交以下文件:

(一)財務顧問出具的收購人符合對上市公司進行戰略投資的條件、具有收購上市公司的能力的核查意見;

(二)收購人接受中國司法、仲裁管轄的聲明。

第五十一條上市公司董事、監事、高級管理人員、員工或者其所控制或者委托的法人或者其他組織,擬對本公司進行收購或者通過本辦法第五章規定的方式取得本公司控制權(以下簡稱管理層收購)的,該上市公司應當具備健全且運行良好的組織機構以及有效的內部控制制度,公司董事會成員中獨立董事的比例應當達到或者超過1/2。

公司應當聘請具有證券、期貨從業資格的資產評估機構提供公司資產評估報告,本次收購應當經董事會非關聯董事作出決議,且取得2/3以上的獨立董事同意后,提交公司股東大會審議,經出席股東大會的非關聯股東所持表決權過半數通過。

獨立董事發表意見前,應當聘請獨立財務顧問就本次收購出具專業意見,獨立董事及獨立財務顧問的意見應當一并予以公告。

上市公司董事、監事、高級管理人員存在《公司法》第一百四十八條規定情形,或者最近3年有證券市場不良誠信記錄的,不得收購本公司。

第五十二條以協議方式進行上市公司收購的,自簽訂收購協議起至相關股份完成過戶的期間為上市公司收購過渡期(以下簡稱過渡期)。

在過渡期內,收購人不得通過控股股東提議改選上市公司董事會,確有充分理由改選董事會的,來自收購人的董事不得超過董事會成員的1/3;被收購公司不得為收購人及其關聯方提供擔保;被收購公司不得公開發行股份募集資金,不得進行重大購買、出售資產及重大投資行為或者與收購人及其關聯方進行其他關聯交易,但收購人為挽救陷入危機或者面臨嚴重財務困難的上市公司的情形除外。

第五十三條上市公司控股股東向收購人協議轉讓其所持有的上市公司股份的,應當對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進行調查,并在其權益變動報告書中披露有關調查情況。

控股股東及其關聯方未清償其對公司的負債,未解除公司為其負債提供的擔保,或者存在損害公司利益的其他情形的,被收購公司董事會應當對前述情形及時予以披露,并采取有效措施維護公司利益。

第五十四條協議收購的相關當事人應當向證券登記結算機構申請辦理擬轉讓股份的臨時保管手續,并可以將用于支付的現金存放于證券登記結算機構指定的銀行。

第五十五條收購報告書公告后,相關當事人應當按照證券交易所和證券登記結算機構的業務規則,在證券交易所就本次股份轉讓予以確認后,憑全部轉讓款項存放于雙方認可的銀行賬戶的證明,向證券登記結算機構申請解除擬協議轉讓股票的臨時保管,并辦理過戶登記手續。

收購人未按規定履行報告、公告義務,或者未按規定提出申請的,證券交易所和證券登記結算機構不予辦理股份轉讓和過戶登記手續。

收購人在收購報告書公告后30日內仍未完成相關股份過戶手續的,應當立即作出公告,說明理由;在未完成相關股份過戶期間,應當每隔30日公告相關股份過戶辦理進展情況。

第五章間接收購

第五十六條收購人雖不是上市公司的股東,但通過投資關系、協議、其他安排導致其擁有權益的股份達到或者超過一個上市公司已發行股份的5%未超過30%的,應當按照本辦法第二章的規定辦理。

收購人擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%的,應當向該公司所有股東發出全面要約;收購人預計無法在事實發生之日起30日內發出全面要約的,應當在前述30日內促使其控制的股東將所持有的上市公司股份減持至30%或者30%以下,并自減持之日起2個工作日內予以公告;其后收購人或者其控制的股東擬繼續增持的,應當采取要約方式;擬依據本辦法第六章的規定申請豁免的,應當按照本辦法第四十八條的規定辦理。

第五十七條投資者雖不是上市公司的股東,但通過投資關系取得對上市公司股東的控制權,而受其支配的上市公司股東所持股份達到前條規定比例、且對該股東的資產和利潤構成重大影響的,應當按照前條規定履行報告、公告義務。

第五十八條上市公司實際控制人及受其支配的股東,負有配合上市公司真實、準確、完整披露有關實際控制人發生變化的信息的義務;實際控制人及受其支配的股東拒不履行上述配合義務,導致上市公司無法履行法定信息披露義務而承擔民事、行政責任的,上市公司有權對其提起訴訟。

實際控制人、控股股東指使上市公司及其有關人員不依法履行信息披露義務的,中國證監會依法進行查處。

第五十九條上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務的,上市公司應當自知悉之日起立即作出報告和公告。

上市公司就實際控制人發生變化的情況予以公告后,實際控制人仍未披露的,上市公司董事會應當向實際控制人和受其支配的股東查詢,必要時可以聘請財務顧問進行查詢,并將查詢情況向中國證監會、上市公司所在地的中國證監會派出機構(以下簡稱派出機構)和證券交易所報告;中國證監會依法對拒不履行報告、公告義務的實際控制人進行查處。

上市公司知悉實際控制人發生較大變化而未能將有關實際控制人的變化情況及時予以報告和公告的,中國證監會責令改正,情節嚴重的,認定上市公司負有責任的董事為不適當人選。

第六十條上市公司實際控制人及受其支配的股東未履行報告、公告義務,拒不履行第五十八條規定的配合義務,或者實際控制人存在不得收購上市公司情形的,上市公司董事會應當拒絕接受受實際控制人支配的股東向董事會提交的提案或者臨時議案,并向中國證監會、派出機構和證券交易所報告。

中國證監會責令實際控制人改正,可以認定實際控制人通過受其支配的股東所提名的董事為不適當人選;改正前,受實際控制人支配的股東不得行使其持有股份的表決權。

上市公司董事會未拒絕接受實際控制人及受其支配的股東所提出的提案的,中國證監會可以認定負有責任的董事為不適當人選。

第六章豁免申請

第六十一條符合本辦法第六十二條、第六十三條規定情形的,投資者及其一致行動人可以向中國證監會申請下列豁免事項:

(一)免于以要約收購方式增持股份;

(二)存在主體資格、股份種類限制或者法律、行政法規、中國證監會規定的特殊情形的,可以申請免于向被收購公司的所有股東發出收購要約。

未取得豁免的,投資者及其一致行動人應當在收到中國證監會通知之日起30日內將其或者其控制的股東所持有的被收購公司股份減持到30%或者30%以下;擬以要約以外的方式繼續增持股份的,應當發出全面要約。

第六十二條有下列情形之一的,收購人可以向中國證監會提出免于以要約方式增持股份的申請:

(一)收購人與出讓人能夠證明本次股份轉讓是在同一實際控制人控制的不同主體之間進行,未導致上市公司的實際控制人發生變化;

(二)上市公司面臨嚴重財務困難,收購人提出的挽救公司的重組方案取得該公司股東大會批準,且收購人承諾3年內不轉讓其在該公司中所擁有的權益;

(三)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

收購人報送的豁免申請文件符合規定,并且已經按照本辦法的規定履行報告、公告義務的,中國證監會予以受理;不符合規定或者未履行報告、公告義務的,中國證監會不予受理。

中國證監會在受理豁免申請后20個工作日內,就收購人所申請的具體事項做出是否予以豁免的決定;取得豁免的,收購人可以完成本次增持行為。

第六十三條有下列情形之一的,投資者可以向中國證監會提出免于發出要約的申請,中國證監會自收到符合規定的申請文件之日起10個工作日內未提出異議的,相關投資者可以向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續;中國證監會不同意其申請的,相關投資者應當按照本辦法第六十一條的規定辦理:

(一)經政府或者國有資產管理部門批準進行國有資產無償劃轉、變更、合并,導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份占該公司已發行股份的比例超過30%;

(二)因上市公司按照股東大會批準的確定價格向特定股東回購股份而減少股本,導致投資者在該公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%;

(三)中國證監會為適應證券市場發展變化和保護投資者合法權益的需要而認定的其他情形。

有下列情形之一的,相關投資者可以免于按照前款規定提交豁免申請,直接向證券交易所和證券登記結算機構申請辦理股份轉讓和過戶登記手續:

(一)經上市公司股東大會非關聯股東批準,投資者取得上市公司向其發行的新股,導致其在該公司擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%,投資者承諾3年內不轉讓本次向其發行的新股,且公司股東大會同意投資者免于發出要約;

(二)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的30%的,自上述事實發生之日起一年后,每12個月內增持不超過該公司已發行的2%的股份;

(三)在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的50%的,繼續增加其在該公司擁有的權益不影響該公司的上市地位;

(四)證券公司、銀行等金融機構在其經營范圍內依法從事承銷、貸款等業務導致其持有一個上市公司已發行股份超過30%,沒有實際控制該公司的行為或者意圖,并且提出在合理期限內向非關聯方轉讓相關股份的解決方案;

(五)因繼承導致在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%;

(六)因履行約定購回式證券交易協議購回上市公司股份導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%,并且能夠證明標的股份的表決權在協議期間未發生轉移;

(七)因所持優先股表決權依法恢復導致投資者在一個上市公司中擁有權益的股份超過該公司已發行股份的30%。

相關投資者應在前款規定的權益變動行為完成后3日內就股份增持情況做出公告,律師應就相關投資者權益變動行為發表符合規定的專項核查意見并由上市公司予以披露。

相關投資者按照前款第(二)項、第(三)項規定采用集中競價方式增持股份,每累計增持股份比例達到該公司已發行股份的1%的,應當在事實發生之日通知上市公司,由上市公司在次一交易日發布相關股東增持公司股份的進展公告。

相關投資者按照前款第(三)項規定采用集中競價方式增持股份的,每累計增持股份比例達到上市公司已發行股份的2%的,在事實發生當日和上市公司發布相關股東增持公司股份進展公告的當日不得再行增持股份。

前款第(二)項規定的增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。

第六十四條收購人提出豁免申請的,應當聘請律師事務所等專業機構出具專業意見。

第七章財務顧問

第六十五條收購人聘請的財務顧問應當履行以下職責:

(一)對收購人的相關情況進行盡職調查;

(二)應收購人的要求向收購人提供專業化服務,全面評估被收購公司的財務和經營狀況,幫助收購人分析收購所涉及的法律、財務、經營風險,就收購方案所涉及的收購價格、收購方式、支付安排等事項提出對策建議,并指導收購人按照規定的內容與格式制作申報文件;

(三)對收購人進行證券市場規范化運作的輔導,使收購人的董事、監事和高級管理人員熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定,充分了解其應當承擔的義務和責任,督促其依法履行報告、公告和其他法定義務;

(四)對收購人是否符合本辦法的規定及申報文件內容的真實性、準確性、完整性進行充分核查和驗證,對收購事項客觀、公正地發表專業意見;

(五)接受收購人委托,向中國證監會報送申報材料,根據中國證監會的審核意見,組織、協調收購人及其他專業機構予以答復;

(六)與收購人簽訂協議,在收購完成后12個月內,持續督導收購人遵守法律、行政法規、中國證監會的規定、證券交易所規則、上市公司章程,依法行使股東權利,切實履行承諾或者相關約定。

第六十六條收購人聘請的財務顧問就本次收購出具的財務顧問報告,應當對以下事項進行說明和分析,并逐項發表明確意見:

(一)收購人編制的上市公司收購報告書或者要約收購報告書所披露的內容是否真實、準確、完整;

(二)本次收購的目的;

(三)收購人是否提供所有必備證明文件,根據對收購人及其控股股東、實際控制人的實力、從事的主要業務、持續經營狀況、財務狀況和誠信情況的核查,說明收購人是否具備主體資格,是否具備收購的經濟實力,是否具備規范運作上市公司的管理能力,是否需要承擔其他附加義務及是否具備履行相關義務的能力,是否存在不良誠信記錄;

(四)對收購人進行證券市場規范化運作輔導的情況,其董事、監事和高級管理人員是否已經熟悉有關法律、行政法規和中國證監會的規定,充分了解應承擔的義務和責任,督促其依法履行報告、公告和其他法定義務的情況;

(五)收購人的股權控制結構及其控股股東、實際控制人支配收購人的方式;

(六)收購人的收購資金來源及其合法性,是否存在利用本次收購的股份向銀行等金融機構質押取得融資的情形;

(七)涉及收購人以證券支付收購價款的,應當說明有關該證券發行人的信息披露是否真實、準確、完整以及該證券交易的便捷性等情況;

(八)收購人是否已經履行了必要的授權和批準程序;

(九)是否已對收購過渡期間保持上市公司穩定經營作出安排,該安排是否符合有關規定;

(十)對收購人提出的后續計劃進行分析,收購人所從事的業務與上市公司從事的業務存在同業競爭、關聯交易的,對收購人解決與上市公司同業競爭等利益沖突及保持上市公司經營獨立性的方案進行分析,說明本次收購對上市公司經營獨立性和持續發展可能產生的影響;

(十一)在收購標的上是否設定其他權利,是否在收購價款之外還作出其他補償安排;

(十二)收購人及其關聯方與被收購公司之間是否存在業務往來,收購人與被收購公司的董事、監事、高級管理人員是否就其未來任職安排達成某種協議或者默契;

(十三)上市公司原控股股東、實際控制人及其關聯方是否存在未清償對公司的負債、未解除公司為其負債提供的擔保或者損害公司利益的其他情形;存在該等情形的,是否已提出切實可行的解決方案;

(十四)涉及收購人擬提出豁免申請的,應當說明本次收購是否屬于可以得到豁免的情形,收購人是否作出承諾及是否具備履行相關承諾的實力。

第六十七條上市公司董事會或者獨立董事聘請的獨立財務顧問,不得同時擔任收購人的財務顧問或者與收購人的財務顧問存在關聯關系。

獨立財務顧問應當根據委托進行盡職調查,對本次收購的公正性和合法性發表專業意見。

獨立財務顧問報告應當對以下問題進行說明和分析,發表明確意見:

(一)收購人是否具備主體資格;

(二)收購人的實力及本次收購對被收購公司經營獨立性和持續發展可能產生的影響分析;

(三)收購人是否存在利用被收購公司的資產或者由被收購公司為本次收購提供財務資助的情形;

(四)涉及要約收購的,分析被收購公司的財務狀況,說明收購價格是否充分反映被收購公司價值,收購要約是否公平、合理,對被收購公司社會公眾股股東接受要約提出的建議;

(五)涉及收購人以證券支付收購價款的,還應當根據該證券發行人的資產、業務和盈利預測,對相關證券進行估值分析,就收購條件對被收購公司的社會公眾股股東是否公平合理、是否接受收購人提出的收購條件提出專業意見;

(六)涉及管理層收購的,應當對上市公司進行估值分析,就本次收購的定價依據、支付方式、收購資金來源、融資安排、還款計劃及其可行性、上市公司內部控制制度的執行情況及其有效性、上述人員及其直系親屬在最近24個月內與上市公司業務往來情況以及收購報告書披露的其他內容等進行全面核查,發表明確意見。

第六十八條財務顧問應當在財務顧問報告中作出以下承諾:

(一)已按照規定履行盡職調查義務,有充分理由確信所發表的專業意見與收購人公告文件的內容不存在實質性差異;

(二)已對收購人公告文件進行核查,確信公告文件的內容與格式符合規定;

(三)有充分理由確信本次收購符合法律、行政法規和中國證監會的規定,有充分理由確信收購人披露的信息真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏;

(四)就本次收購所出具的專業意見已提交其內核機構審查,并獲得通過;

(五)在擔任財務顧問期間,已采取嚴格的保密措施,嚴格執行內部防火墻制度;

(六)與收購人已訂立持續督導協議。

第六十九條財務顧問在收購過程中和持續督導期間,應當關注被收購公司是否存在為收購人及其關聯方提供擔保或者借款等損害上市公司利益的情形,發現有違法或者不當行為的,應當及時向中國證監會、派出機構和證券交易所報告。

第七十條財務顧問為履行職責,可以聘請其他專業機構協助其對收購人進行核查,但應當對收購人提供的資料和披露的信息進行獨立判斷。

第七十一條自收購人公告上市公司收購報告書至收購完成后12個月內,財務顧問應當通過日常溝通、定期回訪等方式,關注上市公司的經營情況,結合被收購公司定期報告和臨時公告的披露事宜,對收購人及被收購公司履行持續督導職責:

(一)督促收購人及時辦理股權過戶手續,并依法履行報告和公告義務;

(二)督促和檢查收購人及被收購公司依法規范運作;

(三)督促和檢查收購人履行公開承諾的情況;

(四)結合被收購公司定期報告,核查收購人落實后續計劃的情況,是否達到預期目標,實施效果是否與此前的披露內容存在較大差異,是否實現相關盈利預測或者管理層預計達到的目標;

(五)涉及管理層收購的,核查被收購公司定期報告中披露的相關還款計劃的落實情況與事實是否一致;

(六)督促和檢查履行收購中約定的其他義務的情況。

在持續督導期間,財務顧問應當結合上市公司披露的季度報告、半年度報告和年度報告出具持續督導意見,并在前述定期報告披露后的15日內向派出機構報告。

在此期間,財務顧問發現收購人在上市公司收購報告書中披露的信息與事實不符的,應當督促收購人如實披露相關信息,并及時向中國證監會、派出機構、證券交易所報告。

財務顧問解除委托合同的,應當及時向中國證監會、派出機構作出書面報告,說明無法繼續履行持續督導職責的理由,并予公告。

第八章持續監管

第七十二條在上市公司收購行為完成后12個月內,收購人聘請的財務顧問應當在每季度前3日內就上一季度對上市公司影響較大的投資、購買或者出售資產、關聯交易、主營業務調整以及董事、監事、高級管理人員的更換、職工安置、收購人履行承諾等情況向派出機構報告。

收購人注冊地與上市公司注冊地不同的,還應當將前述情況的報告同時抄報收購人所在地的派出機構。

第七十三條派出機構根據審慎監管原則,通過與承辦上市公司審計業務的會計師事務所談話、檢查財務顧問持續督導責任的落實、定期或者不定期的現場檢查等方式,在收購完成后對收購人和上市公司進行監督檢查。

派出機構發現實際情況與收購人披露的內容存在重大差異的,對收購人及上市公司予以重點關注,可以責令收購人延長財務顧問的持續督導期,并依法進行查處。

在持續督導期間,財務顧問與收購人解除合同的,收購人應當另行聘請其他財務顧問機構履行持續督導職責。

第七十四條在上市公司收購中,收購人持有的被收購公司的股份,在收購完成后12個月內不得轉讓。

收購人在被收購公司中擁有權益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉讓不受前述12個月的限制,但應當遵守本辦法第六章的規定。

第九章監管措施與法律責任

第七十五條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人,未按照本辦法的規定履行報告、公告以及其他相關義務的,中國證監會責令改正,采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。

在改正前,相關信息披露義務人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

第七十六條上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的信息披露義務人在報告、公告等文件中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的,中國證監會責令改正,采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。

在改正前,收購人對其持有或者實際支配的股份不得行使表決權。

第七十七條投資者及其一致行動人取得上市公司控制權而未按照本辦法的規定聘請財務顧問,規避法定程序和義務,變相進行上市公司的收購,或者外國投資者規避管轄的,中國證監會責令改正,采取出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施。

在改正前,收購人不得對其持有或者實際支配的股份行使表決權。

第七十八條收購人未依照本辦法的規定履行相關義務或者相應程序擅自實施要約收購的,中國證監會責令改正,采取監管談話、出具警示函、責令暫停或者停止收購等監管措施;在改正前,收購人不得對其持有或者支配的股份行使表決權。

發出收購要約的收購人在收購要約期限屆滿,不按照約定支付收購價款或者購買預受股份的,自該事實發生之日起3年內不得收購上市公司,中國證監會不受理收購人及其關聯方提交的申報文件。

存在前二款規定情形,收購人涉嫌虛假披露、操縱證券市場的,中國證監會對收購人進行立案稽查,依法追究其法律責任;收購人聘請的財務顧問沒有充分證據表明其勤勉盡責的,自收購人違規事實發生之日起1年內,中國證監會不受理該財務顧問提交的上市公司并購重組申報文件,情節嚴重的,依法追究法律責任。

第七十九條上市公司控股股東和實際控制人在轉讓其對公司的控制權時,未清償其對公司的負債,未解除公司為其提供的擔保,或者未對其損害公司利益的其他情形作出糾正的,中國證監會責令改正、責令暫停或者停止收購活動。

被收購公司董事會未能依法采取有效措施促使公司控股股東、實際控制人予以糾正,或者在收購完成后未能促使收購人履行承諾、安排或者保證的,中國證監會可以認定相關董事為不適當人選。

第八十條上市公司董事未履行忠實義務和勤勉義務,利用收購謀取不當利益的,中國證監會采取監管談話、出具警示函等監管措施,可以認定為不適當人選。

上市公司章程中涉及公司控制權的條款違反法律、行政法規和本辦法規定的,中國證監會責令改正。

第八十一條為上市公司收購出具資產評估報告、審計報告、法律意見書和財務顧問報告的證券服務機構或者證券公司及其專業人員,未依法履行職責的,中國證監會責令改正,采取監管談話、出具警示函等監管措施。

前款規定的證券服務機構及其從業人員被責令改正的,在改正前,不得接受新的上市公司并購重組業務。

第八十二條中國證監會將上市公司的收購及相關股份權益變動活動中的當事人的違法行為和整改情況記入誠信檔案。

違反本辦法的規定構成證券違法行為的,依法追究法律責任。

第十章附則

第八十三條本辦法所稱一致行動,是指投資者通過協議、其他安排,與其他投資者共同擴大其所能夠支配的一個上市公司股份表決權數量的行為或者事實。

在上市公司的收購及相關股份權益變動活動中有一致行動情形的投資者,互為一致行動人。

如無相反證據,投資者有下列情形之一的,為一致行動人:

(一)投資者之間有股權控制關系;

(二)投資者受同一主體控制;

(三)投資者的董事、監事或者高級管理人員中的主要成員,同時在另一個投資者擔任董事、監事或者高級管理人員;

(四)投資者參股另一投資者,可以對參股公司的重大決策產生重大影響;

(五)銀行以外的其他法人、其他組織和自然人為投資者取得相關股份提供融資安排;

(六)投資者之間存在合伙、合作、聯營等其他經濟利益關系;

(七)持有投資者30%以上股份的自然人,與投資者持有同一上市公司股份;

(八)在投資者任職的董事、監事及高級管理人員,與投資者持有同一上市公司股份;

(九)持有投資者30%以上股份的自然人和在投資者任職的董事、監事及高級管理人員,其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等親屬,與投資者持有同一上市公司股份;

(十)在上市公司任職的董事、監事、高級管理人員及其前項所述親屬同時持有本公司股份的,或者與其自己或者其前項所述親屬直接或者間接控制的企業同時持有本公司股份;

(十一)上市公司董事、監事、高級管理人員和員工與其所控制或者委托的法人或者其他組織持有本公司股份;

(十二)投資者之間具有其他關聯關系。

一致行動人應當合并計算其所持有的股份。

投資者計算其所持有的股份,應當包括登記在其名下的股份,也包括登記在其一致行動人名下的股份。

投資者認為其與他人不應被視為一致行動人的,可以向中國證監會提供相反證據。

第八十四條有下列情形之一的,為擁有上市公司控制權:

(一)投資者為上市公司持股50%以上的控股股東;

(二)投資者可以實際支配上市公司股份表決權超過30%;

(三)投資者通過實際支配上市公司股份表決權能夠決定公司董事會半數以上成員選任;

(四)投資者依其可實際支配的上市公司股份表決權足以對公司股東大會的決議產生重大影響;

(五)中國證監會認定的其他情形。

第八十五條信息披露義務人涉及計算其擁有權益比例的,應當將其所持有的上市公司已發行的可轉換為公司股票的證券中有權轉換部分與其所持有的同一上市公司的股份合并計算,并將其持股比例與合并計算非股權類證券轉為股份后的比例相比,以二者中的較高者為準;行權期限屆滿未行權的,或者行權條件不再具備的,無需合并計算。

前款所述二者中的較高者,應當按下列公式計算:

(一)投資者持有的股份數量/上市公司已發行股份總數

(二)(投資者持有的股份數量+投資者持有的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份數量)/(上市公司已發行股份總數+上市公司發行的可轉換為公司股票的非股權類證券所對應的股份總數)

前款所稱“投資者持有的股份數量”包括投資者擁有的普通股數量和優先股恢復的表決權數量,“上市公司已發行股份總數”包括上市公司已發行的普通股總數和優先股恢復的表決權總數。

第八十六條投資者因行政劃轉、執行法院裁決、繼承、贈與等方式取得上市公司控制權的,應當按照本辦法第四章的規定履行報告、公告義務。

第八十七條權益變動報告書、收購報告書、要約收購報告書、被收購公司董事會報告書、要約收購豁免申請文件等文件的內容與格式,由中國證監會另行制定。

第八十八條被收購公司在境內、境外同時上市的,收購人除應當遵守本辦法及中國證監會的相關規定外,還應當遵守境外上市地的相關規定。

第八十九條外國投資者收購上市公司及在上市公司中擁有的權益發生變動的,除應當遵守本辦法的規定外,還應當遵守外國投資者投資上市公司的相關規定。

第九十條本細則自2006年9月1日起施行。

中國證監會發布的《上市公司收購管理辦法》(證監會令第10號)、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(證監會令第11號)、《關于要約收購涉及的被收購公司股票上市交易條件有關問題的通知》(證監公司字〔2003〕16號)和《關于規范上市公司實際控制權轉移行為有關問題的通知》(證監公司字〔2004〕1號)同時廢止。

篇2:客運專線工程建設安全生產事故應急管理實施細則

第一章總則

第一條規范安全生產事故的應急管理和應急響應程序,及時有效地實施應急救援工作,最大限度地減少人員傷亡、財產損失,結合大同至西安鐵路客運專線施工生產的特點,特制定本實施辦法。

第二條依據《中華人民共和國安全法》、《建筑工程安全生產管理條例》、《建設工程重大質量安全事故應急預案》、《生產安全事故報告和調查處理條例》、《生產經營單位安全生產事故應急預案編制導則》(AQ/T9002—2006)及鐵道部相關安全管理規定。

第三條本辦法適用于大同至西安鐵路客運專線建設范圍的安全生產事件(指突然發生、造成或者可能造成重大人員傷亡、財產損失、生態環境破壞和嚴重社會影響的緊急事件)。

第二章工作原則及目標

第四條以人為本,安全第一。把保障施工人員的生命安全和身體健康、最大程度地預防和減少安全生產事故災害造成的人員傷亡作為首要任務。切實加強應急救援人員的安全防護。充分發揮人的主觀能動性,充分發揮專業救援力量的骨干作用和施工單位的基礎作用。

第五條統一領導,分級負責。在大西鐵路客運專線有限責任公司(以下簡稱:“公司”)統一領導和各現場指揮部的協調下,各施工單位負責有關事故災害的應急管理和應急處置工作。

第六條條塊結合,屬地為主。事故災害現場應急處置的領導和指揮以事發地所屬現場指揮部為主,相鄰現場指揮部及施工單位根據實際情況提供必要援助。

第七條依靠科學,依法規范。采用先進技術,充分發揮專家作用,實行科學民主決策。采用先進的救援裝備和技術,增強應急救援能力。依法規范應急救援工作,確保應急處理的科學性、權威性和可操作性。

第八條預防為主,平戰結合。貫徹落實“安全第一,預防為主、綜合治理”的方針,堅持事故災害應急與預防工作相結合。做好預防、預測、預警和預報工作,做好常態下的風險評估、物資儲備、隊伍建設、完善裝備、預案演練等工作。

第九條快速反應,協同應對。加強以參建施工單位為主體的突發事件應急處理隊伍建設,建立聯動協調制度,依靠有關地方政府,充分動員和發揮所有參建單位作用,形成統一指揮、反應靈敏、協調有序、運轉高效的應急管理機制。

第十條工作目標。更好地適應施工生產的需求,給施工人員的工作和施工場區周邊居民提供更好、更安全的環境,保證各種應急反應資源處于良好的備戰狀態,指導應急反應行動按計劃有序地進行,有效地避免或降低人員傷亡和財產損失,實現應急反應行動的快速、有序、高效,充分體現應急救援的“應急精神”。

第三章組織體系及相關機構

第十一條應急救援機構分為一、二、三級設置,公司設一級救援指揮領導小組,現場指揮部設置二級救援指揮小組,各標段項目部(施工單位)設置三級應急救援實施領導小組。

公司一級應急救援指揮領導小組

1.機構設置

公司成立突發事件一級應急救援指揮領導小組,組長由公司總經理擔任、常務副組長由主管安全的副總經理擔任、組員為各業務部門負責人,領導小組辦公室設在安質部。

2.職責

負責編制全線特別重大災害事故的應急救援預案,重大災害事故發生后負責救援指揮及相關協調工作,同時負責對全線災害事故進行信息收集、分析與處理,對全線災害事故的處理提出指導意見。

現場指揮部二級應急救援指揮小組

1.機構設置

各現場指揮部成立突發事件二級應急救援指揮小組,組長由指揮長擔任、副組長由安質部現場工程師、總監理工程師擔任,組員為現場指揮部各專業工程師及各監理組長,領導小組辦公室設在指揮部辦公室。

2.職責

負責編制管段重大災害事故的應急救援預案,災害事故發生后,負責指揮、協調施工單位應急反應行動;與外部應急反應人員、部門、組織和機構進行聯系;協調后勤方面以支援應急反應組織;通報外部機構,決定請求外部援助;決定應急撤離。

施工單位三級應急救援實施領導小組

1.機構設置

施工單位成立應急救援實施領導小組,由施工單位安全第一責任人項目經理任組長,主管安全的副經理擔任副組長,成員由各業務部門組成,辦公室設在項目部安質部,下設傷員營救組、物資搶運組、搶險組、保衛疏導組、物資供應組、臨時醫療組等專業組。

2.職責

負責編制管段范圍內可能出現的各種災害事故的應急預案的編制及按程序報批實施;負責災害事故現場操作的指揮和協調,保證現場人員和應急反應行動的執行;控制緊急情況,及時保持與二級應急救援指揮小組、一級應急救援指揮領導小組的聯系;做好消防、醫療、交通管制、搶險救災等各公共救援部門聯絡工作;最大限度地保證現場人員和外援人員及相關人員的安全;直接監察應急操作人員的行動;負責應急撤退的現場指揮。

第四章應急預案管理

第十二條管理原則。

應急預案實行“分級編制、分類管理”的原則,應急預案分四級編制,其中大西鐵路客運專線有限責任公司編制特別重大(Ⅰ級)事故應急預案、指揮部編制重大(Ⅱ級)事故應急預案、施工單位編制一般(Ⅳ級)、較大(Ⅲ級)事故應急預案。災害發生后分級響應與實施。

第十三條?應急預案編制的基本要求。

1.總體要求

根據建設工程的特點,工地現場可能發生的災害事故有坍塌、火災、水災、中毒、爆炸、物體打擊、高空墜落、機械傷害、觸電等,應急預案的人力、物資、技術準備主要針對這幾類事故。

應急預案應立足于突發事故的救援,立足于工程項目自援自救,立足于工程所在地政府和當地社會資源的救助。

2.組織機構要求

應急領導小組:單位負責人(項目經理)為該小組組長,單位主管安全生產的副職(項目副經理)、技術負責人為副組長;各救援組:單位(項目部)對應業務部門負責人為組長,相關人員為成員構成。

3.職責要求

應急領導小組職責:現場發生突發事故時,負責指揮工地搶救工作,向各搶救小組下達搶救指令任務,協調各組之間的搶救工作,隨時掌握各組最新動態并做出最新決策,第一時間向110、119、120、企業救援指揮部、當地政府安監部門、公安部門求援或報告災情。平時應急領導小組成員輪流值班,值班者必須住在工地現場,手機24小時開通,發生緊急事故時,在項目部應急組長抵達工地前,值班者即為臨時救援組長。

相關救援工作小組的職責:

(1)傷員營救組:引導現場人員從安全通道疏散,對受傷人員進行營救至安全地帶;人員由作業工區責任人及施工人員組成。

(2)物資搶運組:搶運可以轉移的場內物資,轉移可能引起新危險源的物品到安全地帶;人員由物資部門責任人及倉庫管理人員、施工人員組成。

(3)搶險組:其任務是根據搶險指令,及時負責撲救、搶險,并布置現場人員到醫院陪護。當事態無法控制時,應立刻通知聯絡組撥打政府主管部門電話求援。

(4)保衛疏導組:對場內外進行有效的隔離工作和維護現場應急救援通道暢通工作,疏散場內外非應急救援人員撤出危險地帶;人員由保衛部門責任人及后勤、施工人員組成。

(5)物資供應組:迅速組織后勤必須供應的物資,提供相關的安全裝備;人員由綜合部責任人及后勤、施工人員組成。

(6)臨時醫療組:對受傷人員作簡單的搶救和包扎工作,及時轉移重傷人員到醫療機構就醫;人員由現場醫務人員和后勤及施工人員組成。

4.救援器材要求

應急領導小組應配備下列救援器材:

(1)醫療器材:擔架、氧氣袋、塑料袋、小藥箱;

(2)搶救工具:一般工地常備工具即可基本滿足使用;

(3)照明器材:手電筒、應急燈36V以下安全線路、燈具;

(4)通訊器材:電話、手機、對講機、報警器;

(5)交通工具:工地常備一輛值班面包車,該車輪值班時不應跑長途;

(6)滅火器材:滅火器日常按要求就位,緊急情況下集中使用。

5.培訓要求

應急小組成員在項目安全教育時必須附帶接受緊急救援培訓。

培訓內容:傷員急救常識、滅火器材使用常識、各類重大事故搶險常識等。務必使應急小組成員在發生重大事故時能較熟練地履行搶救職責。

6.通信聯絡要求

項目部必須將110、119、120項目部應急領導小組成員的手機號碼、企業應急領導組織成員手機號碼、當地安全監督部門電話號碼,明示于工地顯要位置。工地搶險指揮及保安員應熟知這些號碼。

7.事故報告要求

工地發生突發事故后,企業、項目部除立即組織搶救傷員,采取有效措施防止事故擴大和保護事故現場,做好善后工作外,還應按下列規定報告有關部門:

輕傷事故:應由項目部在24小時內報告企業領導、生產辦公室和企業工會;

重傷事故:企業應在接到項目部報告后4小時內報告上級主管單位、安全生產監督管理局和工會組織;

重傷三人以上或死亡一至二人的事故:企業應在接到項目部報告后4小時內報告上級主管單位、安全監督部門、工會組織和人民檢察機關,填報《事故快報表》,企業負責安全生產的領導接到項目部報告后4小時應到達現場;

死亡三人以上的重大、特別重大事故(企業應立即報告當地市級人民政府,同時報告市安全生產監督管理局、工會組織、人民檢察機關和監督部門,企業安全生產第一責任人(或委托人)應在接到項目部報告后4小時內到達現場;急性中毒、中暑事故:應同時報告當地衛生部門;易爆物品爆炸和火災事故:應同時報告當地公安部門。員工受傷后,輕傷的送工地現場醫務室醫治,重傷、中毒的送醫院救治。因傷勢過重搶救無效死亡的,企業應在8小時內通知勞動行政部門處理。

第十四條應急預案的演練

1.相關培訓

應急預案確立后,各施工單位按計劃組織全體人員進行有效的培訓,從而具備完成其應急反應任務所需的知識和技能,使應急救援人員明確“做什么”、“怎么做”、“誰來做”及相關法規所列出的事故危險和應急救援責任。

具體要求如下:

(1)公司、現場指揮部一、二級救援組織每年組織進行一次培訓。

(2)施工單位三級救援組織每半年進行一次培訓。

(3)新加入的施工人員必須及時進行培訓。

(4)培訓的內容

1)滅火器材的使用及步驟訓練;

2)安全裝置的使用方法及個人防護措施;

3)對危險源的突顯特性辯識;

4)事故報警及各種搶救的基本技能;

5)應急救援的團隊協作意識。

2.預案演練

各級應急救援領導(實施)小組要從實際出發,針對危險目標可能發生的事故,每年至少組織一次模擬演習。把指揮機構和各救援隊伍訓練成一支思想好、技術精、作風硬的指揮班子和搶救隊伍。一旦發生事故,指揮機構能正確指揮,各救援隊伍能根據各自任務及時有效地排除險情、控制并消滅事故、搶救傷員,做好應急救援工作。演練要根據制定的計劃定期進行,出現特殊情況時不定期進行專項演練,演練內容如下:

測試預案的充分程度;

測試應急培訓的有效性和應急人員的熟練程度;

測試現有應急反應裝置、設備和其他資源的充分性;

提高事故應急反應協作部門的協調能力;

通過演練來判別和改進預案的缺陷和不足。

第五章應急響應

第十五條應急響應。

發生災害事故→報告聯絡有關人員(緊急時立刻報警、打求助電話)→啟動救援預案→必要時向社會發出救援請求→實施應急救援、保護現場、上報有關部門等→善后處理。

1.信息報告

突發事件發生后,事發單位立即向現場指揮部安全事故突發應急救援領導小組報告,同時按相關法律法規的規定,及時報告有關政府和部門。應急處理實施過程中,要及時續報相關情況。

2.緊急疏散及緊急避險

在發生重大事故,可能對區域內外人群安全構成威脅時,必須在公司、現場指揮部統一指揮下,對與事故應急救援無關的人員進行緊急疏散。對可能威脅到場外居民(包括相鄰單位人員)安全時,現場指揮部應立即和地方有關部門聯系,引導居民迅速撤離到安全地點。災害事故發生后應有緊急避險措施,防止事故進一步擴大和傷亡人員的增加,以及在搶險時發生二次事故。

3.先期處置

突發災害事件發生后,事發單位在報告突發事件信息的同時,立即啟動相關應急預案,依靠本施工區域內的應急處置力量,及時、有效地進行處置,控制事態的發展。

4.應急響應

對于先期處置未能有效控制事態的重大突發事件,公司一級救援指揮領導小組及現場指揮部二級救援指揮小組聯合成立現場應急指揮中心,根據事態發展變化情況,開展現場處置工作,出現急劇惡化的特殊險情時,現場救援指揮中心在充分考慮專家和有關方面意見的基礎上,依法及時采取緊急處置措施。

5.指揮和協調

根據災害事故等級啟動對應等級的應急預案、進入應急響應后,現場應急指揮中心立即按照預案組織相關應急救援力量,配合地方政府組織實施應急救援。

6.醫療衛生救助

施工單位負責組織開展緊急醫療救護和現場衛生處置工作,及時協調有關專業醫療救護機構提供特種藥品和特種救治裝備進行支援。特殊情況下,及時聯系事故災害發生地疾病控制中心進行現場防疫工作。

7.應急人員的安全防護

現場應急救援人員應根據需要攜帶相應的專業防護裝備,采取安全防護措施,嚴格執行應急救援人員進入和離開事故現場的相關規定。

現場應急救援指揮部根據需要具體協調、調集相應的安全防護裝備。

8.施工人員及周邊群眾的安全防護現場應急救援指揮中心負責組織施工人員及周邊群眾的安全防護工作,主要工作內容如下:

施工單位應當與當地政府、社區建立應急互動機制,確定保護群眾安全需要采取的防護措施;

決定應急狀態下施工人員及周邊群眾疏散、轉移和安置的方式、范圍、路線、程序。

9.現場檢測與評估

根據需要,現場應急救援指揮部成立事故現場檢測、鑒定與評估小組,綜合分析和評價檢測數據,查找事故原因,評估事故發展趨勢,預測事故后果,為制訂現場搶救方案和事故調查提供參考。檢測與評估報告要及時上報。

10.結束

當遇險人員全部得救,災害事故現場得以控制,環境符合有關標準,導致次生、衍生事故隱患消除后,經現場應急救援指揮中心確認和批準,現場應急處置工作結束,應急救援隊伍撤離現場。由事故發生地人民政府宣布應急結束。

第六章后期處置

第十六條現場指揮部負責協調組織事故災害的善后處置工作,包括人員安置、補償(征用物資),災后重建,污染物收集、清理與處理等事項。盡快消除事故影響,妥善安置和慰問受害及受影響人員,盡快恢復正常施工生產秩序。

第十七條安全生產事故災害發生后,施工單位及時聯系保險機構進場開展應急救援人員、財產保險受理和受災人員保險理賠工作。

第十八條安全生產事故災害善后處置工作結束后,現場應急救援指揮部分析總結應急救援經驗教訓,提出改進應急救援工作的建議,完成應急救援總結報告并及時上報。

第七章其他要求

第十九條應急預案實施終止后,應采取有效措施防止事故擴大,保護事故現場,并按國家有關規定及時向公司及相關部門進行事故報告。

第二十條對應急預案在事故發生實施的全過程認真科學地作出總結,完善不足和缺陷,為今后的預案建立、制訂提供經驗和依據

第二十一條依據公司安全獎懲制度,對事故過程中相關人員進行獎懲,妥善處理好事故的善后工作,盡快恢復正常的生產和工作。

第八章附則

第二十二條本辦法由公司安質部負責解釋。

第二十三條本辦法自印發之日起執行。

篇3:高速公路項目安全生產管理實施細則

第一章總則

第一條為加強安全生產管理,確保國家和人民生命財產安全,認真貫徹執行“安全第一、預防為主”的方針,規范安全生產行為,保障職工在生產過程中的安全和健康,預防事故發生,特制定本辦法。

第二條黃塔(桃)高速公路建設指揮部各級、各部門,要堅持“管生產必須管安全”的原則,實行全員、全方位、全過程的安全生產管理,建立專業管理和群眾監督相結合的安全管理機制。

第三條各級領導干部、全體職工、民工要嚴格履行各自的安全生產職責,思想端正、責任明確、制度落實、紀律嚴明、措施得當、檢查及時,生產與安全工作要同時計劃、布置、檢查、總結和評比。

第四條在施工過程中,必須嚴格執行《公路工程施工安全技術規程》(JTJ076-95)、《爆破安全規程》(GBB6722-86)、《公路筑養路機械操作規程》及國家有關法律法規和相關行業標準為依據。

第二章組織機構

第五條黃塔(桃)高速公路建設辦建立安全生產領導小組。全面負責黃塔(桃)高速公路安全生產管理工作。組長:鄭建中。副組長:鄒正明。組員:劉文慶、范承余、張松求、童中余何金武、夏柱林、張尤平。辦公室設在工程部,具體負責黃塔(桃)高速公路的安全生產管理工作。

第六條總監辦、各駐地辦、施工單位成立相應成立安全生產領導小組,設置安全管理辦公室。

第七條專職安全員作為黃塔(桃)高速公路建設辦、總監辦、各監理、施工單位安全保證體系中的一個重要的環節和成員,負責對所在單位安全生產及法律、法規執行情況進行監督、檢查,負責安全生產的日常檢查工作,真實反映所在單位的安全生產與安全管理狀態。

第三章保證體系

第八條各單位建立健全安全管理體系,落實安全責任制,實現安全生產目標。

第九條通過安全教育強化安全意識,通過安全控制提高預測預防能力,通過安全檢查消除安全隱患。

第四章安全生產責任目標

第十條建立健全各級安全生產責任制,逐級簽訂安全生產責任書。按照與指揮部簽訂的安全生產責任書的各項安全目標,層層實行嚴格的安全目標管理和獎懲制度,全面落實安全生產責任制。項目經理是安全生產第一責任人,對安全生產工作應負全面的領導責任;分管安全生產工作的領導應負具體的領導責任;分管其他工作的領導,在其分管工作中涉及安全生產內容的,也應承擔相應的領導責任。

第十一條加強領導,把安全生產工作列入本單位的重要議事日程。制定安全生產工作規劃和年度計劃,至少每月召開一次安全專題會議,認真研究和解決安全問題,扎實開展計劃、布置、檢查、總結、評比安全工作,并認真組織實施。

第十二條嚴格執行國家、省、廳有關安全生產方針、政策、法律、法規、規定和各項規章制度,結合本單位實際,制定有關安全生產措施,認真貫徹落實。

第十三條建立健全以安全生產責任制為中心的安全管理新機制和各項安全管理規章制度。建立健全各級安全生產管理小組、安全生產管理機構、安全生產保障體系,配備與生產相適應的專(兼)職安全管理人員(按施工人員的2%-4%配備專職安全員),逐級設立安全生產專項技術措施經費,并確保資金到位和正確使用。

第十四條加強事故防范工作。對威脅公眾和職(民)工安全的重、特大事故隱患和危險性較大設施、特殊設備、特種工種(機、車、爆破、電工等)、場所、易燃易爆物品,要組織有關人員進行安全性檢查、評估。堅持日常安全巡查,至少每月對安全生產工作進行一次檢查、監督、指導,每季度進行一次有效的安全大檢查活動,狠抓各類事故隱患的整治,對事故隱患必須落實整改的責任人、整改措施、整改資金、整改時限、整改后應嚴格驗收,及時查處“三違”現象等違章行為。加強道路標志管理,及時清除路障,確保道路暢通。

第十五條積極開展安全宣傳教育活動。對職(民)工應采取多種形勢進行安全教育和安全技術培訓,增強全員安全意識,提高職(民)工隊伍的整體安全素質。安全宣傳教育面覆蓋率達100%,特種作業人員持證上崗率達100%。

第十六條做好職(民)工勞動保護工作。認真貫徹和執行國家有關職工勞動保護的法律、法規、政策、方針、規定、標準,對特殊工種應采取特殊勞動保護。嚴禁使用童工,工地不準使用聾、啞、殘、老民工。

第十七條積極開展法制宣傳教育工作。增強職(民)工遵紀守法意識,杜絕“六害”現象,維護好社會治安。注意搞好社群關系,尊重地方習俗,加強民族團結。

第十八條嚴格各類傷亡事故報告制度和零報告制度。凡屬重、特大傷亡事故必須在2小時內報指揮部,嚴格按國家有關事故統計規定,按時上報月(年)報表,按“四不放過”的原則,依法嚴肅查處事故責任人。

第十九條對一次職工因工死亡3人及以上的責任事故,或一次死亡10人及以上的坍塌、爆炸、火災、質量等責任事故的施工單位,實行安全生產一票否決。

第五章檢查考核與月度獎懲

檢查方式:檢查考核分自檢、監理工程師檢查、業主、監理巡查和業主組織的大檢查等多種形式。檢查考核范圍為參與黃塔(桃)高速公路建設的所有施工、監理等參建單位。

第二十條自檢,各項目部必須根據安全生產管理辦法實施內容及要求與規定,對本部門開展的安全生產定期自檢自查,做到一日一小檢,一周一大檢。把安全生產真正落實到每個人的日常工作中。

第二十一條監理工程師檢查,各監理單位對各項目部的檢查與考核實行日常工作檢查和集中考核相結合,把安全生產的日常工作檢查納入日常的監理工作之中;集中檢查考核實行每日一小檢,每周一大檢,其檢查考核結果將作為安全生產評比原始依據之一。

第二十二條安全大檢查,由黃塔(桃)建設辦組織和主持,由相關單位參與。大檢查每月組織一次,檢查內容為安全生產、文明施工、環境保護、內業資料等方面內容。同時根據工程建設需要,建設辦還將不定期組織抽查,其抽查的結果作為檢查評比的依據之一。每次檢查評比,業主均將檢查結果及要求整改的內容以書面文字的形式通知各施工單位和駐地辦,要求在限定的期限內對檢查中發現的問題進行整改。

監理單位應督促施工單位對檢查出的安全隱患進行整改。若發現整改措施不落實或逾期未整改的,將對施工單位和監理單位分別處以每次項300-1000元的罰款。

對建設辦組織的安全檢查中不認真進行檢查的檢查組成員每次罰款200元;不積極配合的單位每次罰款1000元;不按時或不參加建設辦組織的安全會議的單位每次罰款500元,對建設辦要求上報的資料逾期不報每次罰款300元。

總結評比:獎懲評比設立專項獎金,由黃塔(桃)建設辦根據總評結果最終為各單位分別做出總的評價,并分別根據各單位考核情況按下列標準進行獎懲兌現:

第二十三條各施工單位月檢查得分滿分100分,對于月評得分前三名施工單位分別頒發優勝流動紅旗。對于月考核得分75分以下的施工單位,將發警告黃旗.連續三次黃旗警告的,將處以1萬罰款。

安全生產具有一票否決權,出現一起重大的安全責任事故取消本月評比資格并處予施工單位5萬元罰款,處予總監辦、駐地單位各1萬元罰款。按照“四不放過”的原則依法追究建設單位、施工單位、監理單位的安全責任人及相關責任人員的責任,構成犯罪的依照刑法有關規定追究刑事責任。

對于本月總評得分排名第一的施工單位,且得分不低于90分,給予1萬元獎勵,并給予項目經理6000元個人獎勵;

對于本月總評得分排名第二的施工單位,且得分不低于85分,給予6000元獎勵,并給予項目經理4000元個人獎勵;

對于本月總評得分累積排名第三的施工單位,且得分不低于80分,給予3000元獎勵,并給予項目經理2000元個人獎勵;

對于本月總評考核得分75分以下的施工單位給予5000元的處罰,并給予通報批評。

第二十四條監理單位的獎懲同施工單位掛鉤:

1、對于監理單位所轄的施工單位本月總評得分第一且所轄標段中無施工單位得分低于75分的給予駐地辦2000元獎勵。

2、對于監理單位本職工作總評考核得分低于80分的給予4000元處罰。

黃塔(桃)高速公路建設指揮部每月組織一次安全生產大檢查,按百分制進行檢查考評。滿分為100分。詳見考核評分細則。