集團章程范本:公司章程(不設董事會)

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由出資,

設立有限責任公司,(以下簡稱公司),特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規、規章不符的,以法律、法規、規章的規定為準。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱:。

第四條公司住所:。

第三章公司經營范圍

第五條公司經營范圍:

(注:公司經營范圍由公司章程規定,并依法登記。公司可以修改公司章程,改變經營范圍,但是應當向登記機關辦理變更登記。公司經營范圍中屬于法律、行政法規規定須經批準的項目,應當依法經過批準。)

第四章公司注冊資本

第六條公司的注冊資本萬元,(一人有限公司的法定注冊資本最低限額為人民幣十萬元),股東應當一次足額繳納公司章程規定的出資額。

第七條出資人應足額繳納出資額,注冊資本如有虛假和在公司成立后抽逃出資,按國家有關法律、法規規定承擔責任。

第五章股東的姓名(名稱)、認繳及實繳的出資額、

出資時間、出資方式如下:

第八條股東姓名或名稱出資額及方式出資比例出資時間

第九條股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資;股東的貨幣出資額不得低于有限責任公司注冊資本的百分之三十。以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。

第六章公司對外投資及擔保

第十條公司可以向其他企業投資。但是,除法律、法規另有規定外,不得成為所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

第十一條公司向其他企業投資或者為他人提供擔保的,由股東決定(注:投資或擔保的總額及單項投資或者擔保的數額由股東自行確定)。

第十二條一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十三條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本章程第十四條所列決定時,應采取書面形式,并由股東簽名后置備于公司。

第十四條股東行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)更換執行董事、監事,決定有關執行董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準執行董事的報告;

(四)審議批準監事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規定的其他職權(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)。

第十五條本公司設執行董事,由股東決定產生。為執行董事(注:也可是經理)兼公司的法定代表人。

第十六條執行董事任期3年(每屆任期不得超過三年)。執行董事任期屆滿,連選可以連任。(注:由股東自行確定)

第十七條執行董事對股東負責,行使下列職權:

(一)召集并向股東報告工作;

(二)執行股東的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案,決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制定公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名,決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規定的其他職權(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)。

第十八條有限責任公司可以設經理,由執行董事聘任或者解聘。經理對執行董事負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由執行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執行董事授予的其它職權;(注:以上內容也可由股東自行確定)

第十九條本公司設監事會或監事,其成員1人。監事由股東決定產生(注:公司設監事會,其成員人。監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

監事會中股東代表與職工代表監事的比例為:。但其中職工代表的比例不得低于三分之一,公司如不設監事會,應刪除此內容)。執行董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十條聘用為公司監事的任期為三年,監事任期屆滿,連選可以連任。

第二十一條監事(或監事會)行使下列職權;

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東決定的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當執行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求執行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)向股東提出提案;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟;

(六)公司章程規定的其他職權(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)。

第二十二條監事(或監事會)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由其公司承擔。

第八章股東需要規定的其他事項

第二十三條公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并經會計師事務所審計。

第二十四條股東不能證明公司財產獨立股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

第二十五條有下列情形之一的,公司清算組應當自公司清算結束之日起30日內向原公司登記機關申請注銷登記:

(一)公司被依法宣告破產;

(二)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現,但公司通過修改公司章程而存續的除外;

(三)股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規規定的其他解散情形。

(注:本章節內容除上述條款外,股東可根據《公司法》的有關規定,將認為需要記載的其他內容一并列明)。

第九章附則

第二十六條本公司經營期限為年,自公司營業執照簽發之日起計算。

第二十七條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第二十八條本章程未盡事宜,以《公司法》為準。

股東親筆簽字(蓋章)

年月日

集團章程范本:《*****廣告有限公司章程》

第一章總則

第一條公司宗旨:通過設立公司組織形式,由股東共同出資籌集資本金,建立新的經營機制,為振興經濟做貢獻。依照《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國公司登記管理條例》的有關規定,制定本公司章程。

第二條公司名稱:*****廣告有限公司

第三條公司住所:230號

第四條公司由2個股東出資設立,股東以認繳出資額為限對公司承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。公司享有股東投資形成的全部法人財產權,并依法享有民事權利,承擔民事責任,具有企業法人資格。

股東名稱(姓名)證件號(身份證號)

甲************************

乙************************

第五條經營范圍:從事各類廣告的制作、發布。(涉及經營許可,憑許可證經營)

第六條經營期限:20年。公司營業執照簽發日期為本公司成立日期。

第二章注冊資本、認繳出資額、實繳資本額

第七條公司注冊資本為20萬元人民幣,實收資本為20萬元人民幣。公司注冊資本為在公司登記機關依法登記的全體股東認繳的出資額,公司的實收資本為全體股東實際交付并經公司登記機關依法登記的出資額。

第八條股東名稱、認繳出資額、實繳出資額、出資方式、出資時間一覽表。

股東名稱(姓名)認繳情況實繳情況

認繳出資額出資方式認繳期限實繳出資額出資方式出資時間

貨幣實物貨幣實物

甲

乙

第九條各股東認繳、實繳的個公司注冊資本應在申請公司登記前,委托會計師事務所進行驗證。

第十條公司登記注冊后,應向股東簽發出資證明書。出資證明書應載明公司名稱、公司成立日期、公司注冊資本、股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期、出資證明書的編號和日期。出資證明書由公司蓋章。出資證明書一式兩份,股東和公司個執一份。出資證明書遺失,應立即想公司申報注銷,經公司法定代表人審核后予以補發。

第十一條公司應設置股東名冊,記載股東的姓名、住所、出資額及出資證明書編號等內容。

第三章股東的權利、義務和轉讓出資的條件

第十二條股東作為出資者按出資比例享有所有者的資產受益、重大決策和選擇管理者等權利,并承擔相應的義務。

第十三條股東的權利:

一、出席股東會,并根據出資比例享有表決權;

二、股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

三、選舉和被選舉為公司執行董事或監事;

四、股東按出資比例分取紅利。公司新增資本時,股東可按出資比例優先認繳出資;

五、公司新增資本金或其他股東轉讓時有優先認購權;

六、公司終止后,依法分取公司剩余財產。

第十四條股東的義務:

一、按期足額繳納各自所認繳的出資額;

二、以認繳的出資額為限承擔公司債務;

三、公司辦理工商登記注冊后,不得抽回出資;

四、遵守公司章程規定的各項條款;

第十五條出資的轉讓:

一、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;

二、股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意的,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。經股東同意轉讓的出資,在同等條件下其他股東對該轉讓的出資有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自出資比例行使優先購買權。

三、股東依法轉讓其出資后,公司應將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第四章公司機構及高級管理人員資格和義務

第十六條為保障公司生產經營活動的順利、正常開展,公司設立股東會、執行董事和監事,負責全公司生產經營活動的策劃和組織領導、協調、監督等工作。

第十七條本公司設經理、業務部、財務部等具體辦理機構,分別負責處理公司在開展生產經營活動中的各項日常具體事務。

第十八條執行董事、監事、經理應遵守公司章程、《中華人民共和國公司法》和國家其他有關法律的規定。

第十九條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第二十條公司研究決定生產經營的重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第二十一條有下列情形之一的人員,不得擔任公司執行董事、監事、經理:

一、無民事行為能力或者限制民事行為能力的人;

二、因犯有賄賂、侵占、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪;被判處刑罰,執行期未滿逾五年,或者因犯罪被剝奪權利。執行期滿未逾五年者。

三、擔任因經營不善破產清算公司(企業)的董事或者廠長、經理,并對該公司(企業)破產負有個人責任的,自該公司(企業)破產清算完結之日起未逾三年者;

四、擔任因違法被吊銷營業執照的公司(企業)的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司(企業)被吊銷營業執照之日未逾三年者;

五、個人所負數額較大的債務到期未清者。

公司違反前款規定選舉、委派執行董事、監事或者聘用經理的,該選舉、委派或者聘任無效。

第二十二條國家公務員不得兼任公司的執行董事、監事、經理。

第二十三條執行董事、監事、經理應當遵守公司章程,忠實履行職責,維護公司利益,不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。執行董事、監事、經理不得利用職權收賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

第二十四條執行董事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借給任何與公司業務無關的單位和個人。

執行董事、經理不得將公司的資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲,亦不得將公司的資金以個人名義向外單位投資。

執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第二十五條執行董事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司經營相同或相近的項目,或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的,所得收入應當歸公司所有。

第五章股東會

第二十六條公司設股東會。股東會由公司全體股東組成,股東會為公司最高權力機構。股東會會議,由股東按照出資比例行使表決權。出席股東會的股東必須超過全體股東表決權的半數以上,方能召開股東會。首次股東會由出資最多的股東召集,以后股東會由執行懂事召集主持。

第二十七條股東會行使下列職權:

一、決定公司的經營方針和投資計劃;

二、選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

三、選舉和更換非由職工代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

四、審議批準執行董事的報告或監事的報告;

五、審議批準公司年度財務預、決算方案以及利潤分配、彌補虧損方案;

六、對公司增加或減少注冊資本作出決議;

七、對公司的分立、合并、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

八、修改公司的章程;

九、聘任或者解聘公司的經理;

十、對發行公司的債券做出決議;

十一、公司章程規定的其他職權。

股東會分定期會議和臨時會議。股東會每半年定期召開,由執行董事召集主持。執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。召開股東會會議,應于會議召開十五日前通知全體股東。

(一)股東會議應對所議事項作出決議。對于修改公司章程、增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式等事項做出決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意通過;

(二)股東會議應對所議事項作成會議記錄。出席會議的股東應在會議記錄上簽名,會議記錄應作為公司檔案材料長期保存。

第六章執行董事、經理、監事

第二十八條本公司不設董事會,只設董事一名。執行董事由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生。

第二十九條執行董事為本公司法定代表人。

第三十條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

一、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

二、執行股東會的決議,制定實施細則;

三、擬定公司的經營計劃和投資方案;

四、擬定公司年度財務預、決算,利潤分配、彌補虧損方案;

五、擬定公司增加和減少注冊資本、分立、變更公司形式、解散、設立分公司等方案;

六、決定公司內部管理機構的設置和公司經理人選及報酬事項;

七、根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

八、制定公司的基本管理制度。

第三十一條執行董事任期為三年,可以連選連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

第三十二條公司經理由股東會代表三分之二以上表決權的股東聘任或者解聘。經理對股東會負責,行使下列職權:

一、主持公司的生產經營管理工作,組織實施股東會決議,組織實施公司年度經營計劃和投資方案。

二、擬定公司內部管理機構設置的方案。

三、擬定公司的基本管理制度。

四、制定公司的具體規章。

五、向股東會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選。

六、聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

七、股東會授予的其他職權。

第三十三條公司不設監事會,只設監事一名,由股東會代表三分之二以上表決權的股東同意選舉產生;監事任期為每屆三年,屆滿可以連選連任;本公司的執行董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

監事的職權:

一、檢查公司財務

二、對執行董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的執行董事、高級管理人員提出罷免的建議

三、當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議

四、向股東會會議提出提案

五、依照《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規定,對執行董事、高級管理人員提起訴訟

六、公司章程規定的其他職權。

第七章財務、會計

第三十四條公司依照法律、行政法規和國家財政行政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十五條公司在每一會計年度終了時制作財務會計報表,按國家和有關部門的規定進行審計,報送財政、稅務、工商行政管理等部門,并送交各股東審查。

財務、跨機報告包括下列會計報表及附屬明細表:一、資產負債表;損益表;三、財務狀況變動表;四、財務情況說明書;五、利潤分配表。

第三十六條公司分配每年稅后利潤時,提取利潤的百分之十列入法定公積金,公司法定公積金累計超過公司注冊資本百分之五十時可不再提取。

公司的法定公積金不足彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

第三十七條公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東出資比例進行分配。

第三十八條法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司除法定會計賬冊外,不得另立會計賬冊。

會計賬冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

第八章合并、分立和變更注冊資本

第三十九條公司合并、分立或者減少注冊資本,由公司的股東會作出決議;按《中華人民共和國公司法》的要求簽訂協議,清算資產、編制資產負債及財產清單,通知債權人并公告,依法辦理有關手續。

第四十條公司合并、分立、減少注冊資本時,應編制資產負債表及財產清單,10日內通知債權人,并于30日內在報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應擔保。

第四十一條公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應當依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,應當依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或減少注冊資本,應依法向公司登記機關辦理變更登記。

第九章破產、解散、終止和清算

第四十二條公司因《中華人民共和國公司法》第一百八十一條所列(1)(2)(4)(5)項規定而解散的,應當在解散事由出現之日起15日內成立清算組,開始清算。逾期不成立清算組進行清算的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。

公司清算組自成立之日起10日內通告債權人,并于60日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日45日內,向清算組申報債權。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,交納所欠稅款,清償公司債務后的剩余資產,有限責任公司按照股東的出資比例分配。

公司清算結束后,公司應依法向公司登記機關申請注銷公司登記。

第十章工會

第四十三條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作,公司應支持工會的工作。公司勞動用工制度嚴格按照《勞動法》執行。

第十一章附則

第四十四條公司章程的解釋權屬公司股東會。

第四十五條公司章程經全體股東簽字蓋章生效。

第四十六條經股東會提議公司可以修改章程,修改章程須經股東會代表公司三分之二以上表決權的股東通過后,由公司法定代表人簽署并報公司登記機關備案。

第四十七條公司章程與國家法律、行政法規、國務院規定等有抵觸的,以國家法律、行政法規、國務院決定等為準。

全體股東簽章:

年月日

[使用說明一、公司章程范本僅供參考。當事人可根據公司具體情況進行修改,但法律法規所規定的必要條款不得刪減,公司組織機構的議事方式和表決程序必須在章程中明確。

二、公司章程范本中黑體字為提示性或選擇性條款,當事人選擇時,應當注意前后條款的一致性,例如第五章選擇執行董事,則應將關于董事會規定的條款刪去。第六章選擇監事則應將關于監事會規定的條款刪去。

三、當事人根據章程范本制訂公司章程后,另行打印,自然人股東需親筆簽名,法人股東需蓋章,法定代表人或代理人親筆簽名。

四、根據《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十四條規定,公司章程有違反法律、行政法規的內容的,公司登記機關有權要求公司作相應的修改。

篇2:建設集團宿舍管理委員會章程

建設集團公司宿舍管理委員會章程

各位員工:

為了充分發揮我公司員工的自我教育、自我管理、自我服務的精神,促進員工公寓文化建設,努力創建一個文明、和諧、安全、舒適的生活環境,現成立“宿舍管理委員會”(簡稱“宿委會”)。

第一條為搞好員工公寓管理工作,維護公司和員工的利益,履行“宿委會”職能,特制定本章程。

第二條“宿委會”以“為員工服務!”為宗旨,以遵守國家法律法規、遵守公司規章制度為前提,堅持“團結、文明、和諧、創優”的準則。

第三條圍繞公司對員工工作的總體要求,以推進員工生活園區全面發展為主線,努力創造一個健康、安全、文明的生活環境,提高員工生活價值與生活質量。

第四條發揮“宿委會”與員工的橋梁紐帶作用,加強生活園區員工工作及管理雙方的信息溝通。

第五條嚴格執行員工生活園區各項管理制度,自覺抵制違紀行為,發揚團結互助的集體主義精神,增強集體歸屬感和榮譽感。

宿舍管理委員會工作內容

1.認真執行各項物業法規政策,堅持原則,秉公辦事,維護正常管理秩序。熱情為員工服務,盡全力幫助員工解決工作、生活中遇到的困難。

2.全面掌握公司房屋、配套設施和員工的基本情況,建立正確完善的基礎資料檔案,并及時做好變更記錄。

3.積極主動地參與員工生活園區安全管理、紀律管理、衛生檢查與文明監督工作。

4.定期或不定期地回訪員工,征求員工關于改進管理和服務的意見,不斷總結工作經驗,提出創造性建議,提高管理、服務水平,為員工提供舒適、愉快的居住、生活環境。

5.經常深入宿舍教育員工共同遵守員工守則和各項管理制度,加強宿舍水電安全、節能管理,防火、防盜。

6.對宿舍衛生每周檢查、評比一次,公布結果。對合格寢室進行表揚和獎勵;對不合格寢室進行批評和罰款,罰款金額為100元―1000元。

**建設集團宿舍管理委員會

二零一零年五月二十四日

篇3:Z集團企業章程范本

集團成員必須依法開展經營活動,自覺遵守國家的法律、法規、接受政府有關部門的監督和管理。下面qiquha小編為大家精心搜集了關于集團企業章程的范本,歡迎大家參考借鑒,希望可以幫助到大家!

第一章總則

第一條根據有關企業集團法規、條例之有關規定,特制定本章程。

第二條本集團經_________工商行政管理局核準注冊成立。本集團企業名稱:_________(以下簡稱本集團)。

第三條本集團的核心企業為_________。注冊地址為_________。

第四條集團成員必須依法開展經營活動,自覺遵守國家的法律、法規、接受政府有關部門的監督和管理。

第二章集團的宗旨

第五條集團的宗旨是:充分發揮專業化和協作化的優勢,進行規模化經營。根據市場經濟規律,運用先進的科學技術和管理模式,對企業進行優化組合,同時不斷地、有效地集中人力、物力、財力去開拓市場不斷地提高集團在國際國內市場的競爭力,從而使每一個集團成員都獲得滿意的經濟效益。

第三章集團的組織結構

第六條本集團是以核心企業為主體,由多個獨立法人在自愿、平等、互利的原則下組成的企業聯合組織,不獨立承擔民事責任。

第七條本集團由核心企業(母公司)、緊密層企業(子公司)、半緊密層企業(參股公司)三部分組成。

(一)核心企業(母公司):_________,注冊資本_________元;

(二)緊密層企業(子公司):_________,注冊資本_________元;

(三)半緊密層企業(參股公司):_________,注冊資本_________元。

第四章集團核心企業的主導作用與功能

第八條核心企業應制定本企業集團的發展戰略、投資計劃、年生產經營計劃、年度財務預算、決算方案及盈余分配方案,并對其子公司、參股企業有關人事、經營、財務和投資的重大決策提出意見。

第九條核心企業應成為企業集團的投資中心、財務結算中心、資本經營中心,內部監控中心和服務中心。

第十條核心企業經其子公司股東大會或全體股東特別決議通過,可與子公司簽定支配性合同,直接行使原應由子公司行使的部分權力。

支配性合同中應有保障子公司中其它股東利益的條款。支配性合同須用書面形式。核心企業與其子公司簽定支配性合同的,應對子公司的債務承擔連帶責任。

第十一條核心企業及其子公司承包、租賃的其它公司,在承包、租賃期間視為企業集團中的子公司。

核心企業可設立非法人的分公司。

第十二條核心企業作為其子公司,參股企業的股東,應通過子公司、參股企業的股東會、董事會,對子公司、參股企業的經營決策行使股東權利。

核心企業對其分公司及無法人地位的下屬部門,行駛經營決策權。

第十三條核心企業編制企業集團的資本預算,規劃固定資產投資支出,對項目進行分析并決定其是否包括到資本預算中。

第十四條核心企業以剩余收益的大小考核其子公司、參股企業的經營業績。

第十五條核心企業設立企業集團的財務結算中心,承擔企業集團的資金計劃,資金籌措、資金調整和資金管理職能。

第十六條企業集團的財務結算中心接受中華人民銀行深圳經濟特區分行的監督。

第十七條核心企業行使企業集團資產經營中心的職能,調整企業集團的投資結構,重組、優化企業集團的資產存量結構,提高資產收益。

(一)對于資產收益或資產收益高于基準收益率,發展前景好的子公司,依照法定程序采取增資、擴股等辦法,擴大規模;

(二)對于資本收益或資產收益低于基準收益率,無發展前景的子公司,出售部分或全部股權;或經子公司股東會或股東大會同意,與別的公司合并或終止公司;

(三)對于長期虧損,不能清償到期債務的子公司,依法申請宣告破產;

(四)對于參股企業,根據資本收益狀況,增購或出售核心企業持有股權。

第十八條核心企業以資產利潤率和資本利潤為中心,建立企業集團內部的監控調節系統。

核心企業對其分公司、子公司就影響資產利潤率和資本利潤率變動的各項因素,進行系統分析與監控,建立企業效益評價體系,保證資產的安全與增值。

第十九條核心企業應按企業集團章程規定為企業集團成員提供資金、技術、人才、管理、信息及市場采購與銷售等方面的服務。

第二十條企業集團成員相互之間的交易應遵守公平等價原則。核心企業不得采用顯示公平的價格、債權債務往來等方式轉移子公司利潤、財產,使子公司發生虧損,損害子公司其它股東和債權人的利益。

第二十一條核心企業的控股股東在處理與其它企業的經濟往來時,不得侵犯核心企業與其它股東和債權人的利益。

第二十二條核心企業與子公司、參股企業之間的利潤分配,應當按照各自持有的股份比例或出資份額進行;公司章程對利潤分配辦法有規定的,也可按公司章程規定辦理。

核心企業擁有控股權的子公司及參股企業的可供股東分配的利潤,按照各股東持有的股份比例或出資份額分配。

第二十三條子公司經核心企業同意,可以退出企業集團,除核心企業轉讓其在子公司的產權者外,原產權關系不變。

參股企業根據規定,可以退出企業集團,除核心企業轉讓其在該企業的股權者外,核心企業與該企業的原有股權關系不變。

政府依法決定改變屬于國有企業的子公司與核心企業的產權關系,應按政府決定執行。

第二十四條作為本集團的核心企業深圳市有限公司將在集團的內部起主導作用。運用集團的綜合優勢,對集團內部的等行業進行宏觀管理,并逐步形成完善以下功能:

(一)規模生產經營功能:充分發揮集團的整體優勢,組織現代化大生產,組織集團成員開展互惠互利,實現規模經營;

(二)投資開發功能:統籌集團企業中必要的財力、物力,用于發展對集團具有戰略意義的新市場、新產業、新技術、新產品,建設新的生產經營體系,保證集團規模經營;

(三)融資功能:為集團成員融通資金,調劑集團成員之間的資金余缺,提高集團資金使用效率;

(四)信息功能:利用集團的優勢互補,建立現代化信息傳輸系統,引導社會生產和消費;

(五)服務功能:為集團成員企業開展經營提供各種服務,幫助成員單位協調外部關系;

(六)交易中介功能:發揮集團的綜合優勢,使集團成為連接生產與消費的紐帶;

(七)資產經營功能:根據集團發展戰略和企業效益,通過收購和出讓產權,優化、重組資產結構。

第五章集團的管理體制

第二十五條本集團設理事會。理事會是整個集團的協商議事機構。理事會成員由九人組成,設理事長一席,副理事長二席,理事六席。

第二十六條集團理事會理事長由董事長擔任,副理事長由董事會成員擔任,理事由理事長提名,經企業法人代表大會選舉產生。理事每屆任期為三年,可連選連任。

第二十七條集團理事會行使下列職權:

(一)研究確定集團的經營戰略、發展規劃、投資方向等重大事項;

(二)討論和議定生產經營的重大措施;

(三)討論和議定集團經費的管理辦法及使用原則;

(四)審議批準集團成員單位的加入或退出;

(五)協調集團成員間的重大關系。

第二十八條理事長的職責:

(一)召集和主持理事會;

(二)簽發理事會議決;

(三)報告工作,通報公司理事會的有關情況及由公司制定須提交理事會審核的其它事項;

(四)副理事長協助理事長工作。

第二十九條理事會須遵循的議事原則:

(一)實行法定人數:出席理事會人數須占全體理事會的三分之二以上;

(二)實行民主協商原則;

(三)實行無條件執行決議制度,缺席理事與出席理事均對通過決議負有執行義務。

第三十條本集團設立法人代表大會。企業法人代表大會是集團成員單位行使民主的機構,由加入集團的各成員單位的法人代表組成。每年由集團理事長或副理事長主持召開代表大會1-2次。

第三十一條企業法人代表大會的職權:

(一)審議通過集團的經營戰略、發展規劃、投資方案等重大事項;

(二)聽取并通過集團年度工作報告;

(三)聽取并通過集團經費的管理辦法及其使用情況的報告;

(四)選舉理事會理事;

(五)審議通過修改章程。

第三十二條理事會、企業法人代表大會期間,由集團管理機構負責兩會的日常工作。

第三十三條總公司設董事會和監事會。董事會是核心企業決策機構,負責重大決策的制定,其成員由董事長、董事9人組成。監事會是監督機構。

第三十四條由核心企業董事會成員、總經理組成的執行機構,貫徹實施董事會的各項決策,并負責總公司的日常經營管理。

第三十五條本集團的核心企業對緊密層企業(集團子公司)管理的主要內容是:

(一)制定集團的發展規劃、年度經營計劃;

(二)調劑集團成員之間的資金余缺,提高資金利用率;

(三)協調組織重大投資項目和經營活動。

第三十六條本集團對松散層企業(參股公司)的管理要點:

(一)由集團派人參加企業董事會。董事會的代表人數和表決權按出資(或產權)比例計算;

(二)集團可聘用或委派人員在企業中擔任經營管理職務,直接參與經營管理;

(三)企業按規定向政府有關部門報送的資料、報表等,同時抄報集團;

(四)集團可以指定會計師事務所或委托審計機構隨時了解企業經營管理狀況和財務帳目,也可以依法要求對企業進行內部審計;

(五)按投資比例參加分紅。

第六章集團成員的權力與義務

第三十七條本集團成員享有以下權力:

(一)有權選派代表參加集團不同層次的會議和決策;

(二)享有國家給予的或集團制定的優惠政策;

(三)參加集團內不同層次和不同渠道的經營活動;

(四)使用集團占有和提供的各種信息資源;

(五)享有集團財務部門提供的財務服務,如資金融通、拆借信貸、代理發行債券、投資入股、請示提供各種擔保和咨詢服務;

(六)可以在經營活動和對外宣傳廣告中使用集團的名稱和標志;

(七)其它有關權力。

第三十八條本集團成員承擔以下義務:

(一)承認并遵守集團章程,執行集團的決議;

(二)保守集團及其成員的各種經營機密;

(三)接受集團理事會的規劃、指令、監督和指導;

(四)參加集團倡導的共同行動和各成員之間相互協作配合,在平等互利的原則下,為集團的整體利益和發展做貢獻;

(五)各成員有責任與義務維護集團的整體聲譽,不得侵害和違反集團及各成員的權益;

(六)其它有關的義務。

第七章集團經營管理

第三十九條本集團公司根據自身和集團成員企業現有條件以及國內外市場情況,負責研究制定集團的經營戰略和中長期發展規劃,控制和指導集團成員企業,形成集約化經營,以實現同舟共濟、共謀集團發展。

第四十條集團成員企業之間的經營管理活動,遵守平等、互利、有償的原則,按公司下達的計劃或雙方簽定的合同協議辦理,并由集團公司的相關機構負責管理、協調、考核和獎懲。

第四十一條集團成員之間的經濟交往,是公平競爭、相互協作的關系,堅持自愿、平等、互利、互惠和優勝劣汰的原則。

第四十二條集團活動經費由公司和成員企業共同合理分擔,由公司財務部門單獨開戶立帳,負責管理(管理形式另定),每年向理事會公布一次。

第四十三條公司辦公室兼有集團辦公室職能,負責理事會閉會期間的日常工作。

第八章組織管理

第四十四條根據自愿、平等、互利、互惠的原則,凡與公司有資產或生產經營聯系的企業和單位,均可申請加入集團。

第四十五條申請加入集團的企業須向公司提交正式的申請,經公司批準,進入相應層次,方可接納為集團成員。

第四十六條凡不執行章程,損害集團和公司利益的集團成員企業,由公司公告除名并抽回資金或解除其集團成員關系;自愿申請退出集團的半緊密層企業,應提前一年提出申請,清理好集團互相之間債權債務,退出以后不能再使用集團的名稱字號、標志,否則應承擔由此而造成的經濟損失和法律責任。

第四十七條集團成員企業要逐步強化資產紐帶,轉換經營機制,建立現代企業制度,努力把集團建成更加規范和現代化的企業集團。

第九章財務與會計制度

第四十八條核心企業編制企業集團的合并報告,合并財務報表以企業集團的會計主體,綜合反映企業集團財務狀況和經營成果。

第四十九條編制合并財務報表應遵循下列原則:

(一)應提供企業集團財務狀況和經營成果的真實報告;

(二)應以核心企業及緊密層企業(子公司)的財務報表為基礎,進行編制;

(三)應明確顯示必要的財務情報。

第五十條企業集團中的下列緊密層企業(子公司)不屬于編制合并財務報表范圍內;

(一)正在清算被認為是非持續經營的;

(二)核心企業只是臨時擁有過半數表決權的;

(三)如納入合并財務報表,有可能引起利害關系或產生錯誤判斷的。

第五十一條核心企業應編制企業集團合并資產負債表,編制合并資產負債表應遵循下列原則:

(一)以核心企業、緊密層企業(子公司)相互之間投資科目與資本科目和債權債務進行編制;

(二)緊密層企業(子公司)資本科目中不屬于企業所持有的股份,應作為是緊密層企業(子公司)股東的權益;

(三)對不屬于編制合并財務報表范圍的緊密層企業(子公司)、半緊密層企業(參股公司)、松散層企業(協作企業)的投資科目,在資產負債表中按核心企業所持份額計列。

第五十二條核心企業應編制企業集團的合并損益表。合并損益表以核心企業及緊密層企業(子公司)各自損益表的收入、費用等數額為基礎,抵消、合并核心企業、子公司相互之間的交易額和未實現損益,表示本期凈利潤。

第五十三條合并資產負債表的留存收益應編制表明增減變化情況的留存收益表。留存收益增減變化以核心企業及緊密層企業(子公司)的損益表和有關利潤分配為基礎,抵消、合并核心企業、子公司相互之間的利潤分配計列。

第五十四條合并財務狀況變動表以企業集團的合并資產負債表和合并損益表為基礎編制。

第五十五條合并財務報表、合并資產負債表、合并損益表的范圍包括核心企業及擁有50%以上股權的成員企業。

第十章參加或退出集團

第五十六條企業、公司加入集團的緊密層,需提出申請,報集團理事會審核批準。

第五十七條被本集團核心企業、緊密層或半緊密層成員兼并或控股的企業,自兼并或控股生效之日起,即自動成為本集團的成員企業。

第五十八條本集團成員以外的企業欲加入集團松散層聯合,應與集團簽定相關的協議,方能成為本集團成員,享有本集團的權力與義務。

第五十九條集團成員遇有下列情況之一者,即為自動退出本集團:

(一)緊密層、半緊密層成員在集團的產權已全部轉出的;

(二)松散層成員與集團的協議到期或終止的;

(三)被依法撤消的;

(四)已破產的。

第十一章集團的修訂、終止

第六十條集團發生以下情況之一的,需申請修訂:

(一)核心企業、成員企業之間的產權關系及經濟合作關系發生重大變化;

(二)集團發生重大變化;

(三)集團的聯合范圍和規模已經拓展;

(四)經投資主體和產權監督單位批準后與其它企業的重大兼并活動;

(五)其它須修訂原因。

第六十一條集團發生下列情形之一的應予終止:

(一)核心企業或多數成員企業停業,倒閉或被兼并,已不再具備集團基本條件的;

(二)集團申請并經投資主體決定解散的;

(三)按公司法規規定必須解散的。

第六十二條集團終止后,應成立清算委員會對其財產進行清算,并編制財務目錄表,提出財產處理方案及其它善后事宜。

第六十三條本章程的制訂、修改及重要規章制度的制訂,由所有成員企業參與,核心企業制訂。

第六十四條本章程解釋權歸集團理事會,集團注冊登記后生效。

核心企業(蓋章):_________緊密層企業(蓋章):_________

法定代表人(簽字):_________法定代表人(簽字):_________

_________年____月____日_________年____月____日

半緊密層企業(蓋章):_________

法定代表人(簽字):_________

_________年____月____日