實業(yè)集團有限公司章程

第一章總則

第一條為適應社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展,建立企業(yè)所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)分離的管理體制,增強企業(yè)自我發(fā)展和自我約束的能力,根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由羅小平一人出資成立陜西安康z實業(yè)集團有限責任公司,特于2011年8月5日制定并簽署本章程。

第二條公司名稱為陜西安康z實業(yè)集團有限責任公司(以下簡稱z實業(yè)集團)。

公司住所為陜西省石泉縣城關(guān)鎮(zhèn)長安壩中段。

第三條公司經(jīng)營范圍為:公路、橋梁、碼頭、港口建設(shè)與養(yǎng)護、房屋建設(shè)與施工;防歐防古裝飾材料裝修;建材生產(chǎn)及加工,機械修理、五金家電批發(fā)零售、餐飲服務、汽車運輸、汽車代駕服務、機械設(shè)備租賃、房地產(chǎn)開發(fā)、礦山開采等(以上經(jīng)營范圍凡涉及國家有關(guān)專項專營規(guī)定的從其規(guī)定)。

第四條公司注冊資本為人民幣1000萬元。

公司增加或減少注冊資本,自作出決定之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并在公司網(wǎng)站進行公告。公司變更注冊資本應依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第五條公司經(jīng)登記機關(guān)登記注冊后依法取得企業(yè)法人資格,合法權(quán)益受國家法律保護。

第六條自公司登記注冊之日起,公司營業(yè)期限為長期。

第七條公司下設(shè)三個子公司,分別是石泉縣z公路養(yǎng)護有限責任公司;z縣z房地產(chǎn)開發(fā)有限責任公司;z建材有限責任公司。5個分公司,分別是四川z路橋建設(shè)工程股份有限z分公司;陜西z建筑有限公司陜南分公司;z縣路橋工程公司;z縣機械設(shè)備租賃公司;z縣z飯店。

第二章公司法定代表人

第八條股東的姓名或者名稱如下:

z(身份證號:z)

第九條股東的出資方式、出資額、出資時間如下:

羅小平,出資額:1000萬元,占注冊資本的100%,出資方式:貨幣,出資時間:2011年8月5日。

第十條執(zhí)行董事為公司法定代表人,代表公司簽署有關(guān)文件。決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃,并建立完善的財務、人事等制度。并對其承擔相應責任。

第三章財務、會計和勞動用工制度

第十一條公司按國家有關(guān)法律法規(guī),制定財務、會計制度、依法設(shè)置會計帳簿,進行會計核算。

第十二條公司會計年度采用公歷年制,自當年一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第十三條公司勞動用工制度根據(jù)國家法律、法規(guī)及國務院勞動部門的有關(guān)規(guī)定,結(jié)合公司實際情況,由公司人事管理部門起草,職代會通過,董事長決定后執(zhí)行。任何員工不得以資歷、技能、職位為借口,做違反勞動用工合同、違背公司章程、不利于公司發(fā)展的事。工資執(zhí)行標準由基本工資+崗位工資+技術(shù)工資+浮動工資四部分構(gòu)成,具體實施辦法由公司董事長或總經(jīng)理提出,職代會通過執(zhí)行。

第四章公司機構(gòu)及其產(chǎn)生的辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第十四條公司不設(shè)股東會。股東行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)審議批準董事、監(jiān)事的報告;

(三)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(五)對發(fā)行公司債券作出決議;

(六)對公司合并、分離、變更公司形式、解算或清算作出決議;

(七)修改公司章程;

(八)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十五條公司不設(shè)立董事會,由股東本人擔任或股東任命其他人為執(zhí)行董事。公司不設(shè)立股東會,根據(jù)公司實際情況設(shè)立行政領(lǐng)導班子,設(shè)立監(jiān)事。

執(zhí)行董事向股東負責,行使系列職權(quán):

(一)執(zhí)行股東的決定;

(二)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)制定公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制定公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(六)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(七)制定公司合并、分離、變更公司形式、解算的方案;

(八)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)行政領(lǐng)導班子的提名決定聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第十六條公司設(shè)總經(jīng)理一名,副總經(jīng)理、支部書記、工會主席、總工程師、副總工程師各一名?？偨?jīng)理可以通過外聘或選舉產(chǎn)生。

總經(jīng)理對執(zhí)行董事負責,行使下列職權(quán):

(一)主持公司生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事的決定;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司基本管理制度,制度公司具體規(guī)章;

(五)決定聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(六)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

第十七條公司行政管理由執(zhí)行董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理負責?？偨?jīng)理對執(zhí)行董事負責,副總經(jīng)理對總經(jīng)理負責,總經(jīng)理空位或不在時,副總經(jīng)理行使總經(jīng)理職權(quán)。副總經(jīng)理由行政領(lǐng)導班子提名,有職代會選舉表決通過,執(zhí)行董事或總經(jīng)理任命產(chǎn)生。任職期限為一年,可以連選連任。

第十八條公司支部書記由公司支部委員會選舉產(chǎn)生,上級黨委任命。工會主席由職工代表大會選舉產(chǎn)生或上級工會組織任命。

第十九條公司總工程師、副總工程師由總經(jīng)理直接聘用。

第二十條公司主要科室部門負責人、子公司經(jīng)理、分公司經(jīng)理、項目經(jīng)理由公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理提名,提交職代會選舉,總經(jīng)理任命產(chǎn)生,實行一年一選,可以連選連任。

第二十一條設(shè)監(jiān)事一名,不設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事為公司職工代表,由公司職工大會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任職為一年,可連選連任。監(jiān)事行使以下職權(quán):

(一)檢查公司財務;

(二)對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督;

(三)當執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司利益時,要求執(zhí)行董事、高級管理人員予以糾正;

(四)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

第二十二條董事、監(jiān)事、

高級管理人員應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務;不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。

第二十三條執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的應承擔賠償責任。

第二十四條執(zhí)行董事要求監(jiān)事、高級管理人員出席會議時的,監(jiān)事、高級管理人員應當出席,并接受股東質(zhì)詢。執(zhí)行董事、高級管理人員應當如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

第五章公司的解散事由和清算辦法

第二十五條企業(yè)有下列情形之一時,應當解散;

(一)投資人決定解散;

(二)被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照;

(三)因公司合并或者分離需要解散;

(四)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形。

第二十六條公司自上述解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,由股東自行清算或者由債權(quán)人申請人民法院指定清算人進行清算。投資人自行清算的,應當在清算前十五日內(nèi)書面通知債權(quán)人,無法通知的,應當予以公告。

第二十七條企業(yè)解散后,原投資人對個人獨資企業(yè)存續(xù)期間的債務仍應承擔償還責任,但債權(quán)人在五年內(nèi)未向債務人提出償債請求的,該責任消滅。

第二十八條企業(yè)解散的,財產(chǎn)應當按照下列順序清償:

(一)所欠職工工資和社會保險費用;

(二)所欠稅款;

(三)其他債務。

第二十九條清算期間,企業(yè)不得開展與清算目的無關(guān)的經(jīng)營活動。在按前條規(guī)定清償債務前,投資人不得轉(zhuǎn)移、隱匿財產(chǎn)。

第三十條企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的,投資人應當以其個人的其他財產(chǎn)予以清償。

第三十一條企業(yè)清算結(jié)束后,投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告,并于十五日內(nèi)到登記機關(guān)辦理注銷登記。

第六章附則

第三十二條本章程解釋權(quán)歸投資人(股東)

第三十三條本章程經(jīng)出資人訂立,自公司成立之日起生效,本章程未盡事宜,依照國家有關(guān)法律、法規(guī)辦理。

第三十四條本章程正本件二份,報送登記機關(guān)一份,本企業(yè)存檔一份。

股東簽字(蓋章):

篇2:寧波保稅區(qū)有限公司章程樣本

寧波保稅區(qū)有限公司章程(樣本)

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實際情況,特制定本章程。

第二條公司名稱:寧波保稅區(qū)**有限公司

公司住所:寧波保稅區(qū)

第三條公司由蔣**共同投資組建。

第四條公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊,取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為十年。

第五條公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經(jīng)營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務承擔責任。

第六條公司應遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第二章經(jīng)營范圍

第七條經(jīng)營范圍:國際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、出口加工、保稅倉儲、咨詢服務;經(jīng)營:消防設(shè)備,紡織原料及產(chǎn)品(除國家統(tǒng)一經(jīng)營)、服裝、工藝品、百貨、化工原料及產(chǎn)品(除危險品)、辦公設(shè)備、文化用品、裝飾材料、機電產(chǎn)品(除汽車)。(以下空白)

第三章注冊資本及出資方式

第八條公司注冊資本為人民幣200萬元人民幣。

第九條公司各股東的出資方式和出資額為:

(一)蔣嵩斌以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(二)解軍以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(三)金燕明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(四)田崇明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%。

第十條股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。

第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十一條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資,否則,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第五章股東和股東會

第十二條股東是公司的出資人,股東享有以下權(quán)利:

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

(三)查閱股東會記錄和財務會計報告;

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認購公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十三條股東負有下列義務:

(一)繳納所認繳的出資;

(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規(guī)定。

第十四條公司股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu)。

第十五條股東會行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準執(zhí)行董事的報告;

(五)審議批準監(jiān)事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程。

第十六條股東會會議一年召開一次。當公司出現(xiàn)重大問題時,代表四分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或監(jiān)事,可提議召開臨時會議。

第十七條股東會會議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務時,由其指定的其他股東主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十九條股東會應當對所議事項的決議作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章執(zhí)行董事

第二十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人,兼任公司經(jīng)理。

第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定、實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務預、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二條執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

第七章監(jiān)事

第二十三條公司設(shè)監(jiān)事二人,任期三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

第二十四條監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財務;

(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督;

(三)當執(zhí)行董事和經(jīng)理行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

第八章財務會計制度

第二十五條公司應依照法律、行政法規(guī)和國務院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務、會計制度。

第二十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經(jīng)審查驗證,并在制成后十五日內(nèi),報送公司全體股東。

第

二十七條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第二十八條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。

第二十九條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股

東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第三十條公司有下列情況之一的應予解散:

(一)營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規(guī),被依法責令關(guān)閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第三十一條公司依照前條第(一)、(二)項規(guī)定解散的,應在五日內(nèi)成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照前條第(四)、(五)項規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進行清算。

第三十二條清算組應按國家法律、行政法規(guī)清算,對企業(yè)財產(chǎn)、債權(quán)、債務進行全面清算,編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單,制定清算方案,報股東會或者有關(guān)主管部門確認。

第三十三條清算結(jié)束后,清算組應當提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務帳冊,經(jīng)注冊會計師或?qū)徲嫀燆炞C,報股東會或者有關(guān)主管部門確認后,向原工商登記機關(guān)申請注銷登記,經(jīng)核準后,公告公司終止。

第十章附則

第三十四條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

股東簽名、蓋章:

二O**年三月二十日

篇3:房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程

S房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《S省有限責任公司條例》和有關(guān)法律、法規(guī),制定本章程。

第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動遵守國家法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護。

第三條公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)公司在太原市工商行政管理局登記注冊。

名稱:SZJ房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

住所:太原經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)化**

第四條公司的經(jīng)營范圍為:房地產(chǎn)開發(fā)及銷售。經(jīng)營范圍以登記機關(guān)核準登記的為準。公司在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動。

第五條公司根據(jù)業(yè)務需要,可以對外投資,設(shè)立分公司和辦事機構(gòu)。

第六條公司的營業(yè)期限為10年,自公司核準登記注冊之日起計算。

第二章股東

第七條公司股東共一個。

姓名身份證號碼住所

第八條股東享有下列權(quán)利:

(一)有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會;

(三)對公司的經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督;

(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

(五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優(yōu)先認繳權(quán);

(六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法利益時,有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟損失的,可要求予以賠償。

第九條股東履行下列義務:

(一)按規(guī)定繳納所認出資;

(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

(三)公司經(jīng)核準登記注冊后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程,保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進公司業(yè)務發(fā)展。

第十條公司成立后,應當向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項:

(1)公司名稱;

(2)公司登記日期;

(3)公司注冊資本;

(4)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

(6)出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條公司置備股東名冊,記載下列事項:

(1)股東的姓名或名稱;

(2)股東的住所;

(3)股東的出資額、出資比例;

(4)出資證明書編號。

第三章注冊資本

第十二條公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額及出資比例如下:

股東名稱出資額出資比例

第十三條股東以貨幣形式出資。

第十四條各股東應于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十五條股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章股東執(zhí)職權(quán)

第十七條公司不設(shè)股東,股東是公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十八條股東行使下列職權(quán):

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(4)審議批準執(zhí)行董事會的報告;

(5)審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;

(6)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(9)對發(fā)行公司債券作出決議;

(10對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(11)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

(12)制定和修改公司章程。

第五章執(zhí)行董事

第十九條公司設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會權(quán)利。

第二十條執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東選舉產(chǎn)生。

第二十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東選舉產(chǎn)生。

第二十二條執(zhí)行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務。

第二十三條執(zhí)行董事對股東負責,行使下列職權(quán);

(一)負責召集股東,并向股東報告工作;

(二)執(zhí)行股東的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條執(zhí)行董事應當將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項所作的決定以書面形式

報送股東會。

第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十條公司設(shè)立經(jīng)營管理機構(gòu),經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負責,行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權(quán)。

第三十一條執(zhí)行董事、經(jīng)理不

得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

第三十二條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述業(yè)務或者活動的,所有收入應當歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

第三十三條執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應當符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經(jīng)股東會決議,可以隨時解聘。

第七章監(jiān)事

第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東會委任。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán):

1.檢查公司財務。

2.對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督。

3.當執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4.提議召開臨時股東會。

第八章財務、會計

第三十五條公司應當依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定立財務會計制度,依法納稅。

第三十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

(一)資產(chǎn)負債表;

(二)損益表;

(三)財務狀況變動表;

(四)財務情況說明書;

(五)利潤分配表。

第三十七條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

第三十八條公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十條公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

第四十一條對公司資產(chǎn),不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章解散和清算

第四十二條公司的合并或者分立,應當按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第四十三條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時,可以解散。

第四十四條公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后十五日內(nèi)成立。

第四十五條清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。

第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

(一)清理公司財產(chǎn),編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條清算組應當自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權(quán)人的債權(quán)進行登記。

第四十八條清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清算報告。制定清算方案,并報股東會及登記機關(guān)確認。

第四十九條財產(chǎn)清償順序如:1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、交納所欠稅款;4、清償公司債務。公司財產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

第五十條公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報告,報股東會及登記主管機關(guān)確認,經(jīng)確認。并向公司登記機關(guān)申請公司注銷登記,公告公司終止。

第五十一條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權(quán)收受賄賂,或者其它非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第十章附則

第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規(guī)定。

第五十三條股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關(guān)備案。

第五十四條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準。

第五十五條公司股東會通過的有關(guān)公司章程的補充決議,均為本章程的組成部份,應當報公司登記機關(guān)備案。

第五十六條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會,本章程于公司核準登記注冊后生效。

第五十七條本章程于20**年*月*日起生效。

第五十八條本章程未規(guī)定的事項,按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

法人蓋章:

SZJ房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

年月日