公司章程易法通律師

【范文】

**房地產股份有限公司章程

第一章總則

第一條為維護公司、股東的合法權益,規范公司的組織和行為,依據《廈門經濟特區商事登記條例》及其他有關法律、法規的規定,制訂本章程。

第二條本公司系股份有限公司,以發起設立的方式組建,公司設立時,全體股東即為發起人,全體發起人認購公司的全部股份。公司的股份采取股票的形式,為記名股票。股票是公司簽發的證明股東所持股份的憑證。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱為:廈門**房地產股份有限公司。

第四條公司住所為:廈門市思明區湖濱南路***號。

第五條公司以住所作為法律文書送達地址。公司經營場所如與住所不一致,應按相關規定及時辦理經營場所備案或申請分支機構登記。

第三章公司經營范圍

第六條公司經營范圍:房地產開發經營。

第七條公司應當在章程規定的經營范圍內從事經營活動。公司可以改變經營范圍,但應辦理備案登記。

第八條公司經營范圍中包含屬于法律、法規規定須取得相關許可證件方可從事經營活動的,應當在取得相關許可證件后從事經營活動。

第四章公司注冊資本和股份總數、每股金額

第九條公司注冊資本為10000萬元人民幣。公司的股份總數為10000萬股,每股金額為1元人民幣。

第十條公司注冊資本為在商事登記機關登記的全體發起人(股東)認繳的出資額,發起人(股東)以其認繳的出資額對公司承擔責任。

第十一條公司變更注冊資本,應當自變更決議作出之日起三十日內向商事登記機關申請變更登記。

第十二條公司可以向商事登記機關申請實收資本備案,申請備案應當提交相應的驗資證明。

第五章發起人的姓名或者名稱

第十三條本公司發起人姓名或者名稱如下:

(一)發起人廈門**投資有限公司;

(二)發起人廈門**貿易有限公司;

(三)發起人廈門**房地產開發有限公司;

(四)發起人廈門**建筑工程有限公司;

(五)發起人廈門**實業有限公司;

第六章發起人認繳出資情況

第十四條發起人認繳出資額、出資方式、出資期限

發起人一:廈門**投資有限公司

認繳出資額:5000萬元

出資比例:50%

出資方式:以貨幣出資

出資期限:所認繳的注冊資本分期于公司成立之日起*年內繳足。

發起人二:廈門**貿易有限公司

認繳出資額:3000萬元

出資比例:30%

出資方式:以貨幣出資

出資期限:所認繳的注冊資本分期于公司成立之日起*年內繳足。

發起人三:廈門**房地產開發有限公司

認繳出資額:500萬元

出資比例:5%

出資方式:以貨幣出資

出資期限:所認繳的注冊資本分期于公司成立之日起*年內繳足。

發起人四:廈門**實業有限公司

認繳出資額:500萬元

出資比例:5%

出資方式:以貨幣出資

出資期限:所認繳的注冊資本分期于公司成立之日起*年內繳足。

發起人五:廈門**建筑工程有限公司

認繳出資額:1000萬元

出資比例:10%

出資方式:以貨幣出資

出資期限:所認繳的注冊資本分期于公司成立之日起*年內繳足。

(備注:發起人認繳出資額、出資方式、出資期限可自行約定)

第十五條公司成立后,應向已繳納出資的股東簽發出資證明書。

公司應當置備股東名冊,記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權利。

第十六條發起人不依照章程規定繳納出資的,應當按照發起人協議承擔違約責任。

第七章股東大會的職權和議事規則

第十七條本公司股東大會由全體股東組成,股東大會是公司的最高權力機構。股東大會行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會或者監事的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)公司章程規定的其他職權。

第十八條股東大會每年召開一次年會。有下列情形之一的,應當在兩個月內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時;

(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形。

第十九條股東大會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第二十條召開股東大會會議,應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開二十日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知各股東。

單獨或者合計持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。

股東大會不得對前兩款通知中未列明的事項作出決議。

第二十一條股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權。

股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二十二條股東可以委托代理人出席股東大會會議,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。

第二十三條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第八章董事會的組成、職權和議事規則

第二十四條公司董事會由五名董事組成。董事會成員由股東大會根據公司章程規定選舉產生。董事每屆任期三年,董事任期屆滿,連選可以連任。

第二十五條董事任期屆滿未及時改選,或者董事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人數的,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行*法規和公司章程的規定,履行董事職務。

第二十六條董事會對股東大會負責,行使下列職權:

(一)召集股東大會會議,并向股東大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)公司章程規定的其他職權。

第二十七條董事會設董事長一名,可以設副董事長。董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數選舉產生。

董事長為公司的法定代表人。

第二十八條董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。具體行使下列職權:

(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;

(二)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;;

(三)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(四)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(五)擬訂公司的基本管理制度;

(六)制定公司的具體規章;

(七)簽署公司股票、公司債券及其他有價證券、董事會重要文件;

(八)提名公司經理;

(九)在發生特大自然災害等不可抗力的緊急情況下,對公司事務行使符合法律規定和公司利益的特別處置權,并在事后向公司董事會和股東大會報告;

(十)董事會授予的其他職權。

第二十九條副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

第三十條董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開十日前書面通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會會議。

董事會臨時會議應當于會議召開三日前書面通知全體董事。

第三十一條董事會會議應有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

董事會決議的表決,實行一人一票。

第三十二條董事會會議,應由董事本人出席;董事因故不能出席,可以書面委托其他董事代為出席,委托書中應載明授權范圍。

代為出席會議的董事應當在授權范圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權。

第三十三條董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行*法規或者公司章程、股東大會決議,致使公司遭受嚴重損失的,參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的,該董事可以免除責任。

第九章經理

第三十四條公司設總經理1名,副總經理若干名。總經理、副總經理由董事會聘任或解聘。公司董事會可以決定由董事會成員兼任經理。

第三十五條總經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)董事會授予的其他職權。

經理列席董事會會議。

第十章?監事會的組成、職權和議事規則

第三十六條公司設立監事會,由三人組成,其中職工代表一名,監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。

第三十七條監事會設主席一人,監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第三十八條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行*法規和公司章程的規定,履行監事職務。

第三十九條監事會行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行*法規、公司章程或者股東大會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東大會會議,在董事會不履行本法規定的召集和主持股東大會會議職責時召集和主持股東大會會議;

(五)向股東大會會議提出提案;

(六)依照規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)公司章程規定的其他職權。

第四十條監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

監事會發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

第四十一條監事會每六個月至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。會議通知應當在會議召開十日前書面送達全體監事。

第四十二條監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第十一章股份轉讓

第四十三條股東持有的股份可以依法轉讓。

第四十四條發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。

第四十五條公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內,不得轉讓其所持有的本公司股份。

公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。

第十二章財務會計制度、利潤分配

第四十六條公司依照法律、行*法規和國務院財*部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司在每一會計年度終了時編制財務報告書,并聘請會計師事務所審計。公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司,供股東查閱。

第四十七條公司應當根據商事登記機關規定的格式和時間,通過信用平臺如實公示上一年年度報告。

第四十八條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股份不得分配利潤。

第十三章公司的營業期限

第四十九條公司的營業期限為50年。

第五十條公司營業期限屆滿,可以通過修改公司章程而存續。但公司延長營業期限,須經持有三分之二以上表決權的股東通過。

第十四章合并、分立、解散和清算

第五十一條公司可以依法進行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

第五十二條公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

(一)董事會擬訂合并或者分立方案;

(二)股東大會依照章程的規定作出決議;

(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;

(四)依法辦理有關審批手續;

(五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;

(六)辦理解散登記或者變更登記。

第五十三條公司合并或者分立,合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于三十日內在報紙上公告。

第五十四條債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自公告之日起45日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的,不得進行合并或者分立。

第五十五條公司合并或者分立時,公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

第五十六條公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理,通過簽訂合同加以明確規定。

公司合并時,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第五十七條公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記。

第五十八條公司因下列原因解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東決定解散;

(三)因公司合并、分立需要解散;

(四)依法被責令關閉或者被撤銷;

(五)法律、法規規定的其他情形。

第五十九條公司解散并依法規定應進行清算的,應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組,開始清算。公司的清算組由董事或者股東大會確定的人員組成。清算組成立后,董事會、經理的職權立即停止。清算期間,公司不得開展新的經營活動。

第六十條清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第六十一條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。

第六十二條債權人申報債權時,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。

第六十三條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者人民法院確認。

公司財產在分別支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,按照股東持有的股份比例分配。

清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。

第六十四條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第六十五條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東大會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第六十六條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務。

清算組成員不得利用職權收受*賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第十五章其他事項

第六十七條公司應當指定聯絡人,負責向社會披露應當公開的公司信息,接受有關行*部門詢問調查。聯絡人信息應當向商事登記機關備案,聯絡人變動的,應向商事登記機關重新備案。

第六十八條股份有限公司應當將公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

第六十九條股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告,對公司的經營提出建議或者質詢。

第七十條發起人持有的股票被盜、遺失或者滅失,可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序,請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后,股東可以向公司申請補發股票。

第七十一條公司股東應當遵守法律、行*法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。

公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。

公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。

第七十二條公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。

違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第七十三條在公司中,根據中國共產章程程的規定,設立中國共產黨的組織,開展黨的活動。公司應當為黨組織的活動提供必要條件。

第七十四條有下列情形之一的,不得擔任公司的董事、監事、高級管理人員:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)因貪wu、*賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序,被判處刑罰,執行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪*治權利,執行期滿未逾五年;

(三)擔任破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理,對該公司、企業的破產負有個人責任的,自該公司、企業破產清算完結之日起未逾三年;

(四)擔任因違法被吊銷營業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人,并負有個人責任的,自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾三年;

(五)個人所負數額較大的債務到期未清償。

公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。

第七十五條董事、高級管理人員不得有下列行為:

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)違反公司章程的規定,未經股東大會或者董事會同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財產為他人提供擔保;

(四)違反公司章程的規定或者未經股東大會同意,與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經股東大會同意,利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會,自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為。

董事、高級管理人員違反前款規定所得的收入應當歸公司所有。

第七十六條董事、監事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行*法規或者公司章程的規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。

第七十七條公司章程或者章程修正案經股東大會通過后生效。股東大會通過的章程或者章程修正案,應當報商事登記機關備案。

第七十八條公司章程未規定的其他事項,適用有關法律、法規規定。

全體發起人蓋章(簽字):

廈門××投資有限公司(蓋章)

廈門××貿易有限公司(蓋章)

廈門××房地產開發有限公司(蓋章)

廈門××建筑工程有限公司(蓋章)

廈門××實業有限公司(蓋章)

二

篇2:有限公司章程律師

有限公司章程易法通律師

股份有限公司章程范本【1】

股份有限公司章程范本

第一章總則

第一條為規范公司的組織和行為,保護公司、發起人和債權人的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

第二條公司系依照《公司法》及其有關規定以(發起設立或募集設立方式)___________方式設立的股份有限公司。

第三條公司經國務院證券監督管理機構批準,可以向境內外社會公眾公開發行股票。

第四條公司注冊名稱:_____________________股份有限公司(以下簡稱公司)。

第五條公司住所為:

第六條公司注冊資本為人民幣________萬元。(注:采取募集方式設立的,注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額。)

第七條公司為永久存續的股份有限公司。

第八條___________為公司的法定代表人。

第九條公司由____名自然人和_____個法人發起設立(注:或募集設立)。股東以其認購股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條本公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、總經理和其他高級管理人員。

第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章經營宗旨和范圍

第十二條公司的經營宗旨:依據有關法律、法規,自主開展各項業務,不斷提高企業的經營管理水平和核心競爭能力,為廣大客戶提供優質服務,實現股東權益和公司價值的最大化,創造良好的經濟和社會效益,促進文化的繁榮與發展

第十三條公司經營范圍是:

第三章股份

第十四條公司的股份采取股票的形式。

第十五條公司發行的所有股份均為普通股。

第十六條公司股份的發行,實行公開、公平、公正的原則,同股同權,同股同利。

第十七條公司發行的股票以人民幣標明面值,實行等額劃分,每股面值人民幣一元。

第十八條公司發行的股份,由公司統一向股東出具持股證明。

第十九條公司發行的普通股總數為________股,成立時向發起人發行_______股,占公司可發行股總數的_______%。(注:募集設立由發起人認繳公司應發行股份_________萬元,其余股份向社會公開募集_________萬元或者向特定對象募集_________萬元)

第二十條公司根據經營和發展的需要,依照法律、法規的規定,經股東大會作出決議可以采用下列方式增加股本:

(一)向社會公眾發行股份;

(二)向所有現有股東配售股份;

(三)向現有股東派送紅股;

(四)以公積金轉增股本;

(五)法律、行政法規規定以及國務院證券主管部門批準的其他增發新股的方式。

第二十一條根據公司章程的規定,公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關規定和公司章程規定的程序辦理。

第二十二條股東持有的股份可以依法轉讓。

第二十三條發起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年內不得轉讓。公司董事、監事、經理以及其他高級管理人員,應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況,在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有的本公司股份總數的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓;上述人員在其離職后六個月內不得轉讓其所持有的本公司的股份。

第四章股東和股東大會

第二十四條公司股東為依法持有公司股份的人。股東按其所持有股份的享有權利,承擔義務。

第二十五條股東名冊是證明股東持有公司股份的重要依據,公司股東名冊應當及時記載公司股東變動情況。股東名冊記載下列事項:

(一)股東的姓名或者名稱及住所;

(二)各股東所持股份數;

(三)各股東所持股票的編號;

(四)各股東取得股份的日期。

由于股東出資人持有的股權屬于財產權,因此是可以和房屋、土地、車輛、存款等有形財產一樣發生繼承的,如果股東出資人死亡則其繼承人有權繼承其名下的出資股份。如果公司股東出資人為了防止發生此類情況,避免有不熟悉的繼承人通過繼承成為公司股東,那么可以對股份的繼承作出特別約定,比如股東出資人死亡則由其他股東收購其股權,而由其繼承人分割股權價款等。

第二十六條公司股東享有下列權利:

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

(五)提案權;

(六)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(七)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息;

(八)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

(九)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第二十七條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后應按照股東的要求予以提供。

第二十八條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第二十九條公司股東承擔下列義務:

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式按時足額繳納股金;

(三)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第三十條股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換非由職工代表擔任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監事會的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程;

(十二)對公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十三)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第三十一條股東大會分為股東年會和臨時股東大會。股東年會每年召開1次,并應于上一個會計年度完結之后的6個月之內舉行,臨時股東大會每年召開次數不限。

第三十二條有下列情形之一的,公司應當在兩個月內召開臨時股東大會:

(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數,或者少于章程所定人數的三分之二時;

(二)公司未彌補的虧損達股本總額的三分之一時;

(三)單獨或者合并持有公司百分之十以上股份的股東書面請求時;

(四)董事會認為必要時;

(五)監事會提議召開時;

(六)公司章程規定的其他情形。

第三十三條股東大會會議由董事會依法召集,由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的,監事會應當及時召集和主持;監事會不召集和主持的,連續九十日以上單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。

第三十四條公司召開股東大會,董事會應當在會議召開二十日以前以電話或公告或書面形式通知公司各股東;臨時股東大會應當于會議召開十五日前通知公司各股東。

第三十五條股東會議的通知包括以下內容:

(一)會議的日期、地點和會議期限;

(二)會議審議的事項;

(三)以明顯的文字說明:全體股東均有權出席股東大會,并可以委托代理人出席會議和參加表決,該股東代理人不必是公司的股東;

(四)有權出席股東大會股東的股權登記日;

(五)代理委托書的送達時間和地點;

(六)會務常設聯系人姓名、電話號碼。

第三十六條股東可以親自出席股東大會,也可以委托代理人代為出席股東大會,代理人應當向公司提交股東授權委托書,并在授權范圍內行使表決權。

第三十七條股東出具的委托他人出席股東大會的授權委托書應當載明下列內容:

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表決權;

(三)分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示;

(四)對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權,如果有表決權應行使何種表決權的具體指示;

(五)委托書簽發日期和有效期限;

(六)委托人簽名(或蓋章)。

第三十八條出席股東會會議的簽到冊由公司負責制作。簽到冊載明參加會議人員姓名(或單位名稱)、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權的股份數額以及被代理人姓名(或單位名稱)等事項。

第三十九條監事會或者股東要求召集臨時股東大會的,應當按照下列程序辦理:

簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后,應當盡快發出召集臨時股東大會的通知。

第四十條股東大會召開的會議通知發出后,除有不可抗力或者其它意外事件等原因,董事會不得變更股東大會召開的時間;因不可抗力確需變更股東大會召開時間的,應根據情況另行通知召開時間,但股權登記日不因此而重新確定。

第四十一條單獨持有或者合并持有公司百分之三以上股份的股東,可以在股東大會召開十日前向公司提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后二日內通知其他股東,并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內容應當屬于股東大會職權范圍,并有明確議題和具體決議事項。

第四十二條董事會決定不將股東大會提案列入會議議程的,應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

第四十三條股東(包括股東代理人)以其所持有或者代表的股份額行使表決權,每一股享有一票表決權。

第四十四條股東大會作出決議,必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。但是股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第四十五條董事、監事候選人名單由公司董事會決定后提請股東大會決議。

第四十六條公司董事會成員、監事會成員由股東大會選舉產生。

第四十七條股東大會采取無記名方式投票表決。

第四十八條股東大會應當對所議事項的決定作成會議記錄,主持人、出席會議的董

事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。

第五章董事會

第四十九條公司設董事會,董事會成員由______人組成。董事會對股東大會負責,行使以下職權:

公司法規定股東會的召集權在董事會,當董事會或董事長不履行法定職責時,為了避免公司運營遭受影響,損害股東權益,應當在章程中賦予符合一定條件的股東,在特殊情況下有直接召集股東會的權利。可做如下規定:

“如果董事會違反本法規定,拒絕召集股東會,或不履行職責時,持有公司10%(比例可根據公司具體情況酌定)以上的股東,享有不通過董事會自行召集股東會的權利。”

“股東自行召集的股東會由參加會議的、出資最多的股東主持。”

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議,制定實施細則;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)擬訂公司年度財務預、決算,利潤分配、彌補虧損方案;

(五)擬訂公司增加和減少注冊資本的方案、以及發行公司債券的方案。

(六)擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散方案;

(七)聘任或解聘公司經理并決定其報酬事項;

(八)根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度。

(十)決定公司內部機構的設置。

(十)公司章程規定的其他職權。

第五十條董事任期為三年,連選可以連任。董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一董事享有一票表決權。董事會作出決議,必須經全體董事過半數通過。

董事長召集和主持董事會會議,檢查董事會決議的實施情況。副董事長協助董事長工作,董事長不能履行職務或不履行職務的,由副董事長履行職務;副董事長不履行職務或不能履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事履行職務。

董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會會議。

第五十一條董事長由全體董事的過半數選舉產生或罷免。董事長可以由股東董事也可以由非股東董事擔任。

第五十二條董事長的職權:

(一)支持股東會和召集、主持董事會。

(二)檢查董事會決議的實施情況。

(三)法律、法規和公司章程規定的其他權利。

第五十三條董事會會議應當由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以書面委托

其他董事代為出席,委托書中應載明授權范圍。

第五十四條董事會應當對會議所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第六章總經理

第五十五條公司設總經理一名,總經理由董事會聘任或解聘。董事可受聘兼任總經理或者其他高級管理人員,但兼任總經理或者其他高級管理人員職務的董事不得超過公司董事總數的二分之一。

第五十六條總經理對公司董事會負責,行使以下職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置的方案;

(四)擬定公司基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)向董事會提名聘任或者解聘公司副經理、財務負責人人選;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理部門負責人。

(八)董事會授予的其他職權。

第七章監事會

第五十七條公司設監事會。監事會由_____名監事組成(注:監事會成員不得少于3人,其中職工代表的比例不得低于三分之一),其中股東監事____名,職工監事_____名。監事每屆任期三年。股東擔任的監事由股東大會選舉或更換,職工擔任的監事由公司工會或職工代表會民主選舉產生或更換,監事連選可以連任。本公司的董事、經理、財務負責人不得兼任監事。

監事會設監事會主席一名,監事會主席由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議。監事會主席不能履行職務或者不履行職務時,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第五十八條監事會行使下列職權:

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議。

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正;

(四)提議召開臨時股東大會,在董事會不履行本公司規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)公司章程規定的其他職權。

第五十九條監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常,可以進行調查,必要時可以聘請會計師事務所等專業性機構協助其工作,由此發生的費用由公司承擔。

第六十條監事會每年度至少召開一次會議。監事可以提議召開臨時監事會會議。

第六十一條監事會的議事方式為:

監事會會議應有三分之二以上監事出席方可舉行。

監事在監事會會議上均有表決權,任何一位監事所提議案,監事會均應予以審議。

第六十二條監事會的表決程序為:

每名監事有一票表決權。監事會決議需有出席會議的過半數監事表決贊成,方可通過。

第六十三條監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第八章財務會計制度、利潤分配和審計

第六十四條公司依照法律、行政法規和財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第六十五條公司在每一會計年度終了后一個月內編制財務會計報告,按國家和有關部門的規定報送財政、稅務、工商行政管理等部門。并應當在召開股東大會年會的二十日前置備于本公司,供股東查閱。

財務、會計報告包括下列會計報表及附屬明細表:(一)資產負債表;(二)損益表;(三)財務狀況變動表;(四)財務情況說明書;(五)利潤分配表。

第六十六條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會或者股東大會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,按照股東持有的股份比例分配。

股東大會或者董事會違反前款規定,在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。

第六十七條股東大會決議將公積金轉為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。

第六十八條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后2個月內完成股利(或股份)的派發事項。公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

第六十九條公司除法定的會計賬冊外,不得另立會計帳冊。會計帳冊、報表及各種憑證應按財政部有關規定裝訂成冊歸檔,作為重要的檔案資料妥善保管。

第九章合并、分立、解散和清算

第七十條公司合并或者分立,由公司的股東會做出決議;按《公司法》的要求簽訂協議,清算資產、編制資產負債表及財產清單,通知債權人并公告,依法辦理有關手續。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起10日內通知債權人。并于30日內在符合法律規定的報紙上公告。債權人自接到通知書之日起30日內,未接到通知書的自第一次公告之日起45日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的,不進行合并或者分立。

第七十一條公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理,通過簽訂合同加以明確規定。公司合并后,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第七十二條公司合并或者分立,登記事項發生變更的,應向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷登記;設立新公司的,應當依法辦理公司設立登記。

第七十三條公司因不能清償到期債務,被有關機關依法宣告破產;或因股東會議決定公司解散、合并、分立以及因公司違法被依法責令關閉以及經營期滿,經股東會研究決定不再經營等原因時,應依法成立清算組織,清算組織由股東組成,逾期不成立清算組織的,債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組織。

(一)公司清算組自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內登報公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內,向清算組申報其債權。對公司財務、債權、債務進行全面清查后,編制資產負債表及資產、負債明細清單,并通知債權人及發布公告,制定清算方案提請股東會或有關部門通過后執行。

(二)清算后公司財產能夠清償公司債務的按首先支付清算費用,而后支付職工工資和勞動保險費用,交納應交未交稅金后償還債務,最后剩余財產按投資方投資比例進行分配。

(三)清算結束后,公司應向工商行政管理局辦理注銷手續,繳回營業執照,同時對外公告。

第十章工會

第七十四條公司按照國家有關法律和《中華人民共和國工會法》設立工會。工會獨立自主地開展工作,公司應支持工會的工作。公司勞動用功制度嚴格按照《公司法》執行。

第十一章附則

第七十五條本章程的解釋權屬公司股東會。

第七十六條本章程由全體發起人簽字蓋章生效并報登記注冊機關備案。

第七十七條經股東會提議公司可以修改章程,修改章程決議須經出席股東會所持表決權三分之二以上的股東通過,由公司法定代表人簽署后報公司登記機關備案。

第七十八條因本章程產生的或與本章程有關的爭議,選擇下列第()種方式解決:

(一)提交成都仲裁委員會仲裁;

(二)依法向人民法院起訴。

第七十九條本章程所訂條款與國家法律、法規有抵觸的和未盡事宜按國家法律、法規執行。

全體股東簽名:

________年_____月______日

公司章程范本【2】

公司章程范本

章程

依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、法規的規定,由___等___方(人)共同出資,設立___公司,并制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱:___公司(以下簡稱公司)

第二條住所:___

第二章公司經營范圍

第三條經公司登記機關核準,公司經營范圍:

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本:___萬元人民幣

公司增加或減少注冊資本,必須召開股東會并由持有2/3以上表決權的股東通過并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起10日內通知債權人,并于30日內在報紙上至少公告3次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記手續。

第四章股東的姓名、出資方式、出資額

第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:

(股東姓名、出費方式、出資額)

第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

第五章股東的權利和義務

第七條股東享有如下權利:

(一)參加或推選代表參加股東會并根據其出資份額享有表決權;

(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓;

(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

(六)優先購買公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

(八)其他權利。

第八條股東承擔以下義務:

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

(四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

(五)法律、行政法規規定的其他義務。

第六章股東轉讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。

第十條股東轉讓出資由股東討論通過。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條股東會由全體股東組成,是公司的最高權力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會、(或執行董事)的報告;

(五)審議批準監事會或者監事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方秉;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程。

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議應當依照公司章程的規定按時召開。代表十分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,監事會或者不設監事會的公司的監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

第十六條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第十七條股東全會議應對所議事項作出決議,決議應當代表1/2以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所作出的決議,應當代表2/3以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議紀錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條公司設董事會,成員為___人,由股東會選舉(委派)。董事任期___年,任期后滿,可連選連任,董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。董事會設董事長1人,副董事長___人。董事長、副董事長由董事會選舉和罷免。

第十九條董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理(總經理)(以下簡稱為經理),根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

(注:有限責任公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

第二十條董事會由董事長召集并主持。董事會每年度至少召開兩次會議,每次會議應當于會議召開十日前通知全體董事和監事。

代表十分之一以上表決權的股東、三分之一以上董事或者監事會,可以提議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后十日內,召集和主持董事會會議。

董事會召開臨時會議,可以另定召集董事會的通知方式和通知時限。

(注:該內容適用于股份有限公司)

第二十一條董事會對所議事項作出的決定應由1/2以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。(注:由股東自行確定)

第二十二條公司設經理1名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理,財務負責人;

(七)聘任或者解除應當由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。

(注:由股東自行確定,如股東不作具體規定應將此條刪除)

經理列席董事會會議。

第二十三條公司監事會,成員3人,并在其組成人員中推選1名召集人,監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為2:1。監事會中職工代表由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆3年,任期屆滿,可連選連任。

第二十四條監事會(或監事)行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(三)當董事和經理的行為損害公司利益時,要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會;

(五)公司章程及有關法律、行政法規規定的其他職權。

監事列席董事會會議。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長為公司的法定代表人,任期為___年,由董事會選舉和罷免,任期后滿,可連選連任。

第二十六條董事長行使下列職權:

(一)召集和主持股東會議和董事會議;

(二)檢查股東會議和董事會議的落實情況,并向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關條約;

(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并在事后向董事會和股東會報告;

(五)提名公司經理人選,由董事會任免;

(六)其他職權。

第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,并應于該會計年度終了后60日內送交各股東。

第二十八條公司利潤分配按照下列順序執行:提取10%的法定公積金;5%的法定公益金;彌補虧損;向股東按出資比例分配利潤。

第二十九條勞動用工制度按國家法律、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第三十條公司為永久存續公司。

第三十一條公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規定的解散事由出現時;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的。

第三十二條公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管部門確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,并公告公司終止。

第十一章股東認為需要規定的其他事項

第三十三條公司根據需要或涉及公司登記事項變更的,可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改公司章程由股東會代表2/3以上表決權的股東表決通過。修改后的公司章程應送原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關做變更登記。

第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會。

第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定為準。

第三十六條本章程經各方出資人共同訂立;自公司設立之日起生效。

第三十七條本章程應報公司登記機關備案1份。

全體股東親筆簽字:

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