公司章程變更

【公司章程概述】

章程作為公司設立時必備的法律文件,其制定主體和程序會因公司的種類不同而有所區別,有限責任公司章程的制定與股份公司章程的制定不同,采取發起設立的股份公司章程的制定與采取募集設立的股份公司章程的制定也有所不同。

公司章程作為公司必備的重要文件,法律對其設有嚴格的要求。章程屬于要式文件,必須采用書面形式,并且必須經過登記。

根據公司法第三十條、第九十三條的規定,公司章程是申請公司設立登記必須報送的重要文件之一。

同時公司章程修改變更內容之后,也必須辦理相應的變更登記。登記程序的設定是保證章程內容合法和相對穩定的措施之一。

【公司章程的制定】

公司法第二十三條規定,設立有限責任公司,應當具備的條件之一即是股東共同制定公司章程。

此處的“股東”實際上應理解為公司發起人,因為只有在公司成立之后,才有股東之稱謂,而公司章程制定之時,公司尚未成立,股東之稱根本無從談起。

“共同制定”要求章程必須反映全體發起人的意志,經全體發起人一致同意,由全體發起人在公司章程上簽名蓋章。

公司法修訂后,對一人公司進行了明確認可,公司法第六十一條也對一人有限公司的章程制定予以了明確:“一人有限責任公司章程由股東制定”。

可見,一人有限公司的章程制定與一般有限責任公司的章程制定并沒有本質上的區別,即章程都必須反映發起人的意志,并由股東簽名蓋章。但國有獨資公司作為一種特殊類型的有限責任公司,其章程的制定也具有特殊性。

我國公司法第六十六條規定:“國有獨資公司章程由國有資產監督管理機構制定,或者由董事會制訂報國有資產監督管理機構批準”,除此之外的任何機關、團體均無權制定國有獨資公司的章程。

采取發起方式設立的股份公司,由于其成立之后并不向社會公眾開放,所以其股東仍然只限于發起人,發起人制定的公司章程將會反映公司全體股東的意志。

在這點上,發起設立的股份公司章程與有限責任公司章程具有更大的相似性,即章程也必須由發起人簽訂,必須反映全體發起人的意志,由全體發起人簽名蓋章表示接收和認可,才能向公司登記機關提交。

對于募集設立的股份公司而言,由于其具有很強的社會性,公司股東并不限于公司發起人,還有很多認購人,因此發起人制定的公司章程并不能反映全體股東的意志,因此,法律規定募集設立的股份公司章程經發起人制定后,必須召開創立大會,以討論審議公司設立的有關事宜,其中之一即是討論通過公司章程。

只有經過創立大會討論通過的公司章程才能反映公司設立階段的全體股東的意志,并且只有經過依照法定期限和程序召開的公司創立大會通過的章程,才能作為向公司登記機關提交的最終文本。

根據公司法規定,股份有限公司章程由發起人制定后,必須經出席會議的認股人所持表決權過半數通過。

【公司章程的修改】

原則上公司章程所記載的事項,只要確屬必要,均可修改。但是公司章程的修改不是任意的,其修改應遵循一些基本的原則和法定的程序,根據公司法規定,只有公司的權利機構才有權修改公司章程。

并且由于章程的修改涉及到公司組織及活動的根本規則,而且還可能涉及到其他不同主體的利益關系,所以必須由權利機構以特別決議表決通過。

我國公司法第四十四條、第一百零四條規定,有限責任公司修改公司章程的決議,必須經代表2/3以上表決權的股東通過;股份有限公司修改公司章程的決議,必須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。公司章程修改后,還應該及時向工商行政管理機關申請變更登記。

篇2:某股份變更章程修正案范例

股份變更章程修正案,下面就是股份變更章程修正案范文,歡迎閱讀!

股份變更章程修正案【1】

***有限公司

章程修正案

二0**年九月二日經公司股東決議對公司章程內容做如下修改:

一、章程第二章第七條原文為:

“第七條公司股東共兩個:

1、股東姓名:章**

股東住所:廣東省**市**區****苑藍天閣19H股東身份證號碼:44030***************7

2、股東姓名:李**

股東住所:廣東省**市**區****苑藍天閣19H股東身份證號碼:2109***************2”

修改為:

“第七條公司股東共一個:

1、股東姓名:李**

股東住所:廣東省**市**區****苑藍天閣19H,股東身份證號碼:21090***************2。”

二、章程第三章第十二條的原文為:

“第十二條公司注冊資本為人民幣10萬元。股東出資額及出資比例如下:

1、股東姓名:章**

出資額:人民幣5.1萬元

出資比例:51%

出資形式:貨幣

首期出資額:人民幣5.1萬元

2、股東姓名:李**

出資額:人民幣4.9萬元

出資比例:49%

出資形式:貨幣

首期出資額:人民幣4.9萬元”

修改為:

“第十二條公司注冊資本為人民幣10萬元。股東出資額及出資比例如下:

1、股東姓名:李**

出資額:人民幣10萬元

出資比例:100%

出資形式:貨幣

首期出資額:人民幣10萬元”

三.第四章原文為:

“股東會”

修改為:

“股東”

四.章程第四章第十六條原文為:

“第十六條公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。”

修改為:

“第十六條一人有限公司不設股東會,股東為最高權力行使人,股東作出決定時應當采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司。”

五.章程第四章第十七條原文為:

“股東會行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準執行董事的報告;

(五)審議批準監事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十二)制定和修改公司章程。”

修改為:

“股東行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)委派和更換由職工代表擔任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(三)審議批準監事的報告;

(四)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(六)對公司增加或減少注冊資本作出決定;

(七)對發行公司債券作出決定;

(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

(九)修改公司章程;

(十)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決定;

(十一)聘任或者解聘公司經理;

(十二)公司章程規定的其他職權。”

六.章程第四章第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條原文為:

“第十八條股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

第十九條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的十二月召開。公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東提議,可召開臨時會議。

第二十條股東會會議由執行董事召集并主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集并主持。

第十一條召開股東會議,應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代表人參加。

一般情況下,經全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表二分之一表決權的股東同意,股東會議有效。

修改公司章程,必須經過全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表三之二以上表決權的股東同意,股東會議方為有效。

第二十二條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。”

修改為:

刪除第四章第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條

七.第五章第二十三條原文為:

“第二十三條公司不設董事會,設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利。”

修改為:

“第二十三條公司不設董事會,設執行董事壹名,執行董事行使股東權利。”

八.第五章第二十四條原文為:

“執行董事為公司法定代表人,由股東會選舉產生,任期三年。”

修改為:

“執行董事為公司法定代表人,任期三年。”

九.第七章第三十二條原文為:

“第三十二條公司不設監事會,設監事一名,監事由股東委任,任期三年。監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務責任人不得兼任監事。”

修改為:

“第三十二條公司不設監事會,設監事一名,由職工代表擔任監事,任期三年。監事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務責任人不得兼任監事。”

**市**有限公司

股東(簽名):

年月日

股份變更章程修正案【2】

*********有限公司公司章程修正案

根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定,*******有限公司于2014年12月1日召開股東會,決議(一致)通過變更公司注冊資本金、法定代表人變更等有關事項,并決定對公司章程作如下修改:

1、原公司章程:

第六條公司注冊資本:***萬元人民幣。現修改為:

第六條公司注冊資本:****萬元人民幣。2、原公司章程:

第七條股東的姓名(名稱)、認繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

現修改為:

第七條股東的姓名(名稱)、認繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

3、原公司章程:

第十八條執行董事為公司的法定代表人。由執行董事****擔任。現修改為:

第十八條執行董事為公司的法定代表人。由執行董事****擔任。

*************(蓋章)

法定代表人:(簽字)

20**年12月1日

篇3:某公司股東變更章程修正案

公司股東變更章程修正案【1】

據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定,**有限公司于

****年*月**日召開股東會,決議一致通過變更股東股權事宜,并決定對

公司章程作如下修改:

一、原為第*章第*條,依據(中華人民共和國公司法)以下簡稱(公司

法)及有關法律、法規的規定,由**、**二方共同出資,設立****有限公司以下簡稱公司,****年*月**股東會決議內容。

現修改為第一章第一條,依據(中華人民共和國公司法)以下簡稱(公司法)及有關法律、法規的規定,由***、***二方共同出資,設立***有限公司以下簡稱公司,**年*月**股東會決議內容。特制定本章程。

二、原為公司章程第*章第**條股東姓名或者名稱如下:

股東姓名或者名稱住所:身份證(或證件)號碼

股東:**住所:******

身份證號碼:****

股東:***住所:*****

身份證號碼:***

現變更為:

股東:**住所:****

身份證號碼:**

股東:**住所:***,

身份證號碼:**

公司股東變更章程修正案【2】

根據本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議,本公司決定變更公司名稱、經營范圍,增加股東和注冊資本,改變法定代表人、(_______)、(_______),特對公司章程作如下修改:

一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊,注冊名稱為:______________公司。”

現改為:___________________________________。

二、章程第二章第五條原為:“公司注冊資本為______________萬元。”

現改為:___________________________________。

三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為_______”。

現改為:___________________________________

四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。

現改為:__________________________________。

全體股簽字蓋章:______

____________年______月______日

注意事項:

1、本范本適用于有限公司(不含國有獨資公司)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多,可提交修改后的公司新章程(但應經股東簽署)。

2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規定的事項,如經營范圍等。

3、應將修改前后的整條條文內容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內容。

4、股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

5、因轉讓出資變更股東,若提交的是新章程,應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。

6、文件簽署后應在規定期限內(變更名稱、法定代表人、經營范圍為30日內,變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足30日內,變更股東為股東發生變動30日內,減資、合并、分立為45日后)提交登記機關。

7、要求用A4紙、四號(或小四號)的宋體(或仿宋體)打印,可雙面打印;多頁的,應打上頁碼,加蓋騎縫章;內容涂改無效,復印件無效。