公司章程變更需要登記嗎【1】

網友提問:

有限公司章程修改還要到工商登記嗎

律師解答:

公司可以修改公司章程,改變經營范圍,但是應當辦理變更登記。

根據《公司登記管理條例》第三十六條的規定,“公司登記事項變更涉及分公司登記事項變更的,應當自公司變更登記之日起30日內申請分公司變更登記?！?/p>

以及第三十七條的規定“公司章程修改未涉及登記事項的,公司應當將修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登記機關備案。”

依據是《中華人民共和國公司登記管理條例》第二十六條規定,即“公司變更登記事項,應當向原公司登記機關申請變更登記,未經變更登記,公司不得擅自改變登記事項”。

另外,該條例第七十三條規定:“公司登記事項發生變更時,未依照本條例規定辦理有關變更登記的,由公司登記機關責令限期登記;逾期不登記的,處以1萬元以上10萬元以下的罰款。

其中,變更經營范圍涉及法律、行政法規或者國務院決定規定須經批準的項目而未取得批準,擅自從事相關經營活動,情節嚴重的,吊銷營業執照”。

所以應當辦理變更登記。

附:

有限公司章程【2】

第一章總則

第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法律規定,結合公司的實際情況,特制訂本章程。

第二條公司名稱:

第三條公司住所:

第四條公司由共同投資組建。

第五條公司依法在**工商行政管理局登記注冊,取得法人資格,公司經營期限為年。

第六條公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第七條公司堅決遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關的監督。

第八條公司宗旨:

第九條本公司章程對公司、股東、執行董事、監事、經理均具有約束力。

第十條本章程經全體股東討論通過,在公司注冊后生效。

第二章公司的經營范圍

第十一條本公司經營范圍:

(以公司登記機關核定的經營范圍為準)

第三章公司注冊資本

第十二條本公司注冊資本為萬元人民幣。

第四章股東的姓名

股東甲:

股東乙:

第五章股東的權利和義務

第十四條股東享有的權利

1、根據其出資份額享有表決權;

2、有選舉和被選舉執行董事、監事權;

3、查閱股東會議記錄和財務會計報告權;

4、依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

5、依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;

6、優先認購公司新增的注冊資本;

7、公司終止后,依法取得公司的剩余財產。

第十五條股東負有的義務

1、繳納所認繳的出資;

2、依其所認繳的出資額承擔公司的債務;

3、辦理公司注冊登記后,不得抽回出資;

4、遵守公司章程規定。

第六章股東的出資方式和出資額

第十六條本公司股東出資情況如下:

股東甲:,以出資,出資額為人民幣萬元整,占注冊資本的%。

股東乙:,以出資,出資額為人民幣

萬元整,占注冊資本的0.%。

第七章股東轉讓出資的條件

第十七條股東之間可以自由轉讓其出資,不需要股東會同意。

第十八條股東向股東以外的人轉讓出資:

1、須要有過半數以上并具有表決權的股東同意;

2、不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,若不購買轉讓的出資,視為同意轉讓。

3、在同等條件下,其他股東有優先購買權。

第八章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十九條公司股東會由全體股東組成,股東會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

4、審議批準執行董事的報告;

5、審議批準監事的報告;

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司的增加或者減少注冊資本作出決議;

9、股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

10、對公司兼并、分立、變更公司形式,解散和清算等事宜作出決議;

11、修改公司章程。

第二十條股東會議分為定期會議和臨時會議,由執行董事召集和主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集和主持。

定期會議應當每年召開一次,當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東可提議召開臨時會議。

第二十一條召開股東會會議,應當于會議召開15日以前通知全體股東。

股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表二分之一以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。

股東會應當對所議事項的決定作出會議紀要,出席會議的股東應當在會議紀要上簽名。

第二十二條公司不設董事會,設執行董事一名,由股東會選舉產生。

第二十三條執行董事對股東會負責,行使下列職權。

1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

2、執行股東會的決議;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

5、制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式,解散的方案;

8、決定公司內部管理機構的設置;

9、聘任或者解聘公司經理,財務負責人,決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度。

第二十四條執行董事每屆任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

第二十五條公司設經理,經股東會同意可由執行董事兼任。經理行使下列職權:

1、主持公司的生產經營管理工作;

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3、擬定公司內部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、制定公司的具體規章;

6、聘任或解聘公司副經理、財務負責人及其他有關負責管理人員。

第二十六條公司設立監事一名,由股東會選舉產生。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第二十七條監事任期每屆三年,監事任期屆滿,連選可以連任。

第二十八條監事行使以下職權:

1、檢查公司財務;

2、當執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

3、當執行董事、經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

4、提議召開臨時股東會。

第九章公司的法定代表人

第二十九條本公司的法定代表人由執行董事擔任。

第三十條本公司的法定代表人允許由非股東擔任。

第十章公司的解散事由與清算方法

第三十一條公司有下列情況之一的,應予解散:

1、營業期限屆滿;

2、股東會決議解散;

3、因合并和分立需要解散的;

4、違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;

5、其他法定事由需要解散的。

第三十二條公司依照上條第(1)、(2)項規定解散的,應在15日內成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照上條(4)、(5)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。

第三十三條清算組在清算期間行使下列職權:

1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

2、通知或者公告債權人;

3、處理與清算有關的公司未了結的業務;

4、清繳所欠稅款;

5、清理債權、債務;

6、處理公司清償債務后的剩余財產;

7、代理公司參與民事訴訟活動。

第三十四條清算組應當自成立之日起10日內通知債權人,并于60日內在報紙上至少公告三次,債權人應當在接到通知書之日起30日內,未接到通知的自第一次公告之日起90日內,向清算組申報其債權。

債權人申報其債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料,清算組應當對債權進行登記。

第三十五條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會或者有關主管機關確認。

公司財產能夠清償公司債務的,分別支付清算費用,職工工資級別和勞動保險費用,繳納所欠稅款,清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產,公司按照股東的出資比分例進行分配。

清算期間,公司不得開展新的經營活動。公司財產在未按第二款的規定清償前,不得分配股東。

第三十六條因公司解散而清算,清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當立即向人民法院申請宣告破產。

公司經人民法院裁定宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第三十七條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者有關主管機構確定,并報送公司登記機關,申請公司注銷登記,公告公司終止。

第十一章公司財務會計制度

第三十八條公司按照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第三十九條公司應當每一會計年度終了時制作財務會計報告并依法經審查驗證。財務會計報告包括下列財務會計報表及附屬明細表:

1、資產負債表;

2、損益表;

3、現金流量表;

4、財務情況說明表;

5、利潤分配表。

第四十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證,并在制成后十五日內,報送公司全體股東。

第四十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的5%至10%列入公司法定的公益金,公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,可不再提取。

第四十二條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條現定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

第四十三條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十四條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股東的出資比例分配。

第十二章附則

第四十五條公司提交的申請材料和證明具備真實性、合法性、有效性,如有不實而造成法律后果的,由公司承擔責任。

第四十六條本章程經股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

股東簽名(蓋章):

二0**年月日

篇2:某股份變更章程修正案范例

股份變更章程修正案,下面就是股份變更章程修正案范文,歡迎閱讀!

股份變更章程修正案【1】

***有限公司

章程修正案

二0**年九月二日經公司股東決議對公司章程內容做如下修改:

一、章程第二章第七條原文為:

“第七條公司股東共兩個:

1、股東姓名:章**

股東住所:廣東省**市**區****苑藍天閣19H股東身份證號碼:44030***************7

2、股東姓名:李**

股東住所:廣東省**市**區****苑藍天閣19H股東身份證號碼:2109***************2”

修改為:

“第七條公司股東共一個:

1、股東姓名:李**

股東住所:廣東省**市**區****苑藍天閣19H,股東身份證號碼:21090***************2?！?/p>

二、章程第三章第十二條的原文為:

“第十二條公司注冊資本為人民幣10萬元。股東出資額及出資比例如下:

1、股東姓名:章**

出資額:人民幣5.1萬元

出資比例:51%

出資形式:貨幣

首期出資額:人民幣5.1萬元

2、股東姓名:李**

出資額:人民幣4.9萬元

出資比例:49%

出資形式:貨幣

首期出資額:人民幣4.9萬元”

修改為:

“第十二條公司注冊資本為人民幣10萬元。股東出資額及出資比例如下:

1、股東姓名:李**

出資額:人民幣10萬元

出資比例:100%

出資形式:貨幣

首期出資額:人民幣10萬元”

三.第四章原文為:

“股東會”

修改為:

“股東”

四.章程第四章第十六條原文為:

“第十六條公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構?！?/p>

修改為:

“第十六條一人有限公司不設股東會,股東為最高權力行使人,股東作出決定時應當采用書面形式,并由股東簽名后置備于公司?！?/p>

五.章程第四章第十七條原文為:

“股東會行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準執行董事的報告;

(五)審議批準監事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)對公司增加或減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;(十二)制定和修改公司章程?！?/p>

修改為:

“股東行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)委派和更換由職工代表擔任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(三)審議批準監事的報告;

(四)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(六)對公司增加或減少注冊資本作出決定;

(七)對發行公司債券作出決定;

(八)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;

(九)修改公司章程;

(十)對公司向其他企業投資或者為他人提供擔保作出決定;

(十一)聘任或者解聘公司經理;

(十二)公司章程規定的其他職權。”

六.章程第四章第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條原文為:

“第十八條股東會會議由股東按出資比例行使表決權。

公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散、變更公司形式以及修改公司章程,必須經代表三分之二以上表決權的股東同意。

第十九條股東會每年召開一次年會。年會為定期會議,在每年的十二月召開。公司發生重大問題,經代表四分之一以上表決權的股東提議,可召開臨時會議。

第二十條股東會會議由執行董事召集并主持,執行董事因特殊原因不能履行職務時,由執行董事指定的股東召集并主持。

第十一條召開股東會議,應當于會議召開十五日前以書面方式或其它方式通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代表人參加。

一般情況下,經全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表二分之一表決權的股東同意,股東會議有效。

修改公司章程,必須經過全體股東人數半數(含半數)以上,并且代表三之二以上表決權的股東同意,股東會議方為有效。

第二十二條股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名?！?/p>

修改為:

刪除第四章第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條、第二十二條

七.第五章第二十三條原文為:

“第二十三條公司不設董事會,設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利?！?/p>

修改為:

“第二十三條公司不設董事會,設執行董事壹名,執行董事行使股東權利?！?/p>

八.第五章第二十四條原文為:

“執行董事為公司法定代表人,由股東會選舉產生,任期三年?！?/p>

修改為:

“執行董事為公司法定代表人,任期三年。”

九.第七章第三十二條原文為:

“第三十二條公司不設監事會,設監事一名,監事由股東委任,任期三年。監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務責任人不得兼任監事?！?/p>

修改為:

“第三十二條公司不設監事會,設監事一名,由職工代表擔任監事,任期三年。監事在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務責任人不得兼任監事。”

**市**有限公司

股東(簽名):

年月日

股份變更章程修正案【2】

*********有限公司公司章程修正案

根據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定,*******有限公司于2014年12月1日召開股東會,決議(一致)通過變更公司注冊資本金、法定代表人變更等有關事項,并決定對公司章程作如下修改:

1、原公司章程:

第六條公司注冊資本:***萬元人民幣。現修改為:

第六條公司注冊資本:****萬元人民幣。2、原公司章程:

第七條股東的姓名(名稱)、認繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

現修改為:

第七條股東的姓名(名稱)、認繳的出資額、出資時間、出資方式如下:

3、原公司章程:

第十八條執行董事為公司的法定代表人。由執行董事****擔任?，F修改為:

第十八條執行董事為公司的法定代表人。由執行董事****擔任。

*************(蓋章)

法定代表人:(簽字)

20**年12月1日

篇3:某公司股東變更章程修正案

公司股東變更章程修正案【1】

據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定,**有限公司于

****年*月**日召開股東會,決議一致通過變更股東股權事宜,并決定對

公司章程作如下修改:

一、原為第*章第*條,依據(中華人民共和國公司法)以下簡稱(公司

法)及有關法律、法規的規定,由**、**二方共同出資,設立****有限公司以下簡稱公司,****年*月**股東會決議內容。

現修改為第一章第一條,依據(中華人民共和國公司法)以下簡稱(公司法)及有關法律、法規的規定,由***、***二方共同出資,設立***有限公司以下簡稱公司,**年*月**股東會決議內容。特制定本章程。

二、原為公司章程第*章第**條股東姓名或者名稱如下:

股東姓名或者名稱住所:身份證(或證件)號碼

股東:**住所:******

身份證號碼:****

股東:***住所:*****

身份證號碼:***

現變更為:

股東:**住所:****

身份證號碼:**

股東:**住所:***,

身份證號碼:**

公司股東變更章程修正案【2】

根據本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議,本公司決定變更公司名稱、經營范圍,增加股東和注冊資本,改變法定代表人、(_______)、(_______),特對公司章程作如下修改:

一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊,注冊名稱為:______________公司?！?/p>

現改為:___________________________________。

二、章程第二章第五條原為:“公司注冊資本為______________萬元。”

現改為:___________________________________。

三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為_______”。

現改為:___________________________________

四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。

現改為:__________________________________。

全體股簽字蓋章:______

____________年______月______日

注意事項:

1、本范本適用于有限公司(不含國有獨資公司)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多,可提交修改后的公司新章程(但應經股東簽署)。

2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規定的事項,如經營范圍等。

3、應將修改前后的整條條文內容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內容。

4、股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

5、因轉讓出資變更股東,若提交的是新章程,應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。

6、文件簽署后應在規定期限內(變更名稱、法定代表人、經營范圍為30日內,變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足30日內,變更股東為股東發生變動30日內,減資、合并、分立為45日后)提交登記機關。

7、要求用A4紙、四號(或小四號)的宋體(或仿宋體)打印,可雙面打印;多頁的,應打上頁碼,加蓋騎縫章;內容涂改無效,復印件無效。