某增資擴股公司章程
增資擴股公司章程,這個公司增資擴股公司章程!每個公司都會有自己的章程,用來管理公司員工和日常事務(wù)!歡迎大家閱讀這篇:增資擴股公司章程!希望大家了解公司章程修正案!
增資擴股公司章程
關(guān)于全資子公司廣東達安金控投資有限公司增資擴股的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整,沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況
中山大學(xué)達安基因股份有限公司(以下簡稱“公司”、“達安基因”)全資子公司廣東達安金控投資有限公司(以下簡稱“達安金控”)為完善股權(quán)結(jié)構(gòu),優(yōu)化公司治理,加快開拓市場的發(fā)展步伐,實現(xiàn)成為生物健康領(lǐng)域的專業(yè)金融服務(wù)商的目標(biāo),擬實施增資擴股方案引進戰(zhàn)略投資者。達安金控本次擬新增注冊資本8,800.00萬元,其中:達安基因以自有資金2,800.00萬元認(rèn)繳新增注冊資本2,800.00萬元,余江縣素位投資管理中心(有限合伙)以自有資金3,000.00萬元認(rèn)繳新增注冊資本3,000.00萬元,匯鼎資本管理有限公司以自有資金1,500.00萬元認(rèn)繳新增注冊資本1,500.00萬元,廣州君合同創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司以自有資金1,000.00萬元認(rèn)繳新增注冊資本1,000.00萬元,福州瞰川投資有限公司以自有資金500.00萬元認(rèn)繳新增注冊資本500.00萬元。
本次增資擴股完成后,達安金控的注冊資本將由1,200.00萬元人民幣增加至10,000.00萬元人民幣。公司持有達安金控的股權(quán)由100%下降至40%,為公司控股子公司。
2、董事會審議情況
公司于2016年3月29日召開第五屆董事會第六次會議,會議以9票贊成、0票棄權(quán)、0票反對的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于全資子公司廣東達安金控投資有限公司增資擴股的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,本次投資在公司董事會決策權(quán)限內(nèi),無須提交股東大會審議。
3、本次投資不涉及關(guān)聯(lián)交易,也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、投資方基本介紹
(1)余江縣素位投資管理中心(有限合伙)
注冊地址:江西省鷹潭市余江縣廣場路2號
注冊資本:10.00萬元
執(zhí)行事務(wù)合伙人:張閩
公司類型:有限合伙企業(yè)
經(jīng)營范圍:對外投資(金融、證券、股票、基金、保險除外)、投資管理、投資服務(wù)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
股東情況:
序號合伙人出資金額(人民幣:萬元)出資比例(%)出資方式
1張閩5.0050.00貨幣
2李百建3.0030.00貨幣
3胡曉杰2.0020.00貨幣
合計-10.00100.00-
該公司與達安基因不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,且該公司設(shè)立至今未受過行政處罰,未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
(2)匯鼎資本管理有限公司
注冊地址:廣州市天河區(qū)珠江西路5號4301、4302房(僅限辦公用途)
注冊資本:10,000.00萬元
法定代表人:董詩豐
公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
經(jīng)營范圍:商務(wù)服務(wù)業(yè)(具體經(jīng)營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。
依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。)
股東情況:
序號合伙人出資金額(人民幣:萬元)出資比例(%)出資方式
1董詩豐9,000.0090.00貨幣
2鄭家強1,000.0010.00貨幣
合計-10,000.00100.00-
該公司與達安基因不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,且該公司設(shè)立至今未受過行政處罰,未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
(3)廣州君合同創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司
注冊地址:廣州市天河區(qū)華夏路16號20**房(僅限辦公用途)
注冊資本:1,000.00萬元
法定代表人:莊曉童
公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
經(jīng)營范圍:商務(wù)服務(wù)業(yè)(具體經(jīng)營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。
依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。)
股東情況:
序號股東出資金額(人民幣:萬元)出資比例(%)出資方式
1莊曉童600.0060.00貨幣
2陳振彬400.0040.00貨幣
合計-1,000.00100.00-
該公司與達安基因不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,且該公司設(shè)立至今未受過行政處罰,未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
(4)福州瞰川投資有限公司
注冊地址:福建省福州市晉安區(qū)新店鎮(zhèn)滿洋路76號家天下E(二期)3#、4#、5#樓連接體1層04商鋪
注冊資本:100.00萬元
法定代表人:梁川
公司類型:有限責(zé)任公司(自然人獨資)
經(jīng)營范圍:對農(nóng)業(yè)、林業(yè)、采礦業(yè)、批發(fā)業(yè)、零售業(yè)、建筑業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、餐飲業(yè)、住宿業(yè)、制造業(yè)、服務(wù)業(yè)的投資。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
股東情況:
序號股東姓名出資金額(人民幣:萬元)出資比例(%)出資方式
1梁川100.00100.00貨幣
合計-100.00100.00-
該公司與達安基因不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,且該公司設(shè)立至今未受過行政處罰,未涉及與
經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或制裁。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、公司名稱:廣東達安金控投資有限公司
2、企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(法人獨資)
3、成立日期:2015年12月04日
4、法定代表人:周新宇
5、經(jīng)營場所:廣州市蘿崗區(qū)科學(xué)城香山路19號501房
6、注冊資本:1,200.00萬元
7、經(jīng)營范圍:商務(wù)服務(wù)業(yè)(具體經(jīng)營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。)
8、增資擴股前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
序號股東出資金額(萬元)出資比例(%)出資方式
1中山大學(xué)達安基因股份有限公司1,200.00100.00貨幣
合計-1,200.00100.00-
主要財務(wù)指標(biāo):公司成立于2015年12月4日,目前處于前期籌備階段,尚未開展經(jīng)營活動,暫無財務(wù)數(shù)據(jù)。
四、本次交易的定價依據(jù)
達安金控成立于2015年12月4日。截至2016年2月29日,達安金控目前處于前期籌備階段,股東尚未出資且未開展經(jīng)營活動,賬上無資產(chǎn)、負(fù)債。達安金控本次增資擴股事宜,由達安金控委托中瑞國際資產(chǎn)評估(北京)有限公司對事項涉及的達安金控股東全部權(quán)益于2016年2月29日的市場價值進行評估。根據(jù)中瑞國際資產(chǎn)評估(北京)有限公司出具的《廣東達安金控投資有限公司擬進行增資擴股資產(chǎn)評估報告》(中瑞評報字[2016]第000119號)采用成本法的評估結(jié)論:達安金控于評估基準(zhǔn)日2016年2月29日的資產(chǎn)賬面價值為0元,評估值為0元;負(fù)債賬面價值為0元,評估值為0元;凈資產(chǎn)賬面價值為0元,評估值為0元,評估減值0元。達安金控的股東全部權(quán)益價值采用成本法評估結(jié)果為0元。
各投資方在評估結(jié)果的基礎(chǔ)上共同協(xié)商約定,以現(xiàn)金共計8,800.00萬元人民幣認(rèn)購達安金控新增注冊資本8,800.00萬元。
五、增資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、增資情況:
達安金控本次增資擴股完成后,注冊資本增加至10,000.00萬元人民幣,各股東及其持股比例情況如下:
序號股東名稱出資金額(萬元)持股比例(%)
1中山大學(xué)達安基因股份有限公司4,000.0040.00
2余江縣素位投資管理中心(有限合伙)3,000.0030.00
3匯鼎資本管理有限公司1,500.0015.00
4廣州君合同創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司1,000.0010.00
5福州瞰川投資有限公司500.005.00
合計-10,000.00100.00
2、資金用途:
達安金控本次增資款項僅用于達安金控正常經(jīng)營的需求,不用于償還達安金控及其股東債務(wù)、股票證券投資等其他用途。
3、增資款的繳付:
(1)投資方及原股東同意,在協(xié)議生效之日起20日內(nèi)向標(biāo)的公司繳付全部認(rèn)繳注冊資本。
(2)達安金控應(yīng)于收到投資方及原股東繳付的全部注冊資本后10日內(nèi)完成驗資,并于驗資完成后辦理工商變更登記手續(xù)。
(3)協(xié)議各方一致同意,授權(quán)達安金控負(fù)責(zé)辦理本次增資的各項手續(xù),本次增資涉及的相關(guān)費用由達安金控承擔(dān)。
(4)協(xié)議各方同意,在工商變更完成后,達安金控應(yīng)立即向各方出具股權(quán)證明,該股權(quán)證明應(yīng)由達安金控法定代表人簽字,并加蓋達安金控公章。
4、違約及其責(zé)任
(1)協(xié)議生效后,各方應(yīng)按照協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)及約定,若協(xié)議的任何一方違反協(xié)議的任何約定,則構(gòu)成違約。
(2)除非另有約定,各方同意,協(xié)議的違約金為投資金額的5%,一旦發(fā)生違約行為,違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金,并賠償因其違約而給守約方造成的損失。
(3)支付違約金并不影響守約方要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權(quán)利。
六、本次增資擴股的目的和對公司的影響
為了進一步完善股權(quán)結(jié)構(gòu),加快開拓市場的發(fā)展步伐,打造成為達安基因生態(tài)圈的金融服務(wù)平臺,公司全資子公司達安金控擬進行增資擴股引進戰(zhàn)略股東。本次增資擴股有利于匯聚金融資源,鏈接達安生態(tài),實現(xiàn)價值創(chuàng)造,推動達安金控的可持續(xù)發(fā)展,提升其市場競爭實力,增強其品牌影響力,符合其業(yè)務(wù)發(fā)展的需求。同時,本次增資擴股符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略,有利于進一步完善達安基因產(chǎn)業(yè)鏈布局。本次增資擴股對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營無重大影響。
七、備查文件
1、公司第五屆董事會第六次會議決議;
2、《廣東達安金控投資有限公司增資協(xié)議》;
3、《廣東達安金控投資有限公司擬進行增資擴股資產(chǎn)評估報告》(中瑞評報字[2016]第000119號)。
特此公告。
中山大學(xué)達安基因股份有限公司
董事會
2016年3月30日
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篇2:某增資擴股公司章程
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一、對外投資概述
1、對外投資的基本情況
中山大學(xué)達安基因股份有限公司(以下簡稱“公司”、“達安基因”)全資子公司廣東達安金控投資有限公司(以下簡稱“達安金控”)為完善股權(quán)結(jié)構(gòu),優(yōu)化公司治理,加快開拓市場的發(fā)展步伐,實現(xiàn)成為生物健康領(lǐng)域的專業(yè)金融服務(wù)商的目標(biāo),擬實施增資擴股方案引進戰(zhàn)略投資者。達安金控本次擬新增注冊資本8,800.00萬元,其中:達安基因以自有資金2,800.00萬元認(rèn)繳新增注冊資本2,800.00萬元,余江縣素位投資管理中心(有限合伙)以自有資金3,000.00萬元認(rèn)繳新增注冊資本3,000.00萬元,匯鼎資本管理有限公司以自有資金1,500.00萬元認(rèn)繳新增注冊資本1,500.00萬元,廣州君合同創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司以自有資金1,000.00萬元認(rèn)繳新增注冊資本1,000.00萬元,福州瞰川投資有限公司以自有資金500.00萬元認(rèn)繳新增注冊資本500.00萬元。
本次增資擴股完成后,達安金控的注冊資本將由1,200.00萬元人民幣增加至10,000.00萬元人民幣。公司持有達安金控的股權(quán)由100%下降至40%,為公司控股子公司。
2、董事會審議情況
公司于2016年3月29日召開第五屆董事會第六次會議,會議以9票贊成、0票棄權(quán)、0票反對的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于全資子公司廣東達安金控投資有限公司增資擴股的議案》。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定,本次投資在公司董事會決策權(quán)限內(nèi),無須提交股東大會審議。
3、本次投資不涉及關(guān)聯(lián)交易,也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、投資方基本介紹
(1)余江縣素位投資管理中心(有限合伙)
注冊地址:江西省鷹潭市余江縣廣場路2號
注冊資本:10.00萬元
執(zhí)行事務(wù)合伙人:張閩
公司類型:有限合伙企業(yè)
經(jīng)營范圍:對外投資(金融、證券、股票、基金、保險除外)、投資管理、投資服務(wù)(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
股東情況:
序號合伙人出資金額(人民幣:萬元)出資比例(%)出資方式
1張閩5.0050.00貨幣
2李百建3.0030.00貨幣
3胡曉杰2.0020.00貨幣
合計-10.00100.00-
該公司與達安基因不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,且該公司設(shè)立至今未受過行政處罰,未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
(2)匯鼎資本管理有限公司
注冊地址:廣州市天河區(qū)珠江西路5號4301、4302房(僅限辦公用途)
注冊資本:10,000.00萬元
法定代表人:董詩豐
公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
經(jīng)營范圍:商務(wù)服務(wù)業(yè)(具體經(jīng)營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。
依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。)
股東情況:
序號合伙人出資金額(人民幣:萬元)出資比例(%)出資方式
1董詩豐9,000.0090.00貨幣
2鄭家強1,000.0010.00貨幣
合計-10,000.00100.00-
該公司與達安基因不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,且該公司設(shè)立至今未受過行政處罰,未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
(3)廣州君合同創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司
注冊地址:廣州市天河區(qū)華夏路16號20**房(僅限辦公用途)
注冊資本:1,000.00萬元
法定代表人:莊曉童
公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)
經(jīng)營范圍:商務(wù)服務(wù)業(yè)(具體經(jīng)營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。
依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。)
股東情況:
序號股東出資金額(人民幣:萬元)出資比例(%)出資方式
1莊曉童600.0060.00貨幣
2陳振彬400.0040.00貨幣
合計-1,000.00100.00-
該公司與達安基因不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,且該公司設(shè)立至今未受過行政處罰,未涉及與經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
(4)福州瞰川投資有限公司
注冊地址:福建省福州市晉安區(qū)新店鎮(zhèn)滿洋路76號家天下E(二期)3#、4#、5#樓連接體1層04商鋪
注冊資本:100.00萬元
法定代表人:梁川
公司類型:有限責(zé)任公司(自然人獨資)
經(jīng)營范圍:對農(nóng)業(yè)、林業(yè)、采礦業(yè)、批發(fā)業(yè)、零售業(yè)、建筑業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、餐飲業(yè)、住宿業(yè)、制造業(yè)、服務(wù)業(yè)的投資。(依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動)。
股東情況:
序號股東姓名出資金額(人民幣:萬元)出資比例(%)出資方式
1梁川100.00100.00貨幣
合計-100.00100.00-
該公司與達安基因不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,且該公司設(shè)立至今未受過行政處罰,未涉及與
經(jīng)濟糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或制裁。
三、交易標(biāo)的基本情況
1、公司名稱:廣東達安金控投資有限公司
2、企業(yè)類型:有限責(zé)任公司(法人獨資)
3、成立日期:2015年12月04日
4、法定代表人:周新宇
5、經(jīng)營場所:廣州市蘿崗區(qū)科學(xué)城香山路19號501房
6、注冊資本:1,200.00萬元
7、經(jīng)營范圍:商務(wù)服務(wù)業(yè)(具體經(jīng)營項目請登錄廣州市商事主體信息公示平臺查詢。依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動。)
8、增資擴股前股權(quán)結(jié)構(gòu)如下:
序號股東出資金額(萬元)出資比例(%)出資方式
1中山大學(xué)達安基因股份有限公司1,200.00100.00貨幣
合計-1,200.00100.00-
主要財務(wù)指標(biāo):公司成立于2015年12月4日,目前處于前期籌備階段,尚未開展經(jīng)營活動,暫無財務(wù)數(shù)據(jù)。
四、本次交易的定價依據(jù)
達安金控成立于2015年12月4日。截至2016年2月29日,達安金控目前處于前期籌備階段,股東尚未出資且未開展經(jīng)營活動,賬上無資產(chǎn)、負(fù)債。達安金控本次增資擴股事宜,由達安金控委托中瑞國際資產(chǎn)評估(北京)有限公司對事項涉及的達安金控股東全部權(quán)益于2016年2月29日的市場價值進行評估。根據(jù)中瑞國際資產(chǎn)評估(北京)有限公司出具的《廣東達安金控投資有限公司擬進行增資擴股資產(chǎn)評估報告》(中瑞評報字[2016]第000119號)采用成本法的評估結(jié)論:達安金控于評估基準(zhǔn)日2016年2月29日的資產(chǎn)賬面價值為0元,評估值為0元;負(fù)債賬面價值為0元,評估值為0元;凈資產(chǎn)賬面價值為0元,評估值為0元,評估減值0元。達安金控的股東全部權(quán)益價值采用成本法評估結(jié)果為0元。
各投資方在評估結(jié)果的基礎(chǔ)上共同協(xié)商約定,以現(xiàn)金共計8,800.00萬元人民幣認(rèn)購達安金控新增注冊資本8,800.00萬元。
五、增資協(xié)議的主要內(nèi)容
1、增資情況:
達安金控本次增資擴股完成后,注冊資本增加至10,000.00萬元人民幣,各股東及其持股比例情況如下:
序號股東名稱出資金額(萬元)持股比例(%)
1中山大學(xué)達安基因股份有限公司4,000.0040.00
2余江縣素位投資管理中心(有限合伙)3,000.0030.00
3匯鼎資本管理有限公司1,500.0015.00
4廣州君合同創(chuàng)資產(chǎn)管理有限公司1,000.0010.00
5福州瞰川投資有限公司500.005.00
合計-10,000.00100.00
2、資金用途:
達安金控本次增資款項僅用于達安金控正常經(jīng)營的需求,不用于償還達安金控及其股東債務(wù)、股票證券投資等其他用途。
3、增資款的繳付:
(1)投資方及原股東同意,在協(xié)議生效之日起20日內(nèi)向標(biāo)的公司繳付全部認(rèn)繳注冊資本。
(2)達安金控應(yīng)于收到投資方及原股東繳付的全部注冊資本后10日內(nèi)完成驗資,并于驗資完成后辦理工商變更登記手續(xù)。
(3)協(xié)議各方一致同意,授權(quán)達安金控負(fù)責(zé)辦理本次增資的各項手續(xù),本次增資涉及的相關(guān)費用由達安金控承擔(dān)。
(4)協(xié)議各方同意,在工商變更完成后,達安金控應(yīng)立即向各方出具股權(quán)證明,該股權(quán)證明應(yīng)由達安金控法定代表人簽字,并加蓋達安金控公章。
4、違約及其責(zé)任
(1)協(xié)議生效后,各方應(yīng)按照協(xié)議的規(guī)定全面、適當(dāng)、及時地履行其義務(wù)及約定,若協(xié)議的任何一方違反協(xié)議的任何約定,則構(gòu)成違約。
(2)除非另有約定,各方同意,協(xié)議的違約金為投資金額的5%,一旦發(fā)生違約行為,違約方應(yīng)當(dāng)向守約方支付違約金,并賠償因其違約而給守約方造成的損失。
(3)支付違約金并不影響守約方要求違約方繼續(xù)履行協(xié)議或解除協(xié)議的權(quán)利。
六、本次增資擴股的目的和對公司的影響
為了進一步完善股權(quán)結(jié)構(gòu),加快開拓市場的發(fā)展步伐,打造成為達安基因生態(tài)圈的金融服務(wù)平臺,公司全資子公司達安金控擬進行增資擴股引進戰(zhàn)略股東。本次增資擴股有利于匯聚金融資源,鏈接達安生態(tài),實現(xiàn)價值創(chuàng)造,推動達安金控的可持續(xù)發(fā)展,提升其市場競爭實力,增強其品牌影響力,符合其業(yè)務(wù)發(fā)展的需求。同時,本次增資擴股符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略,有利于進一步完善達安基因產(chǎn)業(yè)鏈布局。本次增資擴股對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營無重大影響。
七、備查文件
1、公司第五屆董事會第六次會議決議;
2、《廣東達安金控投資有限公司增資協(xié)議》;
3、《廣東達安金控投資有限公司擬進行增資擴股資產(chǎn)評估報告》(中瑞評報字[2016]第000119號)。
特此公告。
中山大學(xué)達安基因股份有限公司
董事會
2016年3月30日
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篇3:某增資擴股后公司章程
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××有限責(zé)任公司增資章程【1】
基于:
1、××有限責(zé)任公司于年月日注冊成立,注冊資本人民幣叁佰萬元。
2、××有限責(zé)任公司為擴大經(jīng)營規(guī)模,計劃增加注冊資本至人民幣捌佰萬元,新增注冊資金伍佰萬元由非公司股東投資注入。
3、非公司股東××有向××有限責(zé)任公司注入資金人民幣伍佰萬元并成為其股東的意愿。
為順利完成公司上述增資計劃,根據(jù)《公司法》、《公司登記管理條例》等法律法規(guī),特制作此說明書。
第一步:制作增資說明書(見附件1)
第二步:與非公司股東××簽訂《增資意向書》(見附件2)
(注:意向書為公司下一步工作的前提與基礎(chǔ)。)
第三步:公司取得同意進行增資的股東決議書(見附件3)
根據(jù)《公司法》和公司章程的規(guī)定,××有限責(zé)任公司股東會對增加公司注冊資本形成決議。
第四步:開展清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作
在清產(chǎn)核資和審計的基礎(chǔ)上,應(yīng)當(dāng)委托具有相關(guān)資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)依照國家有關(guān)規(guī)定對公司資產(chǎn)和作為增資的資產(chǎn)進行資產(chǎn)評估。
第五步:與非公司股東××簽訂《增資協(xié)議》(見附件4)
第六步:非公司股東××繳納資本并驗資
非公司股東××根據(jù)《增資協(xié)議》和《公司法》認(rèn)繳新增資本的出資。
××繳納出資后,聘請依法設(shè)立的驗資機構(gòu)驗資并出具證明。
第七步:變更公司章程
根據(jù)《增資協(xié)議》對公司章程作相應(yīng)修改。
第八步:履行公司章程、股東、注冊資金變更登記手續(xù)。
到原工商登記機關(guān)申請變更登記,辦理變更登記所需提交的材料:
1、由公司加蓋公章的申請報告。
2、公司委托代理人的證明(委托書)以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件。
3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書。
4、股東會或董事會作出的增資決議,涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程。
(1)注冊資本變更:提供有合法資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明。
(2)股東變更:需重新提交公司章程、股東會決議、投資協(xié)議(股東協(xié)議書)、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。
5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的,國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
6、工商登記機關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料。
7、提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡。
附件1
××有限責(zé)任公司增資說明書(主要內(nèi)容)
一、公司基本情況。
二、公司增資目的及前景分析。
三、公司增資的方案及操作流程簡介。
四、公司增資后股權(quán)分布、新股東的地位。
附件2:
××公司增資意向書(范本)
甲方:××有限責(zé)任公司住址:法定代表人:電話:
乙方:××身份證號碼:住址:電話:(如為公司需注明法定代表人姓名)
××有限責(zé)任公司為擴大生產(chǎn)經(jīng)營,現(xiàn)經(jīng)甲、乙雙方友好協(xié)商,就擬增加××有限公司注冊資本達成以下協(xié)議,其內(nèi)容如下:
一、××公司注冊資本由300萬元人民幣增至800萬元人民幣,即增加注冊資本500萬人民幣。
二、所增加注冊資本由乙方認(rèn)繳,并根據(jù)正式協(xié)議的約定按時繳付。
三、增資后,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變更為:甲方現(xiàn)股東××出資,占注冊資本的%。
甲方現(xiàn)股東×××出資,占注冊資本的%。
……。
乙方出資,占注冊資本的%。
四、本意向書簽訂后,甲方于日內(nèi)取得公司增資的股東會決議,并完成公司清產(chǎn)核資、審計和資產(chǎn)評估工作。
五、甲方如約完成本意向書第四條的準(zhǔn)備工作后日內(nèi)雙方以此意向書為基礎(chǔ)簽訂協(xié)議書。
六、本意向書在雙方簽字蓋章后生效。一方違約給對方造成損失的,違約方賠償守約方的實際損失。
七、本合同一式2份,甲、乙雙方各執(zhí)1份。
每份具有同等法律效力。
甲方(蓋章簽字):丙方(蓋章簽字):
簽訂日期:年月日
附件3:
××有限責(zé)任公司股東會決議書(范本)
出席會議股東:、、、
××有限公司股東會于年月日在召開。出席本次會議的股東共人,代表公司股東%的股份,所作出的決議經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的%通過。決議事項如下:
根據(jù)《公司法》及本公司章程的有關(guān)規(guī)定,本次會議所設(shè)事項經(jīng)公司股東會表決通過:
一、同意公司注冊資本由300萬元人民幣增至800萬元人民幣,即增加注冊資本500萬人民幣。
二、同意新增注冊資本人民幣500萬元由××繳納。
股東:(簽名、蓋章)
股東:(簽名、蓋章)
股東:(簽名、蓋章)
年月日
附件4:
增資協(xié)議書(范本)
鑒于:
1、甲、乙兩方為××有限公司(以下簡稱“公司”)的股東。
其中甲方持有公司%的股份,乙方持有公司%的股份。
2、丙方是民事行為能力的個人(或有限責(zé)任公司)。
3、丙方有意對公司進行投資,參股公司。甲、乙兩方愿意對公司進行增資,接受丙方作為新股東對公司進行投資。
經(jīng)各方充分協(xié)商,根據(jù)《中華人民共和國公司法》及其他有關(guān)法律、法規(guī),就公司增資事宜,達成如下協(xié)議,以資共同遵守。
第一條公司的名稱和住所
公司中文名稱:******有限公司
住所:
第二條公司增資前的注冊資本、股本總額、種類、每股金額
注冊資本為:300萬元
第三條公司增資前的股權(quán)結(jié)構(gòu)
序號股東名稱出資金額占股本總數(shù)額%
1
2
第四條審批與認(rèn)可
此次丙方對公司的增資擴股的各項事宜,已經(jīng)分別獲得甲乙丙方相應(yīng)權(quán)力機構(gòu)的批準(zhǔn)。
第四條公司增資
甲、乙兩方同意放棄優(yōu)先購買權(quán),接受丙方作為新股東對公司以現(xiàn)金方式投資500萬元,對公司進行增資擴股。
第五條聲明、保證和承諾
各方在此作出下列聲明、保證和承諾,并依據(jù)這些聲明、保證和承諾而簽署本協(xié)議:
1、甲、乙、丙已獲得本次增資擴股所要求的一切授權(quán)、批準(zhǔn)及認(rèn)可。
2、甲、乙、丙方具備簽署本協(xié)議的權(quán)利能力和行為能力,本協(xié)議一經(jīng)簽署即對各方構(gòu)成具有法律約束力的文件。
3、甲、乙、丙方在本協(xié)議中承擔(dān)的義務(wù)是合法、有效的,其履行不會與各方承擔(dān)的其它協(xié)議義務(wù)相沖突,也不會違反任何法律。
第六條公司增資后的注冊資本
注冊資本為:800萬元
第七條公司增資后的股本結(jié)構(gòu)
序號股東名稱出資金額占股本總數(shù)額%
1
2
3
第八條新股東享有的基本權(quán)利
1.同原有股東法律地位平等。
2.享有法律規(guī)定股東應(yīng)享有的一切權(quán)利,包括但不限于資產(chǎn)受益、重大決策、選擇管理者的權(quán)利。
第九條新股東的義務(wù)與責(zé)任
1.于本協(xié)議簽訂之日起日內(nèi),按本協(xié)議足額認(rèn)購股份。
2.承擔(dān)公司股東的其他義務(wù)。
第十條章程修改
本協(xié)議各方一致同意根據(jù)本協(xié)議內(nèi)容對“×××有限公司章程”進行相應(yīng)修改。
第十一條股東地位確立
甲、乙兩方承諾在協(xié)議簽定后盡快完成向有關(guān)國家工商行政管理部門申報的一切必備手續(xù),盡快使丙方的股東地位正式確立。
第十二條特別承諾
新股東承諾不會利用公司股東的地位做出有損于公司利益的行為。
第十三條協(xié)議的終止
在按本協(xié)議的規(guī)定,合法地進行股東變更前的任何時間:
1、如果出現(xiàn)了下列情況之一,則丙方有權(quán)在通知甲、乙方后終止本協(xié)議,并收回本協(xié)議項下的增資:
(1)如果出現(xiàn)了對于其發(fā)生無法預(yù)料也無法避免,對于其后果又無法克服的事件,導(dǎo)致本次增資擴股事實上的不可能性。
(2)如果甲方、乙方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。
(3)如果出現(xiàn)了任何使甲方、乙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。
2、如果出現(xiàn)了下列情況之一,則甲方、乙方有權(quán)在通知丙方后終止本協(xié)議。
(1)如果丙方違反了本協(xié)議的任何條款,并且該違約行為使本協(xié)議的目的無法實現(xiàn)。
(2)如果出現(xiàn)了任何使丙方的聲明、保證和承諾在實質(zhì)意義上不真實的事實或情況。
3、在任何一方根據(jù)本條1、2的規(guī)定終止本合同后,除本合同第十五、十六、十七條以及終止之前因本協(xié)議已經(jīng)產(chǎn)生的權(quán)利、義務(wù)外,各方不再享有本協(xié)議中的權(quán)利,也不再承擔(dān)本協(xié)議的義務(wù)。
4、發(fā)生下列情形時,經(jīng)各方書面同意后可解除本協(xié)議。
本協(xié)議簽署后至股東登記手續(xù)辦理完成前,適用的法律、法規(guī)出現(xiàn)新的規(guī)定或變化,從而使本協(xié)議的內(nèi)容與法律、法規(guī)不符,并且各方無法根據(jù)新的法律、法規(guī)就本協(xié)議的修改達成一致意見。
第十四條保密
1、各方對于因簽署和履行本協(xié)議而獲得的、與下列各項有關(guān)的信息,應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格保密。
(1)本協(xié)議的各項條款。
(2)有關(guān)本協(xié)議的談判。
(3)本協(xié)議的標(biāo)的。
(4)各方的商業(yè)秘密。
但是,按本條第2款可以披露的除外。
2、僅在下列情況下,本協(xié)議各方才可以披露本條第1款所述信息。
(1)法律的要求。
(2)任何有管轄權(quán)的政府機關(guān)、監(jiān)管機構(gòu)的要求。
(3)向該方的專業(yè)顧問或律師披露(如有)。
(4)非因該方過錯,信息進入公有領(lǐng)域。
(5)各方事先給予書面同意。
3、本協(xié)議終止后本條款仍然適用,不受時間限制。
第十五條:免責(zé)補償
由于一方違反其聲明、保證和承諾或不履行本協(xié)議中的其他義務(wù),導(dǎo)致對它方或它的董事、職員、代理人的起訴、索賠或權(quán)利請求,一方同意向它方或它的董事、職員、代理人就因此而產(chǎn)生的一切責(zé)任和費用提供合理補償,但是由于它方的故意或過失而引起之責(zé)任或造成的損失除外。
第十六條:不可抗力
1、任何一方由于不可抗力且自身無過錯造成的不能履行或部分不能履行本協(xié)議的義務(wù)將不視為違約,但應(yīng)在條件允許下采取一切必要的救濟措施,以減少因不可抗力造成的損失。
2、遇有不可抗力的一方,應(yīng)盡快將事件的情況以書面形式通知其他各方,并在事件發(fā)生后十五日內(nèi),向其他各方提交不能履行或部分不能履行本協(xié)議義務(wù)以及需要延期履行的理由的報告。
3、不可抗力指任何一方無法預(yù)見的,且不可避免的,其中包括但不限于以下方面:
4、宣布或未宣布的戰(zhàn)爭、戰(zhàn)爭狀態(tài)、封鎖、禁運、政府法令或總動員,直接影響本次增資擴股的。
5、直接影響本次增資擴股的國內(nèi)騷亂。
6、直接影響本次增資擴股的火災(zāi)、水災(zāi)、臺風(fēng)、颶風(fēng)、海嘯、滑坡、地震、爆炸、瘟疫或流行病以及其它自然因素所致的事情。
7、以及雙方同意的其他直接影響本次增資擴股的不可抗力事件。
第十七條違約責(zé)任
本協(xié)議一經(jīng)簽訂,協(xié)議各方應(yīng)嚴(yán)格遵守,任何一方違約,應(yīng)承擔(dān)由此造成的守約方的損失。
第十八條爭議解決
本協(xié)議適用的法律為中華人民共和國的法律、法規(guī)。各方在協(xié)議期間發(fā)生爭議,應(yīng)協(xié)商解決,協(xié)商不成,應(yīng)提交北京仲裁委員會按該會仲裁規(guī)則進行仲裁。仲裁是終局的,對各方均有約束力。
第十九條本協(xié)議的解釋權(quán)
本協(xié)議的解釋權(quán)屬于所有協(xié)議方。
第二十條未盡事宜
本協(xié)議為各方就本次增資行為所確定的基本原則與內(nèi)容,其中涉及的各具體事項及未盡事宜,可由各方在不違反本協(xié)議規(guī)定的前提下訂立補充協(xié)議,補充協(xié)議與本協(xié)議具有同等的法律效力。
第二十一條生效
本協(xié)議書于協(xié)議各方蓋章、各方法定代表人或授權(quán)代表簽字后生效。非經(jīng)各方一致通過,不得終止本協(xié)議。
第二十二條協(xié)議文本
本協(xié)議書一式份,各方各執(zhí)一份,其余二份留公司在申報時使用。
甲方
名稱:
法定代表或授權(quán)代表:
乙方
名稱:
法定代表或授權(quán)代表:
丙方
名稱:
法定代表或授權(quán)代表:
股東會決議
(****)字第***號
有限責(zé)任公司股東就股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事,于****年**月**日時在依法召開了第次股東會議,形成并通過(以比例通過)決議如下:
一、完全同意轉(zhuǎn)讓方將其持有的公司%股權(quán)全額轉(zhuǎn)讓給受讓方,轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股份分別是%。
二、股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,公司成立時訂立的章程、協(xié)議等有關(guān)文件由新股東會作相應(yīng)的修改。公司的經(jīng)營范圍、注冊資本不變。
三、同意轉(zhuǎn)讓方按其出資額承擔(dān)公司開辦以來至轉(zhuǎn)讓前的所有債權(quán)、債務(wù)及其他合理的費用。
四、受讓方支付股款后,按其持股比例享有股東權(quán)利并承擔(dān)股東義務(wù)。
五、本決議正本一式六份,一份報工商機作關(guān)變更登記,公司存檔一份,有關(guān)各方各執(zhí)一份。
股東簽字:
****年**月**日
公司增資擴股流程【2】
委托書)以及委托人的工作證或身份證復(fù)印件。
3、公司法定代表人簽署的變更登記申請書。
4、股東會或董事會作出的增資擴股決議,涉及章程變更的應(yīng)相應(yīng)修改公司章程。
三、注冊資本變更:1、提供有合法資格的驗資機構(gòu)出具的驗資證明或國有資產(chǎn)管理部門出具的《國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記表》。
減少注冊資本需公告三次。
2、股東變更:需重新提交公司章程、股東會決議、董事會決議、投資協(xié)議(股東協(xié)議書)、四、新股東的身份證或營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。5、法律法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)審批的,國家有關(guān)部門的批準(zhǔn)文件。
6、工商登記機關(guān)所發(fā)的全套登記表及其他材料。
7、提交公司《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正副本和IC卡