**X股份有限公司收購有限公司100%股權之協議書

　　轉讓方(以下簡稱為甲方)：

　　姓名：住址：

　　身份證號：

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　　身份證號：

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　　受讓方：**X股份有限責任公司(以下簡稱為乙方)

　　住所地：

　　法定代表人：

　　目標公司：QQQQ包裝有限公司(以下簡稱為QQQQ公司)

　　住所地：

　　法定代表人：

　　(本頁為本協議首部，以下無其他內容)

　　協議書內容

　　鑒于：

　　1.甲方均為具有完全民事行為能力的自然人，為QQQQ公司的五位自然人股東，且持有該公司100%的股權。

　　2.乙方系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于1994年5月26日設立并有效存續的股份有限責任公司。注冊資本為人民幣2186.6667萬元;法定代表人為：【】;工商注冊號為：。

　　3.QQQQ公司系依據《中華人民共和國公司法》及其它相關法律、法規之規定于20**年7月23日設立并有效存續的有限責任公司。注冊資本為人民幣550萬元;法定代表人為：【】;工商注冊號為：。

　　4.甲方擁有QQQQ公司100%的股權;至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規及《公司章程》之規定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、完整的權利。

　　5.甲方擬通過轉讓股權及資產的方式，將擁有QQQQ公司100%的股權轉讓給乙方，且乙方同意受讓。

　　根據《中華人民共和國合同法》和《中華人民共和國公司法》以及其它相關法律法規之規定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方轉讓QQQQ公司100%的股權給乙方之事項達成協議如下，以資信守。

　　定義：

　　1以下甲方和乙方單獨稱“一方”，共同稱“雙方”。

　　2在本協議中,除非上下文另有所指,下列詞語具有以下含義:

　　“股權”指在本協議簽訂日甲方所擁有的QQQQ公司100%股權;

　　“資產”指在本協議簽訂日甲方所擁有的QQQQ公司全部資產;

　　“轉讓價”指轉讓股權的收購價格;

　　“本協議”指本協議全部條款、經雙方協商一致形成的補充協議以及本協議和補充協議的全部附件;

　　“不可抗力”指本協議雙方或一方無法控制、無法預見或雖然可以預見但無法避免且在本協議簽署之日后發生并使任何一方無法全部或部分履行本協議的任何事件;

　　“費用”指因收購事項發生的費用，包括但不限于差旅費、律師費、評估費、審計費等。

　　“披露”指甲方與本協議項下交易內容有關的事件、情況、信息和資料，特別是對乙方不利的事件、情況、信息和資料向受讓方履行的全面告知義務的行為。甲方的披露應當全面、真實，不得隱瞞和遺漏，甲方的披露應當以書面的形式作出。

　　“隱瞞”指甲方在披露過程中對其明知的事件、情況、信息和資料故意不履行或不完全履行或不如實履行告知的義務的行為。

　　“遺漏”指甲方對其應當知曉的事件、情況、信息和資料由于其不知曉而未披露，或雖然知曉但因其疏忽或其他非故意原因未披露的情形。

　　“賠償”指簽署本協議的雙方中的一方向另一方在標的或價款之外的給付義務。

　　“公司權力機關”指簽署本協議的雙方依各自公司章程規定的有權批準本公司簽署本協議，進行本協議項下交易的機構。

　　“股權轉讓計價基準日”指確定QQQQ公司股東權益的時日，自該日起轉讓股權在QQQQ公司的利益轉歸受讓方享有，本協議項下的股權計價基準日為*年*月*日。

　　“QQQQ公司管理權交割日”指在本協議生效后，雙方按本協議的約定對QQQQ公司的管理權、決策權、人事權(包括對董事長、董事、監事、監事會主席、經理、副經理、財務負責人和其他高級管理人員的撤換)以及印鑒、賬目、資產等移交的時日。

　　“QQQQ公司的法定賬目”指完整保存于QQQQ公司的，根據中國企業財務會計準則對QQQQ公司資產、負債和經營狀況進行全面有效記載和核算的財務賬冊和會計憑證。

　　“QQQQ公司或然負債”指由于股權轉讓基準日之前的原因，在股權轉讓基準日之后使QQQQ公司遭受的負債，而該等負債未列明出讓方股權轉讓基準日前的法定賬目中也未經雙方作帳外負債確認的，以及該等負債雖在出讓方股權轉讓基準日前的法定賬目中列明，但負債的數額大于賬目中列明的數額的，其大于的部分。

　　“中國法律、法規”指中華人民共和國的有權機關頒布的在本協議簽訂時有效的法律、行政法規、規章及司法解釋。

　　3條、款及項均分別指本協議的條、款及項。

　　4商業秘密指履行本協議而知悉的任何商業信息、資料及文件內容等，包括本協議的任何內容及各方可能有的其他合作事項等。

　　5本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。

　　第一條先決條件

　　1.1下列為甲方轉讓QQQQ公司先決條件：

　　①甲方向乙方提交轉讓方公司章程規定的權力機構同意轉讓公司股權的決議之副本;

　　②QQQQ公司財務帳目真實、清楚;轉讓前公司一切債權均已向乙方合法披露;

　　③乙方委任的審計機構或者財會人員針對QQQQ公司的財務狀況之審計結果或者財務評價與轉讓聲明及附件一致。

　　第二條陳述與保證

　　2.1轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證

　　2.1.1甲方承諾QQQQ公司的成立完全依照中國法律、法規進行的，QQQQ公司除取得工商管理機關頒發的營業執照獲得營業的資格外，還進行了有效的稅務登記、企業代碼登記以及從事相關業務的行業許可證等，并逐年通過年檢;

　　2.1.2甲方承諾QQQQ公司自成立以來所經歷的分立、合并、改制和重組均是依法進行的，其行為合法有效不可逆轉，且不存在任何不確定或未盡事項;

　　2.1.3甲方承諾QQQQ公司自成立以來一直守法經營，照章納稅，不存在違法經營和偷稅、漏稅、逃稅情況，不存在被吊銷營業執照和強令關閉的情況;

　　2.1.4甲方承諾QQQQ公司自成立以來嚴格執行國家頒布的財務制度和會計準則，會計賬目、憑證、報表等均符合中國政府有關企業財務會計準則和制度，且真實、全面、準確，賬物相符，壞賬和報廢資產均已作核銷處理;

　　2.1.5甲方承諾其向QQQQ公司的出資和獲得QQQQ股權的獲得完全是依照中國法律、法規操作的，并進行了有效的驗資，是合法有效的，且不存在任何未盡責任和爭議，不存在出資違約責任和出資不足責任;其所擁有的QQQQ公司的股權及資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該股權及資產后不會遇到任何形式之權利障礙或面臨類似性質障礙威脅;

　　2.1.6甲方自愿轉讓其所擁有的QQQQ公司的股權及資產，且在本協議項下對股權的出讓已按QQQQ公司章程的規定經其他股東同意，并取得QQQQ公司其他股東放棄優先購買權的聲明，同時也取得QQQQ公司股東會的批準。

　　2.1.7甲方承諾凡為QQQQ公司截止股權轉讓計價基準日所有的資產全部列于披露給受讓方的QQQQ公司的各項資產明細表中，凡列于披露給受讓方的各項資產明細表中的資產全部為QQQQ公司所有，且不存在爭議;

　　2.1.8甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處;

　　2.1.9甲方保證其就該股權及資產之背景及QQQQ公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行使股權權利及資產權利將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容;

　　2.1.10甲方擁有該股權及資產的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反甲方公司章程之規定，并不存在任何法律上的障礙或限制;

　　2.1.11甲方向乙方保證QQQQ公司除已經向乙方披露的債務之外無其他任何債務，若QQQQ公司遭受或然負債的，乙方及QQQQ公司不承擔任此類債務何責任，且乙方有權要求甲方按照本協議的約定向乙方承擔賠償義務;

　　2.1.12甲方承諾自*年*月*日起至本協議約定的QQQQ公司交付日止，QQQQ公司不會出讓自己的知識產權和專有技術，不會出讓自己的用電指標、用水指標、排污指標和各種政府許可，不會出售自己的業務、銷售網絡、銷售協議、已經發放的促銷品、宣傳廣告等。并根據需要采取各種措施包括支付競業限制補償金等保護其擁有的各種商業秘密和經濟信息;

　　2.1.13甲方承諾自*年*月*日起至本協議約定的QQQQ公司交付日止，QQQQ公司不會惡意簽署有損乙方或QQQQ公司利益的任何合同、協議、契約，確需簽署的標的額在____萬元以上的合同，甲方將促使QQQQ公司事先通知乙方;

　　2.1.14甲方承諾自*年*月*日起至本協議約定的QQQQ公司交付日止，QQQQ公司不會提升員工的職務，也不會對外招聘管理干部，不會變更已有的勞動合同增加員工的薪資，不會簽署新的勞動合同增加員工數量;

　　2.1.15甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議;

　　2.1.16除上述承諾與保證外，甲方還承諾和保證除在本協議或有關文件中披露給受讓方的對受讓方可能不利的事件、情況、信息和資料外，交易股權及QQQQ公司不存在任何對乙方不利或可能不利的事件、情況、信息和資料。甲方在本協議項下的承諾與保證是不可撤銷的，且在本協議生效后，將構成對甲方股東合法、有效、有約束力的文件。

　　2.2受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：

　　①乙方自愿受讓甲方轉讓QQQQ公司之股權及資產;

　　②乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反主管部門的相關規定，并不存在任何法律上的障礙或限制;

　　③乙方保證受讓該股權及資產的意思表示真實，并有足夠的條件及能力履行本協議;

　　④乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。

　　第三條保密條款

　　3.1除非本協議另有約定，各方應對其因履行本協議而取得的所有有關方的各種形式的任何信息、資料及文件內容等保密。

　　3.2本協議各方承諾因履行本協議而取得的所有有關方的各種形式的任何信息、資料及文件內容，在本協議解除或終止后，按照相應方的要求予以返還原件或其他可留存的文件，并且針對不能返還的信息，按照相應方要求予以銷毀，并出具書面保證，協議解除或終止后不因任何原因和不以任何方式使用相應方的任何保密信息。

　　3.3本協議的保密期限為永久，本協議任何一方違反本保密規定，違約方應向守約方承擔本協議項下股權轉讓金額百分之三十的違約責任。并且如果承擔違約責任不足以彌補守約方損失的，違約方還應繼續承擔賠償責任。

　　第四條轉讓之標的

　　4.1甲方同意將其擁有的QQQQ公司股權按照本協議的條款出讓給乙方;

　　4.2乙方同意按照本協議的條款受讓甲方擁有的QQQQ公司股權，乙方在受讓上述股權后，依法享有QQQQ公司100%的股權和對應的股東權利。

　　第五條轉讓全部股權及資產之價款

　　5.1本協議雙方一致同意，QQQQ公司全部股權的轉讓價格合計為人民幣(大寫)肆仟貳佰萬元整(小寫)￥42,000,000.00元(以雙方實際談判確定的金額為準)，最終收購價款的確定應綜合考慮目標公司有關資產證照的辦理成本、相關負債及應納稅費等因素。

　　5.2甲方和QQQQ公司若存在下列情況，股權轉讓價格應進行實際調整：

　　5.2.1甲方違背被協議第二條甲方承諾的有關項目導致QQQQ公司財產減少或所有者權益減少的，本協議約定的股權轉讓價格也隨之調整;

　　5.2.2對固定資產、土地使用權、知識產權資產根據目標公司該等資產明細表核查，實際數量不足明細表載明數量的;

　　5.2.3QQQQ公司國有土地使用權證、房產證等權屬證書未在本協議簽署后6個月內，辦理完結并轉移至QQQQ公司的名下;

　　5.2.4對甲方和QQQQ公司的負債，如甲方不予承擔，應在股權轉讓金中予以扣除。

　　第六條股權及資產轉讓

　　本協議生效后7日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：

　　6.1將QQQQ公司的管理權移交給乙方(包括但不限于將董事會、監事會、總經理等全部工作人員更換為乙方委派之人員)。

　　6.2積極協助、配合乙方依據相關法律、法規及公司章程之規定，修訂、簽署本次股權轉讓所需的相關文件，共同辦理QQQQ公司有關工商行政管理機關變更登記手續。

　　6.3將本協議第八條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方。

　　6.4移交甲方能夠合法有效擁有的QQQQ公司全部股權轉讓給乙方的所有文件。

　　第七條股權及資產轉讓價款之支付

　　7.1支付條件：

　　(a)乙方辦理完畢目標公司現有的國有土地使用權證和全部的房產證，辦結消防、環保驗收合格手續并取得排污許可證后2個月內，甲方向乙方支付第一筆收購款人民幣壹仟貳佰萬元;

　　(b)剩余款項在上述款項支付后5年內分期付清。

　　7.2支付方式為()，賬號：()

　　第八條QQQQ公司管理權的交割

　　8.1甲乙雙方約定，雙方股權轉讓經工商登記部門登記完成5個工作日之內，雙方完成對楊凡印刷公司管理權的交割。

　　8.2甲乙雙方約定，對于QQQQ公司管理權的交割包括但不限于以下方面：

　　8.2.1截止至管理權交割之日，QQQQ公司原股東會、董事會(執行董事)、監事會(監事)和總經理享有的決策權、管理權、人事權以及其他一切權利停止。此前已經作出但尚未執行或者尚未執行完畢的決議、決定、批示、安排等，需經由股權轉讓后重新成立或選舉、委派的股東會、董事會、監事會和總經理及其他高級管理人員確認后方可執行或繼續執行。

　　8.2.2截止至管理權交割之日，QQQQ公司的經營管理權交由乙方委派的管理團隊，楊帆印刷公司的原董事長、董事、監事、總經理、副總經理、財務負責人和其他高級管理人員向QQQQ公司遞交從即日起辭去其在QQQQ公司擔當職務的辭職函，并保證不向QQQQ公司提出任何索賠要求。

　　8.2.3截止至管理權交割之日，雙方對QQQQ公司的賬目、檔案等進行移交，雙方共同將公司的原印章銷毀或移送工商管理部門，同時起用由乙方安排刻制的QQQQ公司新印章，更換銀行、稅務專用章。

　　8.2.4截止至管理權交割之日，雙方將QQQQ公司的營業執照、稅務登記證、企業代碼證以及政府核發的生產許可證、資質證書、特種經營許可證等與經營相關證照進行查驗和移交。

　　8.2.5截止至管理權交割之日，雙方對QQQQ公司的各銀行賬戶及存款進行查核和交割。

　　第九條轉讓方之義務

　　8.1甲方須配合與協助乙方對QQQQ公司的法律盡職調查和審計及財務評價工作。

　　8.2甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該股權轉讓相關的所有需要上報審批相關文件。

　　8.3甲方將依本協議之規定，協助乙方辦理該股權轉讓之報批、備案手續及工商變更登記等手續。

　　8.4甲方承諾QQQQ公司在《股權轉讓協議》簽訂前所負的一切債務，均由甲方承擔;如有行政機關、司法部門對QQQQ公司就本次收購之前所存在的行為所作出的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定所確定的義務，均由甲方承擔。

　　8.5因QQQQ公司國有土地使用權證、房產證等權屬證書尚在辦理中，甲方承諾在雙方簽訂本協議后的6個月內將上述事項辦理完畢，相關資產權屬證書應辦理至QQQQ公司名下。

　　8.6與QQQQ公司生產經營相關的消防、環保等驗收手續以及排污許可證等許可證照尚未辦理，甲方承諾在雙方正式簽署本協議后的6個月內將上述驗收手續及許可證照辦理完畢。

　　8.7因QQQQ公司部分場地已出借給第三人作為印刷包裝車間、燈泡車間使用且其相關業務往來系通過目標公司開展，甲方應與借用人進行積極有效磋商，并責令其于20**年月日前騰退借用場地并厘清相關債權債務、收回其持有的全部業務介紹信、授權書、空白合同等文件資料。

　　第九條受讓方之義務

　　9.1乙方須依據本協議第五條之規定向甲方支付轉讓價款。

　　9.2乙方將按本協議之規定，負責督促QQQQ公司及時辦理其股權轉讓之報批手續及工商變更登記等手續。

　　9.3乙方應及時提供為完成該股權及資產轉讓而應由其主管部門簽署或批準的相關文件。

　　第十條擔保條款

　　對于本協議項下甲方之義務和責任，特別對第二條甲方的無瑕疵保證，乙方扣除本協議項下股權轉讓款的百分之五作為瑕疵擔保保證金，簽訂協議之日兩年內無瑕疵退還甲方全部保證金。

　　第十一條違約責任

　　11.1QQQQ公司若遭受或然負債，甲方按如下約定向乙方承擔賠償義務：

　　11.1.1本款規定的甲方因QQQQ公司遭受或然負債對乙方的賠償責任獨立于本協議本條第二款約定的甲方的違約責任，是甲方在違約責任以外的一項賠償責任。

　　11.1.2甲方因QQQQ公司遭受或然負債，應對乙方承擔等額的賠償責任。

　　11.1.3在QQQQ公司遭受或然負債的情況出現時，乙方應當促使QQQQ公司書面通知甲方，如甲方要求以QQQQ公司的名義行使抗辯權，乙方將促使公司給予必要協助，無論甲方是否行使抗辯權或抗辯的結果如何，只要公司遭受或然負債，甲方均應按本協議約定履行賠償責任。

　　11.1.4甲方應在QQQQ公司支付或然負債后3日內向乙方履行賠償責任。

　　11.1.5在依據本協議約定乙方完成股權轉讓價款支付前，QQQQ公司發生或然負債的，乙方有權根據本協議約定的賠償額，從應當支付給甲方的轉股價款中予以扣除，但在扣除前應當書面通知甲方。

　　11.1.6甲方各方對本協議項下甲方因QQQQ公司遭受或然負債對乙方的賠償義務承擔無限連帶責任。

　　11.2協議任何一方未按本協議之規定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違約責任。

　　11.2.1本款約定的違約責任獨立于本條第一款約定的甲方因QQQQ公司或然負債而對乙方承擔的賠償責任。

　　11.2.2任何一方違反本協議第二條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付本次股權轉讓金額的百分之三十的違約金;

　　11.2.3甲方未按照本協議約定履行如實披露義務致乙方損失的，應向乙方支付本次股權轉讓金額的百分之三十的違約金;但因QQQQ公司遭受或然負債至乙方的損失由甲方按照本條第一款約定賠償;

　　11.2.4甲方未按照本協議約定如期交割管理權的，每逾期一日，向乙方支付每日萬分之三的違約金;

　　11.2.5構成甲方的五位出讓人，對本協議項下甲方的違約責任承擔無限連帶賠償責任;

　　11.2.6乙方未按本協議之規定及時向甲方支付該股權之轉讓價款的，按逾期付款金額承擔每日萬分之三的違約金。

　　11.3上述規定并不影響守約者根據法律、法規或本協議其它條款之規定，就本條規定所不能補償之損失，請求損害賠償的權利。

　　第十二條不可抗力條款

　　12.1本協議所稱不可抗力是指：不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。

　　12.2由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本協議項下的義務過程中遇到障礙或遲延，不能按規定的條款全部或部分履行其義務的，遇到不可抗力事件的一方(受阻方)，只要滿足下列所有條件，不應視為違反本協議。

　　12.2.1受阻方不能全部或部分履行其義務，是由于不可抗力事件直接造成的，且在不可抗力發生前受阻方不存在遲延履行相關義務的情形;

　　12.2.2受阻方已盡最大努力履行其義務并減少由于不可抗力事件給各方造成的損失;

　　12.2.3不可抗力事件發生時，受阻方已立即通知對方，并在不可抗力事件發生后的十五天內提供有關該事件的公證文書和書面說明，書面說明中應包括對遲延履行或部分履行本合同的原因說明。

　　12.3不可抗力事件終止或被排除后，受阻方應繼續履行本協議，并應盡快通知各方。受阻方應可延長履行義務的時間，延長期應相當于不可抗力事件實際造成延誤的時間。

　　12.4如果不可抗力事件的影響持續達三十日或以上時，雙方應根據該事件對本協議履行的影響程度協商對本協議的修改或終止。如在一方發出協商書面通知之日起十日內各方無法就此達成一致，任何一方均有權解除本協議而無需承擔違約責任。

　　第十三條通知條款

　　13.1根據本協議需要發出的全部通知，可以以專人遞送、掛號信件、特快專遞、傳真、電子郵件方式發出。通知應按本協議列明的地址或號碼發出，在符合下列規定后視為已經送達。

　　13.1.1以專人遞送的，接收人簽收之日視為送達;

　　13.1.2以傳真方式發出的，以發件方發送后打印出的發送確認單所示時間視為送達;

　　13.1.3以電子郵件及其他電子數據方式發出的，以發送方郵件系統顯示已發送的時間視為送達;

　　13.1.4以特快專遞形式發出的，發往本市市內的，發出后第二日視為送達。發往內地其他地區的，發出后第三日視為送達。發往港澳臺地區的，發出后第四日視為送達。發往境外其他國家或地區的，發出后第六日視為送達;

　　13.1.5以掛號方式發出的，發往本市市內的，郵寄后第三日視為送達。發往發往內地其他地區的，發出后第四日視為送達。發往港澳臺地區的，發出后第五日視為送達。發往境外其他國家或地區的，發出后第七日視為送達。

　　13.2如任何一方的上述送達信息有變更時，須在變更前三日以書面形式通知對方。因遲延通知而造成的損失，由過錯方承擔責任。

　　第十四條適用法律及爭議之解決

　　14.1協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》等法律法規，本協議之任何內容如與法律、法規沖突，則應以法律、法規的規定為準。

　　14.2任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，三十日內不能協商解決的，協議雙方均有權向乙方注冊地有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　第十五條協議修改，變更、補充

　　本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。

　　第十六條特別約定

　　除非為了遵循有關法律規定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。

　　第十七條協議之生效

　　15.1協議經雙方合法簽署后生效。

　　15.2本協議一式()份，雙方各執()份，()份備存于QQQQ公司內。

　　第十八條其它

　　18.1本協議未盡事宜，由雙方另行訂立補充協議予以約定。補充協議為本協議的組成部分，與本協議具有相同的法律效力。

　　18.2本協議書各條的標題僅為行文方便而設，不得視為等同于該條款所包含的全部內容。

　　18.3本協議書任何條款的無效或被撤銷，均不影響本協議書其他條款的有效性。任何一方行使權利不應導致另一方本協議書項下的權利受到損害。

　　18.4一方未能或遲延行使本協議書項下的任何權利，不能被視為對此等權利或其它權利的放棄，且單獨或部分行使此等權利，并不排除行使或進一步行使此等權利或行使其它權利。

　　第十七條附件

　　本協議附件主要包括財務審計報告、資產評估報告、主管部門批準文件、財產清單、職工安置方案、會議紀要、談判筆錄等。

　　(本頁以下無正文)

　　下接簽字頁

　　本頁為關于**X股份有限責任公司收購QQQQ包裝有限公司簽字頁

　　(本頁無正文)

　　甲方(簽字)：韓文

　　日期：

　　乙方(簽章)：**X股份有限責任公司

　　法定代表人(簽字)：林革

　　日期：

　　丙方(簽章)：QQQQ包裝有限公司

　　法定代表人(簽字)：韓文

　　日期：

篇2:股權轉讓協議

　　公司股權轉讓協議

　　甲方：

　　身份證號：

　　通訊地址：

　　聯系方式：

　　乙方：

　　聯系人：

　　手機：

　　通信地址：深圳市

　　第一章、目標公司簡介

　　1、公司________(以下簡稱“目標公司”)由甲方及其他股東組建。注冊資本為____萬人民幣，實收資本為____萬人民幣，總股本6000萬股。經營范圍為：

　　根據《企業法人營業執照》核準的項目范圍經營。

　　2、本協議所涉股權轉讓完成前，公司的股權結構詳見下表。

　　股東姓名　　持股數量(萬股)　　出資方式　　持股比例(%)

　　總計　　無　　100

　　第二章轉讓詳情

　　1、乙方以總價款人民幣36.8萬元(大寫：叁拾陸萬捌仟元整)的價格向甲方購買公司180萬股股份(持股比例為3%)。

　　2、甲方指定的收款帳戶信息為：

　　賬號：

　　開戶行：

　　開戶名：

　　第二條知情權

　　1、自本協議簽署日起，甲方應當向乙方提供而且乙方有權取得甲方提供給管理層的財務、業務或其它方面的、所有的信息或材料。乙方有權就甲方的業務經營、財務管理等,對甲方進行了解及詢問;向甲方管理層提出建議并與之進行商討;甲方應根據乙方的合理要求，安排管理層在專門時間進行接待并回答詢問。

　　2、甲方應按下述要求向乙方提供相關財務信息文件：

　　(1)在每月結束后的十日內，提供甲方未經審計的月度財務報表(包括但不限于利潤表、資產負債表和現金流量表);

　　(2)在每個會計年度上半年結束后三十日之內，提供甲方未經審計的半年度財務報表(包括但不限于利潤表、資產負債表和現金流量表及其附注);

　　(3)在每個會計年度結束后四十五日之內，提供甲方未經審計的年度財務報表(包括但不限于利潤表、資產負債表和現金流量表及其附注);

　　(4)在每個會計年度結束后一百二十日之內，提供甲方經審計的年度財務報表(包括但不限于利潤表、資產負債表和現金流量表及其附注);

　　(5)在每個會計年度結束前至少三十日內，提供下一年度的業務計劃、年度財務預算和預測的財務報表;

　　(6)乙方合理范圍內要求的其他財務信息。

　　第三條本次股權轉讓的實施

　　1、各方同意，本協議簽署之日，甲方應當同乙方簽訂股權代持協議，由甲方代持本次轉讓的股權。

　　2、甲方承諾并保證，本次股權轉讓已獲得甲方股東的同意，其他股東自愿放棄優先購買權。

　　3、對本協議書中未提及的本次交易須完成事項，本協議各方將本著平等、公平和合理的原則，妥善處理。

　　4、本次協議簽署后，乙方有權根據法律、法規和規范性文件及甲方

　　《章程》所規定的程序，向甲方委任或提名董事、監事、高級管理人員。

　　5、甲方應當負責督促公司在本協議簽訂之日起三日內，向乙方出具出資證明，并將乙方記載與公司內部股東名冊中。

　　第四條目標公司的權屬與狀態

　　1、甲方確認，甲方在簽署本協議之際為目標公司控股股東、實際出資人，為目標公司股權(以下簡稱“標的股權”)的合法持有人，不存在委托持股、信托持股等代持的情形，公司的其他股東對本次轉讓的股權放棄優先購買權，甲方對其持有的目標公司的股權、權益擁有合法有效的完整所有權與處置權，并未設置抵押、質押、擔保等其他任何第三人權益，亦不存在凍結、扣押、查封等強制措施，也不涉及任何未了結的訴訟、仲裁、行政調查程序、司法調查程序等，對其持有的目標公司的股權、權益不存在任何爭議或潛在爭議，對其股權、權益的占有和處置不侵犯任何組織或個人的財產權。

　　2、甲方保證，甲方已經完成對目標公司的出資義務，出資來源合法，沒有抽逃資本等出資不實的情形;目標公司歷史上的歷次變更均符合當時的法律規定;除目標公司現行有效的公司章程所記載的內容外，目標公司的全體股東及第三方對目標公司不享有任何形式的優先認購權、優先購買權、優先轉讓權、優先退出權、期權等。

　　3、甲方保證，目標公司對其下屬企業應履行的出資義務已經完成，并且沒有抽逃資本的情形;目標公司下屬企業歷史上的歷次變更均符合當時的法律規定;除目標公司下屬企業現行有效的公司章程所記載的內容外，目標公司下屬企業的股東及第三方對目標公司下屬企業不享有任何形式的優先認購權、優先購買權、優先轉讓權、優先退出權、期權等。

　　4、甲方保證，目標公司不存在任何資不抵債及其它導致解散或清算之情形，亦未申請或被申請啟動任何解散、清算或破產程序，不涉及任何被吊銷營業執照的情形。

　　5、甲方保證，目標公司對其資產及資質擁有合法有效的完整所有權、使用權與處置權，不存在任何違法取得或使用之情形，并且已采取適當措施保護所有資產及資質的合法性、有效性、完整性和安全性(包括依法適時辦理相應的注冊、登記、備案、續費手續等);目標公司所有資產均處于良好維護、運營及修繕狀態，但日常使用過程中的正常磨損不在此限;目標公司不存在未披露的對外擔保、抵押、質押、留置等情形，亦不存在凍結、扣押、查封等強制措施,不存在遭到任何未披露的第三人追索或提出權利請求的潛在風險。

　　6、甲方保證，披露目標公司擁有的或有權使用的全部知識產權，沒有侵犯任何其他第三人的任何專利、商標、著作權、服務標志、技術秘密、專用技術或任何其他知識產權，并保證在本次交易后目標公司繼續享有上述知識產權的一切相關權益。

　　7、甲方保證，目標公司已經依法取得或辦理了其從事業務經營所需的全部政府批準、執照、資質、登記、許可、認證或備案等，并全面有效、且確信無任何情形表明此類批準、執照、資質、登記、許可、認證或備案可能被撤銷;目標公司也不涉及任何未了結訴訟、仲裁、行政處罰等，不存在任何爭議或潛在爭議，目標公司不存在任何行政處罰、刑事處罰。

　　8、甲方保證，目標公司的財務報表真實、公允地反應了財務狀況，所披露的信息真實、完整、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等，不存在賬外資產;目標公司不存在任何其他應履行和承擔的債務和責任(包括或有負債)。如目標公司存在記載于財務報表之外的債務和責任(包括或有負債)，由甲方承擔清償責任;目標公司的全部資產已經包含在財務報表之中，如目標公司存在記載于財務報表之外的資產，由甲方承擔追回的責任并彌補目標公司的損失。

　　9、甲方保證，不存在任何未向乙方披露的、可能對目標公司的資產、財務狀況、聲譽、前景、正常經營、甲方履行本協議的能力帶來重大不利影響的其他情形或事件。

　　10、甲方保證，目標公司的資產包括其所有門店、網站、體驗店等，在公司未來發展中，未經乙方書面同意，不得私下轉移或通過低價轉讓等方式變相轉移公司資產，損害乙方權益。

　　第五條公司治理與勞動關系

　　1、各方同意，在本次協議簽署后，目標公司將另行委托乙方進一步完善公司治理結構。

　　2、甲方保證，乙方持股期限內，公司的股權結構及資本運作等應當另行委托乙方進行設計，甲方及公司其他股東應當同意并積極配合。

　　3、甲方保證，目標公司已遵守有關的勞動關系法律法規、規范性文件的規定，不存在任何未決的勞動爭議或糾紛，如目標公司因此前事項與員工產生勞動爭議或糾紛，或因此前事項被有關部門要求補繳、追繳相關費用(包括但不限于養老、醫療、工傷、生育、失業保險費用和住房公積金等)，均由乙方負責處理解決，并承擔全部相關費用。

　　第6條鎖定期及退出機制

　　1、乙方受讓上述股權后3年內，不得要求甲方或公司進行回購，未經甲方同意，也不得私自轉讓第三人。

　　2、乙方在公司上市滿一年后，可不受上述股權鎖定期的限制，可以將名下股權轉讓第三方。

　　3、因不可抗力或法律變動導致乙方所持公司股份無人受讓或未達到預計分紅的，甲方應當按照上述股權轉讓價款的70%回購乙方所持上述股權，乙方可享有已分得或應得的分紅。

　　4、因甲方中途放棄項目，則甲方應當按照乙方的要求，按照“上述股權轉讓價款*(1+10%*乙方持股年數)”的價格回購乙方所持上述股權，乙方可享有已分得或應得的分紅。

　　5、當甲乙雙方對公司股權、資本運作及重大項目投資產生意見分歧時，甲方應當尊重并服從乙方的安排，否則，應當按照“上述股權轉讓價款*(1+10%*乙方持股年數)”的價格回購乙方所持上述股權，乙方可享有已分得或應得的分紅。

　　第7條分紅約定

　　1、甲乙雙方(特殊約定除外)按照持股比例享有對等紅利分配。紅利按照公司每年稅后凈利潤的60%作為股東分紅，10%作為公司法定公積金，30%作為任意公積金。

　　2、經包括甲方在內代表三分之二以上表決權的股東通過后，決定于每年4月1日前給予所有股東按前款所約定的內容進行分紅。

　　3、公司股東分紅統一以現金支付，于前款約定的分紅期限屆滿前15日內制定相應的財務報表，由列席股東簽名通過后，方可進行分紅。

　　第8條股權布局

　　1、公司應當按照乙方所設計的股權布局進行股權轉讓或增資，公司進行股權轉讓或進行增資前應當及時通知乙方，確保乙方的優先購買權。

　　2、公司增資后，公司全體股東股權同比例稀釋。

　　第9條雙方的權利與義務

　　1、甲乙雙方均須遵守公司《股東持股原則》。

　　2、甲方須遵照乙方對公司的股權布局進行股權變更。

　　3、甲方負責公司日常運營，乙方對甲方的經營擁有建議權。

　　4、在甲方轉讓股權時，在同等條件下，乙方具有優先轉讓股權的權利。

　　第10條適用法律和爭議的解決

　　1、本協議的訂立和履行適用中國(香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區除外)法律，并依據中國法律解釋。

　　2、凡因本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議，各方應爭取以友好協商方式迅速解決。若協商未能解決的，任何一方均可向深圳市仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用合同簽訂時深圳市仲裁委員會現行有效的仲裁規則。

　　第十一條違約責任、不可抗力與法律變動

　　1、本協議項下任何一方違反其于本協議中作出的陳述、保證、承諾及其他義務，均構成違約，應按照股權轉讓價款的30%承擔違約責任，并應當賠償其給守約方所造成的損失。

　　2、在發生不可抗力、法律變動的情形下，各方應進行磋商以確定是否繼續履行本協議、或者延期履行、或者終止履行。

　　3、不可抗力是指本協議簽訂時不能預見、不可避免且無法克服的任何事件而影響到本協議的履行，包括地震、洪水、臺風等自然災害以及火災、爆炸、戰爭等類似的事件，具體按照法律法規的相關規定執行。

　　4、法律變動是指在本協議生效后的任何時候，因頒布新的相關法律法規、規范性文件或任何相關法律法規、規范性文件的實施、修訂、廢止或執行中的任何變動，而影響到本協議全部或部分條款的效力或履行。

　　第十二條本協議的生效及變更、終止

　　1、本協議經各方簽署后立即生效。

　　2、本協議的變更或補充，須經各方協商一致，并達成書面變更或補充協議后方可生效。

　　3、具有以下情形之一時，本協議終止：

　　(1)各方經協商一致同意終止時;

　　(2)出現本協議前條約定的不可抗力、法律變動情形致使本協議無法履行的，各方同意解除本協議;

　　(3)因本協議一方實質性違約導致本協議無法履行或已無履行之必要，守約方有權解除本協議。

　　第十三條附則

　　1、本協議一式叁份，雙方各執一份，公司保留一份，叁份均具有同等法律效力。

　　2、本協議如與國家法律、法規相抵觸，則以國家相關法律、法規為準。

　　(此頁以下無正文)

　　甲方：

　　乙方：(簽字)

　　簽約時間：

　　簽約時間：

　　公司其他放棄優先認購權的股東(簽字)：

　　簽約時間：

篇3:股權代持協議書

　　股權代持協議書

　　甲方(委托方)：

　　身份證號/護照：

　　地址：

　　聯系電話：

　　乙方(受委托方)：

　　身份證號：

　　地址：

　　聯系電話：

　　甲乙雙方本著誠實信用、互利互惠、公平自愿的原則，經友好協商，依據中華人民共和國相關法律法規，簽署本協議，以資雙方共同遵守執行。

　　第1條委托內容

　　1.截止本協議簽署之日，甲方合法持有_____公司(以下簡稱“目標公司”)29%的股權。

　　2.甲方愿意委托乙方依法代為持有目標公司29%的股權，并代為行使相關股東權利。

　　3.甲方將其持有的目標公司的股權委托乙方代理后，甲方不保留對該等股權的處置權和收益權，所有股東權利全部由乙方行使。

　　第二條委托代理權限

　　1.乙方接受甲方的股權代理后，有權根據《公司法》、目標公司章程及本協議的有關規定行使一切股東權利，包括但不限于出席或委派代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閱權、提案權、股權處置權和收益權等。

　　2.在代理期限內，乙方應定期或不定期地以書面形式或以甲方同意的方式向甲方通報其行使股東權利的有關情況。

　　第三條委托代理期限

　　1.甲方委托乙方代持股權的期間自本協議生效開始，至甲方將其股權轉讓給公司或第三人時終止。

　　第四條特別約定

　　1.乙方可依其自身的意志行使有關股東權利，甲方有權對乙方行使該等股權的行為進行必要的監督。

　　2.甲方同意，乙方可代為收受因代持股權所產生的任何收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配)。

　　3.乙方應統一行使甲方委托的股東權利，不得將該等股權分割為若干部分委派一個以上的代理人分別行使。

　　4.乙方承諾，甲方對目標公司享有股權優先認購權，認購期限及比例如下：

　　認購期限

　　認購對價(人民幣，單位：萬元)

　　認購比例

　　150

　　4%

　　150

　　2%

　　第5條委托持股費用

　　1.乙方受甲方之委托代持股權期間，乙方的報酬為：__________。

　　(1)不收取任何報酬;

　　(2)自本協議簽訂之日起，甲方向乙方每月支付_____元整(大寫：_____)。

　　第六條承諾與聲明

　　1.甲方聲明，其合法擁有的目標公司股權，在本協議簽署之日該等股權未委托他人行使，亦無任何質押、凍結等限制股權行使的情形。

　　2.乙方承諾，將根據《公司法》、《證券法》、目標公司章程及本協議的有關規定，行使有關股東權利，維護該等股權權益，對其權益的安全完整負責。

　　第七條保密條款

　　1.協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止后仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。

　　第八條協議的變更或終止

　　1.有下列情形之一時，本協議將予以變更或終止：

　　(1)甲乙雙方協商一致時;

　　(2)本協議約定的股權托管期限屆滿時;

　　(3)因不可抗力致使本協議無法履行時。

　　第9條違約責任

　　1.任何一方違反其在本協議項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應向守約方全面、足額地承擔實際損失的賠償責任。

　　第十條爭議的解決

　　1.對于本協議的解釋和理解，僅適用中華人民共和國有關法律法規，凡因本協議發生的一切爭議或與本協議有關的一切爭議，雙方應友好協商解決。如果協商解決不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起訴訟。

　　第十一條附則

　　1.本協議未盡事宜，由甲乙雙方另行協商或訂立補充協議，與本協議具有同等法律效力。

　　2.本協議一式貳份，甲乙雙方各執一份，均具有同等法律效力。

　　甲方(委托方)：

　　乙方(受委托方)：

　　簽訂日期：*年*月*日

　　簽訂地點：

　　授權委托書

　　委托人：

　　住所地：

　　身份證號碼(護照)：

　　受托人：

　　住所地：

　　身份證號碼：

　　委托人現委托受托人，代表本人全權行使作為_____公司股東的權利。

　　委托權限：包括但不限于出席或委派代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閱權、提案權、股權處置權、收益權，以及公司法和公司章程授予的一切股東權利。

　　委托期限：自本授權委托書簽訂之日起，至委托人將其股權轉讓_____給公司或第三人時終止。

　　委托人：____

　　受托人：____

　　____年__月__日