股權代持協議書

　　甲方(委托方)：

　　身份證號/護照：

　　地址：

　　聯系電話：

　　乙方(受委托方)：

　　身份證號：

　　地址：

　　聯系電話：

　　甲乙雙方本著誠實信用、互利互惠、公平自愿的原則，經友好協商，依據中華人民共和國相關法律法規，簽署本協議，以資雙方共同遵守執行。

　　第1條委托內容

　　1.截止本協議簽署之日，甲方合法持有_____公司(以下簡稱“目標公司”)29%的股權。

　　2.甲方愿意委托乙方依法代為持有目標公司29%的股權，并代為行使相關股東權利。

　　3.甲方將其持有的目標公司的股權委托乙方代理后，甲方不保留對該等股權的處置權和收益權，所有股東權利全部由乙方行使。

　　第二條委托代理權限

　　1.乙方接受甲方的股權代理后，有權根據《公司法》、目標公司章程及本協議的有關規定行使一切股東權利，包括但不限于出席或委派代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閱權、提案權、股權處置權和收益權等。

　　2.在代理期限內，乙方應定期或不定期地以書面形式或以甲方同意的方式向甲方通報其行使股東權利的有關情況。

　　第三條委托代理期限

　　1.甲方委托乙方代持股權的期間自本協議生效開始，至甲方將其股權轉讓給公司或第三人時終止。

　　第四條特別約定

　　1.乙方可依其自身的意志行使有關股東權利，甲方有權對乙方行使該等股權的行為進行必要的監督。

　　2.甲方同意，乙方可代為收受因代持股權所產生的任何收益(包括現金股息、紅利或任何其他收益分配)。

　　3.乙方應統一行使甲方委托的股東權利，不得將該等股權分割為若干部分委派一個以上的代理人分別行使。

　　4.乙方承諾，甲方對目標公司享有股權優先認購權，認購期限及比例如下：

　　認購期限

　　認購對價(人民幣，單位：萬元)

　　認購比例

　　150

　　4%

　　150

　　2%

　　第5條委托持股費用

　　1.乙方受甲方之委托代持股權期間，乙方的報酬為：__________。

　　(1)不收取任何報酬;

　　(2)自本協議簽訂之日起，甲方向乙方每月支付_____元整(大寫：_____)。

　　第六條承諾與聲明

　　1.甲方聲明，其合法擁有的目標公司股權，在本協議簽署之日該等股權未委托他人行使，亦無任何質押、凍結等限制股權行使的情形。

　　2.乙方承諾，將根據《公司法》、《證券法》、目標公司章程及本協議的有關規定，行使有關股東權利，維護該等股權權益，對其權益的安全完整負責。

　　第七條保密條款

　　1.協議雙方對本協議履行過程中所接觸或獲知的對方的任何商業信息均有保密義務，除非有明顯的證據證明該等信息屬于公知信息或者事先得到對方的書面授權。該等保密義務在本協議終止后仍然繼續有效。任一方因違反該等義務而給對方造成損失的，均應當賠償對方的相應損失。

　　第八條協議的變更或終止

　　1.有下列情形之一時，本協議將予以變更或終止：

　　(1)甲乙雙方協商一致時;

　　(2)本協議約定的股權托管期限屆滿時;

　　(3)因不可抗力致使本協議無法履行時。

　　第9條違約責任

　　1.任何一方違反其在本協議項下的任何責任與義務，即構成違約。違約方應向守約方全面、足額地承擔實際損失的賠償責任。

　　第十條爭議的解決

　　1.對于本協議的解釋和理解，僅適用中華人民共和國有關法律法規，凡因本協議發生的一切爭議或與本協議有關的一切爭議，雙方應友好協商解決。如果協商解決不成，任何一方均可向乙方所在地人民法院提起訴訟。

　　第十一條附則

　　1.本協議未盡事宜，由甲乙雙方另行協商或訂立補充協議，與本協議具有同等法律效力。

　　2.本協議一式貳份，甲乙雙方各執一份，均具有同等法律效力。

　　甲方(委托方)：

　　乙方(受委托方)：

　　簽訂日期：*年*月*日

　　簽訂地點：

　　授權委托書

　　委托人：

　　住所地：

　　身份證號碼(護照)：

　　受托人：

　　住所地：

　　身份證號碼：

　　委托人現委托受托人，代表本人全權行使作為_____公司股東的權利。

　　委托權限：包括但不限于出席或委派代理人出席股東大會權、投票表決權、質詢查閱權、提案權、股權處置權、收益權，以及公司法和公司章程授予的一切股東權利。

　　委托期限：自本授權委托書簽訂之日起，至委托人將其股權轉讓_____給公司或第三人時終止。

　　委托人：____

　　受托人：____

　　____年__月__日

篇2:遠期回購遠期股權處置協議

　　A公司【A公司】與B公司【B公司】就【C公司】之遠期股權處置協議

　　20**年【】月【】日

　　目錄

　　第一條股權轉讓時間3

　　第二條目的股權轉讓4

　　第三條股權轉讓價款4

　　第四條承諾及保證5

　　第五條違約責任6

　　第六條生效6

　　第七條終止6

　　第八條保密6

　　第九條適用法律和爭議解決6

　　第十條其他7

　　遠期股權處置協議

　　本遠期股權處置協議(“本協議”)由以下各方于20**年【】月【】日在北京簽署：

　　1.轉讓方：【A公司】(下稱“A公司”)，是一家按照中國法律注冊成立并合法存續的有限合伙，注冊地址為【】，執行事務合伙人【盈創投資管理有限公司】的委派代表為【】，國籍【】，

　　2.受讓方：【B公司B公司】(下稱“B公司”)，是一家按照中國法律注冊成立并合法存續的有限公司，注冊地址為【】，法定代表人為【彭云】，職務為【】，國籍【中國】。

　　3.【C公司】(“目標公司”)，是一家按照中國法律注冊成立并合法存續的有限責任公司，注冊地址為【】，法定代表人為【】，職務為【】，國籍【中國】。

　　在本協議中，A公司、B公司、目標公司單獨稱為“一方”，合稱為“各方”。

　　鑒于：

　　1.目標公司是一家按照中國法律注冊成立并合法存續的中外合資有限公司，主要從事【】。目標公司投資總額【】萬美元，注冊資本【】萬美元，實收資本【】萬美元。

　　2.20**年【】月【】日，A公司與【D公司】及目標公司簽署《股權轉讓協議》，由A公司支付股權轉讓價款人民幣【】萬元并因此持有目標公司【10%】的股權(“標的股權”)。

　　3.在遵守本協議約定的前提下，A公司愿意未來將標的股權轉讓給B公司，而B公司(或B公司指定的第三方，下同)有意受讓標的股權。

　　為此，以上各方就目標公司遠期股權轉讓事宜達成協議如下，以茲信守：

　　第一條股權轉讓時間

　　1.1A公司向B公司轉讓其所持有標的股權的時間為：A公司取得標的股權之日(以工商部門正式受理審核同意后出具的《準予變更登記通知書》所載明的日期為準)(“原標的股權取得日”)起【】個月。

　　1.2A公司可在上述期限屆滿前【30】日向B公司發出要求轉讓標的股權的書面通知，并載明標的股權轉讓的具體日期，該等日期即為股權轉讓日(“股權轉讓日”)。

　　第二條標的股權轉讓

　　2.1在A公司向B公司發出要求轉讓標的股權的書面通知后，各方應立即對目的股權轉讓事宜進行溝通，并積極配合辦理政府主管部門審批所需的手續(包括但不限于商務部門審理手續、工商變更登記手續等)。

　　2.2在股權轉讓日，B公司應以本協議約定的條件和價格，收購A公司所持有的標的股權。

　　2.3A公司同意在全額收到本協議第3.1條約定的股權轉讓價款后，向潤運科技和/或目標公司提交標的股權轉讓所需的文件并在相關文件進行簽字蓋章。

　　2.4各方同意，盡最大努力在A公司全額取得股權轉讓價款后的【90】日內辦理完成標的股權變更所需的全部政府主要部門審批手續，將目的股權轉讓至B公司名下。

　　第三條股權轉讓價款

　　3.1B公司從A公司購買標的股權的轉讓價款(“股權轉讓價款”)為：原股權受讓款+浮動收益-目標公司已經實際支付給A公司的股東分紅(如有)。其中：

　　“原股權受讓款”為A公司當初購買目標公司【10%】的股權而向【D公司】支付的全部款項，共計人民幣【2000】萬元;

　　A公司“浮動收益”為以香港上市公司【X公司】股票在股權轉讓日前20個交易日的平均價格為基數計算【…….】除以該股票在20**年12月31日的收盤價格，作為資本溢價率系數計算得到的收益。若資本溢價率系數大于1，則浮動收益的具體計算方式為：

　　浮動收益=2000萬元人民幣×資本溢價率系數;

　　若資本溢價率系數小于1(含)，則浮動收益為0。

　　3.2B公司應在股權轉讓日向A公司足額支付上述股權轉讓價款。

　　第四條承諾及保證

　　4.1目標公司承諾并保證：

　　(1)目標公司保持合法存續、有效運營;

　　(2)積極協助取得標的股權轉讓所需的有關政府部門的批準或許可(包括但不限于商務部門對于標的股權轉讓的批準)，并辦理工商變更登記手續;

　　(3)在本協議簽署日前，促使除A公司以外的其他股東放棄標的股權的優先購買權，并認可本協議之條款和效力(參見附加一);如在本協議簽署后，目標公司發生其它股東變動，目標公司亦將促使該等新股東放棄目標股權的優先購買權，并認可本協議之條款和效力;

　　(4)在本協議簽署日前，促使目標公司董事會作出決議，同意B公司受讓標的股權并同意本協議之全部條款(如附件二);

　　(5)積極履行目標公司在本協議項下的義務和責任。

　　4.2A公司承諾并保證：

　　(1)在標的股權轉讓完成前，保持合法存續、有效運營;

　　(2)在標的股權轉讓完成前，將一直合法持有標的股權，并標的股權轉讓時保證標的股權上不存在任何權利負擔或限制;

　　(3)保證將按照本協議約定的價格和條件將標的股權轉讓給給B公司;

　　(4)積極協助辦理標的股權轉讓所需的有關政府部門的批準或許可(包括但不限于商務部門對于標的股權轉讓的批準)，并協助辦理工商變更登記手續。

　　4.3B公司承諾并保證：

　　(1)在標的股權轉讓完成前，保持合法存續、有效運營;

　　(2)保證將按照本協議約定的價格和條件受讓A公司所持有的標的股權;

　　(3)積極協助辦理標的股權轉讓所需的有關政府部門的批準或許可(包括但不限于商務部門對于標的股權轉讓的批準)，并協助辦理工商變更登記手續。

　　第五條違約責任

　　5.1如任何一方違反其在本協議項下的義務，該方應賠償其他各方因其違約行為而遭受的損失。

　　5.2如果B公司未能依第3.2條約定在股權轉讓日向A公司支付全部股權轉讓價款，則B公司應承擔違約責任;除有權要求B公司繼續按照本協議約定受讓標的股權外，A公司還有權要求B公司支付相當于原股權受讓款按【20%】年化收益計算所得金額的違約金，并賠償A公司因此而遭受的全部損失。[中倫注：請盈創確認上述違約金安排是否符合貴司要求。]

　　5.3如果A公司未能按照本協議約定向B公司轉讓標的股權，則A公司應承擔違約責任，并應賠財B公司所遭受的損失。

　　第六條生效

　　6.1本協議自簽署之日起生效，且不可撤銷。

　　第七條終止

　　7.1本協議在以下任一情況下終止：

　　(1)經各方共同書面同意終止;

　　(2)如果存在具有管轄權的政府主管部門發出的通知或以其他方式阻止本協議下交易的完成，由任何一方有權終止本協議;或

　　(3)如果其他各方已在任何重大方面違反或未能履行其在本協議下所作的任何聲明、保證、義務或約定，且上述違約發生后15日內不能獲得補救，非違約方有權終止本協議。

　　7.2終止的程序。如果本協議終止，一方應立即向其他各方發出書面通知，并且本協議在通知到達其他各方時終止。

　　7.3終止的效力。如果本協議終止，則在上述終止之日后任何一方基于本協議產生的義務和責任應予解除，但不排除違約方所應承擔的違約責任和賠償責任。

　　第八條保密

　　8.1除向政府主管機關、各方之專業顧問及股東/投資人披露外,未經其他各方書面同意，本協議任何一方不得向第三方披露本協議之存在和所涉事項。

　　適用法律和爭議解決

　　9.1本協議適用中華人民共和國(不包括香港特別行政區、澳門特別行政區以及臺灣地區)的法律。

　　9.2爭議解決。如果各方因本協議的履行而發生爭議，各方應盡其最大努力通過友好協商的方式解決。如果在一方向其他各方發出爭議存在的書面通知30天內爭議還沒有通過協商解決，任何一方都可將該爭議提交位于北京的北京仲裁委員會按照其現時有效的仲裁規則進行最終裁決。仲裁裁決是終局的，對各方具有約束力。各方同意受裁決的約束并根據裁決行事。

　　其他

　　10.1費用。除了本協議另有約定，各方應各自承擔與簽署本協議、完成標的股權轉讓相關的各種稅費。

　　10.2不可抗力。由于不可抗力(包括但不限于國家產業政策調整、法律政策重大變動、地震、臺風、水災、火災、戰爭等)的影響，致使本協議不能履行或不能完全履行時，遇有上述不可抗力的一方，應立即將不可抗力情況以電報或其他書面形式通知其他方，并應在10個工作日內提供不可抗力詳情及本協議全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效證明。按照不可抗力對履行本協議的影響程度，由各方協商決定是否解除本協議，或者部分免除履行本協議的責任和義務，或者延期履行本協議。

　　遇有上述不可抗力的一方，應采取一切必要的補救措施，以減少因不可抗力造成的損失，否則就損失擴大部分，該方不能免除責任并應賠償其他方所遭受的損失。

　　10.3協議生效及修改。本協議自各方簽字蓋章之日起生效。對本協議的修改或補充，必須經各方一致書面同意后方可進行。

　　10.4通知。本協議下的所有通知和其它通信應采用書面形式，并在下列情況下視為送達：(i)

　　由專人遞送的，在當面遞交時(并有收到的書面確認)，(ii)通過傳真發送的，在發出時(并有傳送確認報告)，或(iii)

　　通過EMS、DHL和FEDEX三家快遞公司快遞的，在發出日后的第一個營業日。各方聯系方式為：

　　如至A公司：

　　地址：

　　郵編：

　　電話：

　　傳真：

　　收件人：

　　如至目標公司：

　　地址：

　　郵編：

　　電話：

　　傳真：

　　收件人：

　　如至B公司：

　　地址：

　　郵編：

　　電話：

　　傳真：

　　收件人：

　　10.5可分割性。如果本協議的任何條款或其他約定為無效或根據法律無法強制執行，本協議的其他條款或約定依然完全有效。上述任何條款或其他約定的無效或無法執行一經確認，各方應在誠信的基礎上進行協商，修改本協議，以可以接受的方式使各方原有的意圖得以盡可能的實現，從而使本協議下標的股權轉讓在原先設想的最大可能范圍內得以完成。

　　10.6約束力;轉讓。除非本協議依Error!Referencesourcenotfound.而終止，本協議項下各方的義務和履約責任是不可撤銷的。本協議對各方和其各自的繼承人和受讓人具有約束力。除非經其他方事先書面同意，本協議一方不得轉讓其在本協議下的任何權利或義務。

　　10.7副本。本協議一式【】份，潤運科技、A公司、目標公司各執【】份，每份具有同等法律效力。

　　(下接簽字頁)

　　有鑒于此，本遠期股權處置協議由以下各方于20**年【】月【】日在北京簽署。

　　【A公司】(蓋章)

　　法定代表或授權代表：___________(簽字)

　　【B公司B公司】(蓋章)

　　法定代表人或授權代表：___________(簽字)

　　【C公司】(蓋章)

　　法定代表人或授權代表：___________(簽字)

　　附件一

　　附件二

篇3:股權轉讓協議

　　*X發展有限公司股權轉讓協議

　　甲方：易源

　　身份證號：

　　通訊地址：

　　聯系方式：

　　乙方：

　　聯系人：

　　手機：

　　第一章、目標公司簡介

　　1、*X發展有限公司(以下簡稱“目標公司”)屬一人有限責任公司，系由甲方個人出資成立的，注冊資本為50萬人民幣，實收資本為0萬人民幣，甲方持股比例為100%。

　　經營范圍為：根據《企業法人營業執照》核準的項目范圍經營的公司。

　　2、本協議所涉股權轉讓完成前，公司的股權結構詳見下表

　　股東姓名　　出資總金額　　出資方式　　實收資本　　持股比例(%)

　　*　　50萬元　　認繳　　0　　100

　　總計　　50萬元　　認繳　　0　　100

　　3、本協議所涉股權轉讓完成后，公司的股權結構詳見下表。

　　股東姓名　　出資總金額　　出資方式　　實收資本　　持股比例(%)

　　*　　37.5萬元　　認繳　　0　　75

　　*　　12.5萬元　　現金　　12.5　　25

　　總計　　50萬元　　12.5　　100

　　第2章轉讓詳情

　　1、乙方受讓甲方股權，系因為甲方欲轉變目標公司經營范圍，從事酒吧經營業務，乙方鑒于此決定受讓甲方相應的股權。受讓后，甲方應不遲于20**年12月31日前取得相應的業務許可，并合法經營，如取得環保許可、食品經營許可、文化經營許可、特種行業經營等。乙方支付相應的轉讓費用后，乙方有權委派目標公司的相應的賬務人員。

　　2、乙方以總價款人民幣200萬元(大寫：貳佰萬元整)的價格向甲方購買公司25%的股份(含乙方應繳納的注冊資本，并由甲方代為繳納相應的認繳的注冊資本)，甲方收到相應的款項后三日內向乙方出具收據。

　　3、甲方指定的收款帳戶信息為：

　　賬號：

　　開戶行：

　　開戶名：

　　第二條知情權

　　1、自本協議簽署日起，甲方應當向乙方提供而且乙方有權取得甲方提供給管理層的財務、業務或其它方面的、所有的信息或材料。乙方有權就甲方的業務經營、財務管理等,對甲方進行了解及詢問;向甲方管理層提出建議并與之進行商討;甲方應根據乙方的合理要求，安排管理層在專門時間進行接待并回答詢問。

　　2、甲方應按下述要求向乙方提供相目標公司關財務信息文件：

　　(1)在每月結束后的十日內，提供甲方未經審計的目標公司月度財務報表(包括但不限于利潤表、資產負債表和現金流量表);

　　(2)在目標公司每個會計年度上半年結束后三十日之內，提供目標公司未經審計的半年度財務報表(包括但不限于利潤表、資產負債表和現金流量表及其附注);

　　(3)在目標公司每個會計年度結束后四十五日之內，提供目標公司未經審計的年度財務報表(包括但不限于利潤表、資產負債表和現金流量表及其附注);

　　(4)在目標公司每個會計年度結束后一百二十日之內，提供目標公司經審計的年度財務報表(包括但不限于利潤表、資產負債表和現金流量表及其附注);

　　(5)在目標公司每個會計年度結束前至少三十日內，提供下一年度的業務計劃、年度財務預算和預測的財務報表;

　　(6)乙方合理范圍內要求的其他財務信息。

　　第三條本次股權轉讓的實施

　　1、對本協議書中未提及的本次交易須完成事項，本協議各方將本著平等、公平和合理的原則，妥善處理。

　　2、本次協議簽署后，乙方有權根據法律、法規和規范性文件及甲方

　　《章程》所規定的程序，向公司委任或提名董事、監事、高級管理人員。

　　3、甲方應當負責督促公司在本協議簽訂之日起三日內，向乙方出具出資證明，并在本協議簽署30日內完成工商變更手續，將乙方記載與公司股東名冊中。

　　第四條目標公司的權屬與狀態

　　1、甲方確認，甲方在簽署本協議之際為目標公司控股股東、實際出資人，為目標公司股權(以下簡稱“標的股權”)的合法持有人，不存在委托持股、信托持股等代持的情形，公司的其他股東對本次轉讓的股權放棄優先購買權(若有)，甲方對其持有的目標公司的股權、權益擁有合法有效的完整所有權與處置權，并未設置抵押、質押、擔保等其他任何第三人權益，亦不存在凍結、扣押、查封等強制措施，也不涉及任何未了結的訴訟、仲裁、行政調查程序、司法調查程序等，對其持有的目標公司的股權、權益不存在任何爭議或潛在爭議，對其股權、權益的占有和處置不侵犯任何組織或個人的財產權。

　　2、甲方保證，目標公司歷史上的歷次變更均符合當時的法律規定;除目標公司現行有效的公司章程所記載的內容外，目標公司的全體股東及第三方對目標公司不享有任何形式的優先認購權、優先購買權、優先轉讓權、優先退出權、期權等。

　　3、甲方保證，目標公司不存在任何資不抵債及其它導致解散或清算之情形，亦未申請或被申請啟動任何解散、清算或破產程序，不涉及任何被吊銷營業執照的情形。

　　4、甲方保證，目標公司對其資產及資質擁有合法有效的完整所有權、使用權與處置權，不存在任何違法取得或使用之情形，并且已采取適當措施保護所有資產及資質的合法性、有效性、完整性和安全性(包括依法適時辦理相應的注冊、登記、備案、續費手續等);目標公司所有資產均處于良好維護、運營及修繕狀態，但日常使用過程中的正常磨損不在此限;目標公司不存在未披露的對外擔保、抵押、質押、留置等情形，亦不存在凍結、扣押、查封等強制措施,不存在遭到任何未披露的第三人追索或提出權利請求的潛在風險。

　　5、甲方保證，披露目標公司擁有的或有權使用的全部知識產權，沒有侵犯任何其他第三人的任何專利、商標、著作權、服務標志、技術秘密、專用技術或任何其他知識產權，并保證在本次交易后目標公司繼續享有上述知識產權的一切相關權益。

　　6、甲方保證，目標公司已經依法取得或辦理了其從事業務經營所需的全部政府批準、執照、資質、登記、許可、認證或備案等，并全面有效、且確信無任何情形表明此類批準、執照、資質、登記、許可、認證或備案可能被撤銷;目標公司也不涉及任何未了結訴訟、仲裁、行政處罰等，不存在任何爭議或潛在爭議，目標公司不存在任何行政處罰、刑事處罰。

　　7、甲方保證，目標公司的財務報表真實、公允地反應了財務狀況，所披露的信息真實、完整、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等，不存在賬外資產;目標公司不存在任何其他應履行和承擔的債務和責任(包括或有負債)。如目標公司存在記載于財務報表之外的債務和責任(包括或有負債)，由甲方承擔清償責任;目標公司的全部資產已經包含在財務報表之中，如目標公司存在記載于財務報表之外的資產，由甲方承擔追回的責任并彌補目標公司的損失。

　　8、甲方保證，不存在任何未向乙方披露的、可能對目標公司的資產、財務狀況、聲譽、前景、正常經營、甲方履行本協議的能力帶來重大不利影響的其他情形或事件。

　　9、甲方保證，目標公司的資產包括其所有門店、網站、體驗店等(若有)，在公司未來發展中，未經乙方書面同意，不得私下轉移或通過低價轉讓等方式變相轉移公司資產，損害乙方權益。

　　第五條公司治理與勞動關系

　　1、各方同意，在本次協議簽署后，目標公司將另行委托乙方進一步完善公司治理結構。

　　2、甲方保證，乙方持股期限內，公司的股權結構及資本運作等應當另行委托乙方進行設計，甲方及公司其他股東應當同意并積極配合。

　　3、甲方保證，目標公司已遵守有關的勞動關系法律法規、規范性文件的規定，不存在任何未決的勞動爭議或糾紛，如目標公司因此前事項與員工產生勞動爭議或糾紛，或因此前事項被有關部門要求補繳、追繳相關費用(包括但不限于養老、醫療、工傷、生育、失業保險費用和住房公積金等)，均由乙方負責處理解決，并承擔全部相關費用。

　　第6條鎖定期及退出機制

　　1、乙方受讓上述股權后3年內，甲方不得要乙方或公司進行回購，未經乙方同意，甲方也不得私自轉讓第三人。

　　2、因不可抗力或法律變動導致乙方所持公司股份無人受讓或未達到預計分紅的，甲方應當按照上述股權轉讓價款的100%回購乙方所持上述股權，乙方可享有已分得或應得的分紅。

　　3、因甲方中途放棄項目，則甲方應當按照乙方的要求，按照“上述股權轉讓價款*(1+10%*乙方持股年數)”的價格回購乙方所持上述股權，乙方可享有已分得或應得的分紅。

　　4、當甲乙雙方對公司股權、資本運作及重大項目投資產生意見分歧時，甲方應當尊重并服從乙方的安排，否則，應當按照“上述股權轉讓價款*(1+10%*乙方持股年數)”的價格回購乙方所持上述股權，乙方可享有已分得或應得的分紅。

　　第7條分紅約定

　　1、甲乙雙方(特殊約定除外)按照持股比例享有對等紅利分配。紅利按照公司每年稅后凈利潤的80%作為股東分紅，10%作為公司法定公積金，10%作為任意公積金。

　　2、公司應于每年4月1日前給予所有股東按前款所約定的內容進行分紅。

　　3、公司股東分紅統一以現金支付，于前款約定的分紅期限屆滿前15日內制定相應的財務報表，由列席股東簽名通過后，方可進行分紅。

　　第8條股權布局

　　1、公司應當按照乙方所設計的股權布局進行股權轉讓或增資，公司進行股權轉讓或進行增資前應當及時通知乙方，確保乙方的優先購買權。

　　2、公司增資后，應取得乙方同意，其后公司全體股東股權同比例稀釋。

　　第9條雙方的權利與義務

　　1、甲方須遵照乙方對公司的股權布局進行股權變更。

　　2、甲方負責公司日常運營，乙方對甲方的經營擁有建議權。

　　3、在甲方轉讓股權時，在同等條件下，乙方具有優先轉讓股權的權利。

　　第10條適用法律和爭議的解決

　　1、本協議的訂立和履行適用中國(香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區除外)法律，并依據中國法律解釋。

　　2、凡因本協議所發生的或與本協議有關的任何爭議，各方應爭取以友好協商方式迅速解決。若協商未能解決的，任何一方均可向廣州仲裁委員會提請仲裁，仲裁適用合同簽訂時廣州仲裁委員會現行有效的仲裁規則。

　　第十一條違約責任、不可抗力與法律變動

　　1、本協議項下任何一方違反其于本協議中作出的陳述、保證、承諾及其他義務，均構成違約，應按照股權轉讓價款的30%承擔違約責任，并應當賠償其給守約方所造成的損失。

　　2、在發生不可抗力、法律變動的情形下，各方應進行磋商以確定是否繼續履行本協議、或者延期履行、或者終止履行。

　　3、不可抗力是指本協議簽訂時不能預見、不可避免且無法克服的任何事件而影響到本協議的履行，包括地震、洪水、臺風等自然災害以及火災、爆炸、戰爭等類似的事件，具體按照法律法規的相關規定執行。

　　4、法律變動是指在本協議生效后的任何時候，因頒布新的相關法律法規、規范性文件或任何相關法律法規、規范性文件的實施、修訂、廢止或執行中的任何變動，而影響到本協議全部或部分條款的效力或履行。

　　5、因甲方違反本協議的任一約定，乙方有權解除本協議，并要求甲方按本協議實際轉讓金額予以回購乙方所支付的股權轉讓金。

　　6、甲方應合法經營目標公司，如目標公司受到任何行政處罰，乙方有權解除本協議，并要求甲方按本協議實際轉讓金額予以回購乙方所支付的股權轉讓金。

　　第十二條本協議的生效及變更、終止

　　1、本協議經各方簽署后立即生效。

　　2、本協議的變更或補充，須經各方協商一致，并達成書面變更或補充協議后方可生效。

　　3、具有以下情形之一時，本協議終止：

　　(1)各方經協商一致同意終止時;

　　(2)出現本協議前條約定的不可抗力、法律變動情形致使本協議無法履行的，各方同意解除本協議;

　　(3)因本協議一方實質性違約導致本協議無法履行或已無履行之必要，守約方有權解除本協議。

　　第十三條附則

　　1、本協議一式叁份，雙方各執一份，公司保留一份，叁份均具有同等法律效力。

　　2、本協議如與國家法律、法規相抵觸，則以國家相關法律、法規為準。

　　(此頁以下無正文)

　　甲方：

　　乙方：(簽字)

　　簽約時間：

　　簽約時間：

　　簽約時間：