安徽省能源集團有限公司外派董事監(jiān)事管理辦法

北大縱橫管理咨詢公司

二零**年八月

安徽省能源集團有限公司-外派董事監(jiān)事管理辦法

修改記錄

頁數(shù)

版本

修改日期

修改說明

修改人

審核人

備注

目錄

第一章總則1

第二章董事、監(jiān)事任職資格條件及任免原則程序2

第三章外派董事、監(jiān)事的職責5

第四章外派董事、監(jiān)事決策程序7

第五章外派董事、監(jiān)事的基本行為準則9

第六章外派董事、監(jiān)事的考核10

第七章附則11

附錄一：外派董事監(jiān)事的日常情況溝通表12

附錄二：外派董事監(jiān)事參會意見反饋情況記錄13

附錄三：外派董事考核指標15

附錄四：外派監(jiān)事考核指標16

第一章總則

第一條

為適應安徽省能源集團有限公司(以下簡稱“集團公司”)長期股權性投資管理的需要，加強對被投資企業(yè)的服務和監(jiān)督，明確外派兼職董事和監(jiān)事的管理關系和有關權利、義務和責任，確保外派董事、監(jiān)事履行職責，維護集團利益，根據(jù)《中華人員共和國公司法》等有關法規(guī)要求，結合集團公司的實際，特制定本辦法。

第二條

本辦法適用于集團公司向控股、參股企業(yè)外派的兼職董事和監(jiān)事。

第三條

本辦法所稱兼職董事、監(jiān)事指由集團公司外派的在下屬企業(yè)中不擔任管理職務的非執(zhí)行董事和監(jiān)事。

第四條

戰(zhàn)略發(fā)展部(以下簡稱“歸口管理部門”)負責集團公司全資和控股企業(yè)兼職董事的業(yè)務歸口管理;投資開發(fā)部(以下簡稱“歸口管理部門”)負責集團參股企業(yè)兼職董事的業(yè)務歸口管理;監(jiān)察審計部(以下簡稱“歸口管理部門”)負責集團公司外派兼職監(jiān)事的業(yè)務歸口管理，主要職責為：

(一)負責對兼職董事、監(jiān)事的增減換任提出動議;

(二)負責牽頭組織相關部門從經(jīng)營、財務、法律等角度協(xié)助支持董事、監(jiān)事履行職責;

(三)協(xié)調外派董事、監(jiān)事、被投資企業(yè)和集團有關部門的聯(lián)系;

(四)管理被投資企業(yè)有關重要文件資料，包括其企業(yè)資料、董事會、監(jiān)事會、股東會等會議文件、會議記錄，決議、紀要、函件及外派的董事、監(jiān)事報告資料和集團審議有關被投資企業(yè)事宜的相關資料等;

(五)對只委派兼職董事或監(jiān)事的參股子公司，歸口管理部門負責至少每月一次和委派的兼職董事、監(jiān)事對參股公司的經(jīng)營情況進行溝通，并作相應書面記錄(參見附錄一：外派董事監(jiān)事的日常情況溝通表);

(六)必要時，征得其他股東方的同意后，列席股東會、董事會和監(jiān)事會。

第二章董事、監(jiān)事任職資格條件及任免原則程序

第五條

集團外派董事、監(jiān)事應具備以下條件：

(一)符合《公司法》及任職企業(yè)的章程中對董事、監(jiān)事任職資格的規(guī)定;

(二)具有良好的道德標準，有強烈的事業(yè)心和對集團高度的責任感，能夠忠實執(zhí)行集團的戰(zhàn)略意圖和經(jīng)營決策，自覺維護集團的整體利益;

(三)具備相應的專業(yè)知識和業(yè)務能力，熟悉有關法律、法規(guī)對董事、監(jiān)事的責任的規(guī)定。遵守國家的有關法律、行政法規(guī);責任董事應具備相關專業(yè)3年以上工作經(jīng)驗;

(四)有較強的綜合分析、溝通、判斷和文字表達能力。

第六條

集團按照“專兼結合、以專為主”的原則選派董事和監(jiān)事。一般來說，同一公司外派董事中須由具備戰(zhàn)略管理、人力資源管理、財務管理和相關專業(yè)知識的人員構成，監(jiān)事則至少有一名具備財務管理知識的人員。兼職董事、監(jiān)事原則上可兼任不超過3家公司的董事、監(jiān)事。

第七條

集團對于外派董事和監(jiān)事實行責任董事和責任監(jiān)事負責制。集團在派往同一投資企業(yè)的董事、監(jiān)事中指定一名責任董事和責任監(jiān)事，責任董事和責任監(jiān)事負責協(xié)調集團其他董事和監(jiān)事之間的工作關系，牽頭組織對任職企業(yè)重大事項的討論決策工作。

(一)集團外派董、監(jiān)事中，在任職企業(yè)擔任董事長、監(jiān)事會主席的人選，即為責任董事和責任監(jiān)事。但由集團公司總經(jīng)理兼任任職企業(yè)董事長的，應另外指定一名董事?lián)呜熑味?

(二)集團外派董事、監(jiān)事中，沒有擔任董事長和監(jiān)事會主席的，由集團指定一名擔任責任董事和責任監(jiān)事;

(三)集團在投資企業(yè)只有一名董、監(jiān)事的，即為責任董事和責任監(jiān)事。

第八條

外派董事、監(jiān)事實行回避制度。外派董事、監(jiān)事不得在其直系親屬擔任重要職位或與外派董事監(jiān)事有其他重大利益關聯(lián)關系的同一企業(yè)任職。人力資源部和歸口管理部門在外派董事、監(jiān)事任職前負責進行相關調查，外派董事、監(jiān)事應向公司說明情況;委派期間發(fā)生此類情況，應采取親屬回避或重新委派外派董事、監(jiān)事的方式解決。外派董事和監(jiān)事不得與其親屬(親屬關系指三代以內(nèi)血親和兩代以內(nèi)姻親)投資或擔任高管的公司發(fā)生經(jīng)營、借貸和擔保行為，從而防止利用其特殊地位損害任職企業(yè)和集團的利益。

第九條

外派董事、監(jiān)事的任命程序

(一)根據(jù)外派董、監(jiān)事任職要求，由歸口管理部門提出外派董事、監(jiān)事以及責任董事、責任監(jiān)事的人選，報總經(jīng)理初審、提名;

(二)人力資源部負責按相關規(guī)定對擬聘人選進行資格審查，提出初步方案報總經(jīng)理辦公會研究通過;

(三)總經(jīng)理簽發(fā)推薦文件，由人力資源部專函向擬任職的企業(yè)推薦;

(四)外派董事、監(jiān)事按法定程序由股東大會在推薦人選中選舉產(chǎn)生。

第十條

外派的董事、監(jiān)事因下列事由退任：

(一)任期屆滿等任職企業(yè)章程規(guī)定的原因;

(二)任職企業(yè)股東會決議解職;

(三)本人辭職;

(四)委任終止的法定事由發(fā)生時。委任終止的法定事由包括：(1)喪失或限制民事行為能力;(2)犯有貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)罪或破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判處刑罰或羈押的;(4)因犯罪被剝奪政治權利的;(5)個人發(fā)生數(shù)額較大的債務到期未清償?shù)?(6)由于個人過錯導致任職公司出現(xiàn)重大損失的;(7)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他情形;

(五)其他不能勝任崗位的事由。

第十一條

外派董事、監(jiān)事有下列情形之一的，集團將提請其任職企業(yè)按法定程序予以免職：

(一)因職務變動不適合再擔任董事、監(jiān)事的;

(二)達到退休年齡的已辦理退休手續(xù)的;

(三)年度考核不合格的;

(四)一年內(nèi)缺席三分之一(含)以上的董事、監(jiān)事會會議的外派董事、監(jiān)事;

(五)因健康等原因不能履行工作職責的;

(六)因工作需要或者其他原因不適合繼續(xù)擔任外派董事和監(jiān)事的。

第十二條

外派的董事、監(jiān)事因上述事由退任時，集團應根據(jù)發(fā)起人協(xié)議或企業(yè)章程中關于由股東單位委派人員的規(guī)定，和集團對外派董事、監(jiān)事的具體工作安排，本著有利于企業(yè)持續(xù)經(jīng)營的利益的原則，依本辦法規(guī)定的程序，推薦新的繼任者提交任職企業(yè)補選。

新選任董事、監(jiān)事就職前，原任董事、監(jiān)事應繼續(xù)履行其作為董事、監(jiān)事的職責，并接受合理的限制，且在離任后的一段合理時間內(nèi)應繼續(xù)保守因任職所獲悉的集團及任職企業(yè)的商業(yè)秘密。

繼任董事監(jiān)事和前任須辦理交接手續(xù)，歸口管理部門負責人負責組織交接和監(jiān)督交接過程。

第十三條

外派董事、監(jiān)事的任期根據(jù)各派往公司章程確定，可以連選連任。

第三章外派董事、監(jiān)事的職責

第十四條

向股權投資企業(yè)外派的董事是集團的產(chǎn)權代表，應代表集團在任職企業(yè)董事會會議上議事、表決，行使董事權力，在其公司章程規(guī)定的權限內(nèi)參與決策并承擔相應責任;代表集團對被投資企業(yè)進行戰(zhàn)略性指導、對管理層進行有效監(jiān)督，促使任職企業(yè)的財務目標與經(jīng)營行為和集團戰(zhàn)略目標有效結合，對集團所投資的資產(chǎn)承擔保值、增值的責任。負責對投資企業(yè)信息進行收集、分析，對投資企業(yè)價值進行評估，并編制相應文件作為決策的依據(jù)。在管理中，負責與投資企業(yè)溝通，進行投資企業(yè)日常監(jiān)管，并將投資企業(yè)的相關信息及時向集團歸口管理部門通報。

第十五條

外派董事在任職企業(yè)的董事會上主要行使下列職權：

(一)參與制定任職企業(yè)的年度財務預算方案、決算方案;

(二)參與制定任職企業(yè)的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(三)參與決定任職企業(yè)內(nèi)部管理機構的設置;

(四)參與聘任或者解聘企業(yè)經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘被投資公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬事項;

(五)參與制定任職企業(yè)的基本管理制度;

(六)參與決定任職企業(yè)的經(jīng)營計劃和投資方案;

(七)參與制定任職企業(yè)增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案;

(八)參與擬訂任職企業(yè)合并、分立、解散和變更公司形式的方案;

(九)根據(jù)任職企業(yè)章程規(guī)定，行使章程中規(guī)定的其他職權。

第十六條

外派董事應當謹慎、認真、勤勉地行使任職企業(yè)章程所賦予的公司管理處置權;認真閱讀所任職公司的各項業(yè)務、財務報告，及時了解公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況;促使任職企業(yè)建立完善信息披露制度，保證能夠準確、恰當和及時地獲取信息，在充分了解信息的基礎上履行職責。

第十七條

向長期股權投資企業(yè)外派的監(jiān)事，代表集團對資產(chǎn)的保值、增值狀況實施監(jiān)督，并以決策監(jiān)督和財務監(jiān)督為核心，對任職企業(yè)財務活動及其董事、經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務時的行為進行監(jiān)督，確保其任職企業(yè)資產(chǎn)及集團股東權益不受侵犯。發(fā)現(xiàn)侵害集團公司作為股東的權益時，在職權范圍內(nèi)進行處理，同時及時向集團歸口管理部門通報。

第十八條

監(jiān)事根據(jù)監(jiān)督檢查工作的需要，列席董事會及有關會議。

第十九條

外派董事和監(jiān)事應定期查閱并分析企業(yè)的財務會計報表，經(jīng)常了解企業(yè)財務活動、經(jīng)營活動及高級管理人員執(zhí)行職務的狀況，每月度對投資企業(yè)進行簡要的評估，每季度對投資企業(yè)進行深入的分析與評估，并將評估情況向集團歸口管理部門通報。外派兼職董事監(jiān)事原則上應該每月審閱一次任職企業(yè)的財務報告。

第二十條

董事和監(jiān)事根據(jù)集團的發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃以及派往公司的情況，可以提出追加投資、退出以及資本運作等意見，為集團決策提供參考。

第二十一條

外派董事、監(jiān)事應按時出席任職企業(yè)的董事會(監(jiān)事列席)、監(jiān)事會并行使表決權;本人因故不能出席會議時，應書面委托集團外派其他董事、監(jiān)事出席會議并代為行使表決權，或根據(jù)任職企業(yè)董事會、監(jiān)事會議事規(guī)則的規(guī)定進行書面表決。

第二十二條

外派董事、監(jiān)事每年向集團總經(jīng)理辦公會述職一次，述職內(nèi)容包括但不限于任職企業(yè)的經(jīng)營、財務狀況及本人履行職責的工作情況，同時提交分析報告和會議主要信息列表。分析報告應對企業(yè)的經(jīng)濟效益、資產(chǎn)質量、所有者權益等對集團有主要影響的情況進行報告和評述;會議主要信息列表應列明報告期內(nèi)董事會、監(jiān)事會、股東會的主要議題及審議結果。相關職能部門有關人員列席該會議。述職會議由歸口管理部門組織進行。

第四章外派董事、監(jiān)事決策程序

第二十三條

外派董事、監(jiān)事對董事會、監(jiān)事會的會議送審文件應認真研閱，做好充分的準備工作;出席會議時應獨立、充分、明確地表達意見，并充分體現(xiàn)集團的利益。

第二十四條

外派董事、監(jiān)事在落實集團公司決策的過程中，必須堅持“內(nèi)部程序”加“法定程序”，即先由集團公司通過內(nèi)部程序形成決策意見，再由外派董事和監(jiān)事通過法定程序使集團公司的意志成為投資企業(yè)董事會和監(jiān)事會的相應決議。

第二十五條

董事、監(jiān)事應聯(lián)系任職公司，要求股東會召開十五天前，董事會和監(jiān)事會會議十天前取得會議信息和文件材料。

第二十六條

在參加投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會會議表決之前，外派董事、監(jiān)事應將其獲得的資料(或復印件)在兩個工作日之內(nèi)交給歸口管理部門，并針對議題提出初步意見和建議，內(nèi)容包括但不限于以下各項：

(一)本次會議召開的時間、地點、召集人、參會人員;

(二)本次會議議題及相關其它資料;

(三)外派董事監(jiān)事針對每項議題的初步意見;

(四)外派董事監(jiān)事對議題相關問題的意見和建議。

第二十七條

歸口管理部門根據(jù)會議議題組織相關職能部門提出獨立意見和建議(集團有權要求投資企業(yè)提供必要的補充材料說明)，責任董事、責任監(jiān)事召集各兼職董事、監(jiān)事及相關職能部門開會研究會議文件資料，著重從集團發(fā)展、權益等角度分析相關報告，形成相關意見后，提交總經(jīng)理辦公會確定最終參會意見。

第二十八條

在參加投資企業(yè)董事會、監(jiān)事會時，集團外派董事和監(jiān)事由責任董事和責任監(jiān)事統(tǒng)一指揮，確保能夠發(fā)表統(tǒng)一意見，體現(xiàn)集團意志。

第二十九條

責任董事、責任監(jiān)事于會后五個工作日內(nèi)，將參會情況整理記錄(參見附錄二：《外派董事監(jiān)事參會意見反饋情況記錄》)，連同會議的決議和紀要等文件交由歸口管理部門存檔，以便查閱和分析。如會議上有未決或待簽署事項，在該事項日后決議或簽署后，交歸口管理部門存檔。

第三十條

就集團參、控股企業(yè)的重大問題、專項問題，外派的董事、監(jiān)事應分別或聯(lián)署向集團提出專題調研工作請求，由相關職能部門協(xié)助開展調研工作。

第五章外派董事、監(jiān)事的基本行為準則

第三十一條

集團外派的董事、監(jiān)事必須以忠誠、勤勉和謹慎態(tài)度認真履行職責，一切以集團利益出發(fā)，聽取專家及集團相關部門合理的咨詢意見和建議。

第三十二條

外派董事、監(jiān)事不得有下列行為：

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲;

(三)違反公司章程的規(guī)定，未經(jīng)股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;

(四)違反公司章程的規(guī)定或者未經(jīng)股東會、股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易;

(五)未經(jīng)股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務;

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實義務的其他行為

第三十三條

外派董事、監(jiān)事違反本辦法的有關規(guī)定，致使集團或任職企業(yè)遭受損失的，董事、監(jiān)事應承擔相應的責任。集團應視情節(jié)輕重給予相應處分：

(一)責令限期改正;

(二)內(nèi)部批評;

(三)通報批評;

(四)取消任職資格;

(五)情節(jié)嚴重的交由司法機關處理。

第六章外派董事、監(jiān)事的考核

第三十四條

外派董事監(jiān)事的考核納入集團公司員工績效考核體系，考核每年進行一次。

第三十五條

對外派兼職董事、監(jiān)事的考核辦法如下：

(一)考核組織者：人力資源部負責組織外派兼職董事、監(jiān)事的考核工作，戰(zhàn)略發(fā)展部、投資開發(fā)部、監(jiān)察審計部和財務管理部參與配合。

(二)考核內(nèi)容：董事監(jiān)事任職公司的經(jīng)營業(yè)績完成情況和職責履行情況?？己藱嘀氐姆峙淙缦卤恚?/p>

被考核者

業(yè)績類指標占權重

職責履行類指標權重

董事

40%

60%

監(jiān)事

30%

70%

(三)考核主體：戰(zhàn)略發(fā)展部、投資開發(fā)部、監(jiān)察審計部負責人負責職責履行類指標的考核;業(yè)績類指標由財務管理部根據(jù)相關財務數(shù)據(jù)得出。

(四)考核指標：(參見附錄三：外派董事考核指標、附錄四：外派監(jiān)事考核指標)。

(五)考核審批：人力資源部負責匯總考核結果，考核結果報送集團總經(jīng)理辦公會審批，經(jīng)審批后，則考核結果為最終結果。

(六)考核存檔：人力資源部負責將考核結果存檔，作為董事、監(jiān)事薪酬和崗位調整的依據(jù)之一。

(七)對于同時兼任多個企業(yè)的董事監(jiān)事，考核按企業(yè)單獨進行，個人最終考核得分按算術平均計算。

第七章附則

第三十六條

本辦法與法律、法規(guī)或集團章程相抵觸時，以法律、法規(guī)或集團章程為準，并做相應的修改和調整。

第三十七條

本辦法由集團公司人力資源部負責擬訂、修改和解釋。

第三十八條

本辦法自發(fā)布之日起執(zhí)行。

附錄一：外派董事監(jiān)事的日常情況溝通表

公司

月份情況表

溝通人：

參加的董事、監(jiān)事：

主題：

溝通事項結論：

填列人*年*月*日

附錄二：外派董事監(jiān)事參會意見反饋情況記錄

公司會議

意見、建議和質詢答復和落實情況概要：

填列人*年*月*日

注：董事、監(jiān)事在參加任職企業(yè)的董事、監(jiān)事會會議后，將會議上已發(fā)表的意見、建議以及質詢?nèi)〉玫拇饛秃吐鋵嵡闆r簡要列示如上。請已參會的董事、監(jiān)事將此表在會后及時反饋至歸口管理部門。

附錄三：外派董事考核指標

考核指標

指標定義

權重

計算公式

信息來源

投資回報率

S=投資收益×2/(年初投資成本+年末投資成本)

40%

指標的基本分為100分。完成目標值時，得基本分100分;每高于目標值0.5個百分點，加5分，最多加20分。低于目標值時，每低于目標值0.5個百分點，扣5分，最多扣20分

集團公司戰(zhàn)略發(fā)展部和財務管理部

出席董事會會議情況

15%

歸口部門日常記錄

信息收集分析

15%

歸口部門日常記錄

信息溝通傳達

15%

歸口部門日常記錄

貫徹集團意圖

15%

歸口部門日常記錄

附錄四：外派監(jiān)事考核指標

考核指標

指標定義

權重

計算公式

信息來源

投資回報率

S=投資收益×2/(年初投資成本+年末投資成本)

30%

指標的基本分為100分。完成目標值時，得基本分100分;每高于目標值0.5個百分點，加5分，最多加20分。低于目標值時，每低于目標值0.5個百分點，扣5分，最多扣20分

集團公司戰(zhàn)略發(fā)展部和財務管理部

子公司合法經(jīng)營情況

30%

歸口部門日常記錄

出席監(jiān)事會及列席董事會會議情況

20%

歸口部門日常記錄

信息溝通傳達20%

歸口部門日常記錄

篇2:董事監(jiān)事高級管理人員持股管理制度

董事、監(jiān)事、高級管理人員持股管理制度

第一章總則

第一條為加強***股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事、監(jiān)事和高級管理人員持有、買賣本公司股份的管理工作，根據(jù)《公司法》、《證券法》、《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，以及《深圳證券交易所上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理業(yè)務指引》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定，結合公司實際情況，特制定本管理制度。

第二條本管理制度適用于公司董事、監(jiān)事和高級管理人員及本管理制度第十九條規(guī)定的自然人、法人或其他組織所持本公司股份及其變動的管理。

第三條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份，是指登記在其名下的本公司股份。公司董事、監(jiān)事、高級管理人員委托他人代行買賣股份，視作本人所為，也應遵守本管理制度并履行相關詢問和報告義務。

第四條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股份及其衍生品種前，應知悉《公司法》、《證券法》等法律、法規(guī)。必須通過董事會經(jīng)行交易，不得進行違法違規(guī)的交易。

第二章持有及買賣公司股份行為規(guī)范

第五條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在買賣本公司股份前，應當將其買賣計劃以書面方式通知董事會秘書，董事會秘書應當核查公司信息披露及重大事項等進展情況，如該買賣行為可能存在不當情形，董事會秘書應當及時書面通知擬進行買賣的董事、監(jiān)事和高級管理人員，并提示相關風險。

第六條因公司公開或非公開發(fā)行股份、實施股權激勵計劃等情形，對董事、監(jiān)事和高級管理人員轉讓其所持本公司股份做出附加轉讓價格、附加業(yè)績考核條件、設定限售期等限制性條件的，公司應當在辦理股份變更登記或行權等手續(xù)時，向深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)和中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司(以下簡稱“中國結算深圳分公司”)申請將相關人員所持股份登記為有限售條件的股份。

第七條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在下列時間內(nèi)委托公司向深交所和中國結算深圳分公司申報其個人身份信息(包括但不限于姓名、擔任職務、身份證件號碼、證券賬戶、離任職時間等)：

(一)公司新任董事、監(jiān)事在股東大會(或職工代表大會)通過其任職事項后2個交易日內(nèi);

(二)公司新任高級管理人員在董事會通過其任職事項后2個交易日內(nèi);

(三)公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在其已申報的個人信息發(fā)生變化后的2個交易日內(nèi);

(四)公司現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員在離任后2個交易日內(nèi);

(五)深交所要求的其他時間。

第八條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證其向深交所和中國結算深圳分公司申報數(shù)據(jù)的真實、準確、及時、完整，同意深交所及時公布其持有、買賣本公司股份的情況，并承擔由此產(chǎn)生的法律責任。

第九條公司應當按照中國結算深圳分公司的要求，對董事、監(jiān)事和高級管理人員股份管理相關信息進行確認，并及時反饋確認結果。

第十條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職期間，每年通過集中競價、大宗交易、協(xié)議轉讓等方式轉讓的股份數(shù)量不得超過其所持本公司股份總數(shù)的25%，因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導致股份變動的除外。

第十一條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員以上年末(最后一個交易日收盤后)其所持有本公司股份為基數(shù)，計算其中可轉讓股份的數(shù)量。

第十二條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員通過二級市場購買、可轉債轉股、行權、協(xié)議受讓等各種年內(nèi)新增股份，新增無限售條件股份當年可轉讓25%，新增有限售條件的股份計入次年可轉讓股份的計算基數(shù)。

因公司進行權益分派導致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份增加的，可同比例增加當年可轉讓數(shù)量。

第十三條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員當年可轉讓但未轉讓的本公司股票，計入當年末其所持有本公司股份的總數(shù)，該總數(shù)作為次年可轉讓股份的計算基數(shù)。

第十四條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司有限售條件股份滿足解除限售條件后，可委托公司向深交所和中國結算深圳分公司申請解除限售。

第十五條在股份鎖定期間，董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份依法享有收益權、表決權、優(yōu)先配售權等相關權益。

第三章持有及買賣公司股份禁止情形

第十六條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持公司股份在下列情形下不得轉讓：

(一)公司股份上市交易之日起一年內(nèi);

(二)本公司股份首次公開發(fā)行股份上市之日起六個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起十八個月內(nèi);

(三)在本公司股份首次公開發(fā)行股份上市之日起第七個月至第十二個月之間申報離職的，自申報離職之日起十二個月內(nèi);

(四)董事、監(jiān)事和高級管理人員承諾一定期限內(nèi)不轉讓并在該期限內(nèi)的;

(五)法律、法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)和深圳證券交易所規(guī)定的其他情形。

因上市公司進行權益分派等導致其董事、監(jiān)事和高級管理人員直接持有本公司股份發(fā)生變化的，仍遵守上述規(guī)定。

第十七條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員不得將其持有的本公司股份在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入。對于多次買入的，以最后一次買入的時間作為6個月賣出禁止期的起算點;對于多次賣出的，以最后一次賣出的時間作為6個月買入禁止期的起算點。

公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反本條第一款規(guī)定，其所得收益歸公司所有，由公司董事會負責收回。

第十八條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股份：

(一)公司定期報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲公告日期的，自原公告日前30日起至最終公告日;

(二)公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi);

(三)自可能對本公司股份交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內(nèi);

(四)深交所規(guī)定的其他期間。

第十九條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當確保下列自然人、法人或其他組織不發(fā)生因獲知內(nèi)幕信息而買賣本公司股份的行為：

(一)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(二)公司董事、監(jiān)事、高級管理人員控制的法人或其他組織;

(三)公司的證券事務代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

(四)中國證監(jiān)會、深交所或公司根據(jù)實質重于形式的原則認定的其他與公司或公司董事、監(jiān)事和高級管理人員有特殊關系，可能獲知內(nèi)幕信息的自然人、法人或其他組織。

上述自然人、法人或其他組織買賣本公司股份的，參照本管理制度第二十一條的規(guī)定執(zhí)行。

第四章持有及買賣公司股份行為披露

第二十條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應在買賣本公司股份及其衍生品種的事實發(fā)生之日起2個交易日內(nèi)書面通知董事會秘書，由公司董事會向深交所申報，并在深交所指定網(wǎng)站進行公告。公告內(nèi)容包括：

(一)上年末所持本公司股份數(shù)量;

(二)上年末至本次變動前每次股份變動的日期、數(shù)量、價格;

(三)本次變動前持股數(shù)量;

(四)本次股份變動的日期、數(shù)量、價格;

(五)變動后的持股數(shù)量;

(六)深交所要求披露的其他事項。

第二十一條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員出現(xiàn)本管理制度第十六條、第十七條的情形，公司董事會應及時披露以下內(nèi)容：

(一)相關人員違規(guī)買賣股份的情況;

(二)公司采取的補救措施;

(三)收益的計算方法和董事會收回收益的具體情況;

(四)深交所要求披露的其他事項。

第二十二條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份及其變動比例達到《上市公司收購管理辦法》規(guī)定的，還應當按照《上市公司收購管理辦法》等相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定履行報告和披露等義務。

第五章附則

第二十三條本管理制度由公司董事會負責解釋。

第二十四條本制度未盡事宜按中國證券監(jiān)督管理部門和深圳證券交易所有關規(guī)定辦理。

第二十五條本管理制度自董事會審議通過之日起施行。

**x股份有限公司公司董事會

**年*月*日