第一章總則

第一條為了建立現代企業制度,實現國有資產的保值增值,促進經濟發展,依照《中華人民共和國公司法》的規定,制定本公司章程。

第二條公司名稱:(以下簡稱公司)

第三條公司住所:

第四條公司營業期限:永久存續(或:自公司設立登記之日起至年月日)。

第五條董事長為公司的法定代表人(或:經理為公司的法定代表人)。

第六條公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。出資人以其認繳的出資額為限對公司承擔責任。公司以全部財產對公司的債務承擔責任。

第七條本章程自生效之日起,即對公司、出資人、董事、監事、高級管理人員具有約束力。

第二章經營范圍

第八條公司的經營范圍:

(以上經營范圍以公司登記機關核定為準)。

第九條公司根據實際情況,改變經營范圍的,須經公司登記機關核準登記。

第三章公司注冊資本

第十條公司由單獨出資組建。公司注冊資本為人民幣萬元,出資方式為。

(注:出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

出資人以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入公司在銀行開設的帳戶;以非貨幣財產出資的,應當評估作價并依法辦理其財產權的轉移手續。

第十一條出資人應當按期足額繳納所認繳的出資額,并在繳納出資后,經依法設立的驗資機構驗資并出具證明。

第十二條公司注冊資本由出資人分次繳納。首次出資應當在公司設立登記以前足額繳納。(注:出資人出資采取一次到位的,不需要填寫下表)。

股東繳納出資情況如下:

(一)首次出資情況:

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│出資人│出資額│出資方式│出資比例│出資時間│

││(萬元)││(%)││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

(二)第二次出資情況:

┌─────┬────────┬──────┬─────────┬───────────┐

│出資人│出資額(萬元)│出資方式│出資比例│出資時間│

││││(%)││

├─────┼────────┼──────┼─────────┼───────────┤

││││││

└─────┴────────┴──────┴─────────┴───────────┘

……

(注:出資比例是指占注冊資本總額的百分比;出資方式應注明為貨幣、實物、知識產權、土地使用權等)

第十三條公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關法律、行政法規的規定和公司章程規定的程序辦理。

第四章出資人

第十四條出資人是經政府授權的國有資產監督管理機構,代表國家履行出資人的職責。

第十五條出資人享有如下權利:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃。

(二)向公司委派或更換非由職工代表擔任的董事,并在董事會成員中指定董事長、副董事長;決定董事的報酬事項;

(三)委派或更換非由職工代表擔任監事,并在監事會成員中指定監事會主席;決定監事的報酬事項;

(四)審議和批準董事會和監事會的報告;

(五)查閱董事會會議記錄和公司財務會計報告;

(六)批準公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案,彌補虧損方案;

(七)決定公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算增加或者減少注冊資本、發行公司債券;

(八)公司終止,依法取得公司的剩余財產;

(九)修改公司章程。

(十)法律、行政法規或公司章程規定的其他權利。

出資人對上述事項作出決定,按照有關規定應當報本級人民政府批準的,應當報經審批。

(注:前款第(一)、第(六)項可以根據情況,由董事會行使相關職權)

第十六條出資人的義務:

(一)遵守法律、行政法規和公司章程;

(二)按期足額繳納所認繳的出資;

(三)在公司成立后,不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規規定的其他義務。

第十七條出資人可以轉讓其全部或部分出資額,但須依法進行審批并辦理財產轉移手續。轉讓后,應變更公司形式并向公司登記機關辦理變更登記。

第五章董事會、經理、監事會

第十八條公司設董事會,由人組成,其中應當有適當比例的職工代表。董事由出資人委派或更換,但是董事會成員中的職工代表由職工代表大會民主選舉或更換。

董事每屆任期三年。(注:不超過三年)

第十九條董事會設董事長一名,副董事長名,由出資人從董事會成員中指定。

第二十條董事會對出資人負責,行使以下職權:

(一)執行出資人的決議;

(二)決定公司的經營計劃和投資方案;

(三)制訂公司年度財務預、決算方案和利潤分配方案、

彌補虧損方案;

(四)制訂公司增加或減少注冊資本、發行公司債券、分立、合并、變更公司形式、解散和清算的方案;

(五)決定公司內部管理機構的設置;

(六)聘任和解聘公司經理,根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

(七)制定公司的基本管理制度;

(八)公司章程或者出資人授予的其他職權。

第二十一條董事會會議由董事長召集和主持,董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第二十二條董事會決議的表決,實行一人一票。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事在會議記錄上簽名。

第二十三條董事會會議應當于會議召開十五日前通知全體董事。經全體董事一致同意,可以調整通知時間。

董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議,必須經全體董事的過半數通過。

第二十四條公司設經理,由董事會聘任或者解聘。經出資人批準,董事可以兼任經理。經理對董事會負責,行使以下職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置的方案;

(四)擬定公司基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

(八)公司章程或董事會授予的其他職權。

第二十五條公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經出資人同意不得在其他有限責任公司、股份有限公司或其他經營組織的兼職。

第二十六條公司設立監事會,由人組成。(注:監事人數不得少于五人)監事由出資人委派或更換,但是監事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉或更換。每屆監事會的職工代表比例由出資人決定,但不得低于監事人數的三分之一。

監事任期每屆為三年。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十七條監事會主席由出資人在監事中指定。

第二十八條監事會主席負責召集和主持監事會議;監事會主席不能履行職務或不履行職務的,由半數以上的監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

第二十九條監事會會議應當有過半數的監事出席方可舉行。監事會形成決議須經半數以上的監事通過方才有效。

第三十條監事會行使以下職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者出資人決定的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)國務院規定的其他職權。

第六章公司財務、會計

第三十一條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當于每一會計年度終了后的三個月內送交出資人。

第三十二條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,應依法分配紅利。

第七章公司解散和清算

第三十三條公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)出資人決定解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷。

公司有前款第(一)項情形的,可以通過修改公司章程而存續。

第三十四條公司因章程前條第(一)、(二)、(四)項的規定而解散的,應當依法組建清算組并進行清算;公司清算結束后,清算組制作清算報告,報出資人確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第三十五條清算組由出資人組成,依照《公司法》及相關法律、行政法規的規定行使職權和承擔義務。

第九章附則

第三十六條本章程所稱公司高級管理人員指經理、副經理、財務負責人。

第三十七條公司章程由出資人(或:董事會)解釋。本章程如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規為準。

第三十八條本章程所稱“以上”含本數;“過半數”不含本數。

第三十九條公司根據需要或因公司登記事項變更的而修改公司章程的,修改后的公司章程應送公司原登記機關備案。

第四十條本公司章程由出資人制定。(或:由公司董事會制定報出資人批準),公司設立登記后生效。

出資人簽名(蓋章):

年月日

備注:

一、制定公司章程前,出資人、董事、監事、高級管理人員及出資人委托的公司登記代理人應當閱讀過《公司法》并確知其享有的權利和應承擔的義務。

二、本章程樣本是公司登記機關為方便申請人辦理公司登記而擬訂的,僅供申請人參考,并非強制使用。申請人可以依法另行制定本公司章程。

三、申請人借鑒本章程樣本時,除《公司法》第二十五條所規定的絕對必要記載事項外,其余條款可以根據情況增加或刪減;公司也可以根據情況對本章程樣本的有關條款進行修改及增加任意記載事項。但是,所增加的條款或者修改的內容不得與《公司法》及其他法律、行政法規的強制性規定相抵觸。

四、本章程樣本中帶有下劃線處,申請人可以根據情況對有關的比例或者人數進行調整,但不得低于本章程樣本所設定的比例或者人數。

五、本章程樣本中凡加“括號”的地方,可根據公司的實際情況選擇,然后去掉括號。

六、本章程樣本中凡加“注”的地方,可根據公司的實際情況確定,然后去掉所“注”內容。

篇2:外資獨資經營房地產產開發公司章程

外商獨資經營“房地產開發有限公司”

章程

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國外資企業法》,及先生(以下簡稱甲方)與香港投資公司(以下簡稱乙方)于2005年月日在中國南京簽訂的外商獨資經營“房地產開發有限公司”合同,制訂本公司章程。

第二條外資公司名稱為:房地產開發有限公司(以下簡稱外資公司)。

英文名稱為:

外資公司的法定地址為:江蘇省南京市江寧區號。

第三條甲乙雙方的名稱、法定地址為:

甲方:。

身份證明:

法定地址:號。

經常居住地址:中國江蘇省南京市號。

乙方:香港投資公司

法定地址:香港號

法定代表人:

第四條外資公司為有限責任公司。

第五條外資公司為中國法人,受中國法律管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營范圍

第六條外資公司宗旨為:進行房地產開發經營及提供衍生服務,獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。

第七條外資公司經營范圍為:從事房地產開發建設、商品房銷售和租賃、房地產信息咨詢、房地產營銷策劃、物業管理、會所服務及相關配套服務。

第八條外資公司生產規模為:經營初期年產值可達10000萬元人民幣,正常經營后年產值可達100000萬元人民幣。

第九條外資公司向國內外市場銷售其產品,其銷售比例:不限。

第三章投資總額和注冊資本

第十條外資公司的投資總額為1200萬美元,外資公司注冊資本為1000萬美元。

第十一條甲乙雙方出資如下:

甲方:認繳出資額為600萬美元,占注冊資本百分之六十。

乙方:認繳出資額為400萬美元,占注冊資本百分之四十。

第十二條甲乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。外資公司投資總額與注冊資金間的差額,由甲乙方按照其在注冊資本中的出資比例給企業貸款補充。

第十三條甲乙方繳付出資額后,經外資公司聘請在中國注冊的會計師驗資,出具驗資報告后,由外資公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是:外資公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

第十四條外資公司經營期內,外資公司不得減少注冊資本數額。因投資總額和生產經營規模等發生變化,確需減少的,須經原審批機構批準。

第十五條任何一方轉讓其出資額,不論全部或部分,都須經另一方同意,一方轉讓時,另一方有優先購買權。

第十六條外資公司注冊資本的增加、轉讓,應由董事會一致通過后,并報原審批機構批準,向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章董事會

第十七條外資公司設董事會。董事會是外資公司的最高權力機構。

第十八條董事會決定外資公司的一切重大事宜,其職權主要如下:

決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借貸款等);

批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

通過公司重要規章制度;

決定設立分支機構;

修改公司規章;

討論決定外資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;

負責外資公司終止和期滿時的清算工作;

其他應由董事會決定的重大事宜。

第十九條董事會由5名董事組成,其中甲方委派3名,乙方委派2名。董事會任期為四年,可以連任。

第二十條董事會董事長是公司法定代表人,由甲方委派,副董事長一名,由乙方委派。

第二十一條甲乙方在委派和更換董事人選時,應書面通知董事會。

第二十二條董事會例會每半年召開一次,經三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持,董事長因故不能履行其職責時,可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權且不能履行其職責時,可由甲方委派的董事代理履行職責。

第二十五條董事長應在董事會開會前十五日書面通知各董事,寫明會議內容、時間、和地點。

第二十六條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權。

第二十七條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數時,其通過的決議無效。如果一方或雙方所委派的董事不

出席董事會會議,也不委托他人代表其出席會議,致使董事會2日內不能就法律法規和本合同及外資公司章程所列公司重大問題或事項作出決議,則其他方可以向不出席會議的董事及委派方,按照其法定地址再次發出書面通知,敦促其在規定日期出席董事會會議。書面通知應在確定召開會議日期的30日前,以雙掛號或特快專遞的方式發出。屆時如果被通知人仍未出席會議,視為棄權,通知方所委派的董事可以召開董事會特別會議。即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數,經出席董事會特別會議的全體董事一致通過,仍可就公司的重大問題或事項作出有效決議。

第二十八條董事會每次會議時,須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由外資公司存檔。

第二十九條下列事項須董事會一致通過:

(一)外資公司章程的修改;

(二)外資公司的終止解散;

(三)外資公司注冊資本的調整;

(四)外資公司與其他經濟組織的合并或分立;

(五)一方或數方轉讓其在外資公司的股權;

(六)一方或數方持其在外資公司的股權質押;

(七)抵押外資公司的資產;

(八)為其他經濟組織或個人提供信用擔保;

(九)董事會認為需由與會董事一致通過的其他事項。

第三十條對其他事宜,可采取多數通過或簡單多數通過決定;但董事長有異議時,應將爭議事宜提交股東會議決定;股東會議按外資公司股東投資份額,采取多數投資份額通過決定。

第五章經營管理機構

第三十一條外資公司設經營管理機構,下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。

第三十二條外資公司設總經理一人,由董事會決定后,董事長聘任,任期四年;設副總經理若干人,由總經理提名報董事會研究決定后,總經理聘任,任期二年。外資公司實行董事會領導下的總經理負責制。

第三十三條總經理直接對董事會負責,執行董事會的各項決定,組織領導外資公司的日常生產、技術和經營管理工作,副總經理協助總經理工作,當總經理不在時,代理行使總經理的職責。

第三十四條外資公司日常工作中重要問題的決定,應由總經理和常務副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項,由董事會具體規定。

第三十五條總經理、副總經理任期屆滿時,經董事會研究決定,可以連任。

第三十六條董事長或副董事長、董事經董事會聘請,可兼任外資公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十七條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理,不得參與其他經濟組織對外資公司商業競爭行為。

第三十八條外資公司設總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監、審計師等。總會計師、審計師對董事會負責

第三十九條總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監、審計師等的招聘由董事會研究決定,由總經理聘任、領導。

總會計師負責領導外資公司的財務會計工作,組織外資公司開展全面經濟核算,實施經濟責任制。

審計師負責外資公司的財務審計工作,審查稽核外資公司的財務收支文件和會計帳目,向總經理并向董事會提出報告。

第四十條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應提前30日向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會決議,可隨時解聘,如觸犯刑律的,要依法追究刑事責任。

第六章財務會計

第四十一條外資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的,外資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十二條外資公司會計年度采用日歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第四十三條外資公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。

第四十四條外資公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其他貨幣折算,按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第四十五條外資公司在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條外資公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條外資公司財務會計帳冊上應記載如下內容:

1.外資公司所有的物資出資及購入情況;

2.外資公司所有的現金收入、支出數量;

3.外資公司注冊資本及負債情況;

4.外資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條外資公司財務部門應在每一個會計年度前三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書,經審計師審核簽字后,提交董事會會議通過。

第四十九條投資各方有權自費聘請審計師查閱外資公司帳簿。查閱時,外資公司應提供方便。

第五十條外資公司按照中華人民共和國外資經營企業所得稅法施行細則的規定,由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十一條外資公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定、以及外商獨資經營合同的規定辦理。

第七章利潤分配

第五十二條外資公司從繳納所得稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條外資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第五十四條外資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額

。

第五十五條外資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤,上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

第八章職工

第五十六條外資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照《中華人民共和國外資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第五十七條外資公司所需要的職工,可以由當地勞動部門推薦,或者經勞動部門同意后,由外資公司公開招收,但一律通過考試,擇優錄用。

第五十八條外資公司有權對違犯外資公司的規章制度和勞動紀律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節嚴重,可予以開除,開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十九條職工的工資待遇,參照中國有關規定,根據外資公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規定。

外資公司隨著生產的發展,職工業務能力和技術水平的提高,適當提高的職工的工資。

第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,外資公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章工會組織

第六十一條外資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定,建立工會組織,開展工會活動。

第六十二條外資公司工會是職工利益的代表,它的任務是:依法維護職工的民主權利和物質利益;協助外資公司安排和合理使用福利、獎勵基金:組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成外資公司的各項經濟任務。

第六十三條外資公司工會可以代表職工和外資公司簽訂勞動合同,并監督合同的執行。

第六十四條外資公司工會負責人有權列席有關討論外資公司的發展規劃,生產經營活動等重大問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

第六十五條外資公司工會參加調解職工和外資公司之間的發生的爭議。

第六十六條外資公司每月按外資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。外資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章期限、終止、清算

第六十七條外資公司經營期限為20年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十八條甲、乙方如一致同意延長經營期限,經董事會會議作出決議,應在經營期滿前六個月向原審批機關提交書面申請,經批準后方能延長,并向原登記機構辦理變更登記手續。

第六十九條甲、乙方如一致認為終止外資公司經營符合各方最大利益時,可提前終止經營。

外資公司提前終止經營,需董事會召開全體會議作出決定,并報原審批機構批準。

第七十條發生下列情況之一時,甲、乙任何一方有權依法終止經營。

1、經營期限屆滿。

2、企業發生嚴重虧損,無力繼續經營的。

3、投資一方不履行合同、章程規定的義務,致使企業無法繼續經營的。

4、發生不可抗拒的外來因素,致使企業遭受嚴重損失而無法繼續經營的。

5、由于客觀形勢有極大變化,外資企業未達到經營目的,同時又無發展前途和存在的必要。

任何一方提出終止合同要求時,董事會應立即召開會議作出決定。

第七十一條經營期滿或提前終止經營時,董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選,組成清算委員會,對外資公司財產進行清算。

第七十二條清算委員會任務是對外資公司的財產、債權、債務進行全面清查,編制資產負債表和財產目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執行。

第七十三條清算期間,清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從外資公司現存財產中優先支付。

第七十五條清算委員會對外資公司的債務全部清償后,其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第七十六條清算結束后,外資公司應向審批機關提出報告,并向原登記機構辦理注銷登記手續,繳回營業執照,同時對外公告。

第七十七條外資公司結業后,其各種帳冊,由甲方保存。

第十一章規章制度

第七十條外資公司董事會制定的規章制度有:

1.經營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

2.勞動工資制度;

3.職工守則;

4.職工福利制度;

5.職工考勤、升級及獎勵制度;

6.財務制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其他必要的規章制度。

第十二章附則

第七十九條本章程的修改,必須經董事會會議一致通過決議,并報原審批機構批準。

第八十條本章程用中文書寫。

第八十一條本章程須經中華人民共和國審批機構批準才能生效。修改時同。

第八十二條本章程于2005年月日由甲、乙雙方在中國南京簽字。

甲方:乙方:

簽名:簽名:

2005年月日

篇3:外商獨資公司章程

外商獨資有限公司

章程

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》,公司決定在南京江寧經濟技術開發區內投資建立:有限公司,制定本公司章程。

第二條獨資公司名稱為:有限公司(以下簡稱公司),英文名稱為:

第三條投資方名稱、法定地址為

投資方:

地址:

第四條公司為有限責任公司

第五條公司中國法人,受中國法律管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律,法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營范圍

第六條為繁榮南京及江寧開發區經濟,采用國際先進的生產工藝和設備,以及先進的管理方法,創造良好的社會和經濟效益,特設立公司。

第七條公司經營范圍是:

第八條公司生產規模是:

第九條公司向境外銷售其產品,產品%外銷。

第三章投資總額和注冊資本

第十條公司的投資總額為萬美元。

公司的注冊資本為萬美元。

以投入。

出資期限:

第十一條公司的注冊資本的增加、轉讓、董事會一致通過后,報原審批機構批準,并向國家工商行政管理局輸變更登記手續。

第四章董事會

第十二條公司設董事會,董事會是公司的最高權利機構。

第十三條董事會決定公司的一切重大事宜,其職權主要如下:決定和批準總經理提出的重要報告(如生產計劃、年度營業報告、資金、貸款等);

批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

決定設立分支機構;

修改公司規章;

決定聘用總經理、副總經理、總會計師、審計師等高級職員;討論決定公司終止和期滿時的清算工作;

其他應由董事會決定的重大事宜。

第十四條董事會由三位董事組成,董事任期為五年,可以連任。

第十五條董事會設董事長一名,副董事長一名。

第十六條董事會例會每年召開一次,經三分之一以上董事提議可以召開臨時董事會儀。

第十七條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第十八條董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第十九條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事,寫明會議內容、時間和地點。

第二十條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會,如屆時也未委托他人出席,則作為棄權。

第二十一條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二,未達三分之二人數時,通過的決議無效。

第二十二條董事會每次會議,須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字,記錄文字使用中文。記錄由公司存檔。

第二十三條下列事項須董事會一致通過:

公司章程的修改;

公司終止、解散;

公

司終止、解散和期滿時的清算工作;

公司注冊資本的增加和轉讓;

公司和其他經濟組織的合并及其他事宜;

批準總經理提出的重要報告(如生產計劃、營業報告、資金借貸等);

批準年度財務報表、收支預算、利潤分配方案;

對其他事宜可采取多數通過決定。

第五章經營管理

第二十四條公司設經營管理機構,可設工程技術、財務、銷售、總經理辦公室等部門。

第二十五條公司設總經理一人,副總經理一人,均由董事會聘請。

第二十六條總經理直接對董事會負責,執行董事會的各項決定,組織公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作,當總經理不在時,可委托副總經理代理行使總經理職權。

第二十七條公司日常工作中重要問題的決定,應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效,需要聯合簽署的事項,由董事會具體規定。

第二十八條總經理、副總經理的任期為年,經董事會聘請,可以連任。

第二十九條董事長或副董事長、董事經董事會聘請,可兼任公司經理、副總經理及其他高級職員。

第三十條公司設工程師、總會計師和審計師各一人,由董事會聘請。

第三十一條總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導公司的財務會計工作,組織公司開展全面經濟核算。實施經濟責任制。

審計師負責公司的財務審計工作、審查稽核公司的財務收去和會計帳目,向總經理并向董事會提出報告。

第三十二條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,以董事會決議,可隨時解聘。如觸犯行律的,要依法追究刑事責任。

第六章公司代表

第三十三條董事長為公司的法定代表人。

第三十四條董事長可以臨時授權副董事長、其他董事或總經理、副總經理對外進行談判,簽署文件。

第七章財務會計

第三十五條公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外資經營企業財務會計制度規定辦理。

第三十六條公司的會計年度采用日歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。

第三十七條公司的一切憑證、帳簿、報表,用中文書寫。

第三十八條公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其他貨幣的折算,按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第三十九條公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十條公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十一條公司財務會計帳冊上應記載如下內容:

(一)公司所有的現金收入、支出數量;

(二)公司所有的物資出售及購入情況;

(三)公司注冊資本及負債情況;

(四)公司注冊資本的繳納時間,增加及轉讓情況。

第四十二條公司財務部門應在每一會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書,經審計師審核簽字后,提交董事會會議通過。

第四十三條公司按照《中華人民共和國外商投資企業所得稅法實施細則》,由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第四十四條公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》的有關規定以及公司的規定辦理。

第八章利潤分配

第四十五條公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金,企業發展基金和職工獎勵及福利基金,企業發展基金和職工獎勵及福利基金,提取的比例和提取各項基金后的利潤分配由董事會決定。

第九章職工

第四十六條公司職工的雇用、解雇、辭退、工資、福利、勞支保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照《中華人民共和國合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第四十七條公司所需要的職工,經勞動部門同意后,公開招收,但一律通過考試,擇優錄取。

第四十八條公司有權對違反公司的規章制度和勞動紀律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節嚴重,可予開除。

第四十九條職工的工資待遇,參照中國有關規定,根據公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規定。

公司隨著生產的發展,職工業務能力和技術水平的提高,適當提高職工的工資。

第五十條職工的福利、獎金

、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第十章工會組織

第五十一條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定,建立工會組織,開展工會活動。

第五十二條公司工會是職工利益的代表,它的任務是:依法維護職工的民主權利和物質利益;協助公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝體育活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成公司各項經濟任務。

第五十三條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同,并監督合同的執行。

第五十四條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展計劃、生產經營活動等重大事項和研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護、勞動保險等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

第五十五條公司工會參加調解職工和公司之間發生的爭議。

第五十六條公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經費。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十一章期限、終止、清算

第五十七條公司經營期限為貳拾年,自營業執照簽發之日起計算。

第五十八條公司延長經營期限,經董事會會議作出決議,應在期滿前六個月,向原審批機構提交書面申請,經批準后方能延長,并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。

第五十九條公司提前終止經營或經營期滿終止經營,須經董事會召開全體會議作出決定,并報送原審批機構批準,向有關部門辦理注銷登記手續,交回營業執照,同時對外公告。

第十二章規章制度

第六十條公司通過董事會制定的規章制度有:

(1)經營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

(2)職工守則;

(3)勞動工資制度;

(4)職工考勤,升級與將懲制度;

(5)職工福利制度;

(6)財務制度;

(7)公司解散時的清算程序。

第十三章附則

第六十一條本章程的修改,必須經董事會會議一致通過,并報原審批機構批準。

第六十二條本章程用中文書寫。

第六十三條本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準才能生效,修改合同。

第六十四條本章程于年月日在江寧開發區簽字。

授權代表:

年月

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