法人獨資章程修正案【1】

第一章總則

第一條依據《中華人民共和國公司法》和國家有關法律、行政法規及廣東省人民政府有關政策制定本章程。

第二條本章程條款如與國家法律、法規相抵觸的,以國家法律、法規規定為準。

第三條公司宗旨是:堅持以科學發展觀為指導,堅持為人民服務、為社會主義服務的方向,促進國有資產的優化配置,提高國有資產的運營效率,保障國有資產的安全、保值和增值。

第四條公司具有獨立的企業法人資格,依法享有民事權利,承擔民事責任。公司的一切活動遵守國家法律法規的規定。公司在登記的經營范圍內從事經營活動。公司的合法權益受法律保護,不受侵犯。

第五條公司類型:國有獨資公司。

第二章公司名稱和住所

第六條公司名稱:有限公司(以下簡稱公司)。

第七條公司住所:

郵政編碼:

第三章公司經營范圍

第八條公司經營范圍是:。(以上各項以公司登記機關核定為準)。

第四章公司注冊資本

第九條公司的注冊資本為人民幣萬元。

第五章出資人名稱(股東)

第十條出資人名稱:,

住所:,

證件名稱:,證件號碼。

第六章股東的出資方式、出資額和出資時間

第十一條股東以貨幣出資萬元,以(非貨幣財產)作價出資萬元(注:沒有該項的請自行刪除),實繳出資萬元,占注冊資本的100%,于年月日一次性足額繳納。

第七章組織機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條公司不設股東會,由出資人行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)委派非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修訂公司章程。

第十三條公司合并、分立、解散、增加或者減少注冊資本和發行公司債券,必須由國有資產監督管理機構審核后,報人民政府批準。

第十四條公司設董事會,成員為人,其中人由出資人委派,人由公司職工代表大會選舉產生。董事每屆任期三年,任期屆滿,可連派(連選)連任。董事會設董事長一人,副董事長人。董事長、副董事長由出資人從董事會成員中指定。

第十六條董事會行使下列職權:

(一)執行出資人的決定,并向出資人報告工作;

(二)審定公司的經營計劃和投資方案;

(三)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(四)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(五)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(六)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(七)決定公司內部管理機構的設置;

(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度。

第十六條董事會會議由董事長召集并主持;董事長不能履行職務或者不能履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長或者不能履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條董事會決議的表決,實行一人一票。

董事會對所議事項做出的決議應有二分之一以上的董事表決通過方為有效,并應制成會議記錄,由出席會議的董事在會議記錄上簽字。

第十八條公司設總經理一名,由董事會聘任或者解聘。總經理可由董事兼任,須經國有資產監督管理機構同意。

第十九條總經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員。

不是董事的總經理列席董事會會議。

第二十條公司設監事會,由名監事組成,其中人由出資人委派,人由公司職工代表大會選舉產生。監事每屆任期每屆三年,任期屆滿,可連派(連選)連任。監事會主席由出資人從監事會成員中指定。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第二十一條監事會行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行

監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者國有資產監督管理機構決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求

董事、高級管理人員予以糾正;

(四)依據《公司法》第一百五十二條規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(五)發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所協助其工作,費用有公司承擔。

第二十二條監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

第二十三條監事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質詢或者建議。

第二十四條監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議紀錄,出席會議的監事應當在會議紀錄上簽名。

第八章公司法定代表人

第二十五條公司法定代表人由董事長擔任,任期為三年,由出資人從董事會成員中指定。

第二十六條法定代表人行使下列職權:

(一)召集和主持董事會議;

(二)檢查董事會議的落實情況,并向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關文件。

第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務、會計制度。公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。按時報送國有資產監督管理機構部門。

第二十八條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經出資人同意,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

第二十九條勞動用工制度按國家有關法規、法規及國務院勞動部門的有關規定執行。

第三十條公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會,開展工會活動,維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件。

第三十一條公司決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題應當事先聽取公司工會和職工的意見。

第十章公司解散事由與清算辦法

第三十二條公司的經營期限為長期,從《企業法人營業執照》簽發之日計算。

第三十三條公司有下列情況之一的,可以解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現;

(二)因公司合并或者分立需要解散;

(三)國有資產監督管理機構決定解散;

(四)被依法吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。

第三十四條公司解散時,應當在解散事由出現十五日內成立清算組,開始清算。清算組由出資人確定的人員組成。

第三十五條清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

(二)通知、公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第三十六條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自公告之日起四十五日內向清算組申報其債權。

第三十七條清算組在清算公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報出資人或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用、職工工資、社會保險費用和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,歸出資人所有。清算期間,公司續存,但不得開展與清算無關的經營活動。

第三十八條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報出資人或者人民法院確認,并向公司登記機關申請注銷公司登記,公告公司終止。

第十一章附則

第三十九條本章程經出資人批準后生效。

第四十條公司根據需要可修改章程。章程的修改須報出資人批準。

第四十一條未盡事宜,按照國家有關法律、法規和政策執行。

第四十二條本章程由出資人負責解釋。

第四十三條本章程于年月日訂立。自登記注冊之日起生效。

出資人蓋章:

年月日

法人獨資章程修正案【2】

**有限公司于年月日召開股東會,決議變更公司(登記事項)、(登記事項),并決定對公司章程作如下修改:

一、第____條原為:“_____________”。

現修改為:“_____________”。

二、第____條原為:“_____________”。

現修改為:“_____________”。

(股東蓋章或簽名)

________年____月____日

注:

1、本范本適用于有限公司(非國有獨資)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多,可提交新修改后并經股東簽署的整份章程;

2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規定的事項,如經營范圍等;

3、應將修改前后的整條條文內容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內容;

4、股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應當用簽字筆或墨水筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名;

5、轉讓出資變更股東的,應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名;

6、文件簽署后應在規定有效期內(變更名稱、法定代表人、經營范圍為30日內,變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足30日內,變更股東為股東發生變動30日內,減資、合并、分立為90日后)提交登記機關,逾期無效。

篇2:外資獨資經營房地產產開發公司章程

外商獨資經營“房地產開發有限公司”

章程

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國外資企業法》,及先生(以下簡稱甲方)與香港投資公司(以下簡稱乙方)于2005年月日在中國南京簽訂的外商獨資經營“房地產開發有限公司”合同,制訂本公司章程。

第二條外資公司名稱為:房地產開發有限公司(以下簡稱外資公司)。

英文名稱為:

外資公司的法定地址為:江蘇省南京市江寧區號。

第三條甲乙雙方的名稱、法定地址為:

甲方:。

身份證明:

法定地址:號。

經常居住地址:中國江蘇省南京市號。

乙方:香港投資公司

法定地址:香港號

法定代表人:

第四條外資公司為有限責任公司。

第五條外資公司為中國法人,受中國法律管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營范圍

第六條外資公司宗旨為:進行房地產開發經營及提供衍生服務,獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。

第七條外資公司經營范圍為:從事房地產開發建設、商品房銷售和租賃、房地產信息咨詢、房地產營銷策劃、物業管理、會所服務及相關配套服務。

第八條外資公司生產規模為:經營初期年產值可達10000萬元人民幣,正常經營后年產值可達100000萬元人民幣。

第九條外資公司向國內外市場銷售其產品,其銷售比例:不限。

第三章投資總額和注冊資本

第十條外資公司的投資總額為1200萬美元,外資公司注冊資本為1000萬美元。

第十一條甲乙雙方出資如下:

甲方:認繳出資額為600萬美元,占注冊資本百分之六十。

乙方:認繳出資額為400萬美元,占注冊資本百分之四十。

第十二條甲乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。外資公司投資總額與注冊資金間的差額,由甲乙方按照其在注冊資本中的出資比例給企業貸款補充。

第十三條甲乙方繳付出資額后,經外資公司聘請在中國注冊的會計師驗資,出具驗資報告后,由外資公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是:外資公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

第十四條外資公司經營期內,外資公司不得減少注冊資本數額。因投資總額和生產經營規模等發生變化,確需減少的,須經原審批機構批準。

第十五條任何一方轉讓其出資額,不論全部或部分,都須經另一方同意,一方轉讓時,另一方有優先購買權。

第十六條外資公司注冊資本的增加、轉讓,應由董事會一致通過后,并報原審批機構批準,向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章董事會

第十七條外資公司設董事會。董事會是外資公司的最高權力機構。

第十八條董事會決定外資公司的一切重大事宜,其職權主要如下:

決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借貸款等);

批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

通過公司重要規章制度;

決定設立分支機構;

修改公司規章;

討論決定外資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;

負責外資公司終止和期滿時的清算工作;

其他應由董事會決定的重大事宜。

第十九條董事會由5名董事組成,其中甲方委派3名,乙方委派2名。董事會任期為四年,可以連任。

第二十條董事會董事長是公司法定代表人,由甲方委派,副董事長一名,由乙方委派。

第二十一條甲乙方在委派和更換董事人選時,應書面通知董事會。

第二十二條董事會例會每半年召開一次,經三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持,董事長因故不能履行其職責時,可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權且不能履行其職責時,可由甲方委派的董事代理履行職責。

第二十五條董事長應在董事會開會前十五日書面通知各董事,寫明會議內容、時間、和地點。

第二十六條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權。

第二十七條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數時,其通過的決議無效。如果一方或雙方所委派的董事不

出席董事會會議,也不委托他人代表其出席會議,致使董事會2日內不能就法律法規和本合同及外資公司章程所列公司重大問題或事項作出決議,則其他方可以向不出席會議的董事及委派方,按照其法定地址再次發出書面通知,敦促其在規定日期出席董事會會議。書面通知應在確定召開會議日期的30日前,以雙掛號或特快專遞的方式發出。屆時如果被通知人仍未出席會議,視為棄權,通知方所委派的董事可以召開董事會特別會議。即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數,經出席董事會特別會議的全體董事一致通過,仍可就公司的重大問題或事項作出有效決議。

第二十八條董事會每次會議時,須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由外資公司存檔。

第二十九條下列事項須董事會一致通過:

(一)外資公司章程的修改;

(二)外資公司的終止解散;

(三)外資公司注冊資本的調整;

(四)外資公司與其他經濟組織的合并或分立;

(五)一方或數方轉讓其在外資公司的股權;

(六)一方或數方持其在外資公司的股權質押;

(七)抵押外資公司的資產;

(八)為其他經濟組織或個人提供信用擔保;

(九)董事會認為需由與會董事一致通過的其他事項。

第三十條對其他事宜,可采取多數通過或簡單多數通過決定;但董事長有異議時,應將爭議事宜提交股東會議決定;股東會議按外資公司股東投資份額,采取多數投資份額通過決定。

第五章經營管理機構

第三十一條外資公司設經營管理機構,下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。

第三十二條外資公司設總經理一人,由董事會決定后,董事長聘任,任期四年;設副總經理若干人,由總經理提名報董事會研究決定后,總經理聘任,任期二年。外資公司實行董事會領導下的總經理負責制。

第三十三條總經理直接對董事會負責,執行董事會的各項決定,組織領導外資公司的日常生產、技術和經營管理工作,副總經理協助總經理工作,當總經理不在時,代理行使總經理的職責。

第三十四條外資公司日常工作中重要問題的決定,應由總經理和常務副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項,由董事會具體規定。

第三十五條總經理、副總經理任期屆滿時,經董事會研究決定,可以連任。

第三十六條董事長或副董事長、董事經董事會聘請,可兼任外資公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十七條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理,不得參與其他經濟組織對外資公司商業競爭行為。

第三十八條外資公司設總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監、審計師等。總會計師、審計師對董事會負責

第三十九條總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監、審計師等的招聘由董事會研究決定,由總經理聘任、領導。

總會計師負責領導外資公司的財務會計工作,組織外資公司開展全面經濟核算,實施經濟責任制。

審計師負責外資公司的財務審計工作,審查稽核外資公司的財務收支文件和會計帳目,向總經理并向董事會提出報告。

第四十條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應提前30日向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會決議,可隨時解聘,如觸犯刑律的,要依法追究刑事責任。

第六章財務會計

第四十一條外資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的,外資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十二條外資公司會計年度采用日歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第四十三條外資公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。

第四十四條外資公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其他貨幣折算,按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第四十五條外資公司在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條外資公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條外資公司財務會計帳冊上應記載如下內容:

1.外資公司所有的物資出資及購入情況;

2.外資公司所有的現金收入、支出數量;

3.外資公司注冊資本及負債情況;

4.外資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條外資公司財務部門應在每一個會計年度前三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書,經審計師審核簽字后,提交董事會會議通過。

第四十九條投資各方有權自費聘請審計師查閱外資公司帳簿。查閱時,外資公司應提供方便。

第五十條外資公司按照中華人民共和國外資經營企業所得稅法施行細則的規定,由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十一條外資公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定、以及外商獨資經營合同的規定辦理。

第七章利潤分配

第五十二條外資公司從繳納所得稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條外資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第五十四條外資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額

。

第五十五條外資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤,上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

第八章職工

第五十六條外資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照《中華人民共和國外資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第五十七條外資公司所需要的職工,可以由當地勞動部門推薦,或者經勞動部門同意后,由外資公司公開招收,但一律通過考試,擇優錄用。

第五十八條外資公司有權對違犯外資公司的規章制度和勞動紀律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節嚴重,可予以開除,開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十九條職工的工資待遇,參照中國有關規定,根據外資公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規定。

外資公司隨著生產的發展,職工業務能力和技術水平的提高,適當提高的職工的工資。

第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,外資公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章工會組織

第六十一條外資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定,建立工會組織,開展工會活動。

第六十二條外資公司工會是職工利益的代表,它的任務是:依法維護職工的民主權利和物質利益;協助外資公司安排和合理使用福利、獎勵基金:組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成外資公司的各項經濟任務。

第六十三條外資公司工會可以代表職工和外資公司簽訂勞動合同,并監督合同的執行。

第六十四條外資公司工會負責人有權列席有關討論外資公司的發展規劃,生產經營活動等重大問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

第六十五條外資公司工會參加調解職工和外資公司之間的發生的爭議。

第六十六條外資公司每月按外資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。外資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章期限、終止、清算

第六十七條外資公司經營期限為20年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十八條甲、乙方如一致同意延長經營期限,經董事會會議作出決議,應在經營期滿前六個月向原審批機關提交書面申請,經批準后方能延長,并向原登記機構辦理變更登記手續。

第六十九條甲、乙方如一致認為終止外資公司經營符合各方最大利益時,可提前終止經營。

外資公司提前終止經營,需董事會召開全體會議作出決定,并報原審批機構批準。

第七十條發生下列情況之一時,甲、乙任何一方有權依法終止經營。

1、經營期限屆滿。

2、企業發生嚴重虧損,無力繼續經營的。

3、投資一方不履行合同、章程規定的義務,致使企業無法繼續經營的。

4、發生不可抗拒的外來因素,致使企業遭受嚴重損失而無法繼續經營的。

5、由于客觀形勢有極大變化,外資企業未達到經營目的,同時又無發展前途和存在的必要。

任何一方提出終止合同要求時,董事會應立即召開會議作出決定。

第七十一條經營期滿或提前終止經營時,董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選,組成清算委員會,對外資公司財產進行清算。

第七十二條清算委員會任務是對外資公司的財產、債權、債務進行全面清查,編制資產負債表和財產目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執行。

第七十三條清算期間,清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從外資公司現存財產中優先支付。

第七十五條清算委員會對外資公司的債務全部清償后,其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第七十六條清算結束后,外資公司應向審批機關提出報告,并向原登記機構辦理注銷登記手續,繳回營業執照,同時對外公告。

第七十七條外資公司結業后,其各種帳冊,由甲方保存。

第十一章規章制度

第七十條外資公司董事會制定的規章制度有:

1.經營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

2.勞動工資制度;

3.職工守則;

4.職工福利制度;

5.職工考勤、升級及獎勵制度;

6.財務制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其他必要的規章制度。

第十二章附則

第七十九條本章程的修改,必須經董事會會議一致通過決議,并報原審批機構批準。

第八十條本章程用中文書寫。

第八十一條本章程須經中華人民共和國審批機構批準才能生效。修改時同。

第八十二條本章程于2005年月日由甲、乙雙方在中國南京簽字。

甲方:乙方:

簽名:簽名:

2005年月日

篇3:外商獨資公司章程

外商獨資有限公司

章程

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》,公司決定在南京江寧經濟技術開發區內投資建立:有限公司,制定本公司章程。

第二條獨資公司名稱為:有限公司(以下簡稱公司),英文名稱為:

第三條投資方名稱、法定地址為

投資方:

地址:

第四條公司為有限責任公司

第五條公司中國法人,受中國法律管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律,法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營范圍

第六條為繁榮南京及江寧開發區經濟,采用國際先進的生產工藝和設備,以及先進的管理方法,創造良好的社會和經濟效益,特設立公司。

第七條公司經營范圍是:

第八條公司生產規模是:

第九條公司向境外銷售其產品,產品%外銷。

第三章投資總額和注冊資本

第十條公司的投資總額為萬美元。

公司的注冊資本為萬美元。

以投入。

出資期限:

第十一條公司的注冊資本的增加、轉讓、董事會一致通過后,報原審批機構批準,并向國家工商行政管理局輸變更登記手續。

第四章董事會

第十二條公司設董事會,董事會是公司的最高權利機構。

第十三條董事會決定公司的一切重大事宜,其職權主要如下:決定和批準總經理提出的重要報告(如生產計劃、年度營業報告、資金、貸款等);

批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

決定設立分支機構;

修改公司規章;

決定聘用總經理、副總經理、總會計師、審計師等高級職員;討論決定公司終止和期滿時的清算工作;

其他應由董事會決定的重大事宜。

第十四條董事會由三位董事組成,董事任期為五年,可以連任。

第十五條董事會設董事長一名,副董事長一名。

第十六條董事會例會每年召開一次,經三分之一以上董事提議可以召開臨時董事會儀。

第十七條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第十八條董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第十九條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事,寫明會議內容、時間和地點。

第二十條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會,如屆時也未委托他人出席,則作為棄權。

第二十一條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二,未達三分之二人數時,通過的決議無效。

第二十二條董事會每次會議,須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字,記錄文字使用中文。記錄由公司存檔。

第二十三條下列事項須董事會一致通過:

公司章程的修改;

公司終止、解散;

公

司終止、解散和期滿時的清算工作;

公司注冊資本的增加和轉讓;

公司和其他經濟組織的合并及其他事宜;

批準總經理提出的重要報告(如生產計劃、營業報告、資金借貸等);

批準年度財務報表、收支預算、利潤分配方案;

對其他事宜可采取多數通過決定。

第五章經營管理

第二十四條公司設經營管理機構,可設工程技術、財務、銷售、總經理辦公室等部門。

第二十五條公司設總經理一人,副總經理一人,均由董事會聘請。

第二十六條總經理直接對董事會負責,執行董事會的各項決定,組織公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作,當總經理不在時,可委托副總經理代理行使總經理職權。

第二十七條公司日常工作中重要問題的決定,應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效,需要聯合簽署的事項,由董事會具體規定。

第二十八條總經理、副總經理的任期為年,經董事會聘請,可以連任。

第二十九條董事長或副董事長、董事經董事會聘請,可兼任公司經理、副總經理及其他高級職員。

第三十條公司設工程師、總會計師和審計師各一人,由董事會聘請。

第三十一條總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導公司的財務會計工作,組織公司開展全面經濟核算。實施經濟責任制。

審計師負責公司的財務審計工作、審查稽核公司的財務收去和會計帳目,向總經理并向董事會提出報告。

第三十二條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,以董事會決議,可隨時解聘。如觸犯行律的,要依法追究刑事責任。

第六章公司代表

第三十三條董事長為公司的法定代表人。

第三十四條董事長可以臨時授權副董事長、其他董事或總經理、副總經理對外進行談判,簽署文件。

第七章財務會計

第三十五條公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外資經營企業財務會計制度規定辦理。

第三十六條公司的會計年度采用日歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。

第三十七條公司的一切憑證、帳簿、報表,用中文書寫。

第三十八條公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其他貨幣的折算,按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第三十九條公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十條公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十一條公司財務會計帳冊上應記載如下內容:

(一)公司所有的現金收入、支出數量;

(二)公司所有的物資出售及購入情況;

(三)公司注冊資本及負債情況;

(四)公司注冊資本的繳納時間,增加及轉讓情況。

第四十二條公司財務部門應在每一會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書,經審計師審核簽字后,提交董事會會議通過。

第四十三條公司按照《中華人民共和國外商投資企業所得稅法實施細則》,由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第四十四條公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》的有關規定以及公司的規定辦理。

第八章利潤分配

第四十五條公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金,企業發展基金和職工獎勵及福利基金,企業發展基金和職工獎勵及福利基金,提取的比例和提取各項基金后的利潤分配由董事會決定。

第九章職工

第四十六條公司職工的雇用、解雇、辭退、工資、福利、勞支保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照《中華人民共和國合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第四十七條公司所需要的職工,經勞動部門同意后,公開招收,但一律通過考試,擇優錄取。

第四十八條公司有權對違反公司的規章制度和勞動紀律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節嚴重,可予開除。

第四十九條職工的工資待遇,參照中國有關規定,根據公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規定。

公司隨著生產的發展,職工業務能力和技術水平的提高,適當提高職工的工資。

第五十條職工的福利、獎金

、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第十章工會組織

第五十一條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定,建立工會組織,開展工會活動。

第五十二條公司工會是職工利益的代表,它的任務是:依法維護職工的民主權利和物質利益;協助公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝體育活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成公司各項經濟任務。

第五十三條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同,并監督合同的執行。

第五十四條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展計劃、生產經營活動等重大事項和研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護、勞動保險等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

第五十五條公司工會參加調解職工和公司之間發生的爭議。

第五十六條公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經費。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十一章期限、終止、清算

第五十七條公司經營期限為貳拾年,自營業執照簽發之日起計算。

第五十八條公司延長經營期限,經董事會會議作出決議,應在期滿前六個月,向原審批機構提交書面申請,經批準后方能延長,并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。

第五十九條公司提前終止經營或經營期滿終止經營,須經董事會召開全體會議作出決定,并報送原審批機構批準,向有關部門辦理注銷登記手續,交回營業執照,同時對外公告。

第十二章規章制度

第六十條公司通過董事會制定的規章制度有:

(1)經營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

(2)職工守則;

(3)勞動工資制度;

(4)職工考勤,升級與將懲制度;

(5)職工福利制度;

(6)財務制度;

(7)公司解散時的清算程序。

第十三章附則

第六十一條本章程的修改,必須經董事會會議一致通過,并報原審批機構批準。

第六十二條本章程用中文書寫。

第六十三條本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準才能生效,修改合同。

第六十四條本章程于年月日在江寧開發區簽字。

授權代表:

年月

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