法人獨(dú)資有限公司章程范本
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法人獨(dú)資有限公司章程范本【1】
第一章總則
第一條為維護(hù)***有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”)、公司股東和債權(quán)人的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)和其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。
第二條:公司宗旨:依法經(jīng)營(yíng)、誠(chéng)信為本。
第三條公司名稱(chēng):***有限公司第四條公司住所:。
第五條公司經(jīng)營(yíng)范圍:。
(以營(yíng)業(yè)執(zhí)照核準(zhǔn)為準(zhǔn))。
第六條公司的組織形式為一人有限責(zé)任公司(法人獨(dú)資),公司依法成立后即成為獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的企業(yè)法人。
股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第七條公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。
公司的合法權(quán)益受法律保護(hù),不受侵犯。
注冊(cè)資本第八條公司注冊(cè)資本:萬(wàn)元人民幣,股東的出資額、出資形式及所占比例如下:股東名稱(chēng)出資額(萬(wàn)元)出資形式出資比例出資時(shí)間貨幣100%本章程簽署后10日內(nèi)一次繳納第九條公司成立后,應(yīng)當(dāng)按照法律規(guī)定,設(shè)置公司股東名冊(cè),并向公司股東簽發(fā)相應(yīng)的《出資證明書(shū)》。
第十條公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)和發(fā)展的需要,依照法律、法規(guī)及本章程的規(guī)定,可以增加或減少公司注冊(cè)資本。
第十一條公司增加注冊(cè)資本時(shí),可以由公司股東獨(dú)家認(rèn)繳新增資本,也可以由公司股東外之第三方認(rèn)繳公司新增資本。
第十二條公司減少注冊(cè)資本時(shí),應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自股東做出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
公司減少注冊(cè)資本情形下,公司注冊(cè)資本額不得少于人民幣十萬(wàn)元。
第十三條公司股東之出資在公司注冊(cè)成立后,股東不得抽逃出資,但可以依法自由轉(zhuǎn)讓。
第十四條公司股東轉(zhuǎn)讓出資的,具體事宜由公司股東與受讓人協(xié)商確定。
股東第十五條公司共有一名股東,其基本信息如下:企業(yè)名稱(chēng):法定代表人:注冊(cè)資本:注冊(cè)地址:第十六條股東為對(duì)公司出資的人,依法享有法定權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。
第十七條作為公司的出資人,股東享有以下權(quán)利:(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
(二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;
(三)有查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告的權(quán)利;
(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;
(五)依法轉(zhuǎn)讓出資的權(quán)利;
(六)優(yōu)先認(rèn)購(gòu)公司新增的注冊(cè)資本;
(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
(八)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)由出資者享有的其他權(quán)利。
第十八條公司不設(shè)股東會(huì),由股東依法行使應(yīng)由股東會(huì)行使的下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)決定公司執(zhí)行董事、監(jiān)事人選及其報(bào)酬事項(xiàng)
(三)審定批準(zhǔn)執(zhí)行董事、監(jiān)事的報(bào)告;
(四)審定批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)審定批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)對(duì)增加或減少注冊(cè)資本作出決定;
(七)對(duì)發(fā)行公司債券作出決定;
(八)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決定;
(九)修改公司章程;
(十)法律、法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)由股東會(huì)行使的其他職權(quán)。
股東做出的上述事項(xiàng)決定,應(yīng)當(dāng)采用書(shū)面形式,并由股東簽字后置備于公司。
第十九條公司執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理可以向股東提出行使上述權(quán)利的建議和意見(jiàn)。
第二十條股東行使本章程規(guī)定之上述權(quán)利時(shí),應(yīng)向公司出具書(shū)面文件。
股東向公司出具的書(shū)面決定應(yīng)當(dāng)包括但不限于下列內(nèi)容:決定的出具日期,決策人員的簽字及股東蓋章,決定的實(shí)質(zhì)內(nèi)容。
第二十一條公司經(jīng)理應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)妥善管理股東向公司出具的書(shū)面文件。
公司應(yīng)建立專(zhuān)門(mén)的檔案對(duì)股東出具的書(shū)面文件進(jìn)行保存,保存期為公司的存續(xù)期限。
在公司發(fā)生股東變更、合并、分立、注銷(xiāo)等情形時(shí),公司應(yīng)當(dāng)向股東移交上述檔案。
第二十二條公司股東應(yīng)遵守法律、法規(guī)及規(guī)范性文件和本章程之規(guī)定,并保證公司的財(cái)產(chǎn)與股東自己的財(cái)產(chǎn)相互獨(dú)立。
執(zhí)行董事第二十三條公司不設(shè)董事會(huì),只設(shè)一名執(zhí)行董事,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對(duì)公司股東負(fù)責(zé),由股東直接委派。
第二十四條執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。
執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)前,股東不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第二十五條執(zhí)行董事對(duì)股東負(fù)責(zé),具體行使下列職權(quán):
(一)向股東報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東的決定;
(三)制定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)制定公司的基本管理制度。
(十)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事第二十六條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)1名監(jiān)事,監(jiān)事由股東委派。
第二十七條監(jiān)事任期每屆為三年,任期屆滿(mǎn),可以連任。
第二十八條監(jiān)事行使下列職權(quán):(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東決定的執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)向股東提出提案;
(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對(duì)執(zhí)行董事、高級(jí)管理人員提起訴訟。
(六)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。
監(jiān)事有權(quán)對(duì)執(zhí)行董事建議事項(xiàng)提出質(zhì)詢(xún)和建議。
第二十九條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
?經(jīng)理第三十條公司設(shè)經(jīng)理,負(fù)責(zé)公司日常管理工作,經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘。
第三十一條經(jīng)理對(duì)執(zhí)行董事負(fù)責(zé),具體行使下列職權(quán):(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由股東決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員。
(八)公司章程或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。
公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第三十二條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。
第三十三條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)編制財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)經(jīng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)。
第三十四條公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤(rùn)的百分之十列入公司法定公積金。
公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊(cè)資本的百分之五十以上的,可以不再提取。
公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤(rùn)彌補(bǔ)虧損。
公司從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后,經(jīng)股東決定,還可以從稅后利潤(rùn)中提取任意公積金。
公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn),公司應(yīng)當(dāng)按照《公司法》的規(guī)定分配股利;
股東或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤(rùn)的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤(rùn)退還公司。
第三十五條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。
但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。
法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的百分之二十五。
第三十六條公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所,由股東決定。
第三十七條公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,不得另立會(huì)計(jì)賬簿。
對(duì)公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開(kāi)立賬戶(hù)存儲(chǔ)。
第三十八條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
公司解散和清算第三十九條公司因下列原因可以解散:
(一)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn);
(二)公司股東決定解散的;
(三)因公司合并或者分立需要解散的;
(四)依法被吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷(xiāo);
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規(guī)定予以解散。
公司解散,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)由股東組成,有關(guān)主管機(jī)關(guān)、有關(guān)專(zhuān)業(yè)人員成立清算組,開(kāi)始清算。
逾期不成立清算組進(jìn)行清算的,債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。
人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng),并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。
第四十條清算組在清算期間行使下列職權(quán):
(一)清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;
(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;
(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);
(四)清繳所欠稅款以及清算過(guò)程中產(chǎn)生的稅款;
(五)清理債權(quán)、債務(wù);
(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);
(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。
第四十一條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi),未接到通知書(shū)的自公告之日起四十五日內(nèi),向清算組申報(bào)其債權(quán)。
債權(quán)人申報(bào)債權(quán),應(yīng)當(dāng)說(shuō)明債權(quán)的有關(guān)事項(xiàng),并提供證明材料。
清算組應(yīng)當(dāng)對(duì)債權(quán)進(jìn)行登記。
在申報(bào)債權(quán)期間,清算組不得對(duì)債權(quán)人進(jìn)行清償。
第四十二條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,應(yīng)當(dāng)制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn)。
公司財(cái)產(chǎn)在分別支付清算費(fèi)用、職工的工資、社會(huì)保險(xiǎn)費(fèi)用和法定補(bǔ)償金,繳納所欠稅款,清償公司債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。
清算期間,公司存續(xù),但不得開(kāi)展與清算無(wú)關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。
公司財(cái)產(chǎn)在未依照前款規(guī)定清償前,不得分配給股東。
第四十三條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單后,發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償債務(wù)的,應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請(qǐng)宣告破產(chǎn)。
第四十五條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。
附則五七五九報(bào)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施股東第四十六條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第四十七條公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第四十八條公司章程的解釋權(quán)屬于股東。
第四十九條本章程由股東訂立,自公司成立之日起生效的。
第五十條本章程一式叁份,股東一份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
股東簽章:
法定代表人:
批準(zhǔn)日期:
法人獨(dú)資有限公司章程范本【2】
為適應(yīng)社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的要求,發(fā)展生產(chǎn)力,依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由方共同出資設(shè)立_____有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)′公司′),特制定本章程。
第一章公司名稱(chēng)和住所
第一條公司名稱(chēng):_____有限公司
第二條公司住所:北京市_____區(qū)_____路_____號(hào)_____室
第二章公司經(jīng)營(yíng)范圍
第三條公司經(jīng)營(yíng)范圍:種植、養(yǎng)殖;農(nóng)副產(chǎn)品開(kāi)發(fā)研究;房地產(chǎn)信息咨詢(xún)、自有房屋出租。
第三章公司注冊(cè)資本
第四條公司注冊(cè)資本:人民幣50萬(wàn)元
公司增加或減少注冊(cè)資本,必須召開(kāi)股東會(huì)并由全體股東通過(guò)并作出決議。公司減少注冊(cè)資本,還應(yīng)當(dāng)自作出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。公司變更注冊(cè)資本應(yīng)依法向登記機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。
第四章股東的名稱(chēng)、出資方式、出資額
第五條股東的姓名、出資方式及出資額如下:
股東姓名身份證號(hào)碼出資方式資額
股東-1貨幣人民幣10萬(wàn)元
股東-2貨幣人民幣10萬(wàn)元
股東-3貨幣人民幣10萬(wàn)元
股東-4貨幣人民幣10萬(wàn)元
股東-5貨幣人民幣10萬(wàn)元
第六條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書(shū)。
第五章股東的權(quán)利和義務(wù)
第七條股東享有如下權(quán)利:
(1)參加或推選代表參加股東會(huì)并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);
(2)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況;
(3)選舉和被選舉為執(zhí)行董事或監(jiān)事;
(4)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓;
(5)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(6)優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)公司新增的注冊(cè)資本;
(7)公司終止后,依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
(8)有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)報(bào)告;
第八條股東承擔(dān)以下義務(wù):
(1)遵守公司章程;
(2)按期繳納所認(rèn)繳的出資;
(3)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司的債務(wù);
(4)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,股東不得抽回投資;
第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件
第九條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。
第十條股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會(huì)討論通過(guò)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東一致同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購(gòu)買(mǎi)該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第十一條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的名稱(chēng)、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊(cè)。
第七章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則
第十二條股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(1)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);
(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;
(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;
(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(8)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(9)對(duì)股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;
(10)對(duì)公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)作出決議;
(11)修改公司章程;
(12)聘任或解聘公司經(jīng)理。
第十三條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第十四條東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十五條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日以前通知全體股東。定期會(huì)議應(yīng)每半年召開(kāi)一次,臨時(shí)會(huì)議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東或者監(jiān)事提議方可召開(kāi)。股東出席股東會(huì)議也可書(shū)面委托他人參加股東會(huì)議,行使委托書(shū)中載明的權(quán)利。
第十六條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集并主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由執(zhí)行董事書(shū)面委托其他人召集并主持,被委托人全權(quán)履行執(zhí)行董事的職權(quán)。
第十七條會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò),股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議紀(jì)錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第十八條不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事一人,執(zhí)行董事為公司法定代表人,對(duì)公司股東會(huì)負(fù)責(zé),由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期3年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿(mǎn)前,股東會(huì)不得無(wú)故解除其職務(wù)。
第十九條執(zhí)行董事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(1)負(fù)責(zé)召集和主持股東會(huì),檢查股東會(huì)會(huì)議的落實(shí)情況,并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(2)執(zhí)行股東會(huì)決議;
(3)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(4)制訂公司的年度財(cái)務(wù)方案、決算方案;
(5)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(6)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案;
(7)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;
(8)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(9)提名公司經(jīng)理人選,根據(jù)經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);
(10)制定公司的基本管理制度;
(11)代表公司簽署有關(guān)文件;
(12)在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等緊急情況下,對(duì)公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán),但這類(lèi)裁決權(quán)和處置權(quán)須符合公司利益,并在事后向股東會(huì)報(bào)告;
第二十條公司設(shè)經(jīng)理1名,由股東會(huì)聘任或解聘。經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(1)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作;
(2)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(3)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(4)擬定公司的基本管理制度;
(5)制定公司的具體規(guī)章;
(6)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(7)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
經(jīng)理列席股東會(huì)會(huì)議。
第二十一條公司設(shè)監(jiān)事1人,由公司股東會(huì)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),監(jiān)事任期每屆3年,任期屆滿(mǎn),可連選連任。
監(jiān)事行使下列職權(quán):
(1)檢查公司財(cái)務(wù);
(2對(duì)執(zhí)行董事、經(jīng)理行使公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;
(3)當(dāng)執(zhí)行董事、經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事、經(jīng)理予以糾正;
(4)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì);
監(jiān)事列席股東會(huì)會(huì)議。
第二十二條公司執(zhí)行董事、經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任公司監(jiān)事。
第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤(rùn)分配及勞動(dòng)用工制度
第二十三條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并應(yīng)于第二年三月三十一日前送交各股東。
第二十四條公司利潤(rùn)分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國(guó)務(wù)院財(cái)政主管部門(mén)的規(guī)定執(zhí)行。
第二十五條勞動(dòng)用工制度按國(guó)家法律、法規(guī)及國(guó)務(wù)院勞動(dòng)部門(mén)的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九章公司的解散事由與清算辦法
第二十六條公司的營(yíng)業(yè)期限為50年,從《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。
第二十七條公司有下列情形之一的,可以解散:
(1)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿(mǎn)或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)時(shí);
(2)股東會(huì)決議解散;
(3)因公司合并或者分立需要解散的;
(4)公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的;
(5)因不可抗力事件致使公司無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)時(shí);
(6)宣告破產(chǎn)。
第二十八條公司解散時(shí),應(yīng)依《公司法》的規(guī)定成立清算組對(duì)公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請(qǐng)注銷(xiāo)公司登記,公告公司終止。
第十章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)
第二十九條公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項(xiàng)變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸,修改公司章程應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。修改后的公司章程應(yīng)送原公司登記機(jī)關(guān)備案,涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)做變更登記。
第三十條公司章程的解釋權(quán)屬于股東會(huì)。
第三十一條公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。
第三十二條公司章程條款如與國(guó)家法律、法規(guī)相抵觸的,以國(guó)家法律法規(guī)為準(zhǔn)。
第三十三條本章程經(jīng)各方出資人共同訂立,自公司設(shè)立之日起生效。
第三十四條本章程一式七份,公司留存一份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。
全體股東簽字(蓋章):
_______年_______月_______日
篇2:外資獨(dú)資經(jīng)營(yíng)房地產(chǎn)產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司章程
外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)“房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司”
章程
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》,及先生(以下簡(jiǎn)稱(chēng)甲方)與香港投資公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)乙方)于2005年月日在中國(guó)南京簽訂的外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)“房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司”合同,制訂本公司章程。
第二條外資公司名稱(chēng)為:房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)外資公司)。
英文名稱(chēng)為:
外資公司的法定地址為:江蘇省南京市江寧區(qū)號(hào)。
第三條甲乙雙方的名稱(chēng)、法定地址為:
甲方:。
身份證明:
法定地址:號(hào)。
經(jīng)常居住地址:中國(guó)江蘇省南京市號(hào)。
乙方:香港投資公司
法定地址:香港號(hào)
法定代表人:
第四條外資公司為有限責(zé)任公司。
第五條外資公司為中國(guó)法人,受中國(guó)法律管轄和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍
第六條外資公司宗旨為:進(jìn)行房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)及提供衍生服務(wù),獲取甲乙雙方滿(mǎn)意的經(jīng)濟(jì)利益。
第七條外資公司經(jīng)營(yíng)范圍為:從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)建設(shè)、商品房銷(xiāo)售和租賃、房地產(chǎn)信息咨詢(xún)、房地產(chǎn)營(yíng)銷(xiāo)策劃、物業(yè)管理、會(huì)所服務(wù)及相關(guān)配套服務(wù)。
第八條外資公司生產(chǎn)規(guī)模為:經(jīng)營(yíng)初期年產(chǎn)值可達(dá)10000萬(wàn)元人民幣,正常經(jīng)營(yíng)后年產(chǎn)值可達(dá)100000萬(wàn)元人民幣。
第九條外資公司向國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)銷(xiāo)售其產(chǎn)品,其銷(xiāo)售比例:不限。
第三章投資總額和注冊(cè)資本
第十條外資公司的投資總額為1200萬(wàn)美元,外資公司注冊(cè)資本為1000萬(wàn)美元。
第十一條甲乙雙方出資如下:
甲方:認(rèn)繳出資額為600萬(wàn)美元,占注冊(cè)資本百分之六十。
乙方:認(rèn)繳出資額為400萬(wàn)美元,占注冊(cè)資本百分之四十。
第十二條甲乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。外資公司投資總額與注冊(cè)資金間的差額,由甲乙方按照其在注冊(cè)資本中的出資比例給企業(yè)貸款補(bǔ)充。
第十三條甲乙方繳付出資額后,經(jīng)外資公司聘請(qǐng)?jiān)谥袊?guó)注冊(cè)的會(huì)計(jì)師驗(yàn)資,出具驗(yàn)資報(bào)告后,由外資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書(shū)。出資證明書(shū)主要內(nèi)容是:外資公司名稱(chēng)、成立日期、投資者名稱(chēng)及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書(shū)日期等。
第十四條外資公司經(jīng)營(yíng)期內(nèi),外資公司不得減少注冊(cè)資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模等發(fā)生變化,確需減少的,須經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意,一方轉(zhuǎn)讓時(shí),另一方有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。
第十六條外資公司注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會(huì)一致通過(guò)后,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第四章董事會(huì)
第十七條外資公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是外資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。
第十八條董事會(huì)決定外資公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:
決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、借貸款等);
批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案;
通過(guò)公司重要規(guī)章制度;
決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);
修改公司規(guī)章;
討論決定外資公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;
負(fù)責(zé)外資公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作;
其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。
第十九條董事會(huì)由5名董事組成,其中甲方委派3名,乙方委派2名。董事會(huì)任期為四年,可以連任。
第二十條董事會(huì)董事長(zhǎng)是公司法定代表人,由甲方委派,副董事長(zhǎng)一名,由乙方委派。
第二十一條甲乙方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書(shū)面通知董事會(huì)。
第二十二條董事會(huì)例會(huì)每半年召開(kāi)一次,經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開(kāi)董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。
第二十三條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。
第二十四條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持,董事長(zhǎng)因故不能履行其職責(zé)時(shí),可臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)或其他董事為代表。董事長(zhǎng)未明確授權(quán)且不能履行其職責(zé)時(shí),可由甲方委派的董事代理履行職責(zé)。
第二十五條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前十五日書(shū)面通知各董事,寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間、和地點(diǎn)。
第二十六條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì)。如屆時(shí)未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。
第二十七條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數(shù)時(shí),其通過(guò)的決議無(wú)效。如果一方或雙方所委派的董事不
出席董事會(huì)會(huì)議,也不委托他人代表其出席會(huì)議,致使董事會(huì)2日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及外資公司章程所列公司重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出決議,則其他方可以向不出席會(huì)議的董事及委派方,按照其法定地址再次發(fā)出書(shū)面通知,敦促其在規(guī)定日期出席董事會(huì)會(huì)議。書(shū)面通知應(yīng)在確定召開(kāi)會(huì)議日期的30日前,以雙掛號(hào)或特快專(zhuān)遞的方式發(fā)出。屆時(shí)如果被通知人仍未出席會(huì)議,視為棄權(quán),通知方所委派的董事可以召開(kāi)董事會(huì)特別會(huì)議。即使出席該董事會(huì)特別會(huì)議的董事達(dá)不到舉行董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù),經(jīng)出席董事會(huì)特別會(huì)議的全體董事一致通過(guò),仍可就公司的重大問(wèn)題或事項(xiàng)作出有效決議。
第二十八條董事會(huì)每次會(huì)議時(shí),須作詳細(xì)的書(shū)面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時(shí),由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由外資公司存檔。
第二十九條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò):
(一)外資公司章程的修改;
(二)外資公司的終止解散;
(三)外資公司注冊(cè)資本的調(diào)整;
(四)外資公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并或分立;
(五)一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在外資公司的股權(quán);
(六)一方或數(shù)方持其在外資公司的股權(quán)質(zhì)押;
(七)抵押外資公司的資產(chǎn);
(八)為其他經(jīng)濟(jì)組織或個(gè)人提供信用擔(dān)保;
(九)董事會(huì)認(rèn)為需由與會(huì)董事一致通過(guò)的其他事項(xiàng)。
第三十條對(duì)其他事宜,可采取多數(shù)通過(guò)或簡(jiǎn)單多數(shù)通過(guò)決定;但董事長(zhǎng)有異議時(shí),應(yīng)將爭(zhēng)議事宜提交股東會(huì)議決定;股東會(huì)議按外資公司股東投資份額,采取多數(shù)投資份額通過(guò)決定。
第五章經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu)
第三十一條外資公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷(xiāo)售、財(cái)務(wù)、行政等部門(mén)。
第三十二條外資公司設(shè)總經(jīng)理一人,由董事會(huì)決定后,董事長(zhǎng)聘任,任期四年;設(shè)副總經(jīng)理若干人,由總經(jīng)理提名報(bào)董事會(huì)研究決定后,總經(jīng)理聘任,任期二年。外資公司實(shí)行董事會(huì)領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。
第三十三條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)外資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。
第三十四條外資公司日常工作中重要問(wèn)題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和常務(wù)副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),由董事會(huì)具體規(guī)定。
第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期屆滿(mǎn)時(shí),經(jīng)董事會(huì)研究決定,可以連任。
第三十六條董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可兼任外資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。
第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對(duì)外資公司商業(yè)競(jìng)爭(zhēng)行為。
第三十八條外資公司設(shè)總工程師、總會(huì)計(jì)師、總建筑師、項(xiàng)目總監(jiān)、審計(jì)師等。總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)
第三十九條總工程師、總會(huì)計(jì)師、總建筑師、項(xiàng)目總監(jiān)、審計(jì)師等的招聘由董事會(huì)研究決定,由總經(jīng)理聘任、領(lǐng)導(dǎo)。
總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)外資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,組織外資公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
審計(jì)師負(fù)責(zé)外資公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作,審查稽核外資公司的財(cái)務(wù)收支文件和會(huì)計(jì)帳目,向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。
第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí),應(yīng)提前30日向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。
以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘,如觸犯刑律的,要依法追究刑事責(zé)任。
第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第四十一條外資公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的,外資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。
第四十二條外資公司會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度。
第四十三條外資公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表、用中文書(shū)寫(xiě)。
第四十四條外資公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其他貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。
第四十五條外資公司在中國(guó)銀行或中國(guó)銀行同意的其他銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。
第四十六條外資公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十七條外資公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容:
1.外資公司所有的物資出資及購(gòu)入情況;
2.外資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;
3.外資公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;
4.外資公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十八條外資公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度前三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū),經(jīng)審計(jì)師審核簽字后,提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。
第四十九條投資各方有權(quán)自費(fèi)聘請(qǐng)審計(jì)師查閱外資公司帳簿。查閱時(shí),外資公司應(yīng)提供方便。
第五十條外資公司按照中華人民共和國(guó)外資經(jīng)營(yíng)企業(yè)所得稅法施行細(xì)則的規(guī)定,由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第五十一條外資公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定、以及外商獨(dú)資經(jīng)營(yíng)合同的規(guī)定辦理。
第七章利潤(rùn)分配
第五十二條外資公司從繳納所得稅后利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。提取的比例由董事會(huì)確定。
第五十三條外資公司依法繳納所得稅和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn),按照甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。
第五十四條外資公司每年分配利潤(rùn)一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度后三個(gè)月內(nèi)公布利潤(rùn)分配方案及各方應(yīng)分的利潤(rùn)額
。
第五十五條外資公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤(rùn),上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤(rùn),可并入本會(huì)計(jì)年度利潤(rùn)分配。
第八章職工
第五十六條外資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國(guó)外資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。
第五十七條外資公司所需要的職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧?dòng)部門(mén)推薦,或者經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后,由外資公司公開(kāi)招收,但一律通過(guò)考試,擇優(yōu)錄用。
第五十八條外資公司有權(quán)對(duì)違犯外資公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告、記過(guò)、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開(kāi)除,開(kāi)除職工須報(bào)當(dāng)?shù)貏趧?dòng)人事部門(mén)備案。
第五十九條職工的工資待遇,參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定,根據(jù)外資公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。
外資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高的職工的工資。
第六十條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,外資公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第九章工會(huì)組織
第六十一條外資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,建立工會(huì)組織,開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。
第六十二條外資公司工會(huì)是職工利益的代表,它的任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助外資公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金:組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)、開(kāi)展文藝、體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成外資公司的各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第六十三條外資公司工會(huì)可以代表職工和外資公司簽訂勞動(dòng)合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第六十四條外資公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論外資公司的發(fā)展規(guī)劃,生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等重大問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議,反映職工的意見(jiàn)和要求。
第六十五條外資公司工會(huì)參加調(diào)解職工和外資公司之間的發(fā)生的爭(zhēng)議。
第六十六條外資公司每月按外資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。外資公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。
第十章期限、終止、清算
第六十七條外資公司經(jīng)營(yíng)期限為20年。自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第六十八條甲、乙方如一致同意延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)前六個(gè)月向原審批機(jī)關(guān)提交書(shū)面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng),并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。
第六十九條甲、乙方如一致認(rèn)為終止外資公司經(jīng)營(yíng)符合各方最大利益時(shí),可提前終止經(jīng)營(yíng)。
外資公司提前終止經(jīng)營(yíng),需董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第七十條發(fā)生下列情況之一時(shí),甲、乙任何一方有權(quán)依法終止經(jīng)營(yíng)。
1、經(jīng)營(yíng)期限屆滿(mǎn)。
2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無(wú)力繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的。
3、投資一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的。
4、發(fā)生不可抗拒的外來(lái)因素,致使企業(yè)遭受?chē)?yán)重?fù)p失而無(wú)法繼續(xù)經(jīng)營(yíng)的。
5、由于客觀形勢(shì)有極大變化,外資企業(yè)未達(dá)到經(jīng)營(yíng)目的,同時(shí)又無(wú)發(fā)展前途和存在的必要。
任何一方提出終止合同要求時(shí),董事會(huì)應(yīng)立即召開(kāi)會(huì)議作出決定。
第七十一條經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)或提前終止經(jīng)營(yíng)時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)人選,組成清算委員會(huì),對(duì)外資公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。
第七十二條清算委員會(huì)任務(wù)是對(duì)外資公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請(qǐng)董事會(huì)通過(guò)后執(zhí)行。
第七十三條清算期間,清算委員會(huì)代表公司起訴或應(yīng)訴。
第七十四條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從外資公司現(xiàn)存財(cái)產(chǎn)中優(yōu)先支付。
第七十五條清算委員會(huì)對(duì)外資公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊(cè)資本中的出資比例進(jìn)行分配。
第七十六條清算結(jié)束后,外資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出報(bào)告,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù),繳回營(yíng)業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。
第七十七條外資公司結(jié)業(yè)后,其各種帳冊(cè),由甲方保存。
第十一章規(guī)章制度
第七十條外資公司董事會(huì)制定的規(guī)章制度有:
1.經(jīng)營(yíng)管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序;
2.勞動(dòng)工資制度;
3.職工守則;
4.職工福利制度;
5.職工考勤、升級(jí)及獎(jiǎng)勵(lì)制度;
6.財(cái)務(wù)制度;
7.公司解散時(shí)的清算程序;
8.其他必要的規(guī)章制度。
第十二章附則
第七十九條本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò)決議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第八十條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。
第八十一條本章程須經(jīng)中華人民共和國(guó)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)才能生效。修改時(shí)同。
第八十二條本章程于2005年月日由甲、乙雙方在中國(guó)南京簽字。
甲方:乙方:
簽名:簽名:
2005年月日
篇3:外商獨(dú)資公司章程
外商獨(dú)資有限公司
章程
第一章總則
第一條根據(jù)《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》,公司決定在南京江寧經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)內(nèi)投資建立:有限公司,制定本公司章程。
第二條獨(dú)資公司名稱(chēng)為:有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)公司),英文名稱(chēng)為:
第三條投資方名稱(chēng)、法定地址為
投資方:
地址:
第四條公司為有限責(zé)任公司
第五條公司中國(guó)法人,受中國(guó)法律管轄和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守中國(guó)的法律,法令和有關(guān)條例規(guī)定。
第二章宗旨、經(jīng)營(yíng)范圍
第六條為繁榮南京及江寧開(kāi)發(fā)區(qū)經(jīng)濟(jì),采用國(guó)際先進(jìn)的生產(chǎn)工藝和設(shè)備,以及先進(jìn)的管理方法,創(chuàng)造良好的社會(huì)和經(jīng)濟(jì)效益,特設(shè)立公司。
第七條公司經(jīng)營(yíng)范圍是:
第八條公司生產(chǎn)規(guī)模是:
第九條公司向境外銷(xiāo)售其產(chǎn)品,產(chǎn)品%外銷(xiāo)。
第三章投資總額和注冊(cè)資本
第十條公司的投資總額為萬(wàn)美元。
公司的注冊(cè)資本為萬(wàn)美元。
以投入。
出資期限:
第十一條公司的注冊(cè)資本的增加、轉(zhuǎn)讓、董事會(huì)一致通過(guò)后,報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),并向國(guó)家工商行政管理局輸變更登記手續(xù)。
第四章董事會(huì)
第十二條公司設(shè)董事會(huì),董事會(huì)是公司的最高權(quán)利機(jī)構(gòu)。
第十三條董事會(huì)決定公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)計(jì)劃、年度營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金、貸款等);
批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤(rùn)分配方案;
決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);
修改公司規(guī)章;
決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師等高級(jí)職員;討論決定公司終止和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作;
其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。
第十四條董事會(huì)由三位董事組成,董事任期為五年,可以連任。
第十五條董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一名,副董事長(zhǎng)一名。
第十六條董事會(huì)例會(huì)每年召開(kāi)一次,經(jīng)三分之一以上董事提議可以召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)儀。
第十七條董事會(huì)會(huì)議原則上在公司所在地舉行。
第十八條董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集并主持,董事長(zhǎng)缺席時(shí)由副董事長(zhǎng)召集并主持。
第十九條董事長(zhǎng)應(yīng)在董事會(huì)開(kāi)會(huì)前三十天書(shū)面通知各董事,寫(xiě)明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。
第二十條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書(shū)面委托代理人出席董事會(huì),如屆時(shí)也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。
第二十一條出席董事會(huì)會(huì)議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,未達(dá)三分之二人數(shù)時(shí),通過(guò)的決議無(wú)效。
第二十二條董事會(huì)每次會(huì)議,須作詳細(xì)的書(shū)面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時(shí),由代理人簽字,記錄文字使用中文。記錄由公司存檔。
第二十三條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過(guò):
公司章程的修改;
公司終止、解散;
公
司終止、解散和期滿(mǎn)時(shí)的清算工作;
公司注冊(cè)資本的增加和轉(zhuǎn)讓;
公司和其他經(jīng)濟(jì)組織的合并及其他事宜;
批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)計(jì)劃、營(yíng)業(yè)報(bào)告、資金借貸等);
批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、利潤(rùn)分配方案;
對(duì)其他事宜可采取多數(shù)通過(guò)決定。
第五章經(jīng)營(yíng)管理
第二十四條公司設(shè)經(jīng)營(yíng)管理機(jī)構(gòu),可設(shè)工程技術(shù)、財(cái)務(wù)、銷(xiāo)售、總經(jīng)理辦公室等部門(mén)。
第二十五條公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理一人,均由董事會(huì)聘請(qǐng)。
第二十六條總經(jīng)理直接對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營(yíng)管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),可委托副總經(jīng)理代理行使總經(jīng)理職權(quán)。
第二十七條公司日常工作中重要問(wèn)題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效,需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),由董事會(huì)具體規(guī)定。
第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為年,經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可以連任。
第二十九條董事長(zhǎng)或副董事長(zhǎng)、董事經(jīng)董事會(huì)聘請(qǐng),可兼任公司經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級(jí)職員。
第三十條公司設(shè)工程師、總會(huì)計(jì)師和審計(jì)師各一人,由董事會(huì)聘請(qǐng)。
第三十一條總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。
總會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,組織公司開(kāi)展全面經(jīng)濟(jì)核算。實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。
審計(jì)師負(fù)責(zé)公司的財(cái)務(wù)審計(jì)工作、審查稽核公司的財(cái)務(wù)收去和會(huì)計(jì)帳目,向總經(jīng)理并向董事會(huì)提出報(bào)告。
第三十二條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會(huì)計(jì)師、審計(jì)師和其他高級(jí)職員請(qǐng)求辭職時(shí),應(yīng)提前向董事會(huì)提出書(shū)面報(bào)告。
以上人員如有營(yíng)私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,以董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘。如觸犯行律的,要依法追究刑事責(zé)任。
第六章公司代表
第三十三條董事長(zhǎng)為公司的法定代表人。
第三十四條董事長(zhǎng)可以臨時(shí)授權(quán)副董事長(zhǎng)、其他董事或總經(jīng)理、副總經(jīng)理對(duì)外進(jìn)行談判,簽署文件。
第七章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)
第三十五條公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照中華人民共和國(guó)財(cái)政部制定的外資經(jīng)營(yíng)企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。
第三十六條公司的會(huì)計(jì)年度采用日歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止為一會(huì)計(jì)年度。
第三十七條公司的一切憑證、帳簿、報(bào)表,用中文書(shū)寫(xiě)。
第三十八條公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其他貨幣的折算,按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國(guó)國(guó)家外匯管理局公布的匯價(jià)計(jì)算。
第三十九條公司在中國(guó)銀行或其他銀行開(kāi)立人民幣及外幣帳戶(hù)。
第四十條公司采用國(guó)際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。
第四十一條公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)帳冊(cè)上應(yīng)記載如下內(nèi)容:
(一)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;
(二)公司所有的物資出售及購(gòu)入情況;
(三)公司注冊(cè)資本及負(fù)債情況;
(四)公司注冊(cè)資本的繳納時(shí)間,增加及轉(zhuǎn)讓情況。
第四十二條公司財(cái)務(wù)部門(mén)應(yīng)在每一會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計(jì)算書(shū),經(jīng)審計(jì)師審核簽字后,提交董事會(huì)會(huì)議通過(guò)。
第四十三條公司按照《中華人民共和國(guó)外商投資企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則》,由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。
第四十四條公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國(guó)外匯管理暫行條例》的有關(guān)規(guī)定以及公司的規(guī)定辦理。
第八章利潤(rùn)分配
第四十五條公司從繳納所得稅后的利潤(rùn)中提取儲(chǔ)備基金,企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,企業(yè)發(fā)展基金和職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金,提取的比例和提取各項(xiàng)基金后的利潤(rùn)分配由董事會(huì)決定。
第九章職工
第四十六條公司職工的雇用、解雇、辭退、工資、福利、勞支保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國(guó)合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)勞動(dòng)管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。
第四十七條公司所需要的職工,經(jīng)勞動(dòng)部門(mén)同意后,公開(kāi)招收,但一律通過(guò)考試,擇優(yōu)錄取。
第四十八條公司有權(quán)對(duì)違反公司的規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工,給予警告、記過(guò)、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予開(kāi)除。
第四十九條職工的工資待遇,參照中國(guó)有關(guān)規(guī)定,根據(jù)公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。
公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高職工的工資。
第五十條職工的福利、獎(jiǎng)金
、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。
第十章工會(huì)組織
第五十一條公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國(guó)工會(huì)法》的規(guī)定,建立工會(huì)組織,開(kāi)展工會(huì)活動(dòng)。
第五十二條公司工會(huì)是職工利益的代表,它的任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助公司安排和合理使用福利、獎(jiǎng)勵(lì)基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識(shí)、開(kāi)展文藝體育活動(dòng);教育職工遵守勞動(dòng)紀(jì)律,努力完成公司各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)任務(wù)。
第五十三條公司工會(huì)代表職工和公司簽定勞動(dòng)合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。
第五十四條公司工會(huì)負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展計(jì)劃、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)等重大事項(xiàng)和研究決定有關(guān)職工獎(jiǎng)懲、工資制度、生活福利、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等問(wèn)題的董事會(huì)會(huì)議,反映職工的意見(jiàn)和要求。
第五十五條公司工會(huì)參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭(zhēng)議。
第五十六條公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會(huì)經(jīng)費(fèi)。公司工會(huì)按照中華全國(guó)總工會(huì)制定的《工會(huì)經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會(huì)經(jīng)費(fèi)。
第十一章期限、終止、清算
第五十七條公司經(jīng)營(yíng)期限為貳拾年,自營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。
第五十八條公司延長(zhǎng)經(jīng)營(yíng)期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在期滿(mǎn)前六個(gè)月,向原審批機(jī)構(gòu)提交書(shū)面申請(qǐng),經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長(zhǎng),并向國(guó)家工商行政管理局辦理變更登記手續(xù)。
第五十九條公司提前終止經(jīng)營(yíng)或經(jīng)營(yíng)期滿(mǎn)終止經(jīng)營(yíng),須經(jīng)董事會(huì)召開(kāi)全體會(huì)議作出決定,并報(bào)送原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),向有關(guān)部門(mén)辦理注銷(xiāo)登記手續(xù),交回營(yíng)業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對(duì)外公告。
第十二章規(guī)章制度
第六十條公司通過(guò)董事會(huì)制定的規(guī)章制度有:
(1)經(jīng)營(yíng)管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門(mén)的職權(quán)與工作程序;
(2)職工守則;
(3)勞動(dòng)工資制度;
(4)職工考勤,升級(jí)與將懲制度;
(5)職工福利制度;
(6)財(cái)務(wù)制度;
(7)公司解散時(shí)的清算程序。
第十三章附則
第六十一條本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過(guò),并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。
第六十二條本章程用中文書(shū)寫(xiě)。
第六十三條本章程須經(jīng)中華人民共和國(guó)對(duì)外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部(或其委托的審批機(jī)構(gòu))批準(zhǔn)才能生效,修改合同。
第六十四條本章程于年月日在江寧開(kāi)發(fā)區(qū)簽字。
授權(quán)代表:
年月
突發(fā)公共衛(wèi)生事件應(yīng)急預(yù)案