法人獨資企業即個人獨資企業,個人獨資企業是一種企業形式,是指個人出資經營、歸個人所有和控制、由個人承擔經營風險和享有全部經營收益的企業。下面小編給打家帶來法人獨資公司章程范本,歡迎閱讀!

法人獨資公司章程范本

依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由、和共同出資設立有限公司(以下簡稱“公司”),經全體股東討論,并共同制訂本章程。

第一章公司的名稱和住所

公司名稱:公司

公司住所:

第二章公司經營范圍

公司經營范圍:【企業經營涉及行政許可的,憑許可證件經營】

第三章公司注冊資本

公司注冊資本:人民幣萬元(注意:股東以認繳注冊資本為限承擔責任,認繳金額不是越高越好,請謹慎評估自己的責任能力和公司的實際需求。)

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:(注意:出資可以是貨幣,也可以是實物,可以是知識產權或其他無形資產。出資采取認繳方式,在公司存續期根據公司實際需求實繳到位即可。可以分期出資。內容可根據實際情況在下列表格中調整。)

公司成立后,應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。(注意:出資證明書對股東很重要,尤其是隱名股東,這是股東資格的證據之一。股東名冊上預留股東地址,作為以后通知股東的聯系地址。)

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)對公司的對外擔保做出決議;

(十一)對公司的對外投資做出決議;

(十二)對公司因任何方式導致的控股股東或實際控制人改變做出決議;

(十三)對公司引入新股東做出決議;

(十四)對嚴重違反股東義務的股東解除其股東資格做出決議;

(十五)對股東能否經營或參與經營與公司業務相競爭的業務做出決議;

(十六)對公司與股東或股東的關聯公司之間的交易做出決議;

(十七)確定公司主要資產及對公司對外轉出主要資產做出決議;

(十八)對公司的重大技術改變作出決議;

(十九)重大人事任免、公司機構設置或薪酬設置及調整;

(二十)修改公司章程;

……(公司創立初期側重效率,故只設執行董事,但因只有一人,考慮安全,執行董事的職權應小于董事會,將部分職權收歸股東會。在公司設董事會時,股東會職權和董事會職權根據實際需求調整。)

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規定行使職權。

股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日(可根據公司實際情況調整時間)以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

股東會通知為書面通知,以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準,通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。(可同時電話、短信、微信、郵件通知,但為輔助方式,有爭議時,以郵寄為準)

股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內容(表決事項)。

股東會會議由執行董事召集,執行董事主持。

執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

股東不能親自出席股東會的,可以書面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書中載明的權力,但被委托人不得從事與公司相競爭的業務,否則,股東會有權拒絕其參加股東會,該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票。該被委托人亦不得泄露公司商業秘密,否則,該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔侵權責任。

股東會須經全體股東人數的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權占優勢的大股東一人開會說了算的情況,也就是說如果有三個股東,至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現有限公司的人和性質,同時亦加強安全保障,避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據自己的股東人數選擇適用或調整比例)

股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的,被委托人應當簽名并附授權委托書。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(或如下比例:即各股東的實際表決權)(表決權可以與出資比例不一致)

對于本章程第7條所列公司重大事項,須經代表全體股東三分之二(可以高于三分之二,視公司實際情況而定)以上表決權的股東通過;但反對的股東人數大于同意的股東人數的,可以啟動股東會糾錯機制。(糾錯機制的幾個前提:1、人非圣賢,孰能無過;2、重視反對意見;3、出資越多的人所負的責任越大。4、安全和效率之間,傾向效率,但以程序保障安全。所以,建議程序為:充分發表不同意見,完整記錄,尋找外部專家,設定期限,最終仍尊重表決權。糾錯機制不改變原有議事規則)

股東會會議作出除前款以外事項的決議,須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。

股東非經股東會決議通過,不得從事與公司業務相競爭的業務。否則,視為該股東放棄表決權和公司經營參與權,只享有其股權對應的財產權利,其指派執行董事或監事由股東會更換,其股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的表決權比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴重競業禁止)

公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東會作出決定。

其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過,該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

公司根據股東會已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

公司不設董事會,設執行董事,執行董事任期三年,任期屆滿,可以連任。

執行董事任期屆滿未及時改選,在改選出的執行董事就任前,原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行執行董事職務。

執行董事對股東會負責,行使下列職權:

(一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

(九)股東會授予的其他職權。

執行董事行使上述職權,涉及金額達到公司凈資產%的,應當報股東會審批。(本條款內容仍是對執行董事的職權做限制,以保障公司安全。)

執行董事做出的決定違反法律、行政法規的無效;違反公司章程和股東會決議的,股東會有權撤銷并要求執行董事承擔相應責任。

在下列情況下,公司應當設立董事會:

代表十分之一以上表決權股東提議的;

執行董事提議的;

監事提議的;

公司股東超過名的;

執行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務的行為的;

公司凈資產達到的;

……(因執行董事為過渡階段的選擇,在公司需要或者公司有能力設立董事會時,應當設立董事會。這也是完善公司治理的重要環節。)

公司設經理一名,由執行董事決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年,任期屆滿,可以連任。經理對執行董事負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事的決定;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執行董事授予的其他職權。

公司設監事一名,監事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出議案;

(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

篇2:外資獨資經營房地產產開發公司章程

外商獨資經營“房地產開發有限公司”

章程

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國外資企業法》,及先生(以下簡稱甲方)與香港投資公司(以下簡稱乙方)于2005年月日在中國南京簽訂的外商獨資經營“房地產開發有限公司”合同,制訂本公司章程。

第二條外資公司名稱為:房地產開發有限公司(以下簡稱外資公司)。

英文名稱為:

外資公司的法定地址為:江蘇省南京市江寧區號。

第三條甲乙雙方的名稱、法定地址為:

甲方:。

身份證明:

法定地址:號。

經常居住地址:中國江蘇省南京市號。

乙方:香港投資公司

法定地址:香港號

法定代表人:

第四條外資公司為有限責任公司。

第五條外資公司為中國法人,受中國法律管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營范圍

第六條外資公司宗旨為:進行房地產開發經營及提供衍生服務,獲取甲乙雙方滿意的經濟利益。

第七條外資公司經營范圍為:從事房地產開發建設、商品房銷售和租賃、房地產信息咨詢、房地產營銷策劃、物業管理、會所服務及相關配套服務。

第八條外資公司生產規模為:經營初期年產值可達10000萬元人民幣,正常經營后年產值可達100000萬元人民幣。

第九條外資公司向國內外市場銷售其產品,其銷售比例:不限。

第三章投資總額和注冊資本

第十條外資公司的投資總額為1200萬美元,外資公司注冊資本為1000萬美元。

第十一條甲乙雙方出資如下:

甲方:認繳出資額為600萬美元,占注冊資本百分之六十。

乙方:認繳出資額為400萬美元,占注冊資本百分之四十。

第十二條甲乙方應按合同規定的期限繳清各自出資額。外資公司投資總額與注冊資金間的差額,由甲乙方按照其在注冊資本中的出資比例給企業貸款補充。

第十三條甲乙方繳付出資額后,經外資公司聘請在中國注冊的會計師驗資,出具驗資報告后,由外資公司據以發給出資證明書。出資證明書主要內容是:外資公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發給出資證明書日期等。

第十四條外資公司經營期內,外資公司不得減少注冊資本數額。因投資總額和生產經營規模等發生變化,確需減少的,須經原審批機構批準。

第十五條任何一方轉讓其出資額,不論全部或部分,都須經另一方同意,一方轉讓時,另一方有優先購買權。

第十六條外資公司注冊資本的增加、轉讓,應由董事會一致通過后,并報原審批機構批準,向原登記機構辦理變更登記手續。

第四章董事會

第十七條外資公司設董事會。董事會是外資公司的最高權力機構。

第十八條董事會決定外資公司的一切重大事宜,其職權主要如下:

決定和批準總經理提出的重要報告(如生產規劃、年度營業報告、資金、借貸款等);

批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

通過公司重要規章制度;

決定設立分支機構;

修改公司規章;

討論決定外資公司停產、終止或與另一個經濟組織合并;

負責外資公司終止和期滿時的清算工作;

其他應由董事會決定的重大事宜。

第十九條董事會由5名董事組成,其中甲方委派3名,乙方委派2名。董事會任期為四年,可以連任。

第二十條董事會董事長是公司法定代表人,由甲方委派,副董事長一名,由乙方委派。

第二十一條甲乙方在委派和更換董事人選時,應書面通知董事會。

第二十二條董事會例會每半年召開一次,經三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持,董事長因故不能履行其職責時,可臨時授權副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權且不能履行其職責時,可由甲方委派的董事代理履行職責。

第二十五條董事長應在董事會開會前十五日書面通知各董事,寫明會議內容、時間、和地點。

第二十六條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權。

第二十七條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數時,其通過的決議無效。如果一方或雙方所委派的董事不

出席董事會會議,也不委托他人代表其出席會議,致使董事會2日內不能就法律法規和本合同及外資公司章程所列公司重大問題或事項作出決議,則其他方可以向不出席會議的董事及委派方,按照其法定地址再次發出書面通知,敦促其在規定日期出席董事會會議。書面通知應在確定召開會議日期的30日前,以雙掛號或特快專遞的方式發出。屆時如果被通知人仍未出席會議,視為棄權,通知方所委派的董事可以召開董事會特別會議。即使出席該董事會特別會議的董事達不到舉行董事會會議的法定人數,經出席董事會特別會議的全體董事一致通過,仍可就公司的重大問題或事項作出有效決議。

第二十八條董事會每次會議時,須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由外資公司存檔。

第二十九條下列事項須董事會一致通過:

(一)外資公司章程的修改;

(二)外資公司的終止解散;

(三)外資公司注冊資本的調整;

(四)外資公司與其他經濟組織的合并或分立;

(五)一方或數方轉讓其在外資公司的股權;

(六)一方或數方持其在外資公司的股權質押;

(七)抵押外資公司的資產;

(八)為其他經濟組織或個人提供信用擔保;

(九)董事會認為需由與會董事一致通過的其他事項。

第三十條對其他事宜,可采取多數通過或簡單多數通過決定;但董事長有異議時,應將爭議事宜提交股東會議決定;股東會議按外資公司股東投資份額,采取多數投資份額通過決定。

第五章經營管理機構

第三十一條外資公司設經營管理機構,下設生產、技術、銷售、財務、行政等部門。

第三十二條外資公司設總經理一人,由董事會決定后,董事長聘任,任期四年;設副總經理若干人,由總經理提名報董事會研究決定后,總經理聘任,任期二年。外資公司實行董事會領導下的總經理負責制。

第三十三條總經理直接對董事會負責,執行董事會的各項決定,組織領導外資公司的日常生產、技術和經營管理工作,副總經理協助總經理工作,當總經理不在時,代理行使總經理的職責。

第三十四條外資公司日常工作中重要問題的決定,應由總經理和常務副總經理聯合簽署方能生效。需要聯合簽署的事項,由董事會具體規定。

第三十五條總經理、副總經理任期屆滿時,經董事會研究決定,可以連任。

第三十六條董事長或副董事長、董事經董事會聘請,可兼任外資公司總經理、副總經理及其他高級職員。

第三十七條總經理、副總經理不得兼任其他經濟組織的總經理或副總經理,不得參與其他經濟組織對外資公司商業競爭行為。

第三十八條外資公司設總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監、審計師等。總會計師、審計師對董事會負責

第三十九條總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監、審計師等的招聘由董事會研究決定,由總經理聘任、領導。

總會計師負責領導外資公司的財務會計工作,組織外資公司開展全面經濟核算,實施經濟責任制。

審計師負責外資公司的財務審計工作,審查稽核外資公司的財務收支文件和會計帳目,向總經理并向董事會提出報告。

第四十條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應提前30日向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,經董事會決議,可隨時解聘,如觸犯刑律的,要依法追究刑事責任。

第六章財務會計

第四十一條外資公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的,外資經營企業財務會計制度規定辦理。

第四十二條外資公司會計年度采用日歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第四十三條外資公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。

第四十四條外資公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其他貨幣折算,按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第四十五條外資公司在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條外資公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條外資公司財務會計帳冊上應記載如下內容:

1.外資公司所有的物資出資及購入情況;

2.外資公司所有的現金收入、支出數量;

3.外資公司注冊資本及負債情況;

4.外資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉讓情況。

第四十八條外資公司財務部門應在每一個會計年度前三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書,經審計師審核簽字后,提交董事會會議通過。

第四十九條投資各方有權自費聘請審計師查閱外資公司帳簿。查閱時,外資公司應提供方便。

第五十條外資公司按照中華人民共和國外資經營企業所得稅法施行細則的規定,由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第五十一條外資公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關規定、以及外商獨資經營合同的規定辦理。

第七章利潤分配

第五十二條外資公司從繳納所得稅后利潤中提取儲備基金、企業發展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條外資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第五十四條外資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內公布利潤分配方案及各方應分的利潤額

。

第五十五條外資公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤,上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

第八章職工

第五十六條外資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照《中華人民共和國外資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第五十七條外資公司所需要的職工,可以由當地勞動部門推薦,或者經勞動部門同意后,由外資公司公開招收,但一律通過考試,擇優錄用。

第五十八條外資公司有權對違犯外資公司的規章制度和勞動紀律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節嚴重,可予以開除,開除職工須報當地勞動人事部門備案。

第五十九條職工的工資待遇,參照中國有關規定,根據外資公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規定。

外資公司隨著生產的發展,職工業務能力和技術水平的提高,適當提高的職工的工資。

第六十條職工的福利、獎金、勞動保護和勞動保險等事宜,外資公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第九章工會組織

第六十一條外資公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定,建立工會組織,開展工會活動。

第六十二條外資公司工會是職工利益的代表,它的任務是:依法維護職工的民主權利和物質利益;協助外資公司安排和合理使用福利、獎勵基金:組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成外資公司的各項經濟任務。

第六十三條外資公司工會可以代表職工和外資公司簽訂勞動合同,并監督合同的執行。

第六十四條外資公司工會負責人有權列席有關討論外資公司的發展規劃,生產經營活動等重大問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

第六十五條外資公司工會參加調解職工和外資公司之間的發生的爭議。

第六十六條外資公司每月按外資公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經費。外資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十章期限、終止、清算

第六十七條外資公司經營期限為20年。自營業執照簽發之日起計算。

第六十八條甲、乙方如一致同意延長經營期限,經董事會會議作出決議,應在經營期滿前六個月向原審批機關提交書面申請,經批準后方能延長,并向原登記機構辦理變更登記手續。

第六十九條甲、乙方如一致認為終止外資公司經營符合各方最大利益時,可提前終止經營。

外資公司提前終止經營,需董事會召開全體會議作出決定,并報原審批機構批準。

第七十條發生下列情況之一時,甲、乙任何一方有權依法終止經營。

1、經營期限屆滿。

2、企業發生嚴重虧損,無力繼續經營的。

3、投資一方不履行合同、章程規定的義務,致使企業無法繼續經營的。

4、發生不可抗拒的外來因素,致使企業遭受嚴重損失而無法繼續經營的。

5、由于客觀形勢有極大變化,外資企業未達到經營目的,同時又無發展前途和存在的必要。

任何一方提出終止合同要求時,董事會應立即召開會議作出決定。

第七十一條經營期滿或提前終止經營時,董事會應提出清算程序、原則和清算委員會人選,組成清算委員會,對外資公司財產進行清算。

第七十二條清算委員會任務是對外資公司的財產、債權、債務進行全面清查,編制資產負債表和財產目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執行。

第七十三條清算期間,清算委員會代表公司起訴或應訴。

第七十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應從外資公司現存財產中優先支付。

第七十五條清算委員會對外資公司的債務全部清償后,其剩余的財產按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進行分配。

第七十六條清算結束后,外資公司應向審批機關提出報告,并向原登記機構辦理注銷登記手續,繳回營業執照,同時對外公告。

第七十七條外資公司結業后,其各種帳冊,由甲方保存。

第十一章規章制度

第七十條外資公司董事會制定的規章制度有:

1.經營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

2.勞動工資制度;

3.職工守則;

4.職工福利制度;

5.職工考勤、升級及獎勵制度;

6.財務制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其他必要的規章制度。

第十二章附則

第七十九條本章程的修改,必須經董事會會議一致通過決議,并報原審批機構批準。

第八十條本章程用中文書寫。

第八十一條本章程須經中華人民共和國審批機構批準才能生效。修改時同。

第八十二條本章程于2005年月日由甲、乙雙方在中國南京簽字。

甲方:乙方:

簽名:簽名:

2005年月日

篇3:外商獨資公司章程

外商獨資有限公司

章程

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國中外合資經營企業法》,公司決定在南京江寧經濟技術開發區內投資建立:有限公司,制定本公司章程。

第二條獨資公司名稱為:有限公司(以下簡稱公司),英文名稱為:

第三條投資方名稱、法定地址為

投資方:

地址:

第四條公司為有限責任公司

第五條公司中國法人,受中國法律管轄和保護,其一切活動必須遵守中國的法律,法令和有關條例規定。

第二章宗旨、經營范圍

第六條為繁榮南京及江寧開發區經濟,采用國際先進的生產工藝和設備,以及先進的管理方法,創造良好的社會和經濟效益,特設立公司。

第七條公司經營范圍是:

第八條公司生產規模是:

第九條公司向境外銷售其產品,產品%外銷。

第三章投資總額和注冊資本

第十條公司的投資總額為萬美元。

公司的注冊資本為萬美元。

以投入。

出資期限:

第十一條公司的注冊資本的增加、轉讓、董事會一致通過后,報原審批機構批準,并向國家工商行政管理局輸變更登記手續。

第四章董事會

第十二條公司設董事會,董事會是公司的最高權利機構。

第十三條董事會決定公司的一切重大事宜,其職權主要如下:決定和批準總經理提出的重要報告(如生產計劃、年度營業報告、資金、貸款等);

批準年度財務報表、收支預算、年度利潤分配方案;

決定設立分支機構;

修改公司規章;

決定聘用總經理、副總經理、總會計師、審計師等高級職員;討論決定公司終止和期滿時的清算工作;

其他應由董事會決定的重大事宜。

第十四條董事會由三位董事組成,董事任期為五年,可以連任。

第十五條董事會設董事長一名,副董事長一名。

第十六條董事會例會每年召開一次,經三分之一以上董事提議可以召開臨時董事會儀。

第十七條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第十八條董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第十九條董事長應在董事會開會前三十天書面通知各董事,寫明會議內容、時間和地點。

第二十條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會,如屆時也未委托他人出席,則作為棄權。

第二十一條出席董事會會議的法定人數為全體董事的三分之二,未達三分之二人數時,通過的決議無效。

第二十二條董事會每次會議,須作詳細的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字,記錄文字使用中文。記錄由公司存檔。

第二十三條下列事項須董事會一致通過:

公司章程的修改;

公司終止、解散;

公

司終止、解散和期滿時的清算工作;

公司注冊資本的增加和轉讓;

公司和其他經濟組織的合并及其他事宜;

批準總經理提出的重要報告(如生產計劃、營業報告、資金借貸等);

批準年度財務報表、收支預算、利潤分配方案;

對其他事宜可采取多數通過決定。

第五章經營管理

第二十四條公司設經營管理機構,可設工程技術、財務、銷售、總經理辦公室等部門。

第二十五條公司設總經理一人,副總經理一人,均由董事會聘請。

第二十六條總經理直接對董事會負責,執行董事會的各項決定,組織公司的日常生產、技術和經營管理工作。副總經理協助總經理工作,當總經理不在時,可委托副總經理代理行使總經理職權。

第二十七條公司日常工作中重要問題的決定,應由總經理和副總經理聯合簽署方能生效,需要聯合簽署的事項,由董事會具體規定。

第二十八條總經理、副總經理的任期為年,經董事會聘請,可以連任。

第二十九條董事長或副董事長、董事經董事會聘請,可兼任公司經理、副總經理及其他高級職員。

第三十條公司設工程師、總會計師和審計師各一人,由董事會聘請。

第三十一條總工程師、總會計師、審計師由總經理領導。

總會計師負責領導公司的財務會計工作,組織公司開展全面經濟核算。實施經濟責任制。

審計師負責公司的財務審計工作、審查稽核公司的財務收去和會計帳目,向總經理并向董事會提出報告。

第三十二條總經理、副總經理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應提前向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴重失職行為的,以董事會決議,可隨時解聘。如觸犯行律的,要依法追究刑事責任。

第六章公司代表

第三十三條董事長為公司的法定代表人。

第三十四條董事長可以臨時授權副董事長、其他董事或總經理、副總經理對外進行談判,簽署文件。

第七章財務會計

第三十五條公司的財務會計按照中華人民共和國財政部制定的外資經營企業財務會計制度規定辦理。

第三十六條公司的會計年度采用日歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止為一會計年度。

第三十七條公司的一切憑證、帳簿、報表,用中文書寫。

第三十八條公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其他貨幣的折算,按實際發生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第三十九條公司在中國銀行或其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十條公司采用國際通用的權責發生制和借貸記帳法記帳。

第四十一條公司財務會計帳冊上應記載如下內容:

(一)公司所有的現金收入、支出數量;

(二)公司所有的物資出售及購入情況;

(三)公司注冊資本及負債情況;

(四)公司注冊資本的繳納時間,增加及轉讓情況。

第四十二條公司財務部門應在每一會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產負債表和損益計算書,經審計師審核簽字后,提交董事會會議通過。

第四十三條公司按照《中華人民共和國外商投資企業所得稅法實施細則》,由董事會決定其固定資產的折舊年限。

第四十四條公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》的有關規定以及公司的規定辦理。

第八章利潤分配

第四十五條公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金,企業發展基金和職工獎勵及福利基金,企業發展基金和職工獎勵及福利基金,提取的比例和提取各項基金后的利潤分配由董事會決定。

第九章職工

第四十六條公司職工的雇用、解雇、辭退、工資、福利、勞支保險、勞動保護、勞動紀律等事宜,按照《中華人民共和國合資經營企業勞動管理規定》及其實施辦法辦理。

第四十七條公司所需要的職工,經勞動部門同意后,公開招收,但一律通過考試,擇優錄取。

第四十八條公司有權對違反公司的規章制度和勞動紀律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節嚴重,可予開除。

第四十九條職工的工資待遇,參照中國有關規定,根據公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規定。

公司隨著生產的發展,職工業務能力和技術水平的提高,適當提高職工的工資。

第五十條職工的福利、獎金

、勞動保護和勞動保險等事宜,公司將分別在各項制度中加以規定,確保職工在正常條件下從事生產和工作。

第十章工會組織

第五十一條公司職工有權按照《中華人民共和國工會法》的規定,建立工會組織,開展工會活動。

第五十二條公司工會是職工利益的代表,它的任務是:依法維護職工的民主權利和物質利益;協助公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學習政治、業務、科學、技術知識、開展文藝體育活動;教育職工遵守勞動紀律,努力完成公司各項經濟任務。

第五十三條公司工會代表職工和公司簽定勞動合同,并監督合同的執行。

第五十四條公司工會負責人有權列席有關討論公司的發展計劃、生產經營活動等重大事項和研究決定有關職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護、勞動保險等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

第五十五條公司工會參加調解職工和公司之間發生的爭議。

第五十六條公司每月按公司職工工資總額的百分之二撥交工會經費。公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經費管理辦法》使用工會經費。

第十一章期限、終止、清算

第五十七條公司經營期限為貳拾年,自營業執照簽發之日起計算。

第五十八條公司延長經營期限,經董事會會議作出決議,應在期滿前六個月,向原審批機構提交書面申請,經批準后方能延長,并向國家工商行政管理局辦理變更登記手續。

第五十九條公司提前終止經營或經營期滿終止經營,須經董事會召開全體會議作出決定,并報送原審批機構批準,向有關部門辦理注銷登記手續,交回營業執照,同時對外公告。

第十二章規章制度

第六十條公司通過董事會制定的規章制度有:

(1)經營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權與工作程序;

(2)職工守則;

(3)勞動工資制度;

(4)職工考勤,升級與將懲制度;

(5)職工福利制度;

(6)財務制度;

(7)公司解散時的清算程序。

第十三章附則

第六十一條本章程的修改,必須經董事會會議一致通過,并報原審批機構批準。

第六十二條本章程用中文書寫。

第六十三條本章程須經中華人民共和國對外經濟貿易部(或其委托的審批機構)批準才能生效,修改合同。

第六十四條本章程于年月日在江寧開發區簽字。

授權代表:

年月

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