第一章總則

第一條為規范會計師事務所有限責任公司(以下簡稱"事務所")的組織和行為,保障事務所股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國注冊會計師法》及其他法律、行政法規、規章的有關規定,全體股東按照平等、自愿的原則,經協商一致,制定本章程。

第二條根據財政部《有限責任會計師事務所審批辦法》,事務所由××××××××等×人發起設立。

第三條事務所中文名稱:

事務所地址:

郵編:

電話:

第四條事務所經(批準機關和批準文件名稱)批準,依法在(所在地)工商行政管理局登記注冊,取得法人資格,其一切經營活動須遵守國家法律、法規及章程的規定,接受政府有關部門和注冊會計師協會的監督。事務所合法權益受法律保護。

第五條事務所依法實行獨立核算、自主經營、自負盈虧。股東以其出資額為限對事務所債務承擔責任,事務所以其全部資產對事務所的債務承擔責任。

第六條經批準設立的事務所即是注冊會計師協會的團體會員,按規定享受相應的權利,履行相應的義務。

第七條事務所經營期限為××年(注:不少于20年)。

第八條事務所根據業務發展需要,可以設立分支機構,并按照章程規定的程序表決通過后,向政府有關部門辦理報批和登記手續。

第二章宗旨和經營范圍

第九條事務所的宗旨:適應gg開放和建立社會主義市場經濟體制的需要,充分發揮注冊會計師在經濟活動中的鑒證和服務作用,恪守獨立、客觀、公正原則,維護社會公共利益和投資者合法權益。

第十條事務所依法接受企業事業單位、社會團體及其他單位和個人的委托,其業務范圍不受行政區域、行業的限制,但法律、行政法規另有規定的除外。

第十一條事務所的經營范圍是:(注:事務所可以根據自身實際情況填寫)

(一)審計業務:包括審查企業會計報表;驗證企業資本;企業合并、分立、清算事宜中的審計業務;基建預決算審計;法律、行政法規規定的其他審計業務。

(二)資產評估:包括資產拍賣、轉讓;企業收購、合并、出售、聯營、企業清算;資產抵押及其擔保;企業租賃;依照國家有關規定需要進行資產評估的其他情形。

(三)稅務代理:(由事務所根據實際情況填寫)

(四)工程預、決算審計:(由事務所根據實際情況填寫)

(五)會計咨詢、會計服務業務:包括會計管理咨詢;設計會計制度;受聘擔任非鑒證客戶的常年會計顧問;為非鑒證客戶代理記帳;項目可行性研究和項目評價;其他會計咨詢、會計服務業務(包括培訓財會人員、會計帳冊、會計電算化軟硬件等用品的銷售)。

第三章注冊資本

第十二條事務所注冊資本為人民幣××萬元整。

第十三條股東認繳的出資金額及比例如下:(略)

第十四條……………………………………………

第十五條事務所在股東繳清其認繳的出資額并依法經過驗資后,依據規定辦理有關登記手續,同時發給各股東出資證明。事務所應建立并記錄股東名冊。在事務所存續期間,股東不得抽逃出資額。

第十六條事務所根據業務發展需要,可以增加或減少注冊資本。增加注冊資本的,應當自股款繳足之日起30日內申請變更登記;減少注冊資本的,應當自減少注冊資本決議作出之日起90日后申請變更登記,并在辦妥變更合法手續后15日內將有關資料報省、市注冊會計師協會備案。

第四章股東的權利和義務

第十七條事務所股東享有章程規定的權利,承擔章程規定的義務。

第十八條事務所股東的權利:

(一)參加事務所股東會,對所議事項發表意見,并按出資額比例享有表決權;

(二)查閱事務所股東會記錄和財務會計報告;

(三)選舉和被選舉為董事會、監事會成員;

(四)對事務所按規定提取各項基金后的可供分配利潤按章程規定和出資額比例享有分配權;

(五)事務所終止時,對清算后的剩余財產依出資比例享有分配權。

第十九條事務所股東的義務:

(一)嚴格按照章程履行出資義務,并按出資比例分擔事務所的經營風險。未經董事會審議通過和股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意,不得轉讓出資。股東資格不得繼承,出資額只能退出不得向事務所以外的人員轉讓,不得贈送。(二)遵守章程及事務所的各項規章制度,執行股東會決議。(三)嚴格遵守《中華人民共和國注冊會計師法》及其他法律、行政法規、規章的有關規定,恪守獨立、客觀、公正原則,按照中國注冊會計師各項執業規范執業,嚴守職業道德,維護事務所權益。(四)不得成為其他會計師事務所股東,不得自營或為他人經營與事務所性質相同的業務;不得為自己或他人與事務所進行買賣、借貸以及從事損害事務所利益的活動;非經股東會同意,不得將事務所財產向外提供擔保、抵押、質押。未經授權,股東不得以事務所名義與他人訂立合同及其他對事務所有約束力的文件。上述行為給事務所造成損害的,應當對事務所承擔賠償責任。

第五章組織機構和職權

第二十條事務所最高權力機構為股東會,由全體股東組成。股東會的職權為:(一)審議批準事務所的經營方針和發展規劃;

(二)審議批準股東的加入、退出及其由此產生的股權轉讓;

(三)審議批準事務所的合并、分立、變更、解散和清算方案;

(四)審議批準增加或減少注冊資本;(五)審議批準董事會年度工作計劃、工作報告;

(六)審議批準監事會或監事的報告;

(七)審議批準事務所年度財務預算、決算、彌補虧損和利潤分配方案;

(八)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(九)選舉和更換由股東代表出任的監事;

(十)審議批準事務所章程的修改;

(十一)其他應由股東會決定的重大事項。

第二十一條股東會會議一般每年召開一至三次。代表1/4以上出資額的股東,代表1/3以上董事或者監事,可向董事會提議召開臨時股東會,提議應以書面形式并載明議事內容。召開股東會或臨時股東會應于會議召開前10日以書面方式通知全體股東。

第二十二條股東會會議由股東按出資比例行使表決權。一般決議必須由代表1/2以上出資額的股東書面同意。但對本章程第二十條(二)、(三)、(四)、(七)、(十)項的決議,必須由代表2/3以上出資額的股東書面同意。股東會應當對所議事項的決定形成會議記錄并附股東表決書。出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十三條事務所設董事會(股東人數較少和規模較小的,可以不設立董事會,設一名執行董事),由股東選舉產生,是事務所經營管理機構。董事會由董事長(主任會計師)、副董事長(副主任會計師)和其他董事若干人組成。董事長(不設董事會的,執行董事)為事務所法定代表人,兼任主任會計師(總經理)。董事每屆任期三年,連選可以連任。在董事任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

第二十四條董事長(主任會計師)的任職條件:

(一)事務所的股東;

(二)持有有效的中國注冊會計師證書,并且具有5年以上在會計師事務所從事業務工作的經歷;

(三)大專以上文化程度;

(四)年齡在55周歲以下(對于執業水平高、管理能力強、身體健康允許的可以放寬到60周歲);

(五)近5年內沒有因執業質量、職業道德問題受到刑事處罰或財政機關、證監會等主管部門的行政處罰;

(六)近3年內年檢合格。

第二十五條董事長的職權:(一)主持股東大會和召集、主持董事會會議;(二)檢查董事會決議的實施情況。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持董事會。

第二十六條董事會對股東會負責,行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會決議;

(三)審議召開臨時股東會的提議;

(四)制定事務所的業務發展計劃和短期業務發展目標;

(五)制定事務所的年度財務預算、決算方案;

(六)制定事務所的利潤分配和虧損彌補方案;

(七)制定事務所增加或減少注冊資本方案;

(八)制定股權轉讓方案;

(九)擬定事務所合并、分立、變更、解散和清算方案;

(十)擬定事務所章程修改方案;

(十一)決定事務所的內部機構設置、員工職級系列個人報酬辦法;

(十二)制定事務所的重要管理制度;

(十三)選舉和更換董事長;

(十四)聘任事務所內部機構負責人等高級管理人員;

(十五)股東會授予的其他職權。董事會議定事項必須經過半數董事同意方可作出。

第二十七條董事會會議根據工作需要召開。1/3以上董事可以提議召開董事會會議,無特殊原因,董事會必須召開,董事長拒絕召集、主持董事會會議的,由提議董事集體書面推薦一名董事召集、主持本次董事會會議。召開董事會會議,應當于會議召開10日前書面通知全體董事。董事會會議應由全體董事出席方可舉行,董事無故拒絕參加董事會會議時,4/5以上董事可以召開董事會會議。董事因特殊情況不能出席的,可書面授權其他董事代為行使表決權。董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十八條事務所設主任會計師。主任會計師對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持事務所全面的經營管理活動,組織實施董事會和股東會的決議,并向董事會報告工作;

(二)提議事務所內部機構設置方案,提名內部機構負責人等高級管理人員;

(三)負責組織擬訂和實施年度業務發展計劃,對事務所內部的業務經營活動進行調控、協調和監督;

(四)組織擬訂并實施事務所的執業操作規程、質量監管、培訓、人事、財務和后勤等內部管理制度;

第二十九條事務所設監事會(股東人數較少和規模較小的可以不設監事會,設一至二名監事),由3名或3名以上監事組成。監事會中的股東代表由股東會選舉,職工代表由事務所員工民主選舉。監事應在其組織人員中推選一名召集人。監事任期三年,連選可以連任。董事、財務負責人不得兼任監事。

第三十條監事會或監事行使下列職權:

(一)檢查事務所財務,并向股東大會提交年度內審報告;

(二)對董事執業事務所職務時違反法律、法規或者事務所章程的行為進行監督;

(三)當董事的行為損害事務所利益時,有權要求其糾正;

(四)提議召開臨時股東會;

(五)事務所章程規定的其他職權。

第三十一條事務所研究決定有關員工工資、福利、勞動保護、社會保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取事務所員工的意見,并邀請職工代表列席有關會議。

第三十二條事務所研究決定重大問題、制定重要的規章制度時,應當聽取事務所員工的意見和建議。

第三十三條事務所股東應同時具備以下條件:

(一)持有有效的中國注冊會計師、中國注冊資產評估師、中國注冊稅務師執業證書之一,或者持有與事務所業務相關的專業執業證書,并專職在事務所工作滿3年;

(二)大專以上文化程度或中級以上專業技術職務資格;

(三)專職在事務所工作;

(四)年齡在60周歲以內;

(五)以往3周年內沒有因執業質量、職業道德受到刑事處罰或主管財政機關及中國證監會的行政處罰;

(六)上一年度年檢合格。

第三十四條新股東加入時,如股東會認為必要,可對事務所資產進行評估,以確定新股東出資額及權益性資本比例。股東加入后,依照本章程享有權利、承擔義務,并以其出資額為限對事務所的債務承擔責任。

第三十五條股東可以提出退股,但應提前1個月向董事會提出書面申請,由董事會擬訂轉讓出資的辦法,經股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意,并簽署股權轉讓協議書和修訂事務所章程、出資人協議書等,在30日內向工商部門申請辦理股東變更登記手續,在辦妥合法手續后15日內報省、市注冊會計師協會備案。

第三十六條當發生下列情形之一時,股東資格自動喪失,股東權利與義務同時終止:

(一)股東死亡或者被依法宣告死亡、失蹤;

(二)股東喪失民事行為能力;

(三)股東離開事務所,不再是事務所員工;

(四)股東被人民法院強制執行其所持有的事務所股東權益的全部份額;

(五)喪失股東資格的其他情形。除本條第(四)款所述情形外,喪失股東資格者,其出資必須轉讓,轉讓出資的價格按以下方法確定:對本條第(一)、(二)款所述的情形,按上年末每股凈資產計算;對本條第(三)、(四)、(五)款所述的情形,按上年末凈資產中其應占份額與原出資額從低原則確定。轉讓出資的價款歸原股東或繼承人所有。

第三十七條股東有下列情形之一時,經董事會審議通過,并報經股東會代表2/3出資額的股東書面同意,可以決議取消其股東資格。(一)未履行出資協議義務;

(二)被吊銷執業證書,不具備執業資格;

(三)因違反國家法律法規受到刑事處罰;

(四)因違反行業執業規范的有關規定,喪失職業道德,產生惡劣影響的;

(五)有意違背章程的規定或嚴重違反事務所規章制度,采取不合作態度;

(六)因故或者重大過失給事務所造成重大經濟損失的;

(七)其他嚴重損害事務所利益的情形。因上述原因喪失股東資格者,其出資必須轉讓,轉讓出資的價格按上年末凈資產中其應占份額與原出資額從低原則確定。給事務所造成損失的,事務所可追究其經濟賠償責任。

第三十八條股東有下列情形之一的,其出資必須退出,轉讓價格按上年末的每股凈資產中其應占份額確定:(一)達到事務所規定的退休年齡;

(二)因健康等原因或喪失工作能力不能執業時;

(三)不符合規定的條件或不能勝任專業工作;

(四)其他情形。

第三十九條應退出的股東拒簽時,可由董事長或執行董事行使代理權。

第六章工作規則和員工管理

第四十條事務所對外承接業務,一律以事務所的名義接受委托,任何人不得以個人名義從事業務活動。

第四十一條事務所全體股東、注冊會計師及其他員工都應當嚴格遵守中國注冊會計師執業規范以及其他各項工作規定。(一)嚴格遵守國家的法律法規,維護投資者的合法權益;

(二)堅持獨立、客觀、公正原則;

(三)嚴格保守業務秘密;

(四)廉潔誠實,忠于職守,保持良好的職業操守;

(五)努力鉆研業務,不斷提高自身的專業水平,保持優良的工作質量;

(六)遵守事務所的各項內部管理制度。

第四十二條事務所應建立有關經營業務、質量與風險控制、后續教育培訓、人才的引進與退休、財務與后勤等方面的管理制度。

第四十三條事務所應按照《勞動法》的規定與員工建立雇傭關系。

第四十四條事務所員工的工資、福利、勞動保護、社會保險等事項,由事務所按照國家有關規定和事務所具體情況確定。

第四十五條員工不得從事損害事務所利益的活動。對違反本章程和事務所規章制度的員工,可視情節輕重分別給予警告、記過、降職、降薪的處分,情節嚴重的可辭退或除名。給事務所造成經濟損失的,事務所可追究其經濟賠償責任。

第四十六條事務所鼓勵員工用正當的方式對事務所各項工作及各級管理人員提出建設性意見或批評,鼓勵員工通過考試取得業務經營所需的執業資格(許可證)。

第七章財務會計和利潤分配

第四十七條事務所應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立財務制度,組織會計核算。

第四十八條事務所會計年度采用公歷年度,自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第四十九條事務所以人民幣為記帳本位幣。

第五十條事務所根據國家有關規定提取各項基金,按時繳納各項稅款、協會會費、勞動保險金及其他應繳款項。事務所可以用職業風險基金購買責任保險。

第五十一條事務所應在會計年度結束后1個月內制作財務會計報告并依法委托審計。

第五十二條事務所每年可供分配的利潤由股東按出資比例或其他約定方式進行分配。

第八章解散和清算

第五十三條事務所發生下列情形之一時,由董事會審議通過,并報經股東會代表2/3以上出資額的股東書面同意后決定解散:(一)本章程規定的經營期限屆滿,代表2/3以上出資額股東不再要求延期的;

(二)股東人數不足法定人數,或者代表2/3以上出資額的股東要求解散;

(三)受不可抗力因素影響,無法繼續經營;

(四)嚴重虧損,無力繼續經營;

(五)被依法撤銷;

(六)其他原因。

第五十四條事務所終止經營,須向主管機關提出申請(被依法撤銷除外)并按規定進行清算。清算組由股東大會確定,并在股東大會確認后15日內成立。

第五十五條清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理事務所財產,編制資產負債表和財產清單;

(二)通知或者公告債權人;

(三)處理與清算有關的事務所未了業務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理事務所清償后的剩余財產;

(七)代表事務所參與民事訴訟活動。

第五十六條清算組自成立之日起10日內通知債權人,于90日內在報紙上至少公告三次。對事務所債權人的債務進行登記。

第五十七條清算組在清理事務所財產,編制資產負債表和財產清單后,制定清算方案,并報股東大會及登記主管機關確認。

第五十八條財產清償順序:(一)支付清算費用;(二)職工工資和勞動保險;(三)繳納所欠稅款;(四)清償事務所債務。事務所財產按規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

第五十九條事務所清算結束后,清算組編制清算報告,報股東大會及登記主管機關確認,確認后向事務所登記機關申請事務所注銷登記,并公告事務所終止。

第六十條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權前或者有其他非法收入,不得侵占事務所財產。清算組成員因故意或者重大過失給事務所或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第九章附則

第六十一條本章程經股東大會表決通過,經設立登記批準后生效。

第六十二條經股東大會表決,必須對章程修改的幾種情形:

(一)《中華人民共和國注冊會計師法》或相關法律、法規修改后,章程規定的事項與其相抵觸;

(二)事務所情況發生變化與章程記載事項不一致;

(三)其他情形。

第六十三條本章程的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受我國法律保護和管轄。

第六十四條本章程由事務所董事會負責解釋。

第六十五條本章程由股東各持一份,報有關審批機關各一份,本所存檔一份。

篇2:工程建設監理有限責任公司章程

蘇州市**工程建設監理有限責任公司章程

第一章總則

第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

第二條公司名稱:蘇州市**工程建設監理有限責任公司

公司住所:蘇州市新區大港

篇3:有限責任公司章程范本

有限責任公司章程范例

為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規的規定,由________等________方(人)共同出資,設立______________有限責任公司,特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱:_____________________有限責任公司(以下簡稱公司)

第二條住所____________________________

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍:______________________

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本:_______________________

公司增加或者減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記。

第四章股東的姓名(或者名稱)、出資方式、出資額

第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下:

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額

第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

第五章股東的權利和義務

第七條股東享有如下權利:

(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資;

(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

(六)優先認繳公司新增資本;

(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

(八)股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

(九)其他權利。

第八條股東履行以下義務:

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;

(四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

(五)其他義務。

第六章股東轉讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。?(注:由兩個股東共同出資設立有限責任公司,股東之間只能轉讓其部分出資。)

第十條股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條股東會由全體股東組成,是公司的機力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

(五)審議批準監事會(或者監事)的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每________(年或月)召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,或者臨事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。

第十六條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。(注:不設立董事會的股東會會議由執行董事召集并主持。)

第十七條股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表______分之______以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條公司設董事會,成員為______人,由股東會選舉。董事任期______年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除職務。董事會設董事長一人,副董事長______人。(注:兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司,董事會成員中應有公司職工代表。)

董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)制訂發行公司債券的方案;

(十)聘任或者解聘公司經理(總經理,以下簡稱為經理),根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

(十一)制定公司的

基本管理制度。

(注:有限責任公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,?由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,?三分之一以上董事可以提議召開董事會會議,并應于會議召開十日前通知全體董事。

第二十條董事會對所議事項作出的決定應由____分之____?以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十一條公司設經理一名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,?行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理設置方案;

(四)擬打公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

(注:無董事會的,經理由股東會聘任或者解聘,經理對股東會負責)

第二十二條公司設監事會,成員____人,并在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為____:____。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生,職工代表監事由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆三年,任期屆滿,可選連任。

(注:股東人數較少規模較小的公司可設一至二名監事。)

第二十三條監事會(或監事)行使下列職權;

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程行為進行監督;

(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會;監事列席董事會會議。

第二十四條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長為公司法定代表人,任期____年,由董事會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

第二十六條董事長行使下列職權:

(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

(二)檢查股東會議和董事會會議的落實情況,并向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關文件;

(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并向董事會和股東會報告;

(五)其他職權。

(注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證于第二年____月____日前送交各股東。

第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規,國務院財政主管部門的規定執行。

第二十九條勞動用工制度按國家法律、行政法規及國務院勞動部門有關規定執行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第三十條公司的營業期限____年,《企業法人營業執照》答發之日起計算。

第三十一條公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者是分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

(六)宣告破產。

第三十二條公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第十一章股東認為需要規定的其他事項

第三十三條公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送交原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會。(注:無董事會的,解釋權屬股東會。)

第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十六條本章程由全體股東共同訂立,自公司設立之日起生效。

第三十七條本章程一式____分,并報公司登記機關備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章:

年月日