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有限責任公司章程范本

依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關法律、行政法規的規定,由、和共同出資設立有限公司(以下簡稱“公司”),經全體股東討論,并共同制訂本章程。

第一章公司的名稱和住所

公司名稱:公司

公司住所:

第二章公司經營范圍

公司經營范圍:【企業經營涉及行政許可的,憑許可證件經營】

第三章公司注冊資本

公司注冊資本:人民幣萬元(注意:股東以認繳注冊資本為限承擔責任,認繳金額不是越高越好,請謹慎評估自己的責任能力和公司的實際需求。)

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時間如下:(注意:出資可以是貨幣,也可以是實物,可以是知識產權或其他無形資產。出資采取認繳方式,在公司存續期根據公司實際需求實繳到位即可。可以分期出資。內容可根據實際情況在下列表格中調整。)

公司成立后,應向股東簽發出資證明書并置備股東名冊。(注意:出資證明書對股東很重要,尤其是隱名股東,這是股東資格的證據之一。股東名冊上預留股東地址,作為以后通知股東的聯系地址。)

第五章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事,決定有關董事、監事的報酬事項;

(三)審議批準董事會的報告;

(四)審議批準監事會的報告;

(五)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)對公司的對外擔保做出決議;

(十一)對公司的對外投資做出決議;

(十二)對公司因任何方式導致的控股股東或實際控制人改變做出決議;

(十三)對公司引入新股東做出決議;

(十四)對嚴重違反股東義務的股東解除其股東資格做出決議;

(十五)對股東能否經營或參與經營與公司業務相競爭的業務做出決議;

(十六)對公司與股東或股東的關聯公司之間的交易做出決議;

(十七)確定公司主要資產及對公司對外轉出主要資產做出決議;

(十八)對公司的重大技術改變作出決議;

(十九)重大人事任免、公司機構設置或薪酬設置及調整;

(二十)修改公司章程;

……(公司創立初期側重效率,故只設執行董事,但因只有一人,考慮安全,執行董事的職權應小于董事會,將部分職權收歸股東會。在公司設董事會時,股東會職權和董事會職權根據實際需求調整。)

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項。

首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規定行使職權。

股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日(可根據公司實際情況調整時間)以前通知全體股東。定期會議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權的股東,執行董事,監事提議召開臨時會議的,應當召開臨時會議。

股東會通知為書面通知,以股東預留在公司的股東名冊上的地址為準,通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達。(可同時電話、短信、微信、郵件通知,但為輔助方式,有爭議時,以郵寄為準)

股東會通知應當載明出席和列席人員、會議時間、會議地點、議案內容(表決事項)。

股東會會議由執行董事召集,執行董事主持。

執行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責的,由監事召集和主持;監事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。

股東不能親自出席股東會的,可以書面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書中載明的權力,但被委托人不得從事與公司相競爭的業務,否則,股東會有權拒絕其參加股東會,該股東視為對本次股東會表決事項投棄權票。該被委托人亦不得泄露公司商業秘密,否則,該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔侵權責任。

股東會須經全體股東人數的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權占優勢的大股東一人開會說了算的情況,也就是說如果有三個股東,至少有兩個股東開會才能做出決議。這體現有限公司的人和性質,同時亦加強安全保障,避免一人對公司重大事項做決定的情況。公司根據自己的股東人數選擇適用或調整比例)

股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。股東委托他人出席的,被委托人應當簽名并附授權委托書。

股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。(或如下比例:即各股東的實際表決權)(表決權可以與出資比例不一致)

對于本章程第7條所列公司重大事項,須經代表全體股東三分之二(可以高于三分之二,視公司實際情況而定)以上表決權的股東通過;但反對的股東人數大于同意的股東人數的,可以啟動股東會糾錯機制。(糾錯機制的幾個前提:

1、人非圣賢,孰能無過;

2、重視反對意見;

3、出資越多的人所負的責任越大。

4、安全和效率之間,傾向效率,但以程序保障安全。

所以,建議程序為:充分發表不同意見,完整記錄,尋找外部專家,設定期限,最終仍尊重表決權。糾錯機制不改變原有議事規則)

股東會會議作出除前款以外事項的決議,須經代表全體股東二分之一以上表決權的股東通過。

股東非經股東會決議通過,不得從事與公司業務相競爭的業務。否則,視為該股東放棄表決權和公司經營參與權,只享有其股權對應的財產權利,其指派執行董事或監事由股東會更換,其股權對應的表決權由其他股東按本章程規定的表決權比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項中可包括違反嚴重競業禁止)

公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,由股東會作出決定。

其中為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會決議。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過,該股東或者實際控制人支配的股東不得參加。

公司股東會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

公司根據股東會已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。

公司不設董事會,設執行董事,執行董事任期三年,任期屆滿,可以連任。

執行董事任期屆滿未及時改選,在改選出的執行董事就任前,原執行董事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行執行董事職務。

執行董事對股東會負責,行使下列職權:

(一)召集股東會會議,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項,并根據經理的提名決定聘任或者解聘副經理、財務負責人及其報酬事項;

(九)股東會授予的其他職權。

執行董事行使上述職權,涉及金額達到公司凈資產%的,應當報股東會審批。(本條款內容仍是對執行董事的職權做限制,以保障公司安全。)

執行董事做出的決定違反法律、行政法規的無效;違反公司章程和股東會決議的,股東會有權撤銷并要求執行董事承擔相應責任。

在下列情況下,公司應當設立董事會:

代表十分之一以上表決權股東提議的;

執行董事提議的;

監事提議的;

公司股東超過名的;

執行董事違法或違反公司章程或股東會決議或有違反對公司的忠實義務的行為的;

公司凈資產達到的;

……(因執行董事為過渡階段的選擇,在公司需要或者公司有能力設立董事會時,應當設立董事會。這也是完善公司治理的重要環節。)

公司設經理一名,由執行董事決定聘任或者解聘。經理每屆任期為三年,任期屆滿,可以連任。經理對執行董事負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施執行董事的決定;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)執行董事授予的其他職權。

公司設監事一名,監事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

監事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出議案;

(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

監事可以對執行董事決定事項提出質詢或者建議。監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

篇2:工程建設監理有限責任公司章程

蘇州市**工程建設監理有限責任公司章程

第一章總則

第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

第二條公司名稱:蘇州市**工程建設監理有限責任公司

公司住所:蘇州市新區大港

篇3:有限責任公司章程范本

有限責任公司章程范例

為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規的規定,由________等________方(人)共同出資,設立______________有限責任公司,特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱:_____________________有限責任公司(以下簡稱公司)

第二條住所____________________________

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍:______________________

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本:_______________________

公司增加或者減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記。

第四章股東的姓名(或者名稱)、出資方式、出資額

第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下:

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額

第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

第五章股東的權利和義務

第七條股東享有如下權利:

(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資;

(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

(六)優先認繳公司新增資本;

(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

(八)股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

(九)其他權利。

第八條股東履行以下義務:

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;

(四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

(五)其他義務。

第六章股東轉讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。?(注:由兩個股東共同出資設立有限責任公司,股東之間只能轉讓其部分出資。)

第十條股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條股東會由全體股東組成,是公司的機力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

(五)審議批準監事會(或者監事)的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每________(年或月)召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,或者臨事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。

第十六條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。(注:不設立董事會的股東會會議由執行董事召集并主持。)

第十七條股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表______分之______以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條公司設董事會,成員為______人,由股東會選舉。董事任期______年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除職務。董事會設董事長一人,副董事長______人。(注:兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司,董事會成員中應有公司職工代表。)

董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)制訂發行公司債券的方案;

(十)聘任或者解聘公司經理(總經理,以下簡稱為經理),根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

(十一)制定公司的

基本管理制度。

(注:有限責任公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,?由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,?三分之一以上董事可以提議召開董事會會議,并應于會議召開十日前通知全體董事。

第二十條董事會對所議事項作出的決定應由____分之____?以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十一條公司設經理一名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,?行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理設置方案;

(四)擬打公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

(注:無董事會的,經理由股東會聘任或者解聘,經理對股東會負責)

第二十二條公司設監事會,成員____人,并在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為____:____。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生,職工代表監事由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆三年,任期屆滿,可選連任。

(注:股東人數較少規模較小的公司可設一至二名監事。)

第二十三條監事會(或監事)行使下列職權;

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程行為進行監督;

(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會;監事列席董事會會議。

第二十四條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長為公司法定代表人,任期____年,由董事會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

第二十六條董事長行使下列職權:

(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

(二)檢查股東會議和董事會會議的落實情況,并向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關文件;

(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并向董事會和股東會報告;

(五)其他職權。

(注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證于第二年____月____日前送交各股東。

第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規,國務院財政主管部門的規定執行。

第二十九條勞動用工制度按國家法律、行政法規及國務院勞動部門有關規定執行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第三十條公司的營業期限____年,《企業法人營業執照》答發之日起計算。

第三十一條公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者是分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

(六)宣告破產。

第三十二條公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第十一章股東認為需要規定的其他事項

第三十三條公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送交原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會。(注:無董事會的,解釋權屬股東會。)

第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十六條本章程由全體股東共同訂立,自公司設立之日起生效。

第三十七條本章程一式____分,并報公司登記機關備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章:

年月日