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有限責任公司章程

2024-07-15 閱讀 5747

有限責任公司章程

第一章總則

第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《深圳經濟特區商事登記若干規定》(以下簡稱《若干規定》)和有關法律法規及規范性文件的規定,制定本章程。

第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動必須遵守國家和深圳經濟特區的法律法規,并受法律法規的保護。

第三條公司在深圳市市場監督管理局登記注冊。

名稱:

住所:

第四條公司的經營范圍為:

一般經營項目可以自主經營,許可經營項目憑批準文件、證件經營。

一般經營項目:

許可經營項目:

公司應當在章程規定的經營范圍內從事經營活動。

第五條公司根據業務需要,可以對外投資,設立子公司和分公司。

第六條公司營業期限為。

第七條公司應確定一名工作人員負責保管公司法律文件,股東會決議、董事會決議等法律文件必須存放在公司,以備查閱。

第二章股東

第八條公司股東共個:

1.股東姓名或名稱:

股東住所:

股東的主體資格證明:

2.股東姓名或名稱:

股東住所:

股東的主體資格證明:

3.股東姓名或名稱:

股東住所:

股東的主體資格證明:

4.股東姓名或名稱:

股東住所:

股東的主體資格證明:

5.股東姓名或名稱:

股東住所:

股東的主體資格證明:

第九條股東享有下列權利:

(一)有選舉和被選舉為公司董事、監事的權利;

(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

(三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;

(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢;

(五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權;

(六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產;

(七)公司侵害其合法權益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求公司予以賠償。

第十條股東應依法履行下列義務:

(一)按章程規定繳納所認繳的出資;

(二)以認繳的出資額為限對公司承擔責任;

(三)公司經核準登記注冊后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程,保守公司秘密;

(五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

第十一條公司置備股東名冊,記載下列事項:

(一)股東的姓名或名稱及住所;

(二)股東的出資額、出資比例;

(三)出資證明書編號。

第三章注冊資本

第十二條公司全體股東認繳的注冊資本總額為人民幣萬元,各股東認繳出資情況如下:

1.股東姓名或名稱:

認繳出資額:人民幣萬元

出資比例:%

出資方式:

2.股東姓名或名稱:

認繳出資額:人民幣萬元

出資比例:%

出資方式:

3.股東姓名或名稱:

認繳出資額:人民幣萬元

出資比例:%

出資方式:

4.股東姓名或名稱:

認繳出資額:人民幣萬元

出資比例:%

出資方式:

5.股東姓名或名稱:

認繳出資額:人民幣萬元

出資比例:%

出資方式:

第十三條經全體股東一致約定,股東認繳出資額

[注:填寫“于公司設立前一次性繳足”或“分期繳付:首期繳納人民幣萬元?!盷

第十四條公司成立后應當向已繳納出資的股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

(一)公司名稱;

(二)公司成立日期;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或名稱,繳納的出資額和出資日期;

(五)出資證明書的編號和核發日期。

出資證明書應當由公司全體股東簽名(未簽字的股東應注明理由),并加蓋公司公章。

第十五條各股東應當按章程的規定按期足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳出資的,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十六條股東以非貨幣出資的,應當由專業資產評估機構評估作價或由全體股東協商作價,核實財產,不得高估或者低估作價,并應當依法辦理其財產權的轉移手續。法律、行政法規對評估作價有規定的,從其規定。

第十七條公司(可/應當)將注冊資本實收情況向商事登記機關申請備案。

第四章股權轉讓

第十八條公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。

第十九條人民法院依照法律規定的強制執行程序轉讓股東的股權時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優先購買權的,視為放棄優先購買權。

第二十條依照前兩條轉讓股權后,公司應當注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發出資證明書,并相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。

第二十一條有下列情形之一的,對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權:

(一)公司連續五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續盈利,并且符合公司法規定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉讓主要財產的;

(三)公司章程規定的營業期限屆滿或者章程規定的其他解散事由出現,股東會會議通過決議修改章程使公司存續的;

自股東會會議決議通過之日起六十日內,股東與公司不能達成股權收購協議的,股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內向人民法院提起訴訟。

第二十二條自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格。(注:股東可以自行約定繼承條件)

第五章股東會

第二十三條公司設股東會,股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

第二十四條股東會行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準(董事會/執行董事)的報告;

(五)審議批準(監事會/監事)的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少認繳注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程;

(十三)(公司章程規定的其他職權)。

對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會會議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。

第二十五條股東會會議由股東按認繳的出資比例行使表決權。

股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。除上述情形的股東會決議,應經全體股東人數以上,并且代表表決權以上的股東通過。

公司應當根據股東會依法議定的事項形成公司決定,經公司法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

第二十六條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

定期會議按定時召開。公司發生重大問題,經代表十分之一以上表決權的股東、(“三分之一以上的董事”或“執行董事”),(監事會或監事,注不設監事會的公司選擇“監事”)提議,應召開臨時會議。

第二十七條股東會會議由董事會召集,(董事長/執行董事)主持,(董事長/執行董事)因特殊原因不能履行職務時,由(董事長/執行董事)書面指定的(董事/股東)主持。

第二十八條召開股東會議,應當于會議召開十五日前以(書面方式或其它方式)通知全體股東。股東因故不能出席時,可委托代理人參加。

第二十九條股東會應當對股東會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

設董事會的:第六章董事會

第三十條公司設董事會,董事會成員名,其中董事長一人。(注:是否設副董事長自行決定)

第三十一條董事由股東提名候選人,經股東會選舉產生,董事任期3年。董事長由股東會或者董事會選舉產生。

第三十二條董事任期屆滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

第三十三條董事會對股東會負責,行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;

(十)催繳股東未按時繳納的出資;

(十一)制定公司的基本管理制度。

第三十四條召開董事會會議,應當于會議召開十日前以書面方式通知全體董事。

董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

董事會決議的表決,實行一人一票。到會的董事應當超過全體董事人數的三分之二,并且是在全體董事人數過半數同意的前提下,董事會的決議方為有效。

董事會應當對董事會會議通知情況、出席情況、表決情況及所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

董事會應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

公司應當根據董事會議定的事項形成公司決定,由法定代表人簽署并加蓋公章后向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

不設董事會的:第六章執行董事

第三十條公司不設董事會,設執行董事一名。

第三十一條執行董事由股東提名候選人,經股東會選舉產生,董事任期3年。

第三十二條執行董事任期屆滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

第三十三條執行董事對股東會負責,行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第三十四條執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

公司應當根據執行董事決定的事項形成公司決定,并向登記機關申請辦理相關事項的變更或備案登記。

第七章經營管理機構及經理

第三十五條公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,并根據公司情況設若干管理部門。

公司經營管理機構經理由[注:填寫“董事會”或“執行董事”]聘任或解聘,任期3年。經理對[注:填寫“董事會”或“執行董事”]負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者[注:填寫“董事會決議”或“執行董事決定”];

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由[注:填寫“董事會”或“執行董事”]聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)按時向公司登記機關提交公司年度報告;

(九)(公司章程和股東會授予的其他職權)。

經理列席董事會會議。

第三十六條董事、經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

董事、監事、高級管理人員不得利用職權收受*賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產。

第三十七條董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所有收入應當歸公司所有。

董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。

董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

董事、監事、高級管理人員應當遵守法律、行政法規和公司章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務。

第三十八條董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經[注:填寫“董事會決議”或“執行董事決定”],可以隨時解聘。

第八章法定代表人

第三十九條公司法定代表人由[注:填寫“董事長”或“執行董事”或“經理”]擔任,由[注:填寫“股東會”或“董事會”]選舉產生,[注:填寫“股東會”或“董事會”]應當審查法定代表人是否存在依法不得擔任公司法定代表人的情形。

第四十條法定代表人是代表企業行使職權的簽字人。法定代表人的簽字應向商事登記機關備案。法定代表人簽署的文件是代表公司的法律文書。法定代表人在國家法律、法規以及企業章程規定的職權范圍內行使職權、履行義務,代表公司參加民事活動,對企業的生產經營和管理全面負責,并接受公司全體股東及成員和有關機關的監督。

公司法定代表人可以委托他人代行職責,委托他人代行職責時,應有書面委托。法律、法規規定必須由法定代表人行使的職責,不得委托他人代行。

第四十一條有下列情形之一的,不得擔任公司法定代表人:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力的。

(二)正在被執行刑罰或者正在被執行刑事強制措施的。

(三)正在被公安機關或者國家安全機關通緝的。

(四)因犯有貪*賄賂罪、侵犯財產罪或者破壞社會主義市場經濟秩序罪,被判處刑罰,執行期滿未逾五年的;因犯有其他罪,被判處刑罰,執行期滿未逾三年的;或者因犯罪被判處剝*政治權利,執行期滿未逾五年的。

(五)擔任因經營不善破產清算的企業的法定代表人或者董事、經理,并對該企業的破產負有個人責任,自該企業破產清算完結之日起未逾三年的。

(六)擔任因違法被吊銷營業執照的企業的法定代表人,并對該企業違法行為負有個人責任,自該企業被吊銷營業執照之日起未逾三年的。

(七)個人負債數額較大,到期未清償的。

(八)法律和國務院規定的其他不能擔任企業法定代表人的。

第四十二條公司法定代表人出現下列情形之一的,公司應當解除其職務,重新產生符合任職資格的法定代表人:

(一)法定代表人有法律、行政法規或者國務院決定規定不得擔任法定代表人的情形的;

(二)法定代表人由董事長或者執行董事擔任,喪失董事資格的;

(三)法定代表人由經理擔任,喪失經理資格的;

(四)因被羈押等原因喪失人身自由,無法履行法定代表人職責的;

(五)其他導致法定代表人無法履行職責的情形

設監事會的:第九章監事會

第四十三條公司設監事會,監事成員名。監事會包括股東代表和公司職工代表(注:監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表,其中職工代表的比例不得低于三分之一)。監事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。股東代表由股東會委任。監事會設主席一人,由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議;監事會主席不能履行職務或者不履行職務的,由半數以上監事共同推舉一名監事召集和主持監事會會議。

董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四十四條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

監事任期屆滿未及時改選,或者監事在任期內辭職導致監事會成員低于法定人數的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

第四十五條監事會行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行本法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照公司法第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)公司章程規定的其他職權。

第四十六條監事會發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

第四十七條監事會每年度至少召開一次會議,監事可以提議召開臨時監事會會議。

召開監事會會議,應當于會議召開五日前以書面方式通知全體監事。

監事會決議應當經半數以上監事通過。監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。

第四十八條監事會行使職權所必需的費用,由公司承擔。

不設監事會的:第九章監事

第四十三條公司不設監事會,設監事名。監事由股東會委任。董事、高級管理人員不得兼任監事。

第四十四條監事的任期每屆為三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

第四十五條監事任期屆滿未及時改選的,在改選出的監事就任前,原監事仍應當依照法律、行政法規和公司章程的規定,履行監事職務。

第四十六條監事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督,對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,在執行董事不履行公司法規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照公司法第一百五十二條的規定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)公司章程規定的其他職權。

第四十七條監事發現公司經營情況異常,可以進行調查;必要時,可以聘請會計師事務所等協助其工作,費用由公司承擔。

第四十八條監事行使職權所必需的費用,由公司承擔。

第十章財務、會計

第四十九條公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定建立財務會計制度,依法納稅。

第五十條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定制作。

第五十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。

公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤按分配給股東。

第五十二條公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第五十三條法定公積金轉為資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之二十五。

第五十四條公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

第五十五條對公司資產,不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第十一章解散和清算

第五十六條公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。

第五十七條在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

第五十八條公司因章程規定的營業期限屆滿、出現了章程規定的解散事由、股東會決議解散、被吊銷營業執照、被責令關閉或撤銷或法院解散公司的,應在解散事由出現之日起十五日內由股東會確定成立清算組。清算組由股東或股東指定的人組成。

第五十九條清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

第六十條清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

(二)通知或者公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)處理對外投資及辦理分支機構的注銷;

(五)清繳所欠稅款;

(六)清理債權債務;

(七)處理公司清償債務后的剩余財產;

(八)代表公司參與民事訴訟活動。

第六十一條清算組自成立之日起十日內通知債權人,并向公司登記機關備案,于六十日內在報紙上公告,對公司債權人的債務進行登記。

第六十二條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東會確認。清算組在清理公司財產后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請宣告破產。

第六十三條財產清償順序如下:1.支付清算費用;2.職工工資和勞動保險費用;3.繳納所欠稅款;4.清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

第六十四條公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會或公司主管機關確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

第六十五條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受*賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第十二章附則

第六十六條公司應當指定聯系人,負責辦理公司登記、年報及其它事務,并向商事登記機關備案,聯系人變動的,應向登記機關重新備案。

第六十七條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。

第六十八條股東會通過的章程或者章程修正案,應當報公司登記機關備案。公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部分,應當報公司登記機關備案。

第六十九條公司應當將依據章程形成的會議記錄等相關法律文書存檔備查。

第七十條本章程與法律法規相抵觸的,以法律法規的規定為準。

第七十一條本章程的解釋權歸公司股東會。

股東簽章:

(自然人簽字/單位蓋章)

篇2:工程建設監理有限責任公司章程

蘇州市**工程建設監理有限責任公司章程

第一章總則

第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

第二條公司名稱:蘇州市**工程建設監理有限責任公司

公司住所:蘇州市新區大港

篇3:有限責任公司章程范本

有限責任公司章程范例

為適應社會主義市場經濟的要求,發展生產力,依據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關法律、行政法規的規定,由________等________方(人)共同出資,設立______________有限責任公司,特制定本章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱:_____________________有限責任公司(以下簡稱公司)

第二條住所____________________________

第二章公司經營范圍

第三條公司經營范圍:______________________

第三章公司注冊資本

第四條公司注冊資本:_______________________

公司增加或者減少注冊資本,必須召開股東會并作出決議。公司減少注冊資本,還應當自作出決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內在報紙上至少公告三次。公司變更注冊資本應依法向登記機關辦理變更登記。

第四章股東的姓名(或者名稱)、出資方式、出資額

第五條股東的姓名或者名稱、出資方式及出資額如下:

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額

第六條公司成立后,應向股東簽發出資證明書。

第五章股東的權利和義務

第七條股東享有如下權利:

(一)參加或推選代表參加股東會并按照其出資比例行使表決權;

(二)了解公司經營狀況和財務狀況;

(三)選舉和被選舉為董事會或監事會成員;

(四)依照法律、法規和公司章程的規定獲取股利并轉讓出資;

(五)優先購買其他股東轉讓的出資;

(六)優先認繳公司新增資本;

(七)公司終止后,依法分得公司的剩余財產;

(八)股東有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告;

(九)其他權利。

第八條股東履行以下義務:

(一)遵守公司章程;

(二)按期繳納所認繳的出資;

(三)以其所認繳的出資額為限對公司的債務承擔責任;

(四)在公司辦理登記注冊手續后,股東不得抽回投資;

(五)其他義務。

第六章股東轉讓出資的條件

第九條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分出資。?(注:由兩個股東共同出資設立有限責任公司,股東之間只能轉讓其部分出資。)

第十條股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

第十一條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

第七章公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

第十二條股東會由全體股東組成,是公司的機力機構,行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會(或執行董事)的報告;

(五)審議批準監事會(或者監事)的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對發行公司債券作出決議;

(十)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十一)對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項作出決議;

(十二)修改公司章程

第十三條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十四條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。

第十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議,并應當于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應每________(年或月)召開一次,臨時會議由代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上的董事,或者臨事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議,行使委托書中載明的權力。

第十六條股東會會議由董事會召集,董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。(注:不設立董事會的股東會會議由執行董事召集并主持。)

第十七條股東會會議應對所議事項作出決議,決議應由代表______分之______以上表決權的股東表決通過,但股東會對公司增加或者減少注冊資本、分立、合并、解散或者變理公司形式、修改公司章程所作出的決議,應由代表三分之二以上表決權的股東表決通過。股東會應當對所議事項的決定作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第十八條公司設董事會,成員為______人,由股東會選舉。董事任期______年,任期屆滿,可連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除職務。董事會設董事長一人,副董事長______人。(注:兩個以上國有企業或其他兩個以上國有投資主體投資設立的有限責任公司,董事會成員中應有公司職工代表。)

董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬打公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)制訂發行公司債券的方案;

(十)聘任或者解聘公司經理(總經理,以下簡稱為經理),根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

(十一)制定公司的

基本管理制度。

(注:有限責任公司不設董事會的,董事會有關條款可不要。)

第十九條董事會由董事長召集并主持。董事長因特殊原因不能履行職務時,?由董事長指定副董事長或者其他董事召集和主持,?三分之一以上董事可以提議召開董事會會議,并應于會議召開十日前通知全體董事。

第二十條董事會對所議事項作出的決定應由____分之____?以上的董事表決通過方為有效,并應作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第二十一條公司設經理一名,由董事會聘任或者解聘,經理對董事會負責,?行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理設置方案;

(四)擬打公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和董事會授予的其他職權。經理列席董事會會議。

(注:無董事會的,經理由股東會聘任或者解聘,經理對股東會負責)

第二十二條公司設監事會,成員____人,并在其組成人員中推選一名召集人。監事會中股東代表監事與職工代表監事的比例為____:____。監事會中股東代表監事由股東會選舉產生,職工代表監事由公司職工民主選舉產生。監事任期每屆三年,任期屆滿,可選連任。

(注:股東人數較少規模較小的公司可設一至二名監事。)

第二十三條監事會(或監事)行使下列職權;

(一)檢查公司財務;

(二)對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程行為進行監督;

(三)當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會;監事列席董事會會議。

第二十四條公司董事、經理及財務負責人不得兼任監事。

第八章公司的法定代表人

第二十五條董事長為公司法定代表人,任期____年,由董事會選舉產生,任期屆滿,可連選連任。

第二十六條董事長行使下列職權:

(一)主持股東會和召集、主持董事會會議;

(二)檢查股東會議和董事會會議的落實情況,并向董事會報告;

(三)代表公司簽署有關文件;

(四)在發生戰爭、特大自然災害等緊急情況下,對公司事務行使特別裁決權和處置權,但這類裁決權和處置權須符合公司利益,并向董事會和股東會報告;

(五)其他職權。

(注:公司設立執行董事而不設董事會的,執行董事為公司法定代表人,執行董事職權參照本條款及董事會職權。)

第九章財務、會計、利潤分配及勞動用工制度

第二十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度,并應在第一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證于第二年____月____日前送交各股東。

第二十八條公司利潤分配按照《公司法》及有關法律、行政法規,國務院財政主管部門的規定執行。

第二十九條勞動用工制度按國家法律、行政法規及國務院勞動部門有關規定執行。

第十章公司的解散事由與清算辦法

第三十條公司的營業期限____年,《企業法人營業執照》答發之日起計算。

第三十一條公司有下列情形之一的,可以解散:

(一)公司章程規定的營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因公司合并或者是分立需要解散的;

(四)公司違反法律、行政法規被依法責令關閉的;

(五)因不可抗力事件致使公司無法繼續經營時;

(六)宣告破產。

第三十二條公司解散時,應依據《公司法》的規定成立清算組對公司進行清算。清算結束后,清算組應制作清算報告,報股東會或者有關主管機關確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第十一章股東認為需要規定的其他事項

第三十三條公司章程中涉及公司登記事項變更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得與法律、法規相抵觸。修改后的公司章程應送交原公司登記機關備案,涉及變更登記事項的,同時應向公司登記機關申請變更登記。

第三十四條公司章程的解釋權屬于董事會。(注:無董事會的,解釋權屬股東會。)

第三十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第三十六條本章程由全體股東共同訂立,自公司設立之日起生效。

第三十七條本章程一式____分,并報公司登記機關備案一份。

全體股東親筆簽字、蓋章:

年月日