章程作用于組織內(nèi)部,依靠全體成員共同實(shí)施,不由國家強(qiáng)制力予以推行,但要求其下屬組織及成員信守,有一定的規(guī)范作用和約束力。下面小編給大家?guī)碛邢薰菊鲁谭侗?歡迎閱讀!

有限公司章程范本標(biāo)準(zhǔn)版

依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,由、和共同出資設(shè)立有限公司(以下簡稱“公司”),經(jīng)全體股東討論,并共同制訂本章程。

第一章公司的名稱和住所

公司名稱:公司

公司住所:

第二章公司經(jīng)營范圍

公司經(jīng)營范圍:【企業(yè)經(jīng)營涉及行政許可的,憑許可證件經(jīng)營】

第三章公司注冊資本

公司注冊資本:人民幣萬元(注意:股東以認(rèn)繳注冊資本為限承擔(dān)責(zé)任,認(rèn)繳金額不是越高越好,請謹(jǐn)慎評估自己的責(zé)任能力和公司的實(shí)際需求。)

第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間

股東的姓名或者名稱、出資方式、出資額和出資時(shí)間如下:(注意:出資可以是貨幣,也可以是實(shí)物,可以是知識產(chǎn)權(quán)或其他無形資產(chǎn)。出資采取認(rèn)繳方式,在公司存續(xù)期根據(jù)公司實(shí)際需求實(shí)繳到位即可?？梢苑制诔鲑Y。內(nèi)容可根據(jù)實(shí)際情況在下列表格中調(diào)整。)

公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。(注意:出資證明書對股東很重要,尤其是隱名股東,這是股東資格的證據(jù)之一。股東名冊上預(yù)留股東地址,作為以后通知股東的聯(lián)系地址。)

第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)對公司的對外擔(dān)保做出決議;

(十一)對公司的對外投資做出決議;

(十二)對公司因任何方式導(dǎo)致的控股股東或?qū)嶋H控制人改變做出決議;

(十三)對公司引入新股東做出決議;

(十四)對嚴(yán)重違反股東義務(wù)的股東解除其股東資格做出決議;

(十五)對股東能否經(jīng)營或參與經(jīng)營與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)做出決議;

(十六)對公司與股東或股東的關(guān)聯(lián)公司之間的交易做出決議;

(十七)確定公司主要資產(chǎn)及對公司對外轉(zhuǎn)出主要資產(chǎn)做出決議;

(十八)對公司的重大技術(shù)改變作出決議;

(十九)重大人事任免、公司機(jī)構(gòu)設(shè)置或薪酬設(shè)置及調(diào)整;

(二十)修改公司章程;

……(公司創(chuàng)立初期側(cè)重效率,故只設(shè)執(zhí)行董事,但因只有一人,考慮安全,執(zhí)行董事的職權(quán)應(yīng)小于董事會(huì),將部分職權(quán)收歸股東會(huì)。在公司設(shè)董事會(huì)時(shí),股東會(huì)職權(quán)和董事會(huì)職權(quán)根據(jù)實(shí)際需求調(diào)整。)

對前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致表示同意的,可以不召開股東會(huì)會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章(自然人股東簽名、法人股東蓋章)。

以上第(七)(九)。。。。。。(十八)為公司重大事項(xiàng)。

首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持,依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。

股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議,并應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日(可根據(jù)公司實(shí)際情況調(diào)整時(shí)間)以前通知全體股東。定期會(huì)議每半年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事,監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。

股東會(huì)通知為書面通知,以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn),通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達(dá)。(可同時(shí)電話、短信、微信、郵件通知,但為輔助方式,有爭議時(shí),以郵寄為準(zhǔn))

股東會(huì)通知應(yīng)當(dāng)載明出席和列席人員、會(huì)議時(shí)間、會(huì)議地點(diǎn)、議案內(nèi)容(表決事項(xiàng))。

股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集,執(zhí)行董事主持。

執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

股東不能親自出席股東會(huì)的,可以書面委托他人參加,由被委托人依法行使委托書中載明的權(quán)力,但被委托人不得從事與公司相競爭的業(yè)務(wù),否則,股東會(huì)有權(quán)拒絕其參加股東會(huì),該股東視為對本次股東會(huì)表決事項(xiàng)投棄權(quán)票。該被委托人亦不得泄露公司商業(yè)秘密,否則,該股東與被委托人向公司或其他股東共同承擔(dān)侵權(quán)責(zé)任。

股東會(huì)須經(jīng)全體股東人數(shù)的三分之二以上出席方為有效。(該條款為避免表決權(quán)占優(yōu)勢的大股東一人開會(huì)說了算的情況,也就是說如果有三個(gè)股東,至少有兩個(gè)股東開會(huì)才能做出決議。這體現(xiàn)有限公司的人和性質(zhì),同時(shí)亦加強(qiáng)安全保障,避免一人對公司重大事項(xiàng)做決定的情況。公司根據(jù)自己的股東人數(shù)選擇適用或調(diào)整比例)

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。股東委托他人出席的,被委托人應(yīng)當(dāng)簽名并附授權(quán)委托書。

股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(或如下比例:即各股東的實(shí)際表決權(quán))(表決權(quán)可以與出資比例不一致)

對于本章程第7條所列公司重大事項(xiàng),須經(jīng)代表全體股東三分之二(可以高于三分之二,視公司實(shí)際情況而定)以上表決權(quán)的股東通過;但反對的股東人數(shù)大于同意的股東人數(shù)的,可以啟動(dòng)股東會(huì)糾錯(cuò)機(jī)制。(糾錯(cuò)機(jī)制的幾個(gè)前提:1、人非圣賢,孰能無過;2、重視反對意見;3、出資越多的人所負(fù)的責(zé)任越大。4、安全和效率之間,傾向效率,但以程序保障安全。所以,建議程序?yàn)?充分發(fā)表不同意見,完整記錄,尋找外部專家,設(shè)定期限,最終仍尊重表決權(quán)。糾錯(cuò)機(jī)制不改變原有議事規(guī)則)

股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議,須經(jīng)代表全體股東二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

股東非經(jīng)股東會(huì)決議通過,不得從事與公司業(yè)務(wù)相競爭的業(yè)務(wù)。否則,視為該股東放棄表決權(quán)和公司經(jīng)營參與權(quán),只享有其股權(quán)對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利,其指派執(zhí)行董事或監(jiān)事由股東會(huì)更換,其股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的表決權(quán)比例享有。(本條款與股東除名條款配合選用。股東除名的事項(xiàng)中可包括違反嚴(yán)重競業(yè)禁止)

公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,由股東會(huì)作出決定。

其中為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)決議。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過,該股東或者實(shí)際控制人支配的股東不得參加。

公司股東會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會(huì)會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。

公司根據(jù)股東會(huì)已辦理變更登記的,人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后,公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)申請撤銷變更登記。

公司不設(shè)董事會(huì),設(shè)執(zhí)行董事,執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,可以連任。

執(zhí)行董事任期屆滿未及時(shí)改選,在改選出的執(zhí)行董事就任前,原執(zhí)行董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行執(zhí)行董事職務(wù)。

執(zhí)行董事對股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;

(八)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);

(九)股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

執(zhí)行董事行使上述職權(quán),涉及金額達(dá)到公司凈資產(chǎn)%的,應(yīng)當(dāng)報(bào)股東會(huì)審批。(本條款內(nèi)容仍是對執(zhí)行董事的職權(quán)做限制,以保障公司安全。)

執(zhí)行董事做出的決定違反法律、行政法規(guī)的無效;違反公司章程和股東會(huì)決議的,股東會(huì)有權(quán)撤銷并要求執(zhí)行董事承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任。

在下列情況下,公司應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì):

代表十分之一以上表決權(quán)股東提議的;

執(zhí)行董事提議的;

監(jiān)事提議的;

公司股東超過名的;

執(zhí)行董事違法或違反公司章程或股東會(huì)決議或有違反對公司的忠實(shí)義務(wù)的行為的;

公司凈資產(chǎn)達(dá)到的;

……(因執(zhí)行董事為過渡階段的選擇,在公司需要或者公司有能力設(shè)立董事會(huì)時(shí),應(yīng)當(dāng)設(shè)立董事會(huì)。這也是完善公司治理的重要環(huán)節(jié)。)

公司設(shè)經(jīng)理一名,由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘。經(jīng)理每屆任期為三年,任期屆滿,可以連任。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施執(zhí)行董事的決定;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。

公司設(shè)監(jiān)事一名,監(jiān)事任期每屆三年,任期屆滿,可以連任。

監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在執(zhí)行董事不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;

(五)向股東會(huì)會(huì)議提出議案;

(六)依法對董事、高級管理人員提起訴訟。

監(jiān)事可以對執(zhí)行董事決定事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。

監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。

第六章公司的法定代表人

公司的法定代表人由執(zhí)行董事?lián)巍?/p>

第七章股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),但同等條件下,核心創(chuàng)始人有權(quán)優(yōu)先購買。

公司股權(quán)鎖定期年,股東在鎖定期內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。(一般適用于比較初始階段的股權(quán)和用于激勵(lì)的股權(quán))

股東不得向公司競爭者轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不違反公司章程的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東,通知內(nèi)容應(yīng)包括:出讓方、受讓方、轉(zhuǎn)讓股權(quán)比例、交割時(shí)間、轉(zhuǎn)讓價(jià)格、付款時(shí)間、付款條件、附加條件等。

通知以股東預(yù)留在公司的股東名冊上的地址為準(zhǔn),通知以交寄中國郵政EMS之日起三日視為送達(dá)。

其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);在通知中的付款時(shí)間不按同等付款條件購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

對內(nèi)或?qū)ν夤蓹?quán)轉(zhuǎn)讓導(dǎo)致公司控股股東或?qū)嶋H控制人改變的,應(yīng)當(dāng)召開股東會(huì)。

轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程的該項(xiàng)修改不需再由股東會(huì)表決。

有下列情形之一的,對股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán):

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤,而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。

(四)本章程第7條規(guī)定的其他公司重大事項(xiàng)。

回購價(jià)格以股東投資協(xié)議約定為準(zhǔn),無約定的,由股東與公司協(xié)商,自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

行使異議股權(quán)回購權(quán)的股東不享有該表決事項(xiàng)帶來的公司收益,同時(shí)亦不承擔(dān)相應(yīng)損失,確定價(jià)格涉及評估的,評估費(fèi)用由公司承擔(dān)。

本條款項(xiàng)下權(quán)利的行使,不得損害公司債權(quán)人權(quán)益。

股東未履行或者未全面履行出資義務(wù)或者抽逃出資,其利潤分配請求權(quán)、新股優(yōu)先認(rèn)購權(quán)、剩余財(cái)產(chǎn)分配請求權(quán)按實(shí)際出資且未抽逃的比例行使,未出資的,無權(quán)行使。

全部股東一致同意,以下情況啟動(dòng)股東除名機(jī)制:

股東未履行出資義務(wù)或者抽逃全部出資,經(jīng)公司催告繳納或者返還,其在合理期間內(nèi)仍未繳納或者返還出資的;

經(jīng)公司通知,在合理時(shí)間內(nèi)不配合公司辦理需股東配合的行政事項(xiàng)導(dǎo)致公司不能正常經(jīng)營的;

連續(xù)三次不參與股東會(huì)也不指派代表參與股東會(huì),對股東會(huì)事項(xiàng)不進(jìn)行表決導(dǎo)致股東會(huì)無法形成有效決議的;

股東泄露公司商業(yè)秘密或技術(shù)秘密的;

股東未經(jīng)股東會(huì)同意,從事與公司相競爭的業(yè)務(wù)的;

其他足以影響公司經(jīng)營或者是破壞股東之間信賴合作關(guān)系的情形。

(主要考慮以下幾方面:不履行股東最基本的義務(wù),如違反出資義務(wù);濫用股東權(quán)利影響公司經(jīng)營的;違反競業(yè)禁止義務(wù)損害公司利益的;其他損害公司破壞股東關(guān)系的情形。)

前述情形發(fā)生的,經(jīng)過除該行為股東之外的全體其他股東四分之三以上人數(shù)同意的,該行為股東被解除公司股東資格。

(公司憑股東會(huì)決議向法院起訴解除被除名股東的股東資格。)

(股東除名是對股東個(gè)人是非常嚴(yán)厲的懲罰,需要慎重進(jìn)行。但為了保障公司正常運(yùn)行,又不得不做,故規(guī)定較高的人數(shù)表決。同時(shí),該條款應(yīng)當(dāng)是所有股東一致同意寫入公司章程的。)

股東被除名的,公司有權(quán)以該股東的出資額原價(jià)回購其全部股權(quán)。股東對公司或其他股東造成損害的,應(yīng)當(dāng)賠償損失。

(除名股東的股權(quán)回購應(yīng)當(dāng)是懲罰性價(jià)格,在章程制定時(shí)可以由股東協(xié)商確定。)

自然人股東死亡后,其合法繼承人由股東會(huì)決定是否繼承股東資格。股東會(huì)決議確定不能繼承股東資格的,其合法繼承人享有該自然人股東所持股權(quán)對應(yīng)的全部財(cái)產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等)。合法繼承人只享有財(cái)產(chǎn)權(quán)利的,該股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有,但合法繼承人轉(zhuǎn)讓該股權(quán)時(shí),所轉(zhuǎn)讓的應(yīng)當(dāng)是全部股東權(quán)利。

自然人股東離婚的,其配偶不因財(cái)產(chǎn)分割獲得股東資格。

法人股東變更控股股東或?qū)嶋H控制人的,該法人股東繼續(xù)享有其所持股權(quán)對應(yīng)的財(cái)產(chǎn)權(quán)利(包括但不限于分紅、轉(zhuǎn)讓、按出資比例優(yōu)先增資、按出資比例分配公司清算的剩余財(cái)產(chǎn)等),但是否繼續(xù)享有表決權(quán),由股東會(huì)決議決定。股東會(huì)決議表決其不享有表決權(quán)的,表決權(quán)由其他股東按本章程規(guī)定的行使表決權(quán)的比例享有,但該股權(quán)轉(zhuǎn)讓的除外。

法人股東分立的,分立的公司是否享有表決權(quán),從上述規(guī)定。

第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配

公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度,并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,委托國家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政部門的規(guī)定制作。

公司應(yīng)當(dāng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。(可以另行規(guī)定期限)。

公司利潤分配按照《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī),國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利。公司新增資本時(shí),股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資比例認(rèn)繳出資。(注意:全體股東另有約定的除外)

公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經(jīng)股東會(huì)決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。

公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后,有稅后利潤的,每年向股東分配紅利,分配比例以本章程第40條規(guī)定為準(zhǔn)。

股東會(huì)或者執(zhí)行董事違反前款規(guī)定,在公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的,股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。

公司持有的本公司股權(quán)不得分配利潤。

公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是,資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí),所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。

公司聘用、解聘承辦公司審計(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所由股東會(huì)決定。

公司股東會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí),應(yīng)當(dāng)允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。

公司除法定的會(huì)計(jì)賬簿外,不得另立會(huì)計(jì)賬簿。

對公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立賬戶存儲。

第九章公司的解散事由與清算辦法

公司的營業(yè)期限為二十年,從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起計(jì)算。

公司有下列情形之一,可以解散:

(一)公司營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照公司法的規(guī)定予以解散。

公司營業(yè)期限屆滿時(shí),可以通過修改公司章程而存續(xù)。

公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難,繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東,可以請求人民法院解散公司。

核心創(chuàng)始人因任何原因離開公司的,公司進(jìn)入清算程序。

公司因本章程第條第一款第(一)項(xiàng)、第(二)項(xiàng)、第(四)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)規(guī)定解散時(shí),應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)起十五日內(nèi)成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)向登記機(jī)關(guān)申請清算組成員及負(fù)責(zé)人備案、通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙公告。清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)或者人民法院確認(rèn),并報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

清算組由股東組成,具體成員由股東會(huì)決議產(chǎn)生。

第十章董事、監(jiān)事、高級管理人員的資格和義務(wù)

高級管理人員是指本公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。(章程可根據(jù)公司情況認(rèn)定高管人員,如技術(shù)負(fù)責(zé)人,市場推廣負(fù)責(zé)人)

有下列情形之一的,不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員:

(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

(二)賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)秩序,被判處刑罰,執(zhí)行期滿未逾五年,或者因犯罪被剝奪了政治權(quán)利,執(zhí)行期滿未逾五年;

(三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理,對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

(四)擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人,并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的,自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

(五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的,該選舉、委派或者聘任無效。

董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現(xiàn)本條第一款所列情形的,公司應(yīng)當(dāng)解除其職務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,對公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權(quán)收受和賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。

董事、高級管理人員不得有下列行為:

(一)挪用公司資金;

(二)將公司資金以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立賬戶存儲;

(三)未經(jīng)股東會(huì)同意,將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保;

(四)未經(jīng)股東會(huì)同意,與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易;

(五)未經(jīng)股東會(huì)同意,利用職務(wù)便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì),自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù);

(六)接受他人與公司交易的傭金歸為己有;

(七)擅自披露公司秘密;

(八)違反對公司忠實(shí)義務(wù)的其他行為。

董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

股東會(huì)要求董事、監(jiān)事、高級管理人員列席會(huì)議的,董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席并接受股東的質(zhì)詢。

董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。

董事、高級管理人員有本章程規(guī)定的違反對公司忠實(shí)義務(wù)的行為的,股東可以書面請求監(jiān)事向人民法院提起訴訟;

監(jiān)事有上述行為的,股東可以書面請求執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事或執(zhí)行董事收到股東書面請求后拒絕提起訴訟,或者自收到請求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟,或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的,股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。他人侵犯公司合法權(quán)益,給公司造成損失的,股東可以依照前述規(guī)定向人民法院提起訴訟。

董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,損害股東利益的,股東可以向人民法院提起訴訟。

第十一章股東會(huì)認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)

本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

公司登記事項(xiàng)以公司登記機(jī)關(guān)核定的為準(zhǔn)。公司根據(jù)需要修改公司章程而未涉及變更登記事項(xiàng)的,公司應(yīng)將修改后的公司章程送公司登記機(jī)關(guān)備案;涉及變更登記事項(xiàng)的,同時(shí)應(yīng)向公司登記機(jī)關(guān)作變更登記。

本章程自全體股東蓋章、簽字之日起生效。

本章程一式份,公司留存份,并報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案一份。

全體股東簽字(法人股東蓋章):

年月日

本章程供只設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事的公司參考使用。

本章程須在公司融資前做修改,尤其增加保障創(chuàng)業(yè)者對公司控制的內(nèi)容。

本章程綠色字體為說明文字,采用時(shí)刪除。紅色字體為供選用內(nèi)容,不用的刪除。

篇2:寧波保稅區(qū)有限公司章程樣本

寧波保稅區(qū)有限公司章程(樣本)

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

第二條公司名稱:寧波保稅區(qū)**有限公司

公司住所:寧波保稅區(qū)

第三條公司由蔣**共同投資組建。

第四條公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊,取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為十年。

第五條公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第二章經(jīng)營范圍

第七條經(jīng)營范圍:國際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、出口加工、保稅倉儲、咨詢服務(wù);經(jīng)營:消防設(shè)備,紡織原料及產(chǎn)品(除國家統(tǒng)一經(jīng)營)、服裝、工藝品、百貨、化工原料及產(chǎn)品(除危險(xiǎn)品)、辦公設(shè)備、文化用品、裝飾材料、機(jī)電產(chǎn)品(除汽車)。(以下空白)

第三章注冊資本及出資方式

第八條公司注冊資本為人民幣200萬元人民幣。

第九條公司各股東的出資方式和出資額為:

(一)蔣嵩斌以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(二)解軍以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(三)金燕明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(四)田崇明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%。

第十條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十一條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,否則,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第五章股東和股東會(huì)

第十二條股東是公司的出資人,股東享有以下權(quán)利:

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

(三)查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十三條股東負(fù)有下列義務(wù):

(一)繳納所認(rèn)繳的出資;

(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規(guī)定。

第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十一)修改公司章程。

第十六條股東會(huì)會(huì)議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí),代表四分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或監(jiān)事,可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

第十七條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由其指定的其他股東主持。

第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十九條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章執(zhí)行董事

第二十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人,兼任公司經(jīng)理。

第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定、實(shí)施公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二條執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第七章監(jiān)事

第二十三條公司設(shè)監(jiān)事二人,任期三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

第二十四條監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第二十五條公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第二十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證,并在制成后十五日內(nèi),報(bào)送公司全體股東。

第

二十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第二十八條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第二十九條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股

東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第三十條公司有下列情況之一的應(yīng)予解散:

(一)營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第三十一條公司依照前條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)在五日內(nèi)成立清算組,清算組人選由股東會(huì)確定;依照前條第(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

第三十二條清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算,對企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,制定清算方案,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)。

第三十三條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊,經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師驗(yàn)證,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后,向原工商登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,經(jīng)核準(zhǔn)后,公告公司終止。

第十章附則

第三十四條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

股東簽名、蓋章:

二O**年三月二十日

篇3:房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程

S房地產(chǎn)開發(fā)有限公司章程

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《S省有限責(zé)任公司條例》和有關(guān)法律、法規(guī),制定本章程。

第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動(dòng)遵守國家法律法規(guī),并受國家法律法規(guī)的保護(hù)。

第三條公司類型:有限責(zé)任公司(自然人投資或控股)公司在太原市工商行政管理局登記注冊。

名稱:SZJ房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

住所:太原經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)化**

第四條公司的經(jīng)營范圍為:房地產(chǎn)開發(fā)及銷售。經(jīng)營范圍以登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的為準(zhǔn)。公司在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事活動(dòng)。

第五條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要,可以對外投資,設(shè)立分公司和辦事機(jī)構(gòu)。

第六條公司的營業(yè)期限為10年,自公司核準(zhǔn)登記注冊之日起計(jì)算。

第二章股東

第七條公司股東共一個(gè)。

姓名身份證號碼住所

第八條股東享有下列權(quán)利:

(一)有選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事的權(quán)利;

(二)根據(jù)法律法規(guī)和本章程的規(guī)定要求召開股東會(huì);

(三)對公司的經(jīng)營活動(dòng)和日常管理進(jìn)行監(jiān)督;

(四)有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,對公司的經(jīng)營提出建議和質(zhì)詢;

(五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時(shí),有優(yōu)先認(rèn)繳權(quán);

(六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產(chǎn);

(七)公司侵害其合法利益時(shí),有權(quán)向有管轄權(quán)的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經(jīng)濟(jì)損失的,可要求予以賠償。

第九條股東履行下列義務(wù):

(一)按規(guī)定繳納所認(rèn)出資;

(二)以認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任;

(三)公司經(jīng)核準(zhǔn)登記注冊后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程,保守公司秘密;

(五)支持公司的經(jīng)營管理,提出合理化建議,促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展。

第十條公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書,出資證明書載明下列事項(xiàng):

(1)公司名稱;

(2)公司登記日期;

(3)公司注冊資本;

(4)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

(5)出資證明書的編號和核發(fā)日期。

(6)出資證明書應(yīng)當(dāng)由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條公司置備股東名冊,記載下列事項(xiàng):

(1)股東的姓名或名稱;

(2)股東的住所;

(3)股東的出資額、出資比例;

(4)出資證明書編號。

第三章注冊資本

第十二條公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額及出資比例如下:

股東名稱出資額出資比例

第十三條股東以貨幣形式出資。

第十四條各股東應(yīng)于公司注冊登記前足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。股東不繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第十五條股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規(guī)的規(guī)定辦理有關(guān)手續(xù)。

第十六條股東可以依法轉(zhuǎn)讓其出資。

第四章股東執(zhí)職權(quán)

第十七條公司不設(shè)股東,股東是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條股東行使下列職權(quán):

(1)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(2)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);

(3)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(4)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事會(huì)的報(bào)告;

(5)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

(6)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案,決算方案;

(7)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(9)對發(fā)行公司債券作出決議;

(10對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(11)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(12)制定和修改公司章程。

第五章執(zhí)行董事

第十九條公司設(shè)執(zhí)行董事壹名,執(zhí)行董事行使董事會(huì)權(quán)利。

第二十條執(zhí)行董事為公司法定代表人,由股東選舉產(chǎn)生。

第二十一條執(zhí)行董事由股東提名候選人,經(jīng)股東選舉產(chǎn)生。

第二十二條執(zhí)行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務(wù)。

第二十三條執(zhí)行董事對股東負(fù)責(zé),行使下列職權(quán);

(一)負(fù)責(zé)召集股東,并向股東報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東的決議;

(三)決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理,財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、其他部門負(fù)責(zé)人等,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條執(zhí)行董事應(yīng)當(dāng)將其根據(jù)本章程規(guī)定的事項(xiàng)所作的決定以書面形式

報(bào)送股東會(huì)。

第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十條公司設(shè)立經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)設(shè)經(jīng)理一人,并根據(jù)公司情況設(shè)若干管理部門。公司經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)經(jīng)理由執(zhí)行董事聘任或解聘,任期三年。經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實(shí)施股東會(huì)或者董事會(huì)決議;

(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(三)擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)公司章程和股東會(huì)授予的其他職權(quán)。

第三十一條執(zhí)行董事、經(jīng)理不

得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他個(gè)人名義開立帳戶存儲。

執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個(gè)人、債務(wù)提供擔(dān)保。

第三十二條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害本公司利益的活動(dòng)。從事上述業(yè)務(wù)或者活動(dòng)的,所有收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會(huì)同意外,不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損害的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十三條執(zhí)行董事和經(jīng)理的任職資格應(yīng)當(dāng)符合法律法規(guī)和國家有關(guān)規(guī)定。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)股東會(huì)決議,可以隨時(shí)解聘。

第七章監(jiān)事

第三十四條公司不設(shè)監(jiān)事會(huì),設(shè)監(jiān)事1名,監(jiān)事由股東會(huì)委任。監(jiān)事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。執(zhí)行董事、經(jīng)理及財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權(quán):

1.檢查公司財(cái)務(wù)。

2.對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督。

3.當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正。

4.提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十五條公司應(yīng)當(dāng)依照法律法規(guī)和有關(guān)主管部門的規(guī)定立財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度,依法納稅。

第三十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,并依法經(jīng)中國注冊會(huì)計(jì)師審查驗(yàn)證。

財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)包括下列財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表及附屬明細(xì)表:

(一)資產(chǎn)負(fù)債表;

(二)損益表;

(三)財(cái)務(wù)狀況變動(dòng)表;

(四)財(cái)務(wù)情況說明書;

(五)利潤分配表。

第三十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

第三十八條公司法定公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十條公司除法定的會(huì)計(jì)帳冊外,不得另立會(huì)計(jì)帳冊。

第四十一條對公司資產(chǎn),不得以任何個(gè)人名義開立帳戶存儲。

第九章解散和清算

第四十二條公司的合并或者分立,應(yīng)當(dāng)按國家法律法規(guī)的規(guī)定辦理。

第四十三條在法律法規(guī)規(guī)定的諸種解散事由出現(xiàn)時(shí),可以解散。

第四十四條公司正常(非強(qiáng)制性)解散,由股東會(huì)確定清算組,并在股東會(huì)確認(rèn)后十五日內(nèi)成立。

第四十五條清算組成立后,公司停止與清算無關(guān)的經(jīng)營活動(dòng)。

第四十六條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

(一)清理公司財(cái)產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

(二)通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權(quán)債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

第四十七條清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次。清算組應(yīng)當(dāng)對公司債權(quán)人的債權(quán)進(jìn)行登記。

第四十八條清算組在清理公司財(cái)產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清算報(bào)告。制定清算方案,并報(bào)股東會(huì)及登記機(jī)關(guān)確認(rèn)。

第四十九條財(cái)產(chǎn)清償順序如:1、支付清算費(fèi)用;2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;3、交納所欠稅款;4、清償公司債務(wù)。公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照出資比例分配給股東。

第五十條公司清算結(jié)束后,清算組制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)及登記主管機(jī)關(guān)確認(rèn),經(jīng)確認(rèn)。并向公司登記機(jī)關(guān)申請公司注銷登記,公告公司終止。

第五十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù),不得利用職權(quán)收受賄賂,或者其它非法收入,不得侵占公司財(cái)產(chǎn)。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十章附則

第五十二條本章程中涉及登記事項(xiàng)的變更及其它重要條款變動(dòng)應(yīng)當(dāng)修改公司章程。公司章程的修改程序,應(yīng)當(dāng)符合公司法及其本章程的規(guī)定。

第五十三條股東會(huì)通過的章程修正案,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第五十四條本章程與國家法律法規(guī)相抵觸的,以國家法律法規(guī)的規(guī)定為準(zhǔn)。

第五十五條公司股東會(huì)通過的有關(guān)公司章程的補(bǔ)充決議,均為本章程的組成部份,應(yīng)當(dāng)報(bào)公司登記機(jī)關(guān)備案。

第五十六條本章程的解釋權(quán)歸公司股東會(huì),本章程于公司核準(zhǔn)登記注冊后生效。

第五十七條本章程于20**年*月*日起生效。

第五十八條本章程未規(guī)定的事項(xiàng),按《公司法》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

法人蓋章:

SZJ房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

年月日