第一章總則

第一條根據(jù)(所在國家)合資經(jīng)營法,_________國_________公司(以下簡稱甲方)與中國_________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在_________簽訂的建立合資經(jīng)營的_________公司(以下簡稱合營公司)合同,制定本公司章程。

第二條合營公司名稱為:

合營公司的法定地址為:_________

第三條甲、乙雙方的名稱,法定地址為:

甲方:_________

乙方:_________

第四條合營公司為股份有限責(zé)任公司。

第五條合營公司為_________(所在國)國法人,受_________(所在國)法律管轄和保護(hù),其一切活動(dòng)必須遵守_________(所在國)的法律、法令和有關(guān)規(guī)定。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍

第六條合營公司宗旨為:加強(qiáng)中_________兩國_________技術(shù)交流和經(jīng)濟(jì)合作,采用_________技術(shù)和先進(jìn)的_________科學(xué)經(jīng)營管理方法,提高經(jīng)濟(jì)效益,使投資各方獲得滿意的利益。

第七條合營公司經(jīng)營范圍為:_________(根據(jù)合營公司的情況寫)

第八條合營公司經(jīng)營規(guī)模為:_________(根據(jù)合營公司的情況寫)

第九條合營公司產(chǎn)品在_________(所在國)國內(nèi)及國外市場銷售。國內(nèi)外銷售比例和數(shù)量:_________

第三章投資總額和注冊資本

第十條合營公司的投資總額為_________美元。合營公司的注冊資本為_________美元。

第十一條甲、乙雙方出資如下:

甲方:認(rèn)繳出資額為_________美元,占注冊資本_________%。

乙方:認(rèn)繳出資額為_________美元,占注冊資本_________%。

甲方以現(xiàn)金作為出資。

乙方以經(jīng)營所需實(shí)物為出資。

第十二條甲、乙雙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙雙方繳付出資額后,經(jīng)合營公司聘請的_________(所在國)公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合營公司聘請的_________(所在國)公認(rèn)會(huì)計(jì)師驗(yàn)資并出具驗(yàn)資報(bào)告后,由合營公司的董事長和會(huì)計(jì)師據(jù)以簽發(fā)出資證明書給出資方。

出資證明主要內(nèi)容是:合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條合營期內(nèi),合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條合營公司注冊資本增加須經(jīng)甲、乙雙方一致同意,可按原投資比例增加投資,并經(jīng)各方審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十六條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時(shí),另一方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額的條件,不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。

第十七條合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,經(jīng)董事會(huì)一致通過后,由甲、乙雙方簽署協(xié)議,并報(bào)有關(guān)審批部門批準(zhǔn)和辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會(huì)

第十八條合營公司設(shè)董事會(huì)。董事會(huì)是合營公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十九條董事會(huì)決定合營公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

(1)決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報(bào)告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報(bào)告、資金使用和貸款等);

(2)批準(zhǔn)年度財(cái)務(wù)報(bào)表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

(3)通過公司的重要規(guī)章制度;

(4)決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

(5)修改合營公司的章程;

(6)決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個(gè)經(jīng)濟(jì)組織合并;

(7)決定聘用總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師等高級職員;

(8)負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時(shí)的清算工作;

(9)其他應(yīng)由董事會(huì)決定的重大事宜。

第二十條董事會(huì)由_________人組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事任期為_________年,可以連任。

第二十一條董事會(huì)設(shè)董事長一名,由甲方委派,副董事長一名,由乙方委派。

第二十二條甲、乙雙方在委派和更換董事人選時(shí),應(yīng)書面通知董事會(huì)。

第二十三條董事會(huì)例會(huì)每年召開一次,經(jīng)1/3以上的董事提議,可以召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。

第二十四條董事會(huì)會(huì)議,在公司所在地舉行。

第二十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集并主持,董事長缺席時(shí)由副董事召集并主持。

第二十六條董事長應(yīng)在董事會(huì)開會(huì)前30天書面通知各董事、寫明會(huì)議內(nèi)容、時(shí)間和地點(diǎn)。

第二十七條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議,可以書面委托代理人出席董事會(huì),如屆時(shí)未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

第二十八條董事會(huì)會(huì)議有2/3以上董事(或其代表)出席方為有效。

第二十九條董事會(huì)每次會(huì)議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事(或其代理人)簽字,記錄文字使用中文,記錄由公司存檔。

第三十條下列事項(xiàng)須董事會(huì)一致通過:

(1)合營公司章程的修改;

(2)合營公司的終止、解散;

(3)合營公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓;

(4)合營公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并;

(5)董事會(huì)認(rèn)為應(yīng)一致通過的其他重大事宜。

第三十一條對于第三十條規(guī)定以外的其他事項(xiàng)須董事會(huì)2/3以上董事通過,方可做出決定。

第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十二條合營公司的經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)下設(shè)經(jīng)營和技術(shù)管理、財(cái)務(wù)、業(yè)務(wù)部門和專、兼職人員。

第三十三條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理一人,正、副總經(jīng)理由董事會(huì)聘請和任命。總經(jīng)理由甲方推薦,副總經(jīng)理由乙方推薦。

第三十四條總經(jīng)理直接對董事會(huì)負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會(huì)的各項(xiàng)決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常經(jīng)營管理工作。叫經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。當(dāng)總經(jīng)理不在時(shí),代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十五條合營公司日常工作中重要問題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項(xiàng),由董事會(huì)具體規(guī)定。

第三十六條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會(huì)聘請,可以連任。

第三十七條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會(huì)聘請可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對本合營企業(yè)的商業(yè)競爭行為。

第三十九條合營公司設(shè)會(huì)計(jì)師1人,由董事會(huì)聘請。

第四十條會(huì)計(jì)師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

會(huì)計(jì)師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作,組織合營公司開展倆面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)行經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

第四十一條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、會(huì)計(jì)師和其他高級職員請求辭職時(shí)應(yīng)提前向董事會(huì)提出書面報(bào)告。

以上人員如果不稱職,經(jīng)董事會(huì)決議,可隨時(shí)解聘。

第六章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

第四十二條合營公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)按照_________(所在國)合資經(jīng)營企業(yè)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度規(guī)定辦理。

第四十三條合營公司會(huì)計(jì)年度采用公歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個(gè)會(huì)計(jì)年度

第四十四條合營公司的一切憑證、賬簿、報(bào)表、用_________文書寫。

第四十五條合營公司采用_________(貨幣名稱)為記賬本位幣,_________(貨幣名稱)同其他貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日_________(所在國)國的外匯管理部門公布匯價(jià)計(jì)算。

第四十六條合營公司在_________(所在國)銀行開立賬戶。

第四十七條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記賬法記賬;合營公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)賬冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

(1)合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

(2)合營公司所有的物資出售及購入情況;

(3)合營公司注冊資本及負(fù)債情況;

(4)合營公司注冊資本的繳納時(shí)間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條合營公司應(yīng)向合營各方規(guī)定的管理部門報(bào)送年度會(huì)計(jì)報(bào)表。

第四十九條合營公司財(cái)務(wù)部門應(yīng)在每一個(gè)會(huì)計(jì)年度頭三個(gè)月編制上一個(gè)會(huì)計(jì)年度的資產(chǎn)負(fù)債表,損益計(jì)算書和利潤分配方案,經(jīng)會(huì)計(jì)師審核簽字后,提交董事會(huì)會(huì)議通過。

第五十條合營各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計(jì)師查閱合營公司賬簿。查閱時(shí),合營公司應(yīng)提供方便。

第五十一條合營公司按照_________(所在國)國有關(guān)法規(guī),由董事會(huì)決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十二條合營公司的一切外匯事宜,按照_________(所在國)國外匯管理規(guī)定辦理。

第七章利潤分配

第五十三條合營公司依法繳納所得稅后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。但經(jīng)董事會(huì)一致同意另行規(guī)定除外。

第五十四條合營公司每年分配利潤一次。每個(gè)會(huì)計(jì)年度的后三個(gè)月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分得利潤額。

第五十五條合營公司上一個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤。上一個(gè)會(huì)計(jì)年度未分配的利潤,可并入本會(huì)計(jì)年度利潤分配。

第八章職工

第五十六條合營公司職工的雇用、解雇、辭職、工資、福利、勞動(dòng)保險(xiǎn)、勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)紀(jì)律等事宜,按照_________(所在國)國勞動(dòng)法和勞動(dòng)管理監(jiān)督法以及企業(yè)的勞動(dòng)管理等規(guī)定辦理。

第五十七條合營公司所需要工程技術(shù)及管理人員(工程師),由乙方派遣并負(fù)責(zé)管理,其他人員由合營公司在_________(所在國)國擇優(yōu)錄用。

第五十八條合營公司有權(quán)對違反合營公司規(guī)章制度和勞動(dòng)紀(jì)律的職工給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重的,可予以開除。

第五十九條職工的工資待遇,參照的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會(huì)確定,并在勞動(dòng)合同中具體規(guī)定。

第六十條職工的福利、獎(jiǎng)金、勞動(dòng)保護(hù)和勞動(dòng)保險(xiǎn)等事宜,合營公司將分別在各項(xiàng)制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事工作。

第九章期限、終止、清算

第六十一條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。

第六十二條甲、乙雙方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會(huì)會(huì)議作出決議,應(yīng)在合營期滿_________個(gè)月前向有關(guān)審批機(jī)構(gòu)提交書面申請經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。

第六十三條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時(shí),可提前終止合營。

合營公司提前終止合營,需董事會(huì)召開全體會(huì)議作出決定,并報(bào)送有關(guān)審批部門批準(zhǔn)。

第六十四條發(fā)生下列情況之一時(shí),甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營:

(1)合營期限屆滿;

(2)企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;

(3)合營一方不履行合營公司協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

(4)因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;

(5)合營公司未達(dá)到其經(jīng)營目的,同時(shí)又無發(fā)展前途。

本條(2)、(3)、(4)、(5)項(xiàng)情況發(fā)生,應(yīng)由董事會(huì)提出合營終止申請書,報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

在本條(3)項(xiàng)情況下,不履行合營公司協(xié)議、合同、章程義務(wù)的一方應(yīng)對守約方賠償經(jīng)濟(jì)損失。

第六十五條合營期滿或提前終止合營時(shí),董事會(huì)應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會(huì)入選,組成清算委員會(huì),對合營公司財(cái)產(chǎn)進(jìn)行清算。

第六十六條清算委員會(huì)任務(wù)是對合營公司的財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)務(wù)目錄,制定清算方案,提請董事會(huì)通過后執(zhí)行。

第六十七條清算期間,清算委員會(huì)矩表公司起訴或應(yīng)訴。

第六十八條清算費(fèi)用和清算委員會(huì)成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存資產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第六十九條清算委員會(huì)對合營公司的債務(wù)全部清算后,其剩余的財(cái)產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的比例進(jìn)行分配。

第七十條清算結(jié)束后,合營公司應(yīng)向有關(guān)審批部門提出報(bào)告,并辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時(shí)對外公告。

第七十一條合營公司結(jié)業(yè)后,其各種賬冊,由甲方保存。

第十章規(guī)章制度

第七十二條合營公司通過董事會(huì)制定的規(guī)章制度有:

(1)經(jīng)營管理制度,包括所屬各個(gè)管理部門的職權(quán)與工作程序;

(2)職工守則;

(3)勞動(dòng)工資制度;

(4)職工獎(jiǎng)懲制度;

(5)職工福利制度;

(6)財(cái)務(wù)制度;

(7)公司解散時(shí)的清算程序;

(8)其他必要的規(guī)章制度。

第十一章附則

第七十三條本章程的修改,必須經(jīng)董事會(huì)會(huì)議一致通過決議,并報(bào)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十四條本章程用中文和_________文書寫,兩種文字具有同等法律效力。

第七十五條本章程須經(jīng)中、_________(所在國)兩國有關(guān)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)方能生效,修改時(shí)亦同。

篇2:合資聯(lián)營投資發(fā)展公司章程

投資發(fā)展有限公司

章程

為建立公司運(yùn)行機(jī)制,確立和規(guī)范公司組織和行為準(zhǔn)則,保障公司的合法權(quán)益,根據(jù)《中華人民共和國公司法》,特制定本章程。

第一章總則

第一條公司名稱為有限公司(以下簡稱公司)。

第二條公司所住:郵政編碼:

第三條公司股東為:

1、有限公司

住址:

法定代表人:

2、公司

住址:

法定代表人:

3、有限公司

住址:

法定代表人:

4、有限公司

住址:

法定代表人:

第四條公司的經(jīng)營期限20年。

第五條股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部注冊資本對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍

第六條公司的宗旨為:實(shí)業(yè)報(bào)國,發(fā)展經(jīng)濟(jì)。

第七條公司的經(jīng)營范圍:主營:實(shí)業(yè)投資;投資管理、咨詢(證券、期貨除外);國內(nèi)貿(mào)易(其它無須報(bào)經(jīng)審批的一切合法項(xiàng)目)。

第三章注冊資本及出資

第八條公司的注冊資本為1000萬元人民幣。

第九條股東各方的出資及出資方式:

1、有限公司:以現(xiàn)金出資:元人民幣,占公司注冊資本額的%。

2、公司:以現(xiàn)金出資:元人民幣,占公司注冊資本額的%;

3、有限公司:以現(xiàn)金出資:元人民幣,占公司注冊資本額的%;

4、有限公司:以現(xiàn)金出資:元人民幣,占公司注冊資本額的%;

第十條公司成立后,應(yīng)向股東簽發(fā)蓋有公司印章的出資證明書,出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、股東的姓名、繳納的出資額和出資的日期、出資證明書的編號和核發(fā)日期。

第十一條公司備置股東名冊,股東名冊記載下列事項(xiàng):

1、股東的姓名或者名稱及住所;

2、股東的出資額;

3、出資證明書編號。

第十二條股東之間經(jīng)股東會(huì)同意,可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。股東可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資,股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意,不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下其它股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。

第十三條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

第十四條股東不按本章程第九條的規(guī)定繳納所認(rèn)繳的出資,應(yīng)當(dāng)向已足額繳納的出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。

第四章股東的權(quán)利和義務(wù)

第十五條股東享有下列權(quán)利:

1、股東有權(quán)出席股東會(huì)議,按照出資比例進(jìn)行表決權(quán);

2、股東有權(quán)選舉公司的董事或者監(jiān)事,同時(shí)享有被選舉權(quán);

3、股東有權(quán)查閱股東會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

4、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資;

5、股東有權(quán)按照當(dāng)期實(shí)際出

資(實(shí)際出資包含注冊出資額及后期對公司的資金投入)比例分取紅利;

6、股東有權(quán)按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十六條股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù):

1、遵守公司章程;

2、按時(shí)足額繳納出資額;

3、在公司登記后不得抽回出資;

4、在公司發(fā)展需要增資時(shí),新增資金總額9000萬元內(nèi),股東有義務(wù)按出資比例同比認(rèn)繳出資,新增資金總額超過9000萬元以下部分,可根據(jù)具體情形選擇認(rèn)繳或不認(rèn)繳新增資本,并按實(shí)際投入資金所占比例參與公司當(dāng)期分紅。

5、投出資比例承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)責(zé)任。

6、公司法及章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第五章股東會(huì)

第十七條股東會(huì)由全體股東組成,股東會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條股東會(huì)行使下列職權(quán):

1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

2、選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng);

3、選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

4、審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;

5、審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事的報(bào)告;

6、審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

7、審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

8、對公司增加或減少注冊資本做出決議;

9、對發(fā)行公司債券做出決議;

10、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議;

11、對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項(xiàng)做出決議;

12、修改公司章程。

第十九條股東會(huì)會(huì)議決議,第十八條中7、8、10、11、12款所述議題需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過,其余由代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。

第二十條股東會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第二十一條股東會(huì)成員因故不能參加股東會(huì)會(huì)議時(shí),可委托其他成員投票,并出具委托書。

第二十二條召開股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前書面形式通知全體股東。每年至少召開一次股東會(huì)會(huì)議。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章董事會(huì)

第二十三條公司設(shè)董事會(huì),董事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生,董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)。

第二十四條董事會(huì)行使下列職權(quán):

1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議;

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算、決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案;

8、決定公司內(nèi)部常設(shè)機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

9、聘任或者解聘公司總經(jīng)理。根據(jù)總經(jīng)理的提名,聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。決定其報(bào)酬事項(xiàng);

10、制定公司的基本管理制度;

11、擬訂公司章程修改方案;

12、擬訂發(fā)行公司債券方案;

第二十五條董事會(huì)由五名董事組成,有限公司委派二名,其他股東各委派一名。董事每屆任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事會(huì)設(shè)董事長一人、設(shè)副董長若干名,由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。董事任期屆滿前,股東會(huì)不得無故撤除其職務(wù)。

第二十六條董事長為公司的法定代表人,行使下列職權(quán):

1、主持股東會(huì),召集、主持董事會(huì);

2、領(lǐng)導(dǎo)董事會(huì)工作,檢查董事會(huì)決議實(shí)施情況;

3、行使法定代表人的權(quán)利;

4、因特殊情況不能履行職務(wù)時(shí),指定副董事長或者其他董事代為履行;

5、在發(fā)生不可抗力等重大事件時(shí),可對一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和罷免權(quán),但必須符合公司利益,事后向董事會(huì)報(bào)告。

第二十七條召開董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十日前書面形式通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。

第二十八條董事會(huì)實(shí)行一人一票制。董事會(huì)會(huì)議須有四名(包括四名)以上董事出席方可召開,董事會(huì)會(huì)議決議須經(jīng)三名(包括三名)以上董事同意方可通過。董事會(huì)對其職責(zé)范圍內(nèi)的重大事項(xiàng)不能討論通過時(shí),董事長可將該重大事項(xiàng)提交股東會(huì)會(huì)議研究決定。

第二十九條董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí),可以書面委托其他人代為出席董事會(huì),委托書中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。

第三十條董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所建議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第三十一條公司設(shè)總經(jīng)理一名、副總經(jīng)理若干名,由董事會(huì)聘任和解聘。

第三十二條總經(jīng)理行使下列職權(quán):

1、主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;

2、組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

3、擬定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、提請聘任或解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;

6、聘任或者解聘除由董事會(huì)聘任或解聘以外的管理人員。

第三十三條董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十九條至第六十三條的規(guī)定。

第七章監(jiān)事會(huì)

第三十四條公司設(shè)監(jiān)事一名,經(jīng)股東會(huì)選舉產(chǎn)生,監(jiān)事的任期為三年,監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員不得兼任董事。

第三十五條監(jiān)事行使下列職權(quán):

1、檢查公司財(cái)務(wù);

2、對董

事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

3、當(dāng)董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理和其他高層管理人員予以糾正;

4、提議召開臨時(shí)股東會(huì);

5、監(jiān)事列席董事會(huì)會(huì)議。

第三十六條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》第五十九條、第六十二條、第六十三條的規(guī)定。監(jiān)事應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、公司章程、忠實(shí)履行監(jiān)督職責(zé)。

第八章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)

第三十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第三十八條按照《公司法》的規(guī)定,公司的會(huì)計(jì)年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束后30日內(nèi)將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)依法經(jīng)審查驗(yàn)證。

第三十九條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的10%列入公司法定公積金,并提取利潤的5%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的50%以上的,不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前,應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

公司在從稅后利潤中的提取法定公積后,經(jīng)股東會(huì)議決議,按照股東的出資比例進(jìn)行分配。

第四十條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損,擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。

第四十一條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

第四十二條公司的財(cái)務(wù)由財(cái)務(wù)部門負(fù)責(zé),設(shè)總會(huì)計(jì)師一人。

第九章勞動(dòng)管理、工資福利及社會(huì)保險(xiǎn)

第四十三條公司遵守國家有關(guān)勞動(dòng)人事制度、職工實(shí)行聘用合同制。

第四十四條公司執(zhí)行國家頒布的有關(guān)職工勞保福利和社會(huì)保險(xiǎn)的規(guī)定。公司研究決定有關(guān)職工工資、福利、安全、生產(chǎn)以及勞動(dòng)保護(hù)、勞動(dòng)保險(xiǎn)等涉及職工切身利益的問題,應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會(huì)和職工的意見,并邀請工會(huì)或者職工代表列席有關(guān)會(huì)議。

第十章解散與清算

第四十五條公司有下列情況之一的應(yīng)解散;

1、本章程第四條規(guī)定的合營期限屆滿;

2、股東會(huì)議決議解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù),被依法宣告破產(chǎn);

5、公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉。

第四十六條公司依照前條第1款、第2款、第3款規(guī)定解散的,應(yīng)當(dāng)在決定后十五日內(nèi)由股東組成清算組進(jìn)行清算;公司依照前條第4款解散的;由人民法院組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算,

第四十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

1、清理公司財(cái)產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;

2、擬定清算方案,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn);

3、自成立日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于六十日內(nèi)在報(bào)紙上至少公告三次;

4、處理與清算公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

5、清繳所欠稅款;

6、清理公司的債權(quán)、債務(wù);

7、處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);

8、代表公司參與民事訴訟活動(dòng);

9、發(fā)現(xiàn)公司財(cái)產(chǎn)不足清償公司債務(wù)的,向人民法院申請宣告破產(chǎn)。

第四十八條公司財(cái)產(chǎn)能夠清償公司債務(wù)的,清算組按下列順序清償:

1、支付清算費(fèi)用;

2、職工工資和勞動(dòng)保險(xiǎn)費(fèi)用;

3、繳納所欠稅款;

4、清償公司債務(wù)。

公司財(cái)產(chǎn)按前款規(guī)定清償后的剩余財(cái)產(chǎn),按照股東的出資比例分配。

第四十九條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報(bào)告,報(bào)股東會(huì)確認(rèn);在清算結(jié)束之日起30日內(nèi)報(bào)送公司登記機(jī)關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

第十一章其它事項(xiàng)

第五十條公司職工依法組織工會(huì),開展工會(huì)活動(dòng),維護(hù)職工的合法權(quán)益。公司為公司工會(huì)提供必要的活動(dòng)條件。

第五十一條公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題,制定重要的規(guī)章制度時(shí),應(yīng)當(dāng)聽取公司工會(huì)和職工的意見和建議。

第五十二條公司中中國共產(chǎn)黨基層組織的活動(dòng),依照中國共產(chǎn)章程程辦理。

第五十三條公司章程修改涉及登記事項(xiàng)變更的,應(yīng)在《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定的時(shí)間內(nèi),到原公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

第十二章附則

第五十四條本章程未盡事宜,由股東會(huì)修訂、補(bǔ)充。

第五十五條本章程解釋權(quán)歸股東會(huì)。

第五十六條本章程如與國家法律、法規(guī)相抵觸的,按國家法律法規(guī)執(zhí)行。

第五十七條本章程涉及公司登記事項(xiàng)的以登記機(jī)關(guān)核定的內(nèi)容為準(zhǔn)。

第五十八條本章程經(jīng)股東一致同意并簽署,在公司登記機(jī)關(guān)注冊登記之日生效。

公司股東簽字蓋章

有限公司

公司

有限公司

有限公司

有限公司

二OO五年月日

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股東會(huì)決議

――對公司章程的補(bǔ)充

就有限公司成立章程中的未盡事宜,在股東會(huì)中作充分討論,并決議如下:

一、有關(guān)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)問題:

當(dāng)股東決定轉(zhuǎn)讓其持有公司的股權(quán)時(shí),如無他方受讓,則有限公司應(yīng)與該轉(zhuǎn)讓方簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》,轉(zhuǎn)讓價(jià)屆時(shí)協(xié)商決定。

二、關(guān)于公司的開辦費(fèi)等費(fèi)用的承擔(dān);

有限公司先行墊付公司的前期開辦費(fèi)用,并為公司提供辦公地點(diǎn)、墊付公司人員工資。上述費(fèi)用在公司盈利后,由公司承擔(dān)。

股東簽名:

有限公司

公司

有限公司

有限公司

篇3:外商合資企業(yè)公司章程

外商獨(dú)資企業(yè)××有限公司章程

(外商合資)

為了規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,提高經(jīng)濟(jì)效益,使投資各方獲得滿意的利益,維護(hù)社會(huì)經(jīng)濟(jì)秩序,促進(jìn)社會(huì)主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》外方甲__________(以下簡稱甲方)與外方乙__________(以下簡稱乙方)決定在湖州共同設(shè)立外資企業(yè)__________有限公司(以下簡稱公司),特制訂本公司章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱有限公司(以下簡稱“公司”)

公司住所(要求能滿足郵寄投遞條件)

第二條投資方(以下簡稱股東)的名稱、住所:

甲方:名稱

住所

法定代表人姓名或自然人姓名職務(wù)國藉

乙方:名稱