中外合資企業(yè)章程,大家了解過公司章程嗎?每一個公司都有自己的章程,如果有修改章程也要經(jīng)過公司領(lǐng)導(dǎo)層全部同意才可以!以下這篇是:中外合資企業(yè)章程,歡迎大家閱讀!

中外合資企業(yè)章程【1】

第一章總則

第一條依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由_________等____方共同出資,設(shè)立_______公司,(以下簡稱公司)特制定本章程。

第二條本章程中的各項條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。

第二章公司名稱和住所

第三條公司名稱:____________________。

第四條住所:____________________。

第三章公司經(jīng)營范圍

第五條公司經(jīng)營范圍:_________________________(注:根據(jù)實際情況具體填寫。)

第四章公司注冊資本及股東的姓名(名稱)、出資方式、

出資額、出資時間

第六條公司注冊資本:萬元人民幣。

第七條股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實繳的出資額、出資時間、出資方式如下:(略)

(注:公司設(shè)立時,全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中投資公司可以在五年內(nèi)繳足。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊資本的百分之三十。請根據(jù)實際情況填寫本表,繳資次數(shù)超過兩期的,應(yīng)按實際情況續(xù)填本表。一人有限公司應(yīng)當(dāng)一次足額繳納出資額)

第五章公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

第八條股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機構(gòu),行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;

(三)審議批準(zhǔn)董事會(或執(zhí)行董事)的報告;

(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會或監(jiān)事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損的方案;

(七)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(八)對發(fā)行公司債券作出決議;

(九)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

(十)修改公司章程;

(十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

第九條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。

第十條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。(注:此條可由股東自行確定按照何種方式行使表決權(quán))

第十一條股東會會議分為定期會議和臨時會議。

召開股東會會議,應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日以前通知全體股東。(注:此條可由股東自行確定時間)

定期會議按(注:由股東自行確定)定時召開。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會或者監(jiān)事(不設(shè)監(jiān)事會時)提議召開臨時會議的,應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。

第十二條股東會會議由董事會召集,董事長主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。

(注:有限責(zé)任公司不設(shè)董事會的,股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。)

董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的,由監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事召集和主持;監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。

第十三條股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。(注:股東會的其他議事方式和表決程序可由股東自行確定)

第十四條公司設(shè)董事會,成員為____人,由____產(chǎn)生。董事任期____,任期屆滿,可連選連任。

董事會設(shè)董事長一人,副董事長____人,由____產(chǎn)生。(注:股東自行確定董事長、副董事長的產(chǎn)生方式)

第十五條董事會行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會議報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;

(七)制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項,并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度;

(十一)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

(注:股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會。執(zhí)行董事的職權(quán)由股東自行確定。)

第十六條董事會會議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第十七條董事會決議的表決,實行一人一票。

董事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)

第十八條公司設(shè)經(jīng)理,由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)董事會授予的其他職權(quán)。

(注:以上內(nèi)容也可由股東自行確定)

經(jīng)理列席董事會會議。

第十九條公司設(shè)監(jiān)事會,成員人,監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為:。(注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)

監(jiān)事的任期每屆為三年,任期屆滿,可連選連任。

(注:股東人數(shù)較少規(guī)格較小的公司可以設(shè)一至二名監(jiān)事)

第二十條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議,在董事會不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;

(五)向股東會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

(七)其他職權(quán)。(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)

監(jiān)事可以列席董事會會議。

第二十一條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

第二十二條監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會的議事方式和表決程序。(注:由股東自行確定)

第六章公司的法定代表人

第二十三條董事長為公司的法定代表人,(注:也可是執(zhí)行董事或經(jīng)理),任期____年,由________選舉產(chǎn)生,任期屆滿,可連選連任。(注:由股東自行確定)

第七章股東會會議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

第二十四條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分或全部出資。

第二十五條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

(注:以上內(nèi)容亦可由股東另行確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的辦法。)

第二十六條公司的營業(yè)期限年,自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第二十七條有下列情形之一的,公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記:

(一)公司被依法宣告破產(chǎn);

(二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外;

(三)股東會決議解散或者一人有限責(zé)任公司的股東決議解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。

(注:本章節(jié)內(nèi)容除上述條款外,股東可根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定,將認(rèn)為需要記載的其他內(nèi)容一并列明。)

第八章附則

第二十八條公司登記事項以公司登記機關(guān)核定的為準(zhǔn)。

第二十九條本章程一式份,并報公司登記機關(guān)一份。

中外合資企業(yè)章程【2】

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國公司法》和《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》及實施條例,以及中國的其它有關(guān)法律、法規(guī),中國_____________公司與____國(或地區(qū))____________公司(或個人)于______年__月____日在中國簽訂的建立合資經(jīng)營__________有限責(zé)任公司合同,現(xiàn)根據(jù)合同制訂立本公司章程。

第二條合營公司名稱為________________有限公司(以下簡稱合營公司)。外文名稱為:___________。

合營公司的企業(yè)地址為:_______________。

第三條本合同的各方為:

中國_________________公司(以下簡稱甲方),在中國__________地登記注冊,企業(yè)地址________;法定代表人:_________,國籍:________。

___國(或地區(qū))___________公司(或個人)(以下簡稱乙方)在_____國_____地登記注冊,地址:______董事長:____,國籍:_________。

(注:若有兩個以上投資者,可依次為甲、乙、丙……)

第四條合營公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動必須遵守中華人民共和國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第五條合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司。合營公司的責(zé)任以其全部資產(chǎn)為限。合營各方以各自認(rèn)繳的出資額為限對合營公司承擔(dān)責(zé)任。各方按其出資額在注冊資本中的比例分享利潤和分擔(dān)風(fēng)險及虧損。

第二章經(jīng)營范圍和規(guī)模

第六條合營公司的經(jīng)營范圍是:________

(注:根據(jù)企業(yè)的具體情況表述)

第七條合營公司的經(jīng)營規(guī)模為:___________

(注:根據(jù)企業(yè)的具體情況表述。)

第三章投資總額和注冊資本

第八條合營公司的投資總額為_________萬元人民幣(或雙方商定的一種可自由兌換外幣)。合營公司注冊資本為_________萬元人民幣(或雙方商定的一種可自由兌換外幣)。

第九條合營各方出資及出資方式如下:

甲方:認(rèn)繳出資額為_________萬元人民幣(或萬元雙方商定的一種可自由兌換外幣等值人民幣),占注冊資本___%,以現(xiàn)金、機器設(shè)備或其他物料、廠房、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等投入。

乙方:認(rèn)繳出資額為_________萬元人民幣的等值外匯(或萬元雙方商定的一種可自由兌換外幣),占___%以現(xiàn)金、機器設(shè)備或其他物料、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等投入。

(注:若有兩個以上投資者,可依次為甲、乙、丙…..方)

第十條合營公司注冊資本由合營各方按其出資比例分_______期繳付,每期繳付的數(shù)額和期限如下:

(注:合同中規(guī)定一次繳清出資,合營各方應(yīng)當(dāng)從營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起六個月內(nèi)繳清。分期繳付出資的,合營各方第一期出資,不得低于各自認(rèn)繳出資額的15%,并在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起三個月內(nèi)繳清。可根據(jù)企業(yè)的具體情況表述,但須符合國家有關(guān)規(guī)定。)

第十一條合營各方繳付出資額后,經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資,出具驗資報告后,由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容為:合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期,發(fā)給出資證明書日期等。每期驗資報告需報原審批機關(guān)和登記機關(guān)備案和變更。

第十二條合營期內(nèi),合營公司原則上不得減少注冊資本數(shù)額。但因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化,確須減少的,須按有關(guān)規(guī)定報經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn),并向登記機關(guān)辦理變更手續(xù)。

第十三條合營一方轉(zhuǎn)讓其股權(quán),不論全部或部分,都須經(jīng)合營他方同意,并按有關(guān)股權(quán)變更的規(guī)定要求報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓時,合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第四章董事會

第十四條合營公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日,為合營公司董事會成立之日。

董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu),決定合營公司的一切重大事宜,其主要職權(quán)如下:

――制訂和修改公司章程;

――決定公司增資、轉(zhuǎn)讓、合并、停業(yè)和解散;

――決定公司發(fā)展規(guī)劃、機構(gòu)設(shè)置和人員編制;

――批準(zhǔn)公司的年度計劃、產(chǎn)品銷售和營運方案;

――批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、決算和稅后利潤使用、分配方案;

――決定公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師等高級職員的聘用和待遇;

――確定職工工資和獎懲辦法;

――通過公司的重要規(guī)章制度;

――其它應(yīng)由董事會決定的重要事宜。

第十五條董事會由____名董事(三到十三人)組成,其中甲方委派____名,乙方委派____名。董事長一名,由___方委派;副董事長一名,由___方委派。董事任期三年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任,合營各方在委派和更換董事時,應(yīng)書面通知公司董事會。

董事長是合營公司的法定代表人。董事長因故不能履行其職責(zé)時,應(yīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其履行,董事長未明確授權(quán)的,由副董事長代理。

第十六條董事會會議每年至少召開一次,在公司住所或董事會指定的其他地點舉行,由董事長召集并主持會議,董事長不能召集時,由董事長委托副董事長或者其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)全體董事人數(shù)的三分之一以上的董事提議,董事長應(yīng)召開董事會臨時會議。

召開董事會會議的通知應(yīng)包括會議時間和地點、議事日程,且應(yīng)當(dāng)在會議召開的____日前以書面形式發(fā)給全體董事。董事會會議記錄及會議紀(jì)要須由出席會議的全體董事或代理人簽字,并由公司歸檔保存。

第十七條董事會會議應(yīng)當(dāng)有全體董事人數(shù)的三分之二以上董事出席方能舉行。

每名董事享有一票表決權(quán)。

第十八條下列事項需由出席董事會會議的董事一致通過,方可作出決定:

(一)合營公司章程的修改;(二)合營公司中止或解散;(三)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;(四)合營公司合并或分立;(五)合營各方約定的其它重大事項。

其它事項經(jīng)出席董事會會議三分之二以上董事通過決議。

第十九條各方有義務(wù)確保其委派的董事出席董事會會議。

董事因故不能參加董事會會議時,應(yīng)出具委托書,委托其代理人代表其出席和表決。

第二十條如果一方或數(shù)方所委派的董事不出席董事會會議也不委托他人代表其出席會議,致使董事會___日內(nèi)不能就法律、法規(guī)和本合同(章程)所列之公司重大問題或事項作出決議,則其他方(通知人)可以向不出席董事會會議的董事及委派他們的一方或數(shù)方(被通知人),按照該方法定地址(住所)再次發(fā)出書面通知,敦促其在規(guī)定日期內(nèi)出席董事會會議。

第二十一條前條所述之敦促通知應(yīng)至少在確定召開會議日期的60日前,以雙掛號函方式發(fā)出,并應(yīng)當(dāng)注明在本通知發(fā)出的至少45日內(nèi)被通知人應(yīng)書面答復(fù)是否出席董事會會議。如果被通知人在通知規(guī)定期限內(nèi)仍未答復(fù)是否出席董事會會議,則應(yīng)視為被通知人棄權(quán),在通知人收到雙掛號函回執(zhí)后,通知人所委派的董事可召開董事會特別會議,即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會會議的法定人數(shù),經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過,仍可就公司之重大問題或事項作出有效決議。

第二十二條不在公司經(jīng)營管理機構(gòu)任職的董事,不在公司領(lǐng)取薪金。與舉行董事會會議有關(guān)的全部費用由公司承擔(dān)。

第五章監(jiān)事會

第二十三條公司設(shè)監(jiān)事會,其成員不得少于三人(或不設(shè)立監(jiān)事會設(shè)一至二名監(jiān)事),由投資者任命產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆三年,任期屆滿,經(jīng)委派可連任。監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或股東會(或股東)決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會會議;

(五)依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟;

監(jiān)事可以列席公司會議,并對董事長會決議事項提出質(zhì)詢或建議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

(注:對董事會、監(jiān)事會的議事規(guī)則除法律、法規(guī)有規(guī)定的外,企業(yè)可自行約定。)

第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十四條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),下設(shè)技術(shù)、財務(wù)、銷售、行政等部門。

(注:根據(jù)企業(yè)的具體情況表述。)

第二十五條經(jīng)營管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人,由___方推薦;副總經(jīng)理___人,由甲方推薦____人,乙方推薦______人?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理由董事會聘請,任期____年。

第二十六條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會的各項決議,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時,代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第二十七條合營公司日常工作中重要問題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項,由董事會具體規(guī)定。

第二十八條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為____年。經(jīng)董事會聘請,可以連任。

第二十九條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請,可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

第三十一條合營公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各1人,由董事會聘請。

第三十二條總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會計師協(xié)助總經(jīng)理主持合營公司的財務(wù)會計工作。審計師負(fù)責(zé)稽核合營公司的財務(wù)收支和會計帳目,向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

第三十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應(yīng)提前______天向董事會提出書面報告。

以上人員有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會決議,可隨時解聘。

第七章財務(wù)、審計、保險及外匯事宜

第三十四條合營公司的財務(wù)核算執(zhí)行《中華人民共和國會計法》、《企業(yè)財務(wù)通則》、《企業(yè)會計準(zhǔn)則》,以及《中華人民共和國外商投資企業(yè)財務(wù)管理規(guī)定》和《中華人民共和國外商投資企業(yè)會計制度》。

合營公司的會計財務(wù)系統(tǒng)檔案必須存放在中華人民共和國大陸境內(nèi),接受有關(guān)部門的管理指導(dǎo)。

第三十五條合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書,經(jīng)審計師審核簽字后,提交董事會會議通過。

第三十六條如一方認(rèn)為需要聘請其他的注冊會計師對年度財務(wù)進(jìn)行審查,他方應(yīng)予以同意。其所需要一切費用由提出方承擔(dān)。

第三十七條合營公司的各項保險,向境內(nèi)的保險公司投保。

第三十八條合營公司的一切外匯事宜,按照中華人民共和國外匯管理的有關(guān)規(guī)定辦理。

第八章利潤分配

第三十九條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取比例由董事會按照有關(guān)法規(guī)確定。

第四十條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按照合營各方在在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第四十一條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第四十二條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

第九章職工

第四十三條合營公司職工的招收、招聘、辭職、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜,按照中華人民共和國勞動和社會保障的規(guī)定辦理。

第四十四條合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第四十五條職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。

合營公司隨著效益的增長和職工業(yè)務(wù)能力、技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高職工的工資。

第四十六條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜,合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第十章工會組織

第四十七條合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立工會組織,開展工會活動。

第四十八條合營公司工會是職工利益的代表,它的任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識,開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律,努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第四十九條合營公司工會可代表職工和合營公司簽訂勞動合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第五十條合營公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論公司的發(fā)展規(guī)劃,生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

第五十一條合營公司工會參加調(diào)解職工和公司之間發(fā)生的爭議。

第五十二條合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的0.5%撥交工會經(jīng)費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十一章期限、終止、清算

第五十三條合營期限為_____年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第五十四條合營各方如一致同意需要延長經(jīng)營期限,經(jīng)董事會會議作出決議,應(yīng)在經(jīng)營期滿180天前向原審批機關(guān)報送延長經(jīng)營期限的書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第五十五條合營企業(yè)在下列情況下解散:

(一)、合營期限屆滿;

(二)、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營;

(三)、合營一方不履行合營企業(yè)協(xié)議、合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營;

(四)、因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;

(五)、合營企業(yè)未達(dá)到其經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展前途;

上述第(二)、(四)、(五)項情況發(fā)生的,由董事會提出解散申請書,報審批機關(guān)批準(zhǔn);第(三)項情況發(fā)生的,由履行合同的一方提出申請,報審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

第五十六條合營公司按本規(guī)定五十五條(一)(二)(三)(四)(五)項規(guī)定終止合營時,公營公司應(yīng)依照《公司法》及國家有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

第十二章附則

第五十七條本章程的修改,必須經(jīng)董事會會議一致通過決議,并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

第五十八條本章程用中文和_____文書寫,兩種文字具有同等效力。上述兩種文本如有不符,以中文本為準(zhǔn)。

第五十九條本章程須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn),自審批機關(guān)頒發(fā)批準(zhǔn)證書之日起生效。

第六十條本章程于_____年_____月____日由合營各方的授權(quán)代表在中國______________簽字。

甲方(投資者蓋章):

法定代表人(簽字):

乙方(投資者蓋章):

法定代表人(簽字):

(注:上述投資者為自然人的由本人簽字。)

中外合資企業(yè)章程【3】

本章程系根據(jù)上海市商務(wù)委網(wǎng)站下載的合資公司章程格式化文本制訂,除下劃線處填入的文字和根據(jù)提示需要刪除或允許修改的文字和條款外,其余文字和條款未作任何改動。

合資方:

甲方:

乙方:

(投資方數(shù)量根據(jù)實際情況確定)

簽字日期:年月日

公司章程

第一章總則

第一條各方投資者根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》、《中華人民共和國公司法》、《中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》和中國其它有關(guān)法律、法規(guī),本著平等互利原則,通過友好協(xié)商,同意在中華人民共和國上海市共同投資舉辦合資經(jīng)營企業(yè),訂立本章程。

公司名稱為:。

公司法定地址:上海市區(qū)路。

第二條本公司合營各方為:

甲方:(包括名稱、注冊地址、法定代表人姓名、國籍等;個人投資者包括姓名、國籍、住所等)

乙方:(同上)

(…)

第三條公司的法定代表人由董事長擔(dān)任,并依照中國有關(guān)規(guī)定進(jìn)行登記。

第四條公司為有限責(zé)任公司。合營各方以其認(rèn)繳的出資額對公司承擔(dān)責(zé)任。

第五條公司為中國企業(yè)法人,受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動必須遵守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)條例規(guī)定,不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負(fù)盈虧的經(jīng)濟實體,在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi),自主經(jīng)營和管理,不受干涉。

第二章公司經(jīng)營范圍

第六條經(jīng)營范圍:。

第七條公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項目,應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

第三章投資總額與注冊資本

第八條公司投資總額為:。

第九條公司注冊資本為:。

其中:甲方以出資,占注冊資本%;

乙方以出資,占注冊資本%;

(…)

第十條合營公司注冊資本由合營各方按其出資比例自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)投入(不低于20%),其余在兩年內(nèi)分期繳付完畢(或自領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次性繳清)。

第十一條公司在經(jīng)營期內(nèi)一般不減少注冊資本。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等變化,確需減少注冊資本的,須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)。

第十二條合營各方任何一方如向第三方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán),須經(jīng)合營他方同意,并報原審批機關(guān)批準(zhǔn)。一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時,合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。

第四章董事會

第十三條公司設(shè)董事會,董事會是公司最高權(quán)力機構(gòu),決定公司的一切重大問題。

董事會的職權(quán)范圍如下:

第十四條董事會由名董事組成(3-13人)。其中方委派名,方委派名,(…)(董事名額的分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定)。董事任期為三年,經(jīng)委派方繼續(xù)委派可以連任。董事長由方委派。

第十五條董事會會議每年至少召開一次,由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。董事長不能召集時,由董事長委托副董事長或其他董事負(fù)責(zé)召集并主持董事會會議。經(jīng)三分之一以上董事提議,可由董事長召開董事會臨時會議。

第十六條董事會會議應(yīng)有三分之二以上董事出席方能舉行。董事不能出席,可出具委托書委托他人代表其出席和表決。

董事會決議的表決,實行一人一票。

董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。代理人出席時,由代理人簽字。該記錄由公司存檔。

第十七條下列事項由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議:

(一)合營企業(yè)章程的修改;

(二)合營企業(yè)的中止、解散;

(三)合營企業(yè)注冊資本的增加、減少;

(四)合營企業(yè)的合并、分立。

(…)

第五章監(jiān)事會

第十八條公司設(shè)監(jiān)事會,成員共人(不少于3人),包括名股東代表和名公司職工代表(比例為1/3以上)。監(jiān)事會設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。

監(jiān)事中的股東代表由股東選舉產(chǎn)生,職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十九條監(jiān)事會行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時董事會會議;

(五)向董事會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟。

(…)

第二十條監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)。

第二十一條監(jiān)事會會議每年至少召開一次,監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。

監(jiān)事會決議應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。

監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第二十二條監(jiān)事會行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔(dān)。

(或第五章監(jiān)事)

第十八條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事名(1-2人),由股東共同委派產(chǎn)生。監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,經(jīng)共同委派可以連任。

董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第十九條監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時董事會會議;

(五)向董事會會議提出提案;

(六)依照《公司法》第一百五十二條規(guī)定,對董事、高級管理人員提起訴訟。

(…)

第二十條監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第二十一條監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時,可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費用由公司承擔(dān)。

第二十二條監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用,由公司承擔(dān)。

第六章經(jīng)營管理機構(gòu)

第二十三條公司設(shè)總經(jīng)理,由董事會決定聘任或解聘?？偨?jīng)理對董事會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):

(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議;

(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規(guī)章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;

(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;

(八)董事會授予的其他職權(quán)。

第七章公司勞動管理及財務(wù)等其它制度

第二十四條公司遵循《中華人民共和國勞動合同法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定,辦理員工雇傭、解雇、辭職、工資福利、勞動保險、勞動紀(jì)律等事宜。公司支持職工根據(jù)《中華人民共和國工會法》、《中國工會章程》設(shè)立工會組織。

第二十五條公司依照相關(guān)法律、法規(guī)建立并執(zhí)行財務(wù)、會計、審計、外匯、統(tǒng)計、保險等制度。

第八章期限、解散與清算

第二十六條公司經(jīng)營年限為年,從公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

合營各方如一致同意延長公司經(jīng)營年限,公司應(yīng)在距經(jīng)營期滿前180天向?qū)徟鷻C關(guān)提出書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長。

第二十七條公司在下列情況下解散:

(一)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿;

(二)董事會決議解散;

(三)因公司合并或者分立需要解散;

(四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷;

(五)人民法院依照《公司法》第183條的規(guī)定予以解散;

第二十八條公司因前條第(一)、(二)、(四)、(五)項規(guī)定而解散的,應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組,開始清算。清算組由股東組成。

清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人,并與60日內(nèi)在報紙上公告。

第二十九條清算組在清算期間行使下列職權(quán):

(一)清理公司財產(chǎn),分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;

(二)通知、公告?zhèn)鶛?quán)人;

(三)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);

(四)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;

(五)清理債權(quán)、債務(wù);

(六)處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第三十條公司清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告,報董事會或者人民法院確認(rèn),報公司審批機關(guān)備案,并報送公司登記機關(guān),申請注銷公司登記,公告公司終止。

第三十一條清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守,依法履行清算義務(wù)。

清算組成員不得利用職權(quán)收賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產(chǎn)。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第三十二條公司清算后的剩余財產(chǎn)由合營各方按照投資比例進(jìn)行分配。

第九章附則

第三十三條本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決,均適用中華人民共和國法律。

第三十四條本章程用中文書寫。

第三十五條本章程及其修改須經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后生效。

第三十六條本章程于年月日由各方投資者在簽訂。

甲方:(蓋章)乙方:(蓋章)

法定代表(或授權(quán)代表)簽字:法定代表(或授權(quán)代表)簽字:

日期:年月日日期:年月日

篇2:外商合資企業(yè)公司章程

外商獨資企業(yè)××有限公司章程

(外商合資)

為了規(guī)范公司的組織和行為,保護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,提高經(jīng)濟效益,使投資各方獲得滿意的利益,維護(hù)社會經(jīng)濟秩序,促進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展,依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業(yè)法》外方甲__________(以下簡稱甲方)與外方乙__________(以下簡稱乙方)決定在湖州共同設(shè)立外資企業(yè)__________有限公司(以下簡稱公司),特制訂本公司章程。

第一章公司名稱和住所

第一條公司名稱有限公司(以下簡稱“公司”)

公司住所(要求能滿足郵寄投遞條件)

第二條投資方(以下簡稱股東)的名稱、住所:

甲方:名稱

住所

法定代表人姓名或自然人姓名職務(wù)國藉

乙方:名稱

篇3:中外合資企業(yè)章程范本

中外合資公司章程【1】

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》,中國_________公司(以下簡稱甲方)與_________國_________公司(以下簡稱乙方)于_________年_________月_________日在中國_________簽訂的建立合資經(jīng)營_________有限責(zé)任公司合同(以下簡稱合營公司),制訂本公司章程。

第二條合營公司名稱為_________有限責(zé)任公司。

外文名稱為:_________

合營公司的法定地址為:_________省_________市_________路_________號。

第三條甲、乙雙方的名稱、法定的地址為:

甲方:

中國_________公司

_________省_________市_________路_________號

乙方:

_________國_________公司

_________國_________

第四條合營公司為有限責(zé)任公司。

第五條合營公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù)。其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍

第六條合營公司宗旨為:使用先進(jìn)技術(shù),生產(chǎn)和銷售_________產(chǎn)品,達(dá)到_________水平,獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟利益。(注:每個合營企業(yè)都可以根據(jù)自己的特點寫。)

第七條合營公司經(jīng)營范圍為:設(shè)計、制造和銷售_________產(chǎn)品以及對銷售后的_________產(chǎn)品進(jìn)行維修服務(wù)。

第八條合營公司生產(chǎn)規(guī)模為:_________年_________(表示量的單位);_________。

第九條合營公司向國內(nèi)、外市場銷售其產(chǎn)品,其銷售比例如下:_________年:出口占_________%;中國內(nèi)銷售占_________%。

銷售渠道、方法、責(zé)任:_________(可根據(jù)各自情況而定)

第三章投資總額和注冊資本

第十條合營公司的投資總額為_________幣_________元。

合營公司注冊資本為_________幣_________元。

第十一條甲、乙方出資如下:

甲方:認(rèn)繳出資額為人民幣_________元,占注冊資本_________%。其中:

現(xiàn)金_________元;機械設(shè)備_________元;廠房_________元;土地使用權(quán)_________元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元;其它_________元。

乙方:認(rèn)繳出資額為人民幣_________元,占注冊資本百分之_________。其中:

現(xiàn)金_________元;機械設(shè)備_________元;工業(yè)產(chǎn)權(quán)_________元;其它_________元。

第十二條甲、乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。

第十三條甲、乙方繳付出資額后,經(jīng)合營公司聘請在中國注冊的會計師驗資,出具驗資報告后,由合營公司據(jù)此發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是:合營公司名稱、成立日期、合營者名稱及出資額、出資日期,發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條合營期內(nèi),合營公司不得減少注冊資本數(shù)額。

第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意。一方轉(zhuǎn)讓時,另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十六條合營合同注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會一致通過后,并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn),向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十七條合營公司設(shè)董事會,董事會是合營公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

第十八條董事會決定合營公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

1.決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借款等);

2.批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

3.通過公司的重要規(guī)章制度;

4.決定設(shè)立分支機構(gòu);

5.修改公司規(guī)章;

6.討論決定合營公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟組織合并;

7.負(fù)責(zé)合營公司終止和期滿時的清算工作;

8.其它應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第十九條董事會由_________名董事組成,其中甲方委派_________名,乙方委派_________名。董事任期為四年,可以連任。

第二十條董事會董事長由甲、乙雙方協(xié)商確定或由董事會選舉產(chǎn)生。

第二十一條甲、乙方在委派和更換董事人選時,應(yīng)書面通知董事會。

第二十二條董事會例會每年召開_________次。經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開董事臨時會議。

第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由副董事長召集并主持。

第二十五條董事長應(yīng)在董事會開會前三十天書面通知各董事,寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

第二十六條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會。

第二十七條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數(shù)時,通過的決議無效。

第二十八條董事會每次會議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字。

第二十九條下列事項須董事會一致通過_________(注:每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定)。

第三十條下列事項須董事會三分之二以上董事或過半數(shù)董事通過_________(注:每個合營企業(yè)可根據(jù)各自情況而定)。

第五章經(jīng)營管理機構(gòu)

第三十一條合營公司設(shè)經(jīng)營管理機構(gòu),下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門(注:根據(jù)具體情況寫)。

第三十二條合營公司設(shè)總經(jīng)理一人,副總經(jīng)理_________人,正、副總經(jīng)理由董事會聘請。

第三十三條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會的各項決定,組織領(lǐng)導(dǎo)合營公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時,代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十四條合營公司日常工作中重要問題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項,由董事會具體規(guī)定。

第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為_________年。經(jīng)董事會聘請,可以連任。

第三十六條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請,可兼任合營公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其它經(jīng)濟組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理、不得參與其它經(jīng)濟組織對本合營公司的商業(yè)競爭行為。

第三十八條合營公司設(shè)總工程師、總會計師和審計師各一人,由董事會聘請。

第三十九條總工程師、總會計師、審計師由總經(jīng)理領(lǐng)導(dǎo)。

總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)合營公司的財務(wù)會計工作,組織合營公司開展全面經(jīng)濟核算,實行經(jīng)濟責(zé)任制。

審計師負(fù)責(zé)合營公司的財務(wù)審計工作,審查稽核合營公司的財務(wù)收支和會計帳目,向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應(yīng)提前向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會決議,可隨時解聘。如觸犯刑法的,要依法追究刑事責(zé)任。

第六章財務(wù)會計

第四十一條合營公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的中外合資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

第四十二條合營公司會計年度采用日歷年制,自一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。

第四十三條合營公司的一切憑證、帳簿、報表,用中文寫。

第四十四條合營公司采用人民幣為記帳本位幣。人民幣同其它貨幣折算,按實際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布匯價計算。

第四十五條合營公司在中國銀行或中國銀行同意的的其它銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條合營公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條合營公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

1.合營公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

2.合營公司所有的物資出售及購入情況;

3.合營公司注冊資本及負(fù)債情況;

4.合營公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條合營公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書,經(jīng)審計師審核簽字后,提交董事會會議通過。

第四十九條合營各方有權(quán)自費聘請審計師查閱合營公司帳簿。查閱時,合營公司應(yīng)提供方便。

第五十條合營公司按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)稅法施行細(xì)則》的規(guī)定,由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條合營公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定以及合營合同的規(guī)定辦理。

第七章利潤分配

第五十二條合營公司從繳納所得稅后的利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條合營公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第五十四條合營公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)頒布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

第五十五條合營公司上一個會計年度虧損未彌補前不得分配利潤。上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

第八章職工

第五十六條合營公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實施辦法辦理。

第五十七條合營公司所需要的職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦,或者經(jīng)勞動部門同意后,由合營公司公開招收,但一律通過考試,擇優(yōu)錄用。

第五十八條合營公司有權(quán)對違犯合營公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除。開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第五十九條職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)合營公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。

合營公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高職工的工資。

第六十條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜,合營公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章工會組織

第六十一條合營公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立工會組織,開展工會活動。

第六十二條合營公司工會是職工利益的代表,它的任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)力和物質(zhì)利益;協(xié)助合營公司安排和合理使用福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識,開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律,努力完成合營公司的各項經(jīng)濟任務(wù)。

第六十三條合營公司工會代表職工和合營公司簽訂勞動合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十四條合營公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論合營公司的發(fā)展規(guī)劃、生產(chǎn)經(jīng)營活動等問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

第六十五條合營公司工會參加調(diào)解職工和合營公司之間發(fā)生的爭議。

第六十六條合營公司每月按合營公司職工實際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費。合營公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費管理辦法》使用工會經(jīng)費。

第十章期限、終止、清算

第六十七條合營期限為_________年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十八條甲、乙方如一致同意延長合營期限,經(jīng)董事會會議作出決議,應(yīng)在合營期滿前六個月內(nèi)原審批機構(gòu)提交書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向原登記機構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第六十九條甲、乙方如一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時,可提前終止合營。合營公司提前終止合營,需董事會召開全體會議作出決定并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十條發(fā)生下列情況之一時,甲、乙任何一方有權(quán)依法終止合營_________(注:每個合資企業(yè)可根據(jù)自己的情況而定)。

第七十一條合營期滿或提前終止合營時,董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選,組成清算委員會,對合營公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

第七十二條清算委員會任務(wù)是對合營公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十三條清算期間,清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十四條清算費用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從合營公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十五條清算委員會對合營公司的債務(wù)全部清償后所剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第七十六條清算結(jié)束后,合營公司應(yīng)向?qū)徟鷻C構(gòu)提出報告,并向原登記機構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。

第七十七條合營公司結(jié)業(yè)后,其各種帳冊,由甲方保存。

第十一章規(guī)章制度

第七十八條合營公司董事會制定的規(guī)章制度有:

1.經(jīng)營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

2.職工守則;

3.勞動工資制度;

4.職工考勤、升級與獎懲制度;

5.職工福利制度;

6.財務(wù)制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其它必要的規(guī)章制度。

第十二章附則

第七十九條本章程的修改,必須經(jīng)董事會會議一致通過決議,并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)。

第八十條本章程用中文和_________文書寫,兩種文本具有同等效力。上述兩種文本如有不符,以中文本為準(zhǔn)。

第八十一條本章程須中華人民共和國對外經(jīng)濟貿(mào)易部(或其委托的審批機構(gòu))批準(zhǔn)才能生效。

第八十二條本章程于_________年_________月_________日由甲、乙雙方的授權(quán)代表在中國_________簽字。

甲方(蓋章):中國_________公司乙方(蓋章):_________國_________公司

代表(簽字):_________代表(簽字):_________

_________年____月____日_________年____月____日

中外合資公司章程樣本【2】

章有限公司程(供設(shè)立中外合資經(jīng)營公司參考,申報時空格部位應(yīng)填寫,另行打印制作。

粗斜體字系提示或備選內(nèi)容,應(yīng)在正式文稿中刪除。)

第一章總則第一條各股東為設(shè)立中外合資經(jīng)營公司,維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益,規(guī)范公司的組織和行為,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)、《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》(以下簡稱《企業(yè)法》)和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定,制訂本章程。

第二條組建合資經(jīng)營公司的股東為:有限公司(以下簡稱甲方)法定代表人:[股東一]:注冊地:住所(或法定地址):[股東二]:注冊地:有限公司(以下簡稱乙方)法定代表人:住所(或法定地址):……[若有多方,以此類推]。

第三條第四條第五條第六條第七條第八條第九條合資經(jīng)營公司的名稱:公司的法定地址:有限公司(以下簡稱公司)。

[英文名稱為:。公司的營業(yè)期限:自公司設(shè)立登記之日起。]年[或:永久存續(xù)]。

董事長[或:經(jīng)理]為公司的法定代表人。

公司為企業(yè)法人,享有獨立的法人財產(chǎn)權(quán)。

股東以其認(rèn)繳的出資公司為中國法人,受中國法律的管轄和保護(hù),其一切活動必須遵本章程生效之日起,即對公司、股東、董事、高級管理人員具有額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。

公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

守中國的法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定。

1約束力。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍第十條第十一條第十二條第十三條簡稱甲方公司宗旨是:(注:根據(jù)具體情況寫)。

公司經(jīng)營范圍為:第三章投資總額和注冊資本公司的投資總額為公司注冊資本為股東名稱或姓名萬美元[注:也可為人民幣,或股東商萬美元。

出資額(萬美元)出資比例(%)。

定的其他可自由兌換幣種,下同]。

乙方[注:出資比例是指股東出資額占注冊資本總額的比例;

出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物(應(yīng)明確具體種類,如:機器設(shè)備、原材料、房屋、車輛等)、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)及其它法律允許的財產(chǎn)形式。

外方出資的貨幣,應(yīng)為可自由兌換的外幣,并應(yīng)明確幣種,如美元、英鎊、港幣、日元等。

]第十四條第十五條例如下:(一)首次出資:簡稱甲方乙方股東名稱或姓名出資方式出資額(萬美元)出資時間設(shè)立之日起內(nèi)設(shè)立之日起內(nèi)(二)第二次出資:出資比例(%)股東應(yīng)確保用于出資的財產(chǎn)、權(quán)利不存在第三人請求權(quán)。

股東繳納出資的期限、出資額、出資方式、占認(rèn)繳出資額的比2簡稱甲方乙方股東名稱或姓名出資方式出資額(萬美元)出資時間設(shè)立之日起內(nèi)設(shè)立之日起內(nèi)出資比例(%)……[注:分若干次出資的,依此類推,股東可選擇一次性或分期繳納出資,一次性繳納的,應(yīng)明確繳納時間為公司設(shè)立之日起6個月內(nèi);

分期繳納的,首次出資應(yīng)于公司設(shè)立之日起三個月內(nèi),繳付不低于認(rèn)繳出資的15%;

其余各期出資應(yīng)于2年內(nèi)繳清(投資性公司為五年內(nèi))]。

第十六條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額。

股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開設(shè)的帳戶。

股東的實際出資額涉及匯率折算的,按繳納出資當(dāng)日中華人民銀行對外公布的匯率折算。

因匯率原因?qū)е碌某鲑Y不足,股東應(yīng)予補足,多余部份計入資本公積。

以非貨幣財產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。

公司對股東繳納的各期出資,應(yīng)委托中國會計師事務(wù)所驗資并出具證明,依法辦理實收資本變更登記。

第十七條股東繳足各期出資后三十天內(nèi),公司應(yīng)向股東出具出資證明書。

出資證明書的內(nèi)容應(yīng)包括:公司名稱、成立日期、股東名稱或姓名、股東的出資額、出資比例、出資方式、出資日期、出資證明書的編號、核發(fā)日期、相關(guān)附件等。

第十八條公司可以增加或減少注冊資本,公司增加或減少注冊資本,按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。

第十九條公司投資總額與注冊資本的差額由公司向股東舉債投入(或由公司向國內(nèi)、外金融機構(gòu)融資)。

[注:投資總額和注冊資本不存在差額的此條不需要寫]第四章股東的權(quán)利和義務(wù)第二十條公司應(yīng)置備股東名冊,記載股東的姓名、名稱及其住所,股東3的出資額,出資證明書編號。

記載于股東名冊的股東,可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。

第二十一條股東享有下列權(quán)利:(一)按本章程的規(guī)定委派公司的董事或監(jiān)事;

(二)有權(quán)查閱董事會記錄和公司財務(wù)會計報告;

(三)在公司新增資本時,有權(quán)按原認(rèn)繳出資比例[或?qū)嶋H繳付比例]優(yōu)先認(rèn)繳出資;

(四)在股東之間轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán),優(yōu)先購買其他股東對外轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

(五)在公司彌補虧損和依法、依本章程提取公積金后,按照注冊資本(即認(rèn)繳出資額)的比例分取紅利;

(六)按照實際繳付的出資比例[或認(rèn)繳出資比例]要求公司清算組分配公司的剩余財產(chǎn);

(七)法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

第二十一條股東應(yīng)承擔(dān)的義務(wù):(一)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程,執(zhí)行董事會決議。

不得濫用股東權(quán)利損害公司、公司債權(quán)人或者其他股東的利益;

(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;

(三)在公司成立后,不得抽逃出資;

(四)國家法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。

第二十二條股東對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán),不論全部或部分,必須經(jīng)其他股東同意。

股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東,其他股東不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買擬轉(zhuǎn)讓的股權(quán);

不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

其他股東自接到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;

協(xié)商不成的,按照各自認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后,其尚未繳足的出資,由受讓人承擔(dān)繳付義務(wù)。

第二十三條公司自然人股東死亡,公司根據(jù)應(yīng)適用的法律確認(rèn)合法繼承4人,繼承股東權(quán)利,依法申請變更登記。

其他股東不得對抗或妨礙繼承人行使股東權(quán)利。

公司法人股東法人資格終止(含合并、解散、被依法撤銷、宣告破產(chǎn)等情形),公司根據(jù)該股東的合并文件、清算組織出具的清算報告或法院的裁判文書確定股權(quán)的繼受人,并依法申請變更登記。

其他股東不得對抗或妨礙繼受人行使股東權(quán)利。

繼承人、繼受人應(yīng)對原股東未繳足的出資額承擔(dān)繳付義務(wù)。

第二十四條公司股東發(fā)生變更的,董事會應(yīng)當(dāng)作出決議,修改本章程。

公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書,向新股東簽發(fā)出資證明書,并相應(yīng)修改股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。

第五章董事會、監(jiān)事及經(jīng)理第二十五條公司設(shè)董事會,董事會為公司的最高權(quán)力機構(gòu)。

其主要職權(quán):(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)決定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配和虧損彌補;

(三)決定增加或減少公司注冊資本;

(四)對發(fā)行公司債券作出決議;

(五)對公司合并、分立、解散、清算或者變更組織形式作出決議;

(六)決定修改公司章程;

(七)決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置;

(八)決定公司總經(jīng)理的聘任、解聘及其報酬事項,并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人的聘任、解聘及其報酬事項;

(九)制定公司的基本管理制度;

(十)其他。

第二十七條委派董事會由名董事組成,其中[股東一]委派名,[股東二]名。

[注:若有其他股東,依此類推。

]董事任期三年,經(jīng)委派方委派可以連任,也可由委派方在任期內(nèi)撤換。

第二十八條董事會設(shè)董事長1人,副董事長1人。

董事長和副董事長由董事會選舉產(chǎn)生(董事長由一方擔(dān)任,副董事長由他方擔(dān)任;或由股東協(xié)商確定)。

股東在委派和更換董事人選時,須書面通知董事會。

5第二十九條董事會每年至少召開一次,經(jīng)三分之一以上的董事或監(jiān)事提議,可以召開董事會臨時會議。

對本章程第二十六條所列事項,公司董事可以書面形式或電訊、電子通信方式作出決議。

一致表示同意的,可以不召開董事會會議,直接作出決定,并由全體董事在決議文件上簽名。

第三十一條第三十二條董事會應(yīng)在董事會會議召開前十五日發(fā)出召*議的書面通董事因故不能出席董事會會議,可以出具委托書委托代表出知,寫明會議內(nèi)容、時間和地點。

席,但一名代表不能同時代表兩名及兩名以上的董事。

董事未出席也未委托他人出席董事會,則視為棄權(quán)。

第三十三條第三十四條召集并主持。

董事會表決事項,實行一人一票。

第三十五條董事會每次會議,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字(代理人出席的,由代理人簽字)。

記錄文字使用中文或中文、英文同時使用。

會議記錄及決議文件,經(jīng)與會董事簽字后,由公司抄送全體董事,并連同會議期間收到的委托書一并存檔,由董事會指定專人保管,在合資經(jīng)營期限內(nèi)任何人不得涂改或銷毀。

第三十六條下列事項須經(jīng)出席董事會會議的全體董事一致通過:(一)公司章程的修改;

(二)公司的合并、分立、中止、解散;

(三)公司注冊資本的增加、減少;

(四)公司的對外擔(dān)保;

除前款規(guī)定以外的其他事項,須經(jīng)董事會三分之二以上董事通過作出決議。

第三十七條公司不設(shè)監(jiān)事會,設(shè)監(jiān)事一名[注:或二名],由股東委派產(chǎn)生。

監(jiān)事任期每屆為三年,經(jīng)委派方委派可以連任或撤換。

董事及總經(jīng)理(含副總經(jīng)理)、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員不得兼任監(jiān)事。

第三十八條公司的監(jiān)事行使下列職權(quán):(一)檢查公司財務(wù);

出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二以上,不董事會會議由董事長召集并主持,董事長缺席時由副董事長夠三分之二以上人數(shù)時,其通過的決議無效。

6(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者董事會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議;

(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、高級管理人員予以糾正;

(四)提議召開臨時董事會會議,在董事會不履行本章程的規(guī)定召集董事會會議時召集和主持董事會會議;

(五)向董事會會議提出議案;

(六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他職權(quán)。

監(jiān)事可以列席董事會會議,并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。

第三十九條兼任。

第四十條他重大事項;

(二)擬定公司經(jīng)營管理機構(gòu)的設(shè)置方案,報董事會審議;

(三)提名副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級管理人員的人選及薪酬標(biāo)準(zhǔn),報董事會審議;

(四)擬定公司年度財務(wù)預(yù)算、決算、利潤分配、虧損彌補方案;

(五)根據(jù)本章程和董事會決定的基本管理制度,制定公司具體管理制度;

(六)組織領(lǐng)導(dǎo)公司的日常生產(chǎn)和經(jīng)營管理工作;

(七)董事會授予的其他職權(quán)。

總經(jīng)理列席董事會會議。

第四十一條第四十二條第四十三條總經(jīng)理、副總經(jīng)理的任期為三年。

經(jīng)董事會聘任,可以連任。

總經(jīng)理及其他高極管理人員請求辭職的,應(yīng)提前60天向董事公司董事、監(jiān)事、及高級管理人員如有營私舞弊或失職債職總經(jīng)理向董事會負(fù)責(zé),其職權(quán)為:

(一)執(zhí)行并組織實施公司董事會決議,向董事會報告企業(yè)經(jīng)營情況及其公司設(shè)總經(jīng)理,由董事會聘任或由董事長、副董事長、董事會提交書面報告,經(jīng)董事會批準(zhǔn),方可離任。

行為的,經(jīng)股東決定、董事會決議或依公司的管理制度,可隨時撤換或解聘;

造成公司經(jīng)濟損失或觸犯刑法的,要追究相應(yīng)的法律責(zé)任。

第六章財務(wù)會計第四十四條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度,并應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告,并7依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。

財務(wù)會計報告應(yīng)當(dāng)于每一會計年度終了后的三個月內(nèi)送交各股東。

第四十五條人所得稅。

第四十六條第四十七條第四十八條第四十九條第五十條第五十一條第五十二條公司的財務(wù)會計應(yīng)遵照中國有關(guān)法律和財務(wù)會計制度的規(guī)公司會計年度采用公歷年制,自公歷每年一月一日起至十二公司的一切憑證、帳簿、報表,用中文書寫。

[注:也可以規(guī)公司采用人民幣作為記帳本位幣,人民幣同其他貨幣折算,定,結(jié)合公司的實際情況加以制定。

月三十一日止為一個會計年度。

公司職工按照《中華人民共和國個人所得稅法》繳納個定同時用股東商定的外文書寫。

]按實際發(fā)生之日中華人民銀行公布的基準(zhǔn)匯率計算。

公司應(yīng)在中國境內(nèi)銀行開立人民幣及外幣帳戶。

公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

公司財務(wù)會計帳目應(yīng)記載如下內(nèi)容:

(一)公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

(二)公司所有物資出售及購入情況;

(三)公司注冊資本及負(fù)債情況;

(四)公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第五十三條過。

第五十四條第五十五條公司應(yīng)當(dāng)按照中國法律規(guī)定辦理外匯事宜及納稅。

第七章利潤分配公司按法律、行政法規(guī)的規(guī)定提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。

以上基金在公司依法繳納所得稅后的利潤中提取,提取的比例由董事會依法確定。

第五十六條第五十七條公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按股東實際公司每年分配利潤一次。

每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤出資額[或認(rèn)繳出資額或其他商定的比例]進(jìn)行分配。

分配方案及各方應(yīng)分的利潤額。

經(jīng)董事會決議,公司可不作年度利潤分配。

未8公司管理部門應(yīng)在每一個會計年度頭三個月內(nèi)編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書,經(jīng)審計人員審核簽字后提交董事會會議通分配利潤可計入資本公積,依法轉(zhuǎn)增注冊資本,或計入未分配利潤,轉(zhuǎn)作下一年度分配。

公司上一個會計年度的虧損未彌補前,不得分配利潤。

第八章職工及工會第五十八條第五十九條動合同。

第六十條職工的工資待遇,參照中國政府及當(dāng)?shù)貏趧硬块T的有關(guān)規(guī)定,根據(jù)公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定,但不得低于企業(yè)住所地政府確定最低工資標(biāo)準(zhǔn)。

第六十一條第六十二條第六十三條第六十四條意見和要求。

第九章期限、終止、清算第六十五條辦理變更登記。

第六十六條營。

公司提前終止合營,需董事會召開全體會議作出決定,依法辦理相關(guān)手續(xù)。

第六十七條公司因下列情形之一解散:(一)合營期限屆滿;

(二)公司被依法宣告破產(chǎn);

股東一致認(rèn)為終止合營符合各方最大利益時,可提前終止合股東一致同意延長營業(yè)期限,經(jīng)董事會會議作出決議,公司應(yīng)于期限界滿六個月前,依法向?qū)徟鷻C關(guān)提出書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后向登記機關(guān)職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜,由董事會公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立公司工會可指導(dǎo)、幫助職工同公司簽訂個人勞動合同,或代公司研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

基層工會組織,開展工會活動。

表職工同公司簽定集體勞動合同,并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

護(hù)和保險等有關(guān)職工切身利益的問題時,工會代表有權(quán)列席會議,反映職工的公司根據(jù)生產(chǎn)、經(jīng)營的需要,自行決定本企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置和公司在中國境內(nèi)雇用職工,公司和職工雙方應(yīng)遵守《中華人人員編制。

公司職工實行公開招聘,擇優(yōu)錄用。

民共和國勞動法》以及中國的其他有關(guān)法律、法規(guī)和有關(guān)規(guī)定,并依法訂立勞9(三)公司發(fā)生嚴(yán)重虧損,或因不可抗力遭受嚴(yán)重?fù)p失、無力繼續(xù)經(jīng)營;

(四)股東不履行本章程規(guī)定的義務(wù),致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營;

(五)公司未達(dá)到其經(jīng)營目的、同時又無發(fā)展前途;

(六)公司違反法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉;

(七)公司董事會一致決議,決定提前終止合同;

(八)人民法院依據(jù)《公司法》第183條的規(guī)定予以裁判解散。

第六十八條公司終止,應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定,組織清算委員會,按法定程序進(jìn)行清算。

清算委員會應(yīng)當(dāng)對公司的資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行。

清算期間,清算委員會代表公司起訴和應(yīng)訴。

第六十九條第七十條清算委員會對公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財產(chǎn)按股東清算結(jié)束后,由清算委員會提出清算報告,提交董事會或人民第十章附則第七十一條第七十二條法規(guī)規(guī)定為準(zhǔn)。

第七十三條第七十四條在(地點)簽署。

本章程經(jīng)審批機關(guān)批準(zhǔn)后生效。

本章程于二○○年月日由各股東[或:股東及其授權(quán)代表]本章程用中文書寫[或:本章程用中文和實際出資比例[或:認(rèn)繳出資比例]進(jìn)行分配。

法院、審批機關(guān)確認(rèn)(備案)后,依法向登記機關(guān)辦理注銷登記手續(xù)。

文書寫。

如文本不一致,以中文為準(zhǔn)]。

本章程如與中國的法律和行政法規(guī)抵觸,以中國法律和行政股東(簽章)股東(簽章)年月日年月日