股東投資協議公司章程
公司章程是一個公司設立成立必備的法律文件,公司章程是公司存在和活動的根據規則,可是當股東投資協議與公司章程沖突時,發生效力的該是誰呢?依據《公司法》以及相關法律規定,如果設立協議與公司章程發生沖突時,應以公司章程為準。
一般情況下,公司章程往往是以設立協議為基礎而制定的。設立協議的主要內容,通常都會被公司章程所吸收。在這種情況下,設立協議與章程之間不可能發生沖突。
(一)若設立協議與公司章程發生沖突,以公司章程為準。
正如前述,公司設立協議的效力期限,一般止于公司成立。也就是說,公司一旦成立,則公司設立協議的效力就終止了,有關公司設立與經營管理的相關事項,均應由公司章程予以規范。
在現實生活中,公司章程大多是在公司設立協議之后簽署的。根據法律文件的時間效力判斷,也應當以公司章程為準。
另外,公司設立協議是內部協議,除參與簽約的股東之外,甚至公司董事等高級管理人員均可能不知其內容。而公司章程是公開文件,我國《公司法》第97條、98條還特別規定,公司公開發行股票或公司債券必須公開披露公司章程。公司章程的公開性,是為了有助于公司投資者、債權人以及交易對象可以了解公司的組織與運行,并據此做出判斷。所以,對社會公眾而言,章程的效力也必須高于公司設立協議。
在司法實踐中,當事人在公司設立之后,再以公司設立協議為依據而提出民事訴訟,要求追究股東出資義務、請求確認設立協議無效而解散公司等等,法院一般都不予以支持。
(二)如公司章程中未規定的事項,股東在公司設立協議中予以約定的,該約定對簽約的股東繼續有效。
雖然,公司設立協議一般只約定設立過程中的相關權利義務,但也有一些公司設立協議中會就公司的存續甚至今后解散的相關事項做出約定。這些約定,如果公司章程中沒有明確規定,又不違反法律的強制性規定的,則可以繼續有效。但其法律效力僅局限在簽約的股東之間。
但是,對于《公司法》明確規定“公司章程另有規定的除外”之條款,股東之間如需另行約定的,必須在章程中予以確定,公司設立協議不具備排除法律適用的效力。
例如《公司法》第43條規定,股東會會議股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。如公司章程中未做特別規定,則即使股東在公司設立協議中約定不按出資比例行使表決權,也不能對抗該法律規定,即股東仍應按出資比例行使表決權。
篇2:某公司股東變更章程修正案
公司股東變更章程修正案【1】
據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定,**有限公司于
****年*月**日召開股東會,決議一致通過變更股東股權事宜,并決定對
公司章程作如下修改:
一、原為第*章第*條,依據(中華人民共和國公司法)以下簡稱(公司
法)及有關法律、法規的規定,由**、**二方共同出資,設立****有限公司以下簡稱公司,****年*月**股東會決議內容。
現修改為第一章第一條,依據(中華人民共和國公司法)以下簡稱(公司法)及有關法律、法規的規定,由***、***二方共同出資,設立***有限公司以下簡稱公司,**年*月**股東會決議內容。特制定本章程。
二、原為公司章程第*章第**條股東姓名或者名稱如下:
股東姓名或者名稱住所:身份證(或證件)號碼
股東:**住所:******
身份證號碼:****
股東:***住所:*****
身份證號碼:***
現變更為:
股東:**住所:****
身份證號碼:**
股東:**住所:***,
身份證號碼:**
公司股東變更章程修正案【2】
根據本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議,本公司決定變更公司名稱、經營范圍,增加股東和注冊資本,改變法定代表人、(_______)、(_______),特對公司章程作如下修改:
一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊,注冊名稱為:______________公司。”
現改為:___________________________________。
二、章程第二章第五條原為:“公司注冊資本為______________萬元。”
現改為:___________________________________。
三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為_______”。
現改為:___________________________________
四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。
現改為:__________________________________。
全體股簽字蓋章:______
____________年______月______日
注意事項:
1、本范本適用于有限公司(不含國有獨資公司)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多,可提交修改后的公司新章程(但應經股東簽署)。
2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規定的事項,如經營范圍等。
3、應將修改前后的整條條文內容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內容。
4、股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名。
5、因轉讓出資變更股東,若提交的是新章程,應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。
6、文件簽署后應在規定期限內(變更名稱、法定代表人、經營范圍為30日內,變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足30日內,變更股東為股東發生變動30日內,減資、合并、分立為45日后)提交登記機關。
7、要求用A4紙、四號(或小四號)的宋體(或仿宋體)打印,可雙面打印;多頁的,應打上頁碼,加蓋騎縫章;內容涂改無效,復印件無效。
篇3:公司章程修正案需要股東簽署嗎
公司章程修正案需要股東簽署嗎
有限公司的章程修正案是需要全體股東簽字還是法定代表人簽字
公司章程修正案范文
***有限公司章程修正案
根據*年*月*日股東決定,對《公司章程》第*章第*條和第*章第*條進行如下修正:
章第*條修正為:公司名稱唐山***有限公司。
第*章第*條修正為:公司住所高新區***。
第*章第*條修正為:經營期限至年月日。
第*章第*條修正為:經營范圍***。
第*章第*條修正為:公司類型有限公司。
章程其余條款內容不變
本章程修正案自股東簽字之日起生效。
股東:
年月日
公司章程修正案范文
根據本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議,本公司決定變更公司名稱、經營范圍,增加股東和注冊資本,改變法定代表人、(_______)、(_______),特對公司章程作如下修改:
一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊,注冊名稱為:______________公司。”
現改為:___________________________________。
二、章程第二章第五條原為:“公司注冊資本為______________萬元。”
現改為:___________________________________。
三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為_______”。
現改為:___________________________________
四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。
現改為:__________________________________。
全體股簽字蓋章:______
____________年______月______日