為了進一步完善公司法人治理結構,根據中國證監會發布的《關于加強社會公眾股股東權益保護的若干規定》、《上市公司股東大會網絡投票工作指引(試行)》、以及上海證券交易所《股票上市規則(2004年修訂)》等相關規定并結合公司實際情況,公司擬對章程作如下修改,本章程修正案尚需提請公司2004年度股東大會審議。

    1、現條款第六條"公司注冊資本為人民幣元。"擬改為:

    "公司注冊資本現為人民幣元。今后,經公司股東大會決定并經有關部門批準進行紅股分配、公積金轉增股本、增發新股、配股,或縮減注冊資本時,本條所確定的公司注冊資本應隨之作相應的變更,而不需經股東大會另行作出決議。"

    2、現條款第十二條" 公司的經營宗旨:在國家對高科技產業扶植政策的支持下,廣泛吸收社會資金,充分依托高校所擁有的科技、信息和人才優勢,以靈活高效的運行機制,致力于高新技術與成果產業化,發展多種經營,支持教育科技事業,造福于社會。"擬改為:

    "公司的經營宗旨:在國家對高科技產業扶植政策的支持下,廣泛吸收社會資金,充分依托高校所擁有的科技、信息和人才優勢,以靈活高效的運行機制,致力于高新技術與成果產業化,發展多種經營,支持教育科技事業,造福于社會,并最大程度地為股東獲取投資收益。"

    3、現條款第二十條"公司的股本結構為:普通股股,其中發起人持有股,其他內資股股東持有股。"擬改為:

    "公司的股本結構為:普通股股,其中發起人持有股,其他內資股股東持有股。今后,經公司股東大會決定并經有關部門批準進行紅股分配、公積金轉增股本、增發新股、配股,或縮減注冊資本導致公司股本結構發生變化時,本條所確定的公司股本結構可隨之作相應的變更,而不需經股東大會另行作出決議。"

    4、在現條款第四十條"公司控股股東應承擔以下特別義務"之前擬增加一個自然段:

    "公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利,控股股東不得利用關聯交易、利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權益,不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。"

    5、在現條款第四十六條后,新增加兩條,即:

    "第四十七條  下列事項須經公司股東大會表決通過,并經參加表決的社會公眾股股東所持表決權的半數以上通過,方可實施或提出申請:

    (一)公司向社會公眾增發新股(含發行境外上市外資股或其他股份性質的權證)、發行可轉換公司債券、向原有股東配售股份(但控股股東在會議召開前承諾全額現金認購的除外);

    (二)公司重大資產重組,購買的資產總價較所購買資產經審計的帳面凈值溢價達到或超過20%的;

    (三)股東以其持有的本公司股權償還其所欠本公司的債務;

    (四)對公司有重大影響的公司附屬企業到境外上市;

    (五)在公司發展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關事項。

    公司召開股東大會審議上述所列事項的,應當向股東提供網絡形式的投票平臺。

    第四十八條  具有前款規定的情形時,公司發布股東大會通知后,應當在股權登記日后三天內再次公告股東大會通知。"

    6、現條款第四十七條"  ……董事會未指定人選的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由,股東無法主持會議,應當由出席會議的持有表決權股份的股東(或股東代理人)主持。"擬改為:

    "……董事會未指定人選的,由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果出席會議的股東無法共同推舉一名股東主持會議,或因任何原因,被推舉的股東無法主持會議的,應當由出席會議的持有最多表決權股份的股東(或股東代理人)主持。"

    7、現條款第四十九條全部內容并入現第四十八條。

    8、在現條款第四十九條后新增一條:"第五十一條  公司應在保證股東大會合法、有效的前提下,通過各種方式和途徑,包括提供網絡形式的投票平臺等現代信息技術手段,擴大社會公眾股股東參與股東大會的比例。"

    9、現條款第五十五條:"公司董事會、獨立董事或符合法律規定條件的股東可向公司其他股東征集在股東大會上的投票權,投票權征集采用無償方式,并應向被征集人充分披露信息。"擬改為:

    "董事會、獨立董事或符合相關規定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行,并應向被征集人充分披露信息。"

    10、現條款第五十六條第(一)款"簽署一份或者數份同樣格式的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,并提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監會和證券交易所備案。"擬改為:

    "簽署一份或者數份同樣格式的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,并提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。"

    11、現條款第五十九條"……監事會或者股東可以按照本章第五十四條的規定自行召集臨時股東大會。"擬改為:

    "……監事會或者股東可以按照本章第五十六條的規定自行召集臨時股東大會。"

    12、現條款第六十條整條擬后移到現條款第六十三條之前。

    13、現條款第六十五條現有內容后擬新增以下一段:

    "公司年度股東大會采用網絡投票方式的,提案人提出的臨時提案應當至少在股東大會召開十天以前提出并由董事會公告。公司應按原股東大會通知中列明的審議事項的順序,對臨時提案連續編號并予以公告。"

    14、現條款第七十五條現有內容后擬增加以下一段:

    "如股東大會進行網絡投票的,點票方式和表決結果的公布方式和時間根據監管部門的有關規定辦理。"

    15、現條款第七十九條現第六款后擬增加以下一款:

    "(七)出席、見證股東大會的律師向股東大會提交的《法律意見書》"。

    現第七十九條第(七)款的款號相應變更為"(八)"。

    16、現條款第九十八條"獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人、或者其他與上市公司存在利害關系的單位或個人的影響。"擬改為:

    "公司董事會成員中應當有三分之一以上獨立董事、其中至少有一名會計專業人士。獨立董事應當忠實履行職務,維護公司利益,尤其要關注社會公眾股股東的合法權益不受損害。

    獨立董事應當獨立履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關系的單位或個人的影響。

    17、現條款第九十八條后新增一條:

    "第一百條  公司董事會、監事會、單獨或合并持有公司已發行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經股東大會選舉決定。"

    18、現條款第一百條擬刪除。

    19、現條款第第一百零二條擬刪除。

    20、現條款第一百零六條其內容改為:

    "第一百零六條  獨立董事每屆任期與公司其他董事相同,任期屆滿,可連選連任,但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前,無正當理由不得被免職。提前免職的,公司應將其作為特別披露事項予以披露。免職的獨立董事認為公司的免職理由不當的,可以作出公開的聲明。"

    21、現條款第一百零六條后新增二條:

    "第一百零七條  獨立董事應當按時出席董事會會議,了解公司的生產經營情況和運作情況,主動調查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應當向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書,對其履行職責的情況進行說明。"

    "第一百零八條  公司應當建立獨立董事工作制度,董事會秘書應當積極配合獨立董事履行職責。公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權,及時向獨立董事提供相關材料和信息,定期通報公司運營情況,必要時可組織獨立董事實地考察。"

    22、現條款第一百零八條的內容刪除。

    23、現條款第一百一十條"如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于《公司法》規定的最低要求時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補缺額后生效。"擬改為:

    "獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。

    獨立董事辭職導致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規定最低人數的,在改選的獨立董事就任前,獨立董事仍應當按照法律、行政法規及本章程的規定,履行職務。董事會應當在兩個月內召開股東大會改選獨立董事,逾期不召開股東大會的,獨立董事可以不再履行職務。"

    24、現條款第一百一十一條后新增一條:

    "第一百一十三條  公司重大關聯交易、聘用或解聘會計師事務所,應由二分之一以上獨立董事同意后,方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征集投票權,應由二分之一以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意,獨立董事可獨立聘請外部審計機構和咨詢機構,對公司的具體事項進行審計和咨詢,相關費用由公司承擔。"

    25、現條款第一百一十三條的內容刪除。

    26、現條款第一百一十七條"董事會由七至九名董事組成,其中獨立董事至少二名。"擬改為:

    "董事會由九名董事組成,其中獨立董事不少于三分之一"。

    27、現條款第一百二十七條"于會議召開前10日以前書面通知形式。由專人送出或以郵件方式送出"擬改為:

    "于會議召開10日以前以書面通知形式,由專人送出或以郵件等方式送出。"

    28、現條款第一百六十六條后新增兩節:

    "第六節  董事會提名委員會

    第一百六十八條 董事會提名委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構,主要負責對公司董事和經理人員的人選、選擇標準和程序提出建議。

    第一百六十九條 提名委員會委員由五名董事組成,獨立董事占多數。

    第一百七十條 提名委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。

    第一百七十一條 提名委員會設主任委員一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作;主任委員在委員內選舉,并報請董事會批準產生。

    第一百七十二條 提名委員會任期與董事會任期一致,委員任期屆滿,可連選連任,但是連任時間不得超過六年。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據上述一百七十條至一百七十一條的規定補足委員人數。

    第一百七十三條 提名委員會的主要職責權限:

    (一)根據公司經營活動情況、資產規模和股權結構對董事會的規模和構成向董事會提出建議;

    (二)研究董事、經理人員的選擇標準和程序,并向董事會提出建議;

    (三)對須提請董事會聘任的其他高級管理人員提出建議;

    (四) 董事會授權的其他事宜。

    第一百七十四條 提名委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定。

    第一百七十五條 提名委員會會議由主任委員會提議召開。會議應于召開前七天通知全體委員,會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名獨立董事委員主持。

    第一百七十六條 提名委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

    第一百七十七條 提名委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

    第一百七十八條 提名委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

    第一百七十九條 如有必要,提名委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。

    第一百八十條 提名委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程的規定。

    第一百八十一條 提名委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;會議記錄由公司董事會秘書保存。

    第一百八十二條 提名委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

    第一百八十三條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。

    第七節  董事會審計委員會

    第一百八十四條 董事會審計委員會是董事會按照股東大會決議設立的專門工作機構,主要負責公司內、外部審計的溝通、監督和核查工作。

    第一百八十五條 審計委員會成員由五名董事組成,獨立董事占多數,委員中至少有一名獨立董事為專業會計人士。

    第一百八十六條 審計委員會委員由董事長、二分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉產生。

    第一百八十七條 審計委員會設主任委員一名,由獨立董事委員擔任,負責主持委員會工作;主任委員在委員內選舉,并報請董事會批準產生。

    第一百八十八條 審計委員會任期與董事會一致,委員任期屆滿,可連選連任,但是連任時間不得超過六年。期間如有委員不再擔任公司董事職務,自動失去委員資格,并由委員會根據上述第一百八十六條至第一百八十七條規定補足委員人數。

    第一百八十九條  審計委員會的主要職責權限:

    (一)提議聘請或更換外部審計機構;

    (二)審核公司的財務信息及其披露;

    (三)審查公司內控制度,對重大關聯交易進行審計;

    (四) 公司董事會授予的其他事宜。

    第一百九十條 審計委員會對董事會負責,委員會的提案提交董事會審議決定。審計委員會應配合監事會的監事審計活動。

    第一百九十一條 審計委員會會議就以下事項進行評議,并將相關書面決議材料呈報董事會討論:

    (一)外部審計機構工作評價,外部審計機構的聘請及更換;

    (二) 公司內部審計制度是否已得到有效實施,公司財務報告是否全面真實;

    (三) 公司的對外披露的財務報告等信息是否客觀真實,公司重大的關聯交易是否合乎相關法律法規;

    (四)公司內財務部門、審計部門包括其負責人的工作評價;

        (五)其他相關事宜。

    第一百九十二條 審計委員會會議由審計委員會主任委員提議召開。會議應于召開前七天通知全體委員,會議由主任委員主持,主任委員不能出席時可委托其他一名獨立董事委員主持。

    第一百九十三條 審計委員會會議應由三分之二以上的委員出席方可舉行;每一名委員有一票的表決權;會議做出的決議,必須經全體委員的過半數通過。

    第一百九十四條 如有必要,審計委員會可以聘請中介機構為其決策提供專業意見,費用由公司支付。審計委員會會議表決方式為舉手表決或投票表決;臨時會議可以采取通訊表決的方式召開。

    第一百九十五條 審計委員會會議必要時可邀請公司董事、監事及其他高級管理人員列席會議。

    第一百九十六條 審計委員會會議的召開程序、表決方式和會議通過的議案必須遵循有關法律、法規、公司章程的規定。

    第一百九十七條 審計委員會會議應當有記錄,出席會議的委員應當在會議記錄上簽名;會議記錄由公司董事會秘書保存。

    第一百九十八條 審計委員會會議通過的議案及表決結果,應以書面形式報公司董事會。

    第一百九十九條 出席會議的委員均對會議所議事項有保密義務,不得擅自披露有關信息。

    29、現條款第一百八十九條"公司設監事會。監事會由五名監事組成,設監事會召集人壹名。監事會召集人不能履行職權時,由監事長指定一名監事代行其職權。"擬改為:

    "公司設監事會。監事會由五名監事組成,設監事長一名。監事會會議由監事長召集并主持。監事長不能履行職權時,由監事長指定一名監事代行其職權。"

    30、現條款第一百九十九條中"公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。"擬改為:

    "公司在每一個會計年度的第一季度和第三季度結束后三十天以內編制公司季度財務報告,在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。"

    31、現條款第二百條"公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告,包括下列內容:(1)資產負債表;(2)利潤表;(3)利潤分配表;(4)財務狀況變動表;(5)會計報告附注。公司不進行中期利潤分配的,中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。"擬改為:

    "第二百三十三條  公司編制的季度、中期和年度財務報告,按規定主要包括下列內容:(1)資產負債表;(2)利潤表;(3)利潤分配表;(4)現金流量表;(5)會計報告附注。"

    32、現條款第二百零一條"中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。"擬改為:

    "第二百三十四條  季度財務報告、中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。"

    33、現條款第二百零三條第(1)款"彌補上一年度的虧損;"擬改為:

    "(1)彌補以前年度的虧損、"

    34、現條款第二百一十八條現有內容后擬增加以下一段:

    "公司股東大會如進行網絡投票的,公告的刊登時間和次數根據監管部門的有關規定進行。"

    35、現第二百三十條第(一)款"營業期限屆滿;"擬刪除。刪除第(一)款后,其后各款相應前移,并相應改變款號。

    本次章程修改后,因新增部分條款及章節,章程中原來各章節和條款序號的變動按修改內容相應順延。

篇2:房地產集團股東會會議制度

房地產集團公司股東會會議制度

第一章總則

第一條為確保**房地產集團有限公司(以下簡稱公司)股東會會議(以下簡稱會議)的順利進行,規范會議的組織和行為,提高會議議事效率,保障股東合法權益,保證股東會能夠依法行使職權以及會議程序和決議有效、合法,根據《公司法》及公司《章程》,特制定本制度。

第二條本制度自生效之日起,即成為對股東會、股東、董事、監事、總經理和其他高級管理人員具有約束力的文件。

第三條董事會秘書具體負責會議組織和記錄等有關方面的事宜。

第四條會議由全體股東參加,股東可委托代理人出席會議并明確授權范圍。

非股東的董事、監事、總經理及其他高級管理人員可以列席會議。

第五條本制度適用于公司股東會,所屬項目公司、專業公司可根據本公司章程參照執行。

第二章開會第六條股東會年會每年召開一次,于上一會計年度完結之日起的3個月內舉行。當持有公司有表決權股份總數10%以上的股東書面請求,或董事會認為必要,或監事會提議時,可以召開臨時會議。

第七條會議議題由董事會按公司《章程》在征求股東意見的基礎上決定;董事會應在會議召開前15天將會議時間、地點、內容和表決事項書面通知全體股東及有關出席人員。

第八條會議由董事會召集,董事長主持;董事長因故不能出席時,由董事長指定的副董事長或其他董事主持。

第九條主持人宣布開會后,應首先報告出席會議的股東人數及其代表股份數,確定股東會會議是否合法有效。

第三章提案與表決第十條股東有權向公司提出新的提案。提案應當符合下列條件:

(一)提案內容可涉及公司的經營方針和投資計劃、選舉和更換董事與監事、利潤分配方案和彌補虧損方案、公司增或減注冊資本、公司合并或分立、變更公司形式、公司解散和清算及修改公司章程等事項;(二)內容與法律、法規及章程的規定不相抵觸,并且屬于公司經營范圍和股東會職責范圍;(三)有明確議題和具體決議事項;(四)以書面形式在股東會舉行前5天提交或送達董事會。

第十一條董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,對股東的提案進行審查。

第十二條會議應按照會議通知所列議題順序進行討論和表決。

第十三條主持人根據表決結果決定會議的決議是否通過,并應當在會上宣布表決結果。決議的表決結果載入會議記錄。

第十四條股東會決議應寫明出席會議的股東(和股東代理人)人數、所持股份總數及占公司有表決權總股份的比例、表決方式以及每項議案表決結果。

第十五條股東會決議須經代表1/2以上表決權的股東通過方為有效。但下述事項須經代表2/3以上表決權的股東通過方為有效:

(一)公司增加或減少注冊資本、分立、合并、解散或者變更公司形式;(二)修改公司章程;(三)公司章程規定須代表2/3以上表決權的股東通過的事項。

第四章會議記錄第十六條會議應有會議記錄,會議記錄記載以下內容:

(一)出席股東大會的有表決權的股份數,占公司總股份的比例;(二)召開會議的日期、地點;(三)會議主持人姓名,會議議程;(四)各發言人對每個審議事項的發言要點;(五)每一表決事項的表決結果;(六)會議認為和公司章程規定應當載入會議記錄的其他內容。

第十七條會議記錄應由出席會議的股東代表、出席會議的董事和記錄員簽名,并作為公司檔案由董事會秘書收存,年終時統一歸檔。

第十八條對會議到會人數、與會股東持有的股份數額、授權委托書、每一表決事項的表決結果、會議記錄、會議程序的合法性等事項,可以進行公證。

第十九條會議在審議中對議案和決定草案有重大不同意見的,可以表決由董事會重新商議后提出修正案。當日無法形成決議的,應另行召開會議。

第五章附則第二十條本制度由董事會負責解釋和修訂。

第二十一條本制度經股東會批準,自印發之日起施行。

篇3:房地產公司股東大會的職責（5）

房地產公司股東大會的職責(五)

1.決定公司的經營方針和投資計劃(方向性的指引);

2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事、決定有關董事、監事的報酬事項;

3.審議批準董事會的報告;

4.審議批準監事會或者監事的報告;

5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

8.對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;

9.修改公司章程;

10.公司章程規定的其他職權。