鑒于中國證監會頒布的《上市公司股東大會規范意見》對股東大會的程序有新的規定,同時,為了規范運作,公司擬增設兩名獨立董事,因此,對現行公司章程做出修改。本次修改的內容如下: 

1. 原第二章(經營宗旨和范圍)第十二條 公司的經營宗旨未說明 

現修改為 

第十二條:公司的經營宗旨:以經濟效益為中心、以現代管理為依托,開發、生產高科技、高質量的生物醫藥產品,積極參與市場競爭,提高經濟效益,為企業增加收入,為全體股東謀取最大利益。 

2. 原第四章(股東和股東大會)第一節(股東)增加一條: 

第四十一條 公司的控股股東,應放棄從事與公司構成直接或間接競爭的經營業務。 

 3.原第四十一條、第四十二條依次變更為四十二、四十三條 

4. 原第四章(股東和股東大會)第二節(股東大會)第四十三條(股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權)變更為第四十四條,內容不變,增加四款: 

(三)選舉和更換獨立董事,決定獨立董事的津貼。 

(九)審議批準重大關聯交易事項(指公司擬與關聯人達成的總額高于3000萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的關聯交易)。 

(十六)審議獨立董事提出的提案。 

(十七)審議公司獨立監視會提出的提案。 

5. 原第四十四條至四十六條變更為第四十五至四十七條。 

6.原第四章(股東和股東大會)第二節(股東大會)增加十二條: 

第四十八條:年度股東大會和應股東、獨立董事或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式;臨時股東大會審議下列事項時,不得采取通訊表決方式: 

(一) 公司增加或者減少注冊資本; 

(二) 發行公司債券; 

(三) 公司的分立、合并、解散和清算; 

(四) 《公司章程》的修改; 

(五) 利潤分配方案和彌補虧損方案; 

(六) 董事會和監事會成員的任免; 

(七) 變更募股資金投向; 

(八) 需股東大會審議的關聯交易; 

(九) 需股東大會審議的收購或出售資產事項; 

(十) 變更會計師事務所; 

(十一)公司章程規定的不得通迅表決的其他事項。 

臨時股東大會審議上款所列之外的事項,可以采用通訊表決方式。 

第五十二條董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項,并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的,提案內容應當完整。 

第五十三條會議通知發出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則,會議召開日期應當順延,保證至少有十五天的間隔期。 

第五十九條公司召開股東大會,公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席,對以下問題出具意見并公告: 

(一)股東大會的召集、召開程序是否符合法律、法規及本章程的規定; 

(二)驗證出席會議人員資格的合法有效性; 

(三)驗證年度股東大會提出新提案的股東的資格; 

(四)股東大會的表決程序是否合法有效; 

(五)應公司要求對其他問題出具的法律意見。 

公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。 

第六十條單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東(下稱“提議股東”)、獨立董事或者監事會提議董事會召開臨時股東大會時,應以書面形式向董事會提出會議議題和內容完整的提案。書面提案應當報公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案。提議股東、獨立董事或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。 

第六十一條董事會在收到獨立董事或者監事會的書面提議后應當在十五日內發出召開股東大會的通知,召開程序應符合本章程相關條款的規定。 

第六十二條對于提議股東要求召開股東大會的書面提案,董事會應當依據法律、法規和本章程決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所。 

第六十三條董事會做出同意召開股東大會決定的,應當發出召開股東大會的通知,通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發出后,董事會不得再提出新的提案,未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。 

第六十四條董事認為提議股東的提案違反法律、法規和本章程的規定,應當做出不同意召開股東大會的決定,并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會,或者自行發出召開臨時股東大會的通知。 

提議股東決定放棄召開臨時股東大會的,應當報告公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所。 

第六十五條提議股東決定自行召開臨時股東大會的,應當書面通知董事會,報公司所在地中國證監會派出機構和證券交易所備案后,發出召開臨時股東大會的通知,通知的內容應當符合以下規定: 

(一)提案內容不得增加新的內容,否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求; 

(二)會議地點應當為公司所在地。 

第六十六條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會,董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序,會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定: 

(一)會議由董事會負責召集,董事會秘書必須出席會議,董事、監事應當出席會議;董事長負責主持會議,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定一名董事主持; 

(二)董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席會議,并出具法律意見; 

(三)召開程序應當符合本章程相關條款的規定。 

第六十七條董事會未能指定董事主持股東大會的,提議股東在報公司所在地中國證監會派出機構備案后,會議由提議股東主持;提議股東應當聘請有證券從業資格的律師出席會議,并出具法律意見,律師費用由提議股東自行承擔;董事會秘書應切實履行職責,其余召開程序應當符合本章程相關條款的規定。 

7. 原第四十七條至第四十九條變更為第四十九條至五十一條。原第五十條到第五十四條變更為第五十四條至第五十八條。 

8.原第五十五條:第五十五條監事會或者股東要求召集臨時股東大會的,應當按照下列程序辦理: 

(一)簽署一份或者數份同樣格式內容的書面要求,提請董事會召集臨時股東大會,并闡明會議議題。董事會在收到前述書面要求后,應當盡快發出召集臨時股東大會的通知; 

(二)如果董事會在收到前述書面要求后三十日內沒有發出召*議的通告,提出召*議的監事會或者股東在報經上市公司所在地的地方證券主管機關同意后,可以在董事會收到該要求后三個月內自行召集臨時股東大會。召集的程序應當盡可能與董事會召集股東會議的程序相同。 

監事會或者股東因董事會未應前述要求舉行會議而自行召集并舉行會議的,由公司給予監事會或者股東必要協助,并承擔會議費用。刪除。 

9.原第五十六、五十七條變更為第六十八、六十九條。 

10. 原第四章(股東和股東大會)第三節(股東大會提案)第五十八條為:第五十八條公司召開股東大會,持有或者合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東,有權向公司提出新的提案。 

現修改為: 

第七十條年度股東大會,單獨持有或者合并持有公司有表決權總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。 

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項,同時這些事項是屬于第四十八條所列事項的,提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。 

第一大股東提出新的分配提案時,應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告,不足十天的,第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。 

除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告,也可以直接在年度股東大會上提出。 

11. 原第五十九條變更為第七十一條 

12. 原第四章(股東和股東大會)第三節(股東大會提案)增加一條: 

第七十二條對于年度股東大會臨時提案,董事會按以下原則進行審核: 

(一)關聯性。董事會對股東提案進行審核,對于股東提案涉及事項與公司有直接關系,并且不超出法律、法規和公司章程規定的股東大會職權范圍的,應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的,不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決,應當在該次股東大會上進行解釋說明。 

(二)程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決,需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的,股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,并按照股東大會決定的程序進行討論。 

13. 原第六十條:第六十條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則,按照本節第五十八條的規定對股東大會提案進行審查。 

刪除。 

14. 原第六十一至六十九條變更為第七十三至八十一條。 

15. 原第四章(股東和股東大會)第四節(股東大會決議)增加二條: 

第八十二條 股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決,不得以任何理由擱置或不予表決。年度股東大會對同一事項有不同提案的,應以提案提出的時間順序進行表決,對事項作出決議。 

第八十三條股東大會審議董事、監事選舉的提案,應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的,新任董事、監事在會議結束之后立即就任。 

16. 原七十條至八十五條變更為第八十四條至第九十九條。 

17. 原第五章(董事會)第一節(董事)增加二條: 

第一百條董事會審議關聯交易事項時,應關注交易的必要性和公允性,應關注是否可能損害非關聯股東的利益,必要時,應聘請獨立財務顧問出具專項報告。 

第一百零一條董事會對于關聯交易事項,除應依照有關法律、法規和規范性文件及時充分披露外,還應在年度股東大會上就執行情況作出報告。 

18. 原第八十六條至第九十二條變更為第一百零二條至第一百零八條。 

19. 原第五章(董事會)增加一節為:第二節 獨立董事 

第一百零九條公司設獨立董事2名。 

第一百一十條獨立董事由公司董事會、監事會,單獨或合并持有公司已發行股份百分之一以上的股東提名,由股東大會選舉或更換。 

第一百一十一條獨立董事的提名人在提名前應當征得被提名人的同意。提名人應當充分了解被提名人職業、學歷、職稱、詳細的工作經歷、全部兼職等情況。 

第一百一十二條獨立董事接受提名后,應當就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關系發表公開聲明。 

第一百一十三條獨立董事的任期與本屆董事會其他董事任期一致。 

獨立董事連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。 

第一百一十四條公司應當給予獨立董事適當的津貼。 

獨立董事的津貼由董事會擬定預案,提請股東大會審議批準。 

第一百一十五條獨立董事對公司全體股東負責,但當股東利益不一致時,應重點關注中小股東的利益不受損害。 

第一百一十六條獨立董事的一般任職資格: 

(一) 熟悉本公司的經營業務; 

(二) 熟悉證券市場及公司運作的法律、法規; 

(三) 具有五年以上的法律、經濟或財務工作經歷; 

(四) 具有高級職稱或碩士研究生以上學歷。 

第一百一十七條下列人員不得擔任獨立董事: 

(一) 直接或間接持有公司已發行股份百分之一以上或者位居公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬、主要社會關系; 

(二) 在直接或間接持有公司已發行股份百分之五以上或者位居公司前五名股東中的單位任職的人員及其直系親屬、主要社會關系; 

(三) 最近一年內曾經具有前三項所列舉情形的人員; 

(四) 與公司、公司關聯人或公司管理層人士有利益關系的人員; 

(五) 在直接或間接地與公司存在業務聯系或利益關系的機構任職的人員; 

(六) 為公司或者公司的子公司、分公司提供財務、法律、咨詢等服務的人員或者在該等機構中任職的其他人員; 

(七) 在證券監管部門、證券經營機構、證券投資基金任職的人員; 

(八) 《公司法》或其他相關法律、法規規定不得擔任公司董事的人員; 

(九) 被中國證監會認定為市場禁入者且禁入尚未解除的人員。 

(十一)與公司之間存在其他任何可能影響其作出獨立客觀判斷的關系的人員。 

(十) 在公司或公司的子公司、分公司任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); 

(十二)中國證券會認定的其他人員。 

第一百一十八條獨立董事應當履行法律、法規、規范性文件及本章程規定的誠信盡責義務。 

第一百一十九條獨立董事除具有董事的一般職權外,還具有下列特別職權: 

(一) 重大關聯交易應由獨立董事作出認可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構出具獨立財務顧問報告,作為其判斷的依據; 

(二) 向董事會提議聘用或解聘會計師事務所; 

(三) 向董事會提請召開臨時股東大會; 

(四) 提議召開董事會; 

(五) 董事會作出決議前,獨立董事認為審議事項資料或論證不充分,提議暫緩表決時,董事會應予以采納; 

(六) 獨立聘請外部審計機構或者咨詢機構; 

(七) 可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權。 

獨立董事行使上述職權應當取得全體獨立董事的二分之一以上同意。 

如上述提議未被采納或上述職權不能正常行使,公司應將有關情況予以披露。 

第一百二十條獨立董事應當對下列事項向董事會或者股東大會發表獨立意見: 

(一)提名、任免董事; 

(二)聘任或解聘高級管理人員; 

(三)公司董事、高級管理人員的薪酬; 

(四)公司財務報告; 

(五)利潤分配預案及資本公積金轉增股本的預案; 

(六)公司發行新股的方案; 

(七)公司的股東、實際控制人及其關聯企業對公司現有或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近經審計凈資產值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款; 

(八)占公司最近經審計后總資產百分之三十以上的資產置換、收購或出售方案; 

(九)占公司最近經審計后凈資產百分之十以上的風險投資、擔保及財產損失方案; 

(十)證券監管部門、證券交易所要求獨立董事發表意見的事項; 

(十一)法律、法規及規范性文件要求獨立董事發表意見的事項; 

(十二)獨立董事認為可能損害中小股東權益的事項; 

(十三)獨立董事認為必要的其他事項。 

第一百二十一條獨立董事發表獨立意見應采用下列方式之一: 

(一) 同意; 

(二)保留意見及其理由; 

(三)反對意見及其理由; 

(四)無法發表意見及其障礙。 

第一百二十二條如有關事項涉及需要披露時,公司應當將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現意見分歧無法達成一致時,董事會應將各獨立董事的意見分別披露。 

第一百二十三條為保證獨立董事有效行使職權,公司應當為獨立董事提供必要的條件: 

(一) 公司應當保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權。凡須經董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認為資料不充分的,可以要求補充。 

(二) 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件(包括但不限于提供文件、資料、辦公場所、交通和通信工具及出入生產經營場所的便利條件)。 

(三) 公司董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公告的,董事會秘書應及時到證券交易所辦理公告事宜。 

(四) 獨立董事行使職權時,公司有關人員應當積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預其獨立行使職權。 

第一百二十四條公司可以建立必要的獨立董事責任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責可能引致的風險。 

第一百二十五條公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應當至少保存5年。 

第一百二十六條獨立董事連續3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。 

除出現上述情況及《公司法》、本章程中規定的不得擔任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。如果必須免職時,公司應將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認為公司免職理由不當的,可以作出公開聲明。 

第一百二十七條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。 

獨立董事辭職應向董事會遞交書面辭職報告,并對任何與其辭職有關或其認為有必要引起公司股東和債權人注意的情況進行說明。 

如因獨立董事辭職導致公司董事會中獨立董事所占的比例低于規定的最低要求時,該獨立董事的辭職報告應當在下任獨立董事填補其缺額后生效。。 

第一百二十八條獨立董事不能履行職責或發生嚴重失職行為時,由董事會或監事會提請股東大會予以撤換。 

董事會或監事會作出上述決議時,持反對意見的董事或監事有權要求對其意見進行公告。 

20. 原第九十三條變更為第一百二十九條。 

21. 原第五章(董事會)第二節(董事會)第九十四條: 

第九十四條董事會由八名董事組成,設董事長一人。修改為 

第一百三十條董事會由十名董事組成,設董事長一人。 

22. 原第九十五條至第九十七條變更為第一百三十一條至第一百三十三條。 

23. 原第五章(董事會)第二節(董事會)第九十八條: 

第九十八條董事會決定投資項目、資產抵押或者擔保,其單項或者年度累計金額不得超過公司凈資產的百分之三十,并應建立嚴格的審查和決策程序,重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。刪除。 

24. 原第五章(董事會)第二節(董事會)增加二條: 

第一百三十四條董事會有權決定最近一期經審計公司凈資產30%以內的風險投資項目、資產收購或者出售、資產抵押及對外擔保項目。其他重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審,并報股東大會批準。 

第一百三十五條董事會有權決定合同標的不超過人民幣3000萬元或不超過公司最近經審計凈資產值5%以內(含5%)的關聯交易事項。超過上述限額的關聯交易事項應提請股東大會批準。 

董事會審查決定關聯交易事項時,應依照本章程和董事會議事規則規定的程序進行。 

25. 原第九十九條至第一百九十四條變更為第一百三十六至第二百三十一條。 

26. 原第七章(董事會)第二節(監事會)第一百三十六條增加一款: 

(四)審查關聯交易協議;檢查關聯交易執行情況,并向股東大會報告;必要時,就關聯交易事項專門發表意見;

篇2:某公司股東變更章程修正案

公司股東變更章程修正案【1】

據《中華人民共和國公司法》及公司章程的有關規定,**有限公司于

****年*月**日召開股東會,決議一致通過變更股東股權事宜,并決定對

公司章程作如下修改:

一、原為第*章第*條,依據(中華人民共和國公司法)以下簡稱(公司

法)及有關法律、法規的規定,由**、**二方共同出資,設立****有限公司以下簡稱公司,****年*月**股東會決議內容。

現修改為第一章第一條,依據(中華人民共和國公司法)以下簡稱(公司法)及有關法律、法規的規定,由***、***二方共同出資,設立***有限公司以下簡稱公司,**年*月**股東會決議內容。特制定本章程。

二、原為公司章程第*章第**條股東姓名或者名稱如下:

股東姓名或者名稱住所:身份證(或證件)號碼

股東:**住所:******

身份證號碼:****

股東:***住所:*****

身份證號碼:***

現變更為:

股東:**住所:****

身份證號碼:**

股東:**住所:***,

身份證號碼:**

公司股東變更章程修正案【2】

根據本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議,本公司決定變更公司名稱、經營范圍,增加股東和注冊資本,改變法定代表人、(_______)、(_______),特對公司章程作如下修改:

一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊,注冊名稱為:______________公司。”

現改為:___________________________________。

二、章程第二章第五條原為:“公司注冊資本為______________萬元。”

現改為:___________________________________。

三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為_______”。

現改為:___________________________________

四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。

現改為:__________________________________。

全體股簽字蓋章:______

____________年______月______日

注意事項:

1、本范本適用于有限公司(不含國有獨資公司)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事項或內容較多,可提交修改后的公司新章程(但應經股東簽署)。

2、“登記事項”系指《公司登記管理條例》第九條規定的事項,如經營范圍等。

3、應將修改前后的整條條文內容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內容。

4、股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,簽名應當用黑色或藍黑色鋼筆、毛筆或簽字筆,不得與正文脫離單獨另用紙簽名。

5、因轉讓出資變更股東,若提交的是新章程,應由變更后持有股權的股東蓋章或簽名。

6、文件簽署后應在規定期限內(變更名稱、法定代表人、經營范圍為30日內,變更住所為遷入新住所前,增資為股款繳足30日內,變更股東為股東發生變動30日內,減資、合并、分立為45日后)提交登記機關。

7、要求用A4紙、四號(或小四號)的宋體(或仿宋體)打印,可雙面打印;多頁的,應打上頁碼,加蓋騎縫章;內容涂改無效,復印件無效。

篇3:公司章程修正案需要股東簽署嗎

公司章程修正案需要股東簽署嗎

有限公司的章程修正案是需要全體股東簽字還是法定代表人簽字

公司章程修正案范文

***有限公司章程修正案

根據*年*月*日股東決定,對《公司章程》第*章第*條和第*章第*條進行如下修正:

章第*條修正為:公司名稱唐山***有限公司。

第*章第*條修正為:公司住所高新區***。

第*章第*條修正為:經營期限至年月日。

第*章第*條修正為:經營范圍***。

第*章第*條修正為:公司類型有限公司。

章程其余條款內容不變

本章程修正案自股東簽字之日起生效。

股東:

年月日

公司章程修正案范文

根據本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議,本公司決定變更公司名稱、經營范圍,增加股東和注冊資本,改變法定代表人、(_______)、(_______),特對公司章程作如下修改:

一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊,注冊名稱為:______________公司。”

現改為:___________________________________。

二、章程第二章第五條原為:“公司注冊資本為______________萬元。”

現改為:___________________________________。

三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為_______”。

現改為:___________________________________

四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。

現改為:__________________________________。

全體股簽字蓋章:______

____________年______月______日