章程,是組織、社團經特定的程序制定的關于組織規程和辦事規則的法規文書,是一種根本性的規章制度。章程與規則的關系類似于憲法和法律。下面是小編為大家分享的投資公司章程范本,歡迎瀏覽!

第一章總則

第一條為維護公司、股東和債權人的合法權益,規范公司的組織和行為,根據《中華人民共和國公司法》(下簡稱“《公司法》”)和其他有關法律法規規定,制訂本章程。

第二條***(北京)投資管理有限公司系依照《公司法》成立的股份有限公司(下簡稱“公司”)。

第三條公司注冊名稱:***(北京)股權投資基金管理有限公司。

第四條***股權投資基金管理有限責任公司公司住所:北京市***區***路***號****。

第五條公司注冊資本為人民幣1000萬元。

第六條存續期限為:10年

第七條公司經營范圍:受托管理股權投資基金,從事投融資管理及相關咨詢服務。

第八條公司的經營宗旨是:拓展社會資金融通渠道,促進社會主義市場經濟的發展,創造良好的經濟效益和社會效益,追求股東長期利益的最大化。

第九條公司全部資產分為等額股份,股東以其所持股份為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第十條公司章程自生效之日起,即成為規范公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關系的,具有法律約束力的文件。股東可以依據公司章程起訴公司;公司可以依據公司章程起訴股東、董事、監事、經理和其他高級管理人員;股東可以依據公司章程起訴股東;股東可以依據公司章程起訴公司的董事、監事、經理和其他高級管理人員。

第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的董事會秘書、財務負責人。

第二章股東的出資方式、出資額、出資時間

第十二條公司由兩方股東出資設立,股東的姓名或名稱、出資方式、出資額、出資時間如下:

第三章股東的基本權利、義務及股東行使知情權的具體方式、股東轉讓股權的條件及程序

公司股東享有下列權利:

(一)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配;

(二)參加或者委派股東代理人參加股東會議;

(三)依照其所持有的股份份額行使表決權;

(四)對公司的經營行為進行監督,提出建議或者質詢;

(五)依照法律、行政法規及公司章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份;

(六)依照法律、公司章程的規定獲得有關信息,包括:

1、繳付成本費用后得到公司章程;

2、繳付合理費用后有權查閱和復印:

(1)本人持股資料;

(2)股東大會會議記錄;

(3)中期報告和年度報告;

(4)公司股本總額、股本結構。

(七)公司終止或者清算時,按其所持有的股份份額參加公司剩余財產的分配;

(八)法律、行政法規及公司章程所賦予的其他權利。

第十四條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的,應當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文件,公司經核實股東身份后按照股東的要求予以提供。

第十五條股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規,侵犯股東合法權益的,股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。

第十六條公司股東承擔下列義務:

(一)遵守公司章程;

(二)依其所認購的股份和入股方式繳納股金;

(三)除法律、法規規定的情形外,不得退股;

(四)法律、行政法規及公司章程規定應當承擔的其他義務。

第十七條持有公司百分之五以上有表決權股份的股東,將其持有的股份進行質押的,應當自該事實發生之日起三個工作日內,向公司作出書面報告。

第十八條公司的控股股東在行使表決權時,不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

第十九條本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東:

(一)此人單獨或者與他人一致行動時,可以選出半數以上的董事;

(二)此人單獨或與他人一致行動時,可以行使公司百分之三十以上的表決權或者可以控制公司百分之三十以上表決權的行使;

(三)此人單獨或者與他人一致行動時,持有公司百分之三十以上的股份;

(四)此人單獨或者與他人一致行動時,可以以其他方式在事實上控制公司。

本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協議的方式(不論口頭或者書面)達成一致,通過其中任何一人取得對公司的投票權,以達到或者鞏固控制公司的目的的行為。

第四章股東(大)會、董事會執行董事、監事(會)、經理的職權范圍

第二十條股東大會是公司的權力機構,依法行使下列職權:

(一)決定公司經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準董事會的報告;

(五)審議批準監事會的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對公司公開發行股份或公司債券作出決議;

(十)審議批準公司重大資產收購出售方案;

(十一)對超過董事會授權范圍的重大事項進行討論和表決;

(十二)對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議;

(十三)修改公司章程;

(十四)對南京寧浙投資管理有限公司公司聘用、解聘會計師事務所作出決議;

(十五)審議代表公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上的股東的提案;

(十六)審議法律、法規和公司章程規定應當由股東大會決定的其他事項。

第二十一條公司設董事會,對股東大會負責。董事會行使下列職權:

(一)負責召集股東大會,并向大會報告工作;

(二)執行股東大會的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司的年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制訂公司增加或者減少注冊資本、發行債券或其他證券及上市方案;

(七)擬訂公司重大收購、回購本公司股票或者合并、分立和解散方案;

(八)在股東大會授權范圍內,決定公司的風險投資、資產抵押及其他擔保事項;

(九)決定公司內部管理機構的設置;

(十)聘任或者解聘公司經理、董事會秘書;根據經理的提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人等高級管理人員,并決定其報酬事項和獎懲事項;

(十一)制訂公司的基本管理制度;

(十二)制訂公司章程的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事項;

(十四)向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所;

(十五)聽取公司經理的工作匯報并檢查經理的工作;

(十六)法律、法規或公司章程規定,以及股東大會授予的其他職權。

第二十二條監事會行使下列職權:

(一)檢查公司的財務;

(二)對董事、總經理和其他高級管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者章程的行為進行監督;

(三)當董事、總經理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關主管機關報告;

(四)提議召開臨時股東大會;

(五)列席董事會會議;

(六)公司章程規定或股東大會授予的其他職權。

第二十三條總經理對董事會負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作,并向董事會報告工作;

(二)組織實施董事會決議、公司年度計劃和投資方案;

(三)擬訂公司內部管理機構設置方案;

(四)擬訂公司的基本管理制度;

(五)制訂公司的具體規章;

(六)提請董事會聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由董事會聘任或者解聘以外的管理人員;

(八)擬定公司職工的工資、福利、獎懲,決定公司職工的聘用和解聘;

(九)提議召開董事會臨時會議;

(十)公司章程或董事會授予的其他職權。

第五章股權投資企業的投資

第六章股權投資企業的資產管理

第七章股權投資企業的財務會計制度、收益與分配

財務會計制度

第二十四條公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定,制訂公司的財務會計制度。

第二十五條公司在每一會計年度前六個月結束后六十日以內編制公司的中期財務報告;在每一會計年度結束后一百二十日以內編制公司年度財務報告。

第二十六條公司年度財務報告以及進行中期利潤分配的中期財務報告,包括下列內容:

(1)資產負債表;

(2)利潤表;

(3)利潤分配表;

(4)財務狀況變動表(或現金流量表);

(5)會計報表附注。

公司不進行中期利潤分配的,中期財務報告包括上款除第(3)項以外的會計報表及附注。

第二十七條中期財務報告和年度財務報告按照有關法律、法規的規定進行編制。

第二十八條公司除法定的會計賬冊外,不另立會計賬冊。公司的資產,不以任何個人名義開立賬戶存儲。

第二十九條公司交納所得稅后的利潤,按下列順序分配:

(1)彌補上一年度的虧損;

(2)提取法定公積金百分之十;

(3)提取任意公積金;

(4)支付股東股利。

公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的,可以不再提取。提取法定公積金、公益金后,是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補公司虧損和提取法定公積金、公益金之前向股東分配利潤。

第三十條股東大會決議將公積金轉為股本時,按股東原有股份比例派送新股。但法定公積金轉為股本時,所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。

第三十一條公司股東大會對利潤分配方案作出決議后,公司董事會須在股東大會召開后兩個月內完成股利(或股份)的派發事項。

第三十二條公司可以采取現金或者股票方式分配股利。

第八章股權投資企業的合并、分立、增資、減資

合并或分立

第三十三條公司可以依法進行合并或者分立。

公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。

第三十四條公司合并或者分立,按照下列程序辦理:

(一)董事會擬訂合并或者分立方案;

(二)股東大會依照章程的規定作出決議;

(三)各方當事人簽訂合并或者分立合同;

(四)依法辦理有關審批手續;

(五)處理債權、債務等各項合并或者分立事宜;

(六)辦理解散登記或者變更登記。

第三十五條公司合并或者分立,合并或者分立各方應當編制資產負債表和財產清單。公司自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內通知債權人,并于三十日內公告三次。

第三十六條債權人自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司不能清償債務或者提供相應擔保的,不進行合并或者分立。

第三十七條公司合并或者分立時,公司董事會應當采取必要的措施保護反對公司合并或者分立的股東的合法權益。

第三十八條公司合并或者分立各方的資產、債權、債務的處理,通過簽訂合同加以明確規定。

公司合并后,合并各方的債權、債務,由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。

公司分立前的債務按所達成的協議由分立后的公司承擔。

第三十九條公司合并或者分立,登記事項發生變更的,依法向公司登記機關辦理變更登記;公司解散的,依法辦理公司注銷

第九章股權投資企業的解散和清算

解散和清算

第四十條有下列情形之一的,公司應當解散并依法進行清算:

(一)營業期限屆滿;

(二)股東大會決議解散;

(三)因合并或者分立而解散;

(四)不能清償到期債務依法宣告破產;

(五)違反法律、法規被依法責令關閉。

第四十一條公司因有本節前條第(一)、(二)項情形而解散的,應當在十五日內成立清算組。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。

公司因有本節前條(三)項情形而解散的,清算工作由合并或者分立各方當事人依照合并或者分立時簽訂的合同辦理。

公司因有本節前條(四)項情形而解散的,由人民法院依照有關法律的規定,組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

公司因有本節前條(五)項情形而解散的,由有關主管機關組織股東、有關機關及專業人員成立清算組進行清算。

第四十二條清算組成立后,董事會、總經理的職權立即停止。清算期間,公司不得開展新的經營活動。

第四十三條清算組在清算期間行使下列職權:

(一)通知或者公告債權人;

(二)清理公司財產、編制資產負債表和財產清單;

(三)處理公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權、債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十四條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在至少一種中國證監會指定報刊上公告三次。

第四十五條債權人應當在章程規定的期限內向清算組申報其債權。債權人申報債權時,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。

第四十六條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,應當制定清算方案,并報股東大會或者有關主管機關確認。

第四十七條公司財產按下列順序清償:

(一)支付清算費用;

(二)支付公司職工工資和勞動保險費用;

(三)交納所欠稅款;

(四)清償公司債務;

(五)按股東持有的股份比例進行分配。

公司財產未按前款第(一)至(四)項規定清償前,不分配給股東。

第四十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清單后,認為公司財產不足清償債務的,應當向人民法院申請宣告破產。公司經人民法院宣告破產后,清算組應當將清算事務移交給人民法院。

第四十九條清算結束后,清算組應當制作清算報告,以及清算期間收支報表和財務賬冊,報股東大會或者有關主管機關確認。

清算組應當自股東大會或者有關主管機關對清算報告確認之日起三十日內,依法向公司登記機關辦理注銷公司登記,并公告公司終止。

第五十條清算組人員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受hui賂或者其他非法收入,不得侵占公司財產。

清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第十章修改章程

第五十一條有下列情形之一的,公司應當修改章程:

(一)《公司法》或有關法律、行政法規修改后,章程規定的事項與修改后的法律、行政法規的規定相抵觸;

(二)公司的情況發生變化,與章程記載的事項不一致;

(三)股東大會決定修改章程。

第五十二條股東大會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的,須報原審批的主管機關批準;涉及公司登記事項的,依法辦理變更登記。

第五十三條董事會依照股東大會修改章程的決議和有關主管機關的審批意見修改公司章程。

第五十四條章程修改事項屬于法律、法規要求披露的信息,按規定予以公告。

第十一章附則

第五十五條公司登記事項以公司登記機關核定的為準。

第五十六條公司不以任何方式公開募集和發行基金

第五十七條公司章程的解釋權屬于股東會。

第五十八條本章程經各方出資人共同訂立,自公司設立之日起生效。本章程一式(4)份,股東各留存一份,公司留存一份并報公司登記機關備案一份。

全體股東蓋章、簽字:

年月日

篇2:正升投資發展有限公司章程

第一章總則

第一條本章程根據《中華人民共和國公司法》,《中華人民共和國公司登記

管理條例》和國家有關法律,行政法規制定。

第二條本公司(以下簡稱公司)在深圳市工商行政管理局注冊,名稱為:深圳市正升投資發展有限公司。住所為:深圳市*室。

第三條公司宗旨是:

守法經營、誠實經商、努力開拓國際、國內市場,創造良好的經濟效益和社會效益,為特區社會主義市場經濟服務。

第四條公司經營范圍是:(以執照核準為準)投資興辦實業(具體項目另行申報):國內商業、物資供銷業(不含專營、專控、專買商品)。

第五條公司根據業務需要,可在國內及境外設立子公司、分公司和辦事機構。在境外的投資活動及在境內設立投資額在1000萬元人民幣以上的子公司,須經股東大會同意。此外的投資活動由董事會決定。

第二章股東

第六條公司股東共兩個,名稱與住所如下:

股東名稱:住所營業執照號或身份證號碼:

***廣東省深圳市4*7

***廣東省深圳市4*2

第七條股東享有以下權利:

(一)選舉和被選舉權;

(二)依本章程規定領取紅利;

(三)對公司的日常管理及公司經營活動進行監督、查詢和質詢;

(四)通過股東大會,對公司的重大決策,按所持股份比例,享有表決權;

(五)公司清盤解散后,按所持股份比例分享剩余資產;

第八條股東履行下列義務:

(六)按規定繳納所認出資;

(七)以認繳的出資額對公司承擔責任;

(八)公司經登記注冊后,不得抽回出資;

(九)遵守公司章程,保守公司秘密;

(十)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

第九條股東權利受到公司侵犯,股東可通過董事會書面請求公司限期停止侵權活動,并補償由被侵權導致的經濟損失。如公司經法院或公司登記機關證實公司未在所要求的期限內終止侵權活動,被侵權的股東可根據自己的意愿退股,其所有的股份由其他股東協議攤派或按持股比例由其它股東認購。

第三章注冊資本

第十條公司注冊資本總額為5000萬元人民幣。各股東出資額及所占比例如下:

股東名稱:出資額:出資比例:出資形式:

***4400萬元88%貨幣資金

***600萬元12%貨幣資金

合計5000萬元100%貨幣資金

第十一條各股東所認繳出資必須在20**年5月15日公司變更前足額投入。以現金出資的,存入公司臨時帳號。以實物、::工業產權、非專利技術或土地使用權出資,應在公司設立前,辦理財產轉移手續。

第十二條公司注冊資本中股東以非貨幣形式出資,必須經全體股東同意。非貨幣出資的作價,由全體股東商議決定。如意見不能統一,由評估機構評定。

第十三條股本轉讓,要用書面形式向股東大會申請,經股東大會同意后,由經理指定專人把公司有關帳目結算清楚,方可辦理股本轉讓手續。

第十四條受讓人必須經過全體股東認可。不認可的股東作為股本轉讓的受讓人。產,按照出資比例分配給股東。

第四十四條公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會及登記主管機關確認。確認后向公司登記機關申請注銷登記,并公告公司終止。

第四十五條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂或者有其他非法收入,不得侵占公司財產。

清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第四章附則

第四十六條公司如下事項變動,由董事會決定:

(一)住所在深圳市范圍內變動;

(二)在公司章程規定的行業范圍內增加經營項目;

(三)設立::分支機構;

(四)公司章程規定的有關事項。

第四十七條除前款以外的公司變更登記事項及本章程其它重要條款變動,應修改公司章程。

第四十八條由董事會通過修改章程的決議,提出修改條款,并報股東大會表決。

第四十九條將股東大會通過的修改條款,報公司登記機關審查備案,經公司登記機關審核認可后生效。

第五十條公司股東大會通過的有關本公司章程的補充決議和其它文件,均為本公司章程的組成部分。

第五十一條本章程解釋權歸公司董事會,本章程于二00八

年五月十日經公司變更大會通過,公司變更登記后生效。

股東簽章:

篇3:合資聯營投資發展公司章程

投資發展有限公司

章程

為建立公司運行機制,確立和規范公司組織和行為準則,保障公司的合法權益,根據《中華人民共和國公司法》,特制定本章程。

第一章總則

第一條公司名稱為有限公司(以下簡稱公司)。

第二條公司所住:郵政編碼:

第三條公司股東為:

1、有限公司

住址:

法定代表人:

2、公司

住址:

法定代表人:

3、有限公司

住址:

法定代表人:

4、有限公司

住址:

法定代表人:

第四條公司的經營期限20年。

第五條股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部注冊資本對公司的債務承擔責任。

第二章宗旨、經營范圍

第六條公司的宗旨為:實業報國,發展經濟。

第七條公司的經營范圍:主營:實業投資;投資管理、咨詢(證券、期貨除外);國內貿易(其它無須報經審批的一切合法項目)。

第三章注冊資本及出資

第八條公司的注冊資本為1000萬元人民幣。

第九條股東各方的出資及出資方式:

1、有限公司:以現金出資:元人民幣,占公司注冊資本額的%。

2、公司:以現金出資:元人民幣,占公司注冊資本額的%;

3、有限公司:以現金出資:元人民幣,占公司注冊資本額的%;

4、有限公司:以現金出資:元人民幣,占公司注冊資本額的%;

第十條公司成立后,應向股東簽發蓋有公司印章的出資證明書,出資證明書應當載明下列事項:公司名稱、公司登記日期、公司注冊資本、股東的姓名、繳納的出資額和出資的日期、出資證明書的編號和核發日期。

第十一條公司備置股東名冊,股東名冊記載下列事項:

1、股東的姓名或者名稱及住所;

2、股東的出資額;

3、出資證明書編號。

第十二條股東之間經股東會同意,可以相互轉讓其全部或部分出資。股東可以向股東以外的人轉讓其出資,股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,如果不購買該轉讓的出資,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的出資,在同等條件下其它股東對該出資有優先購買權。

第十三條股東依法轉讓其出資后,由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所及受讓的出資額記載于股東名冊。

第十四條股東不按本章程第九條的規定繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納的出資的股東承擔違約責任。

第四章股東的權利和義務

第十五條股東享有下列權利:

1、股東有權出席股東會議,按照出資比例進行表決權;

2、股東有權選舉公司的董事或者監事,同時享有被選舉權;

3、股東有權查閱股東會議記錄和公司財務會計報告;

4、股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資;

5、股東有權按照當期實際出

資(實際出資包含注冊出資額及后期對公司的資金投入)比例分取紅利;

6、股東有權按照自己所持公司出資比例要求公司清算組分配公司清償債務后的剩余財產。

第十六條股東應承擔的義務:

1、遵守公司章程;

2、按時足額繳納出資額;

3、在公司登記后不得抽回出資;

4、在公司發展需要增資時,新增資金總額9000萬元內,股東有義務按出資比例同比認繳出資,新增資金總額超過9000萬元以下部分,可根據具體情形選擇認繳或不認繳新增資本,并按實際投入資金所占比例參與公司當期分紅。

5、投出資比例承擔風險責任。

6、公司法及章程規定的其他義務。

第五章股東會

第十七條股東會由全體股東組成,股東會是公司的最高權力機構。

第十八條股東會行使下列職權:

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換董事,決定有關董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

4、審議批準董事會的報告;

5、審議批準監事會或者監事的報告;

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

8、對公司增加或減少注冊資本做出決議;

9、對發行公司債券做出決議;

10、對股東向股東以外的人轉讓出資做出決議;

11、對公司合并、分立、變更公司形式,解散和清算等事項做出決議;

12、修改公司章程。

第十九條股東會會議決議,第十八條中7、8、10、11、12款所述議題需經代表三分之二以上表決權的股東通過,其余由代表二分之一以上表決權的股東通過。

第二十條股東會會議由董事長召集和主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長指定的副董事長或者其他董事主持。

第二十一條股東會成員因故不能參加股東會會議時,可委托其他成員投票,并出具委托書。

第二十二條召開股東會會議,應當于會議召開十五日以前書面形式通知全體股東。每年至少召開一次股東會會議。

股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章董事會

第二十三條公司設董事會,董事由股東會選舉產生,董事會對股東會負責。

第二十四條董事會行使下列職權:

1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

2、執行股東會的決議;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制訂公司的年度財務預算、決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案;

8、決定公司內部常設機構的設置;

9、聘任或者解聘公司總經理。根據總經理的提名,聘任或者解聘公司副總經理、財務負責人。決定其報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度;

11、擬訂公司章程修改方案;

12、擬訂發行公司債券方案;

第二十五條董事會由五名董事組成,有限公司委派二名,其他股東各委派一名。董事每屆任期三年,任期屆滿,可連選連任。董事會設董事長一人、設副董長若干名,由董事會選舉產生。董事任期屆滿前,股東會不得無故撤除其職務。

第二十六條董事長為公司的法定代表人,行使下列職權:

1、主持股東會,召集、主持董事會;

2、領導董事會工作,檢查董事會決議實施情況;

3、行使法定代表人的權利;

4、因特殊情況不能履行職務時,指定副董事長或者其他董事代為履行;

5、在發生不可抗力等重大事件時,可對一切事務行使特別裁決權和罷免權,但必須符合公司利益,事后向董事會報告。

第二十七條召開董事會會議,應當于會議召開十日前書面形式通知全體董事。三分之一以上董事可以提議召開臨時董事會會議。

第二十八條董事會實行一人一票制。董事會會議須有四名(包括四名)以上董事出席方可召開,董事會會議決議須經三名(包括三名)以上董事同意方可通過。董事會對其職責范圍內的重大事項不能討論通過時,董事長可將該重大事項提交股東會會議研究決定。

第二十九條董事因故不能出席董事會會議時,可以書面委托其他人代為出席董事會,委托書中應闡明授權范圍。

第三十條董事會應當對所建議事項的決定作成會議記錄,出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。

第三十一條公司設總經理一名、副總經理若干名,由董事會聘任和解聘。

第三十二條總經理行使下列職權:

1、主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議;

2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3、擬定公司內部管理機構設置方案;

4、擬訂公司的基本管理制度;

5、提請聘任或解聘公司副總經理、財務負責人;

6、聘任或者解聘除由董事會聘任或解聘以外的管理人員。

第三十三條董事、總經理、副總經理和其他高層管理人員應當遵守《公司法》第五十九條至第六十三條的規定。

第七章監事會

第三十四條公司設監事一名,經股東會選舉產生,監事的任期為三年,監事任期屆滿,連選可以連任。董事、總經理、副總經理和其他高層管理人員不得兼任董事。

第三十五條監事行使下列職權:

1、檢查公司財務;

2、對董

事、總經理、副總經理和其他高層管理人員執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

3、當董事、總經理、副總經理和其他高層管理人員的行為損害公司的利益時,要求董事、總經理、副總經理和其他高層管理人員予以糾正;

4、提議召開臨時股東會;

5、監事列席董事會會議。

第三十六條監事應當遵守《公司法》第五十九條、第六十二條、第六十三條的規定。監事應當依照法律、行政法規、公司章程、忠實履行監督職責。

第八章財務、會計

第三十七條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立公司的財務、會計制度。

第三十八條按照《公司法》的規定,公司的會計年度為公歷元月一日至十二月三十一日。公司應當在每一會計年度結束后30日內將財務會計報告送交各股東。財務會計報告應依法經審查驗證。

第三十九條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%列入公司法定公積金,并提取利潤的5%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,不再提取。

公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。

公司在從稅后利潤中的提取法定公積后,經股東會議決議,按照股東的出資比例進行分配。

第四十條公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第四十一條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。

第四十二條公司的財務由財務部門負責,設總會計師一人。

第九章勞動管理、工資福利及社會保險

第四十三條公司遵守國家有關勞動人事制度、職工實行聘用合同制。

第四十四條公司執行國家頒布的有關職工勞保福利和社會保險的規定。公司研究決定有關職工工資、福利、安全、生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題,應當事先聽取公司工會和職工的意見,并邀請工會或者職工代表列席有關會議。

第十章解散與清算

第四十五條公司有下列情況之一的應解散;

1、本章程第四條規定的合營期限屆滿;

2、股東會議決議解散;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、公司因不能清償到期債務,被依法宣告破產;

5、公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。

第四十六條公司依照前條第1款、第2款、第3款規定解散的,應當在決定后十五日內由股東組成清算組進行清算;公司依照前條第4款解散的;由人民法院組織股東、有關機關及有關專業人員成立清算組進行清算,

第四十七條清算組在清算期間行使下列職權:

1、清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單;

2、擬定清算方案,報股東會或者有關主管機關確認;

3、自成立日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次;

4、處理與清算公司未了結的業務;

5、清繳所欠稅款;

6、清理公司的債權、債務;

7、處理公司清償債務后的剩余財產;

8、代表公司參與民事訴訟活動;

9、發現公司財產不足清償公司債務的,向人民法院申請宣告破產。

第四十八條公司財產能夠清償公司債務的,清算組按下列順序清償:

1、支付清算費用;

2、職工工資和勞動保險費用;

3、繳納所欠稅款;

4、清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。

第四十九條清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會確認;在清算結束之日起30日內報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。

第十一章其它事項

第五十條公司職工依法組織工會,開展工會活動,維護職工的合法權益。公司為公司工會提供必要的活動條件。

第五十一條公司研究決定生產經營的重大問題,制定重要的規章制度時,應當聽取公司工會和職工的意見和建議。

第五十二條公司中中國共產黨基層組織的活動,依照中國共產章程程辦理。

第五十三條公司章程修改涉及登記事項變更的,應在《公司登記管理條例》規定的時間內,到原公司登記機關辦理變更登記。

第十二章附則

第五十四條本章程未盡事宜,由股東會修訂、補充。

第五十五條本章程解釋權歸股東會。

第五十六條本章程如與國家法律、法規相抵觸的,按國家法律法規執行。

第五十七條本章程涉及公司登記事項的以登記機關核定的內容為準。

第五十八條本章程經股東一致同意并簽署,在公司登記機關注冊登記之日生效。

公司股東簽字蓋章

有限公司

公司

有限公司

有限公司

有限公司

二OO五年月日

&n

bsp;

股東會決議

――對公司章程的補充

就有限公司成立章程中的未盡事宜,在股東會中作充分討論,并決議如下:

一、有關股東轉讓股權問題:

當股東決定轉讓其持有公司的股權時,如無他方受讓,則有限公司應與該轉讓方簽訂《股權轉讓協議》,轉讓價屆時協商決定。

二、關于公司的開辦費等費用的承擔;

有限公司先行墊付公司的前期開辦費用,并為公司提供辦公地點、墊付公司人員工資。上述費用在公司盈利后,由公司承擔。

股東簽名:

有限公司

公司

有限公司

有限公司