公司章程怎么起草?【1】

股東協商一致,根據自己的意思書寫即可。

參考中華人民共和國公司法

第一節設立

第二十三條設立有限責任公司,應當具備下列條件:

(一)股東符合法定人數;

(二)有符合公司章程規定的全體股東認繳的出資額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構;

(五)有公司住所。

第二十四條

有限責任公司由五十個以下股東出資設立。

第二十五條有限責任公司章程應當載明下列事項:

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經營范圍;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱;

(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;

(六)公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則;

(七)公司法定代表人;

(八)股東會會議認為需要規定的其他事項。

股東應當在公司章程上簽名、蓋章。

起草公司章程七大要點【2】

一、股東出資責任

公司設立后股東出資不到位,公司可以起訴出資不到位的股東,來追究責任或取消股東資格。

已履行出資義務的股東在公司怠于行使權利時可依據公司章程代為起訴,也可以股東個人名義依據《出資協議》約定起訴出資不到位的股東,追究其違約責任。

根據《公司法》第28、30、93條等規定,對于未履行或未完全履行出資義務的行為,未出資到位的股東應承擔出資填補責任,其他股東承擔連帶責任。

這種責任屬于股東對公司的責任,訴訟的原告為公司、被告為股東。

如果公司怠于行使權利,已履行出資義務的股東有權代表公司提起訴訟。

如已經履行出資義務的股東要求追究出資不到位股東的違約責任,則這種違約責任可依據股東協議提起訴訟。

創投律師建議:由于出資責任的規定屬于公司法中的強制性規范,公司章程只能強化出資責任,所以可根據出資情況對未履行出資義務的股東權利進行適當限制,如限制利潤分配請求權、新股認購權等。

對于抽逃出資或出資不實的情形,章程可以規定經催告后仍不返還出資或足額繳納的股東,可以授權股東會解除股東資格。

初創企業中,創始股東可以一方面在章程中設置條款對無法及時、足額履行出資義務的投資人進行限制,另一方面在投資人協議中設置違約條款,追究相關出資人違約責任。

二、股東知情權

股東知情權是公司法賦予股東通過查閱公司財務報告資料、賬簿等有關公司經營、決策、管理資料及詢問與上述有關的問題,實現了解公司運營狀況和公司高級管理人員的業務活動的權利。

依公司類型區分,股東知情權可分為有限責任公司股東知情權和股份有限公司股東知情權。

由于有限公司的人合性較強,所以其股東知情權也較大。

股東知情權是一個權利體系,包括:查閱公司章程權、查閱股東會會議記錄權、查閱公司會計報告權、查閱董事會會議決議權等。

由于公司經營權和所有權分離,股東要對公司事務參與和監管,第一步就是獲取公司經營的有關信息,可以說股東知情權是實現其他權利的前提和基礎。

在創投律師代理的多起公司訴訟中股東知情權糾紛往往爭議較大,所以在章程中規定清楚防患于未然。

如行使查閱權是否查閱會計憑證,股東能否復制會計賬簿在實踐中爭議較大,可以在章程中予以明確。

創投律師建議:知情權是股東的固有權利,其實質效果是有利于維護中小股東的合法權益。

所以在制定公司章程時要根據股權份額的多少選擇設置適合條款。

比較有意思的是,關于知情權問題,起草人可以根據自己是小股東還是大股東,及早在章程中加以規范,以達到鞏固控制權或限制控制權的目的。

具體而言:

如控股股東、大股東起草章程,可以適當限制知情權的范圍,如查閱權僅限于會計賬冊,不允許復制會計賬簿。

在知情權的行使方式設置明確詳細的標準流程,通過對知情權涉及“商業秘密”等問題予以明確,可以鞏固大股東控制權。

如小股東起草章程,可適當擴張知情權的范圍,并就《公司法》第33條第二款中“不正當目的”進行界定,界定時可以在律師指導下做縮小解釋,一旦發生糾紛,防止大股東以“不正當目的”限制小股東知情權。

值得注意的是:隨著融資規模的發展,初創企業的創始股東基本上經歷一個從大股東到小股東的演變過程,所以在不同的階段設置不同權限的知情權非常必要。

三、股東表決權

股東表決權(股東議決權),指股東基于其股東地位而享有的、就股東大會的議案做出一定意思表示的權利。

在股東權益中,對股東最有價值的是利潤分配請求權和董事、監事選舉權,前者是股東收益權的體現,后者則是公司控制權的體現。

這兩種權利的實現均以股東表決權的行使為前提,因此,股東表決權在股東權利中享有重要的地位。

《公司法》第42條規定:“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;但是,公司章程另有規定的除外。

創投律師建議:表決權屬于股東權中的共益權,其權利行使應當服從公司的公共利益。

在利益分配、關聯交易以及其他涉及股東利益與公司利益發生沖突的情形,如不能排除相關利害關系股東的表決權,控股股東就極有可能濫用資本多數決原則操縱股東大會。

而公司的其他股東利益將被形式合法的股東會決議侵害。

因此,在起草公司章程過程中可以預先通過約定不按照出資比例行使表決權、確立表決權回避制度。

事先排除多數股東濫用其表決權的可能性,保證表決權行使的公平性。

在初創企業中,如已經獲得投資,創業者可以通過章程限制投資人的表決權,如針對董事會人員的選定,投資方表決權由創始股東代為行使,從而保護創始股東的控制權。

這種方式可以兼顧融資額和控股權,也是實踐中較為常用的方式。

國內著名的蒙牛公司引進投資時就采用了這種方式。

值得注意的是,在一些并購案例中,為阻止惡意收購,公眾公司的管理層可以借助修改公司章程構建一套普通股雙重結構規則:管理層持有的股份具有超級表決權,而其他股份的表決權則受到限制甚至被取消。

在這種情況下,收購方必須買入在任管理層持有的股份,才能保證收購成功。

于是,在任管理層的態度,就對收購成功與否起著決定性的作用。

這和反惡意收購中常用的“黃金降落傘”制度具有異曲同工之妙。

四、股東(大)會的召集次數和通知

《公司法》第22條規定:“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規的無效。

股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或者公司章程,或者決議內容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內,請求人民法院撤銷。

”關于股東(大)會召集程序的規定除“但書”外均屬于強制性規范。

創投律師建議:有限責任公司股東定期會議召集的次數屬于公司章程必須規定的事項。

一般而言,如果股東人數少且居住集中的,可適當規定較多的會議次數;反之,股東人數多、居住分散、董事會成員多由主要股東出任的情況,可以適當減少會議次數。

但定期會議不宜超出一個季度一次。

《公司法》中會議召開15日前通知全體股東的規定較為僵化,公司章程可進行調整。

定期會議一般可以在會議召開前10天通知;臨時會議一般是在非正常情況下的特殊安排,應規定為會議召開前較短的時間,可考慮3至5天。

至于通知的形式也可以在章程中明確,如一般議題可以口頭或電子郵件通知,重大事項需要電子郵件加快遞寄送。

五、股東會的議事方式和表決程序

按照《公司法》的規定,股東會的議事方式和表決程序,除該法有規定的外,由公司章程規定。

創投律師建議:由于股東會議事規則涉及內容較多,放在公司章程正文中易引發各部分內容的失衡和過分懸殊,一般都是作為公司章程附件,把股東會議事方式和表決程序、會議的次數和通知等內容,列在《股東會議事規則》中。

作為公司章程附件的《股東會議事規則》,一般涵蓋如下內容:

1.股東會的職權。

2.首次股東會的召開程序。

3.股東會召開會議的次數和通知。

4.股東會會會議出席人數的要求。

5.股東會人數無法達到要求時如何處理。

6.股東會會議的召集和主持程序。

7.股東會會議召集的特殊情況。

8.股東會會議形成決議的條件。

9.非會議形式產生決議的條件。

10.會議記錄。

另外,《公司法》對有關股東會的問題也存有部分爭議,公司可以通過在章程預先約定,將以后可能產生的糾紛化解在萌芽之中。

比如,《公司法》對“已出席股東會但對會議程序瑕疵沒有當場表示異議,能否提起股東決議撤銷訴訟”的問題沒有規定,為避免爭議,章程可以補充:已出席股東會但對會議程序瑕疵沒有當場表示異議,無權提起股東決議撤銷訴訟。

這樣可以有效防止部分股東事后變卦,故意阻止或拖延已經做出的決議。

六、股東股權轉讓權

股權轉讓是公司股東依法將自己的股東權益有償轉讓給他人,使他人取得股權的民事法律行為。

《公司法》第71條規定:“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。

公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。

該規定為任意性規范,從而使得章程可以對股權轉讓的流程和條件做個性化設置。

創投律師建議:章程可以對股權內部轉讓和外部轉讓做不同的處理。

在內部轉讓時,《公司法》對股權轉讓實行自由原則,法律一般對章程中內容和程序合法合理的強制轉讓條款不予干涉。

所謂強制轉讓條款是指,在章程中預先設定強制轉讓條件,當該條件成就時,股東按照章程規定的價格和方式將股權轉讓給指定的對象。

在初創企業的章程中設置股權強制轉讓條款,所有在此章程上簽字的股東都被認為接受該條款確定的權利和義務。

章程可以對何種股權可以強制轉讓予以明確,如對職工股或出資瑕疵的股權在符合一定條件下予以強制轉讓。

這一條款即可用于對付不及時履行出資義務的出資人,可以用于解決初創企業的公司僵局。

七、公司對外投資及擔保

《公司法》第15條規定:“公司可以向其他企業投資;但是,除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。

《公司法》第16條規定:“公司向其他企業投資或者為他人提供擔保,依照公司章程的規定,由董事會或者股東會、股東大會決議;公司章程對投資或者擔保的總額及單項投資或者擔保的數額有限額規定的,不得超過規定的限額。

公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的,必須經股東會或者股東大會決議。

前款規定的股東或者受前款規定的實際控制人支配的股東,不得參加前款規定事項的表決。

該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。

創投律師建議:在公司運營中,公司對外投資或擔保屬于重大事項,對初創企業而言,投資人往往會要求創始股東在章程或章程修正案約定明確,通過限制投資行為或投資額,擔保行為或擔保額來控制公司的投資擔保行為,防止創始股東惡意轉移公司資產。

如公司對外投資由股東會作出決議,公司對外投資的單項投資金額不得超過上一年度公司資產凈額的10%,對外投資的累計額度不得超過投資前公司資產凈額的15%。

同樣,根據“對外擔保章定,對內擔保法定”規則,在章程中對擔保的決議程序及擔保數額做細化處理,對保護公司利益有重要意義。

篇2:學院后勤服務公司章程

學院后勤服務總公司章程(三)

(本章程已由02年2月28日總公司職工代表會議審議通過)

第一章總則

第一條為了規范上饒師院后勤服務總公司的行為,使公司各項重要活動有章可循,確保公司健康發展,依據國務院、教育部、省政府等上級部門有關高校后勤社會化改革精神以及《上饒師院后勤社會化改革方案》有關要求,制定本章程。

第二條后勤服務總公司為事業單位,企業化管理。建立獨立核算、自主經營、自負盈虧、自我約束、自我發展的運行機制。

第三條后勤服務總公司是以學院后勤保障為紐帶,以為教學、科研、師生生活服務為宗旨,以服務收費為特征的學院后勤服務性實體。

第二章組織機構

第四條后勤服務總公司隸屬于上饒師范學院,是具有二級法人資格的后勤服務機構。總公司在學院黨委、行政的領導下開展工作,實行總經理負責制。

第五條后勤服務總公司設總經理1名,副總經理2―3名。總經理由學院任命或聘任,副總經理由總經理提名,報學院同意后由學院任命或聘任。

第六條后勤服務總公司下設辦公室、生活服務中心、飲食服務中心、水電服務中心、物業管理服務中心、學生公寓管理服務中心等內設機構。根據學院發展和自身發展的需要,經學院批準后,總公司可調整和新設內部機構。

第七條各中心設主任1名,副主任1―2名。主任面向全校公平、公正、公開競聘產生,由總經理聘任,聘期為兩年。副主任由主任提名,經總公司考察后,報請學院認定,由總經理聘任,聘期兩年。辦公室設主任1名,經學院認定后,由總經理聘任,聘期兩年。主任、副主任的續聘、解聘根據本人表現和綜合考核情況由總經理決定。

第八條各服務中心接受后勤服務總公司的統一領導和具體工作,維護后勤服務總公司的整體形象和全局利益,完成總公司下達的各項任務。

第九條后勤服務總公司接受學院后勤管理處的談判、簽約、督查、協調。對涉及全校教職工利益的收費項目和收費標準的調整通過后勤管理處報學院批準。

第三章人事、用工、工資

第十條后勤服務總公司在人事上實行“老人老辦法,新人新辦法”的做法,原屬學院事業編制的人員其一切關系在學院保留,退休前除工資、獎金等人頭費用外,其余均與學院同類人員一樣。其他人員與轉制后新招聘進入總公司的人員,參照企業的有關規定進行管理,與學院沒有人事關系。

第十一條后勤服務總公司在用工上實行按需設崗、按崗定酬、競聘上崗的辦法,打破身份和部門所有界限,全方位流動,能進能出,能上能下。總公司與員工的關系為規范的勞動聘用合同關系,對職工可依法實行待崗、試崗、轉崗、失業等用工制度。

第十二條后勤服務總公司實行內部工資制度,采取“基礎工資+崗位工資+效益工資”為主的工資形式,同時還可實行年薪制等工資形式。員工的工資額依據其勞動態度、勞動技能、勞動崗位、經濟效益、實際貢獻等方面確定。

第四章財務和固定資產

第十三條后勤服務總公司設立學院的二級財務,實行“統一財務,分戶(中心)核算”的財務模式,各中心不設財務。實行事業運行費的中心帳目,按月報表報送院計財辦,接受其指導和督查。

第十四條后勤服務總公司使用和經營的學院資產,根據使用范圍和功能,明確相應的保值和增值目標。后勤服務總公司新增資產應努力實現增值。

第五章重大經濟活動

第十五條后勤服務總公司及下屬各中心的重大經濟活動應遵循以下原則:

一、新設和新投資項目,應由經理辦公會議研究決定。

二、大、中型發包工程、項目(5萬元以上)由總公司招投標領導小組招投標決定。

三、大宗采購項目(5萬元以上),應進行招投標。

第六章黨、團、工會組織

第十六條后勤服務總公司設立后勤第二黨支部,隸屬后勤黨總支,負責職工的思想政治工作。共青團及工會組織的設置由學院根據需要決定。推舉產生總公司職工代表,重要決策、文件的出臺和修改須經職工代表會議討論通過。

第七章文化建設

第十七條加強后勤服務總公司的文化建設,提高干部、職工的思想文化素質,建立一支愛崗、敬業、奉獻的干部、職工隊伍。

第十八條在院黨委、行政、工會、共青團和后勤黨總支、工會的領導、組織下開展積極健康的文化活動,為后勤社會化改革提供精神動力和智力支持,實現物質文明與精神文明的同步發展。

第八章附則

第十九條本章程的修改和變更由后勤服務總公司職工代表會議決定。

篇3:寧波保稅區有限公司章程樣本

寧波保稅區有限公司章程(樣本)

第一章總則

第一條為規范公司的行為,保障公司股東的合法權益,根據中華人民共和國公司法和有關法律、法規規定,結合公司的實際情況,特制定本章程。

第二條公司名稱:寧波保稅區**有限公司

公司住所:寧波保稅區

第三條公司由蔣**共同投資組建。

第四條公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊,取得企業法人資格。公司經營期限為十年。

第五條公司為有限責任公司,實行獨立核算,自主經營,自負盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔責任,公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第六條公司應遵守國家法律、法規及本章程規定,維護國家利益和社會公共利益,接受政府有關部門監督。

第二章經營范圍

第七條經營范圍:國際貿易、轉口貿易、出口加工、保稅倉儲、咨詢服務;經營:消防設備,紡織原料及產品(除國家統一經營)、服裝、工藝品、百貨、化工原料及產品(除危險品)、辦公設備、文化用品、裝飾材料、機電產品(除汽車)。(以下空白)

第三章注冊資本及出資方式

第八條公司注冊資本為人民幣200萬元人民幣。

第九條公司各股東的出資方式和出資額為:

(一)蔣嵩斌以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(二)解軍以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(三)金燕明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(四)田崇明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%。

第十條股東應當足額繳納各自所認繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。

第四章股東轉讓出資的條件

第十一條股東之間可以互相轉讓其全部或部分出資。

股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意;不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資,否則,視為同意轉讓。

經股東同意轉讓的出資,在同等條件下,其他股東有優先購買權。

第五章股東和股東會

第十二條股東是公司的出資人,股東享有以下權利:

(一)根據其出資份額享有表決權;

(二)有選舉和被選舉執行董事、監事權;

(三)查閱股東會記錄和財務會計報告;

(四)依照法律、法規和公司章程規定分取紅利;

(五)依法轉讓出資,優先購買公司其他股東轉讓的出資;

(六)優先認購公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后依法分得公司的剩余財產。

第十三條股東負有下列義務:

(一)繳納所認繳的出資;

(二)依其所認繳的出資額承擔公司債務;

(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規定。

第十四條公司股東會由全體股東組成,是公司的權力機構。

第十五條股東會行使下列職權:

(一)決定公司的經營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;聘任或者解聘公司經理,決定其報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(四)審議批準執行董事的報告;

(五)審議批準監事的報告;

(六)審議批準公司的年度財務預、決算方案;

(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議;

(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程。

第十六條股東會會議一年召開一次。當公司出現重大問題時,代表四分之一以上表決權的股東,執行董事或監事,可提議召開臨時會議。

第十七條股東會會議由執行董事主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時,由其指定的其他股東主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。一般決議必須經代表過半數表決權的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

第十九條股東會應當對所議事項的決議作出會議記錄,出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第六章執行董事

第二十條公司設執行董事一人,由股東會選舉產生。執行董事為公司的法定代表人,兼任公司經理。

第二十一條執行董事行使下列職權:

(一)負責召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執行股東會的決議;

(三)決定、實施公司的經營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務預、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二條執行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。執行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。

第七章監事

第二十三條公司設監事二人,任期三年。監事任期屆滿,連選可以連任。

第二十四條監事行使下列職權:

(一)檢查公司財務;

(二)對執行董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

(三)當執行董事和經理行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

第八章財務會計制度

第二十五條公司應依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司的財務、會計制度。

第二十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,依法經審查驗證,并在制成后十五日內,報送公司全體股東。

第

二十七條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第二十八條公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前條規定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當年利潤彌補虧損。

第二十九條公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股

東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第三十條公司有下列情況之一的應予解散:

(一)營業期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規,被依法責令關閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第三十一條公司依照前條第(一)、(二)項規定解散的,應在五日內成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照前條第(四)、(五)項規定解散的,由有關主管機關組織有關人員成立清算組,進行清算。

第三十二條清算組應按國家法律、行政法規清算,對企業財產、債權、債務進行全面清算,編制資產負債表和財產清單,制定清算方案,報股東會或者有關主管部門確認。

第三十三條清算結束后,清算組應當提出清算報告并造具清算期內收支報表和各種財務帳冊,經注冊會計師或審計師驗證,報股東會或者有關主管部門確認后,向原工商登記機關申請注銷登記,經核準后,公告公司終止。

第十章附則

第三十四條本章程經股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

股東簽名、蓋章:

二O**年三月二十日