公司章程怎么起草?【1】

股東協(xié)商一致,根據(jù)自己的意思書寫即可。

參考中華人民共和國公司法

第一節(jié)設(shè)立

第二十三條設(shè)立有限責(zé)任公司,應(yīng)當(dāng)具備下列條件:

(一)股東符合法定人數(shù);

(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額;

(三)股東共同制定公司章程;

(四)有公司名稱,建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu);

(五)有公司住所。

第二十四條

有限責(zé)任公司由五十個(gè)以下股東出資設(shè)立。

第二十五條有限責(zé)任公司章程應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):

(一)公司名稱和住所;

(二)公司經(jīng)營范圍;

(三)公司注冊資本;

(四)股東的姓名或者名稱;

(五)股東的出資方式、出資額和出資時(shí)間;

(六)公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;

(七)公司法定代表人;

(八)股東會(huì)會(huì)議認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項(xiàng)。

股東應(yīng)當(dāng)在公司章程上簽名、蓋章。

起草公司章程七大要點(diǎn)【2】

一、股東出資責(zé)任

公司設(shè)立后股東出資不到位,公司可以起訴出資不到位的股東,來追究責(zé)任或取消股東資格。

已履行出資義務(wù)的股東在公司怠于行使權(quán)利時(shí)可依據(jù)公司章程代為起訴,也可以股東個(gè)人名義依據(jù)《出資協(xié)議》約定起訴出資不到位的股東,追究其違約責(zé)任。

根據(jù)《公司法》第28、30、93條等規(guī)定,對于未履行或未完全履行出資義務(wù)的行為,未出資到位的股東應(yīng)承擔(dān)出資填補(bǔ)責(zé)任,其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

這種責(zé)任屬于股東對公司的責(zé)任,訴訟的原告為公司、被告為股東。

如果公司怠于行使權(quán)利,已履行出資義務(wù)的股東有權(quán)代表公司提起訴訟。

如已經(jīng)履行出資義務(wù)的股東要求追究出資不到位股東的違約責(zé)任,則這種違約責(zé)任可依據(jù)股東協(xié)議提起訴訟。

創(chuàng)投律師建議:由于出資責(zé)任的規(guī)定屬于公司法中的強(qiáng)制性規(guī)范,公司章程只能強(qiáng)化出資責(zé)任,所以可根據(jù)出資情況對未履行出資義務(wù)的股東權(quán)利進(jìn)行適當(dāng)限制,如限制利潤分配請求權(quán)、新股認(rèn)購權(quán)等。

對于抽逃出資或出資不實(shí)的情形,章程可以規(guī)定經(jīng)催告后仍不返還出資或足額繳納的股東,可以授權(quán)股東會(huì)解除股東資格。

初創(chuàng)企業(yè)中,創(chuàng)始股東可以一方面在章程中設(shè)置條款對無法及時(shí)、足額履行出資義務(wù)的投資人進(jìn)行限制,另一方面在投資人協(xié)議中設(shè)置違約條款,追究相關(guān)出資人違約責(zé)任。

二、股東知情權(quán)

股東知情權(quán)是公司法賦予股東通過查閱公司財(cái)務(wù)報(bào)告資料、賬簿等有關(guān)公司經(jīng)營、決策、管理資料及詢問與上述有關(guān)的問題,實(shí)現(xiàn)了解公司運(yùn)營狀況和公司高級管理人員的業(yè)務(wù)活動(dòng)的權(quán)利。

依公司類型區(qū)分,股東知情權(quán)可分為有限責(zé)任公司股東知情權(quán)和股份有限公司股東知情權(quán)。

由于有限公司的人合性較強(qiáng),所以其股東知情權(quán)也較大。

股東知情權(quán)是一個(gè)權(quán)利體系,包括:查閱公司章程權(quán)、查閱股東會(huì)會(huì)議記錄權(quán)、查閱公司會(huì)計(jì)報(bào)告權(quán)、查閱董事會(huì)會(huì)議決議權(quán)等。

由于公司經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離,股東要對公司事務(wù)參與和監(jiān)管,第一步就是獲取公司經(jīng)營的有關(guān)信息,可以說股東知情權(quán)是實(shí)現(xiàn)其他權(quán)利的前提和基礎(chǔ)。

在創(chuàng)投律師代理的多起公司訴訟中股東知情權(quán)糾紛往往爭議較大,所以在章程中規(guī)定清楚防患于未然。

如行使查閱權(quán)是否查閱會(huì)計(jì)憑證,股東能否復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿在實(shí)踐中爭議較大,可以在章程中予以明確。

創(chuàng)投律師建議:知情權(quán)是股東的固有權(quán)利,其實(shí)質(zhì)效果是有利于維護(hù)中小股東的合法權(quán)益。

所以在制定公司章程時(shí)要根據(jù)股權(quán)份額的多少選擇設(shè)置適合條款。

比較有意思的是,關(guān)于知情權(quán)問題,起草人可以根據(jù)自己是小股東還是大股東,及早在章程中加以規(guī)范,以達(dá)到鞏固控制權(quán)或限制控制權(quán)的目的。

具體而言:

如控股股東、大股東起草章程,可以適當(dāng)限制知情權(quán)的范圍,如查閱權(quán)僅限于會(huì)計(jì)賬冊,不允許復(fù)制會(huì)計(jì)賬簿。

在知情權(quán)的行使方式設(shè)置明確詳細(xì)的標(biāo)準(zhǔn)流程,通過對知情權(quán)涉及“商業(yè)秘密”等問題予以明確,可以鞏固大股東控制權(quán)。

如小股東起草章程,可適當(dāng)擴(kuò)張知情權(quán)的范圍,并就《公司法》第33條第二款中“不正當(dāng)目的”進(jìn)行界定,界定時(shí)可以在律師指導(dǎo)下做縮小解釋,一旦發(fā)生糾紛,防止大股東以“不正當(dāng)目的”限制小股東知情權(quán)。

值得注意的是:隨著融資規(guī)模的發(fā)展,初創(chuàng)企業(yè)的創(chuàng)始股東基本上經(jīng)歷一個(gè)從大股東到小股東的演變過程,所以在不同的階段設(shè)置不同權(quán)限的知情權(quán)非常必要。

三、股東表決權(quán)

股東表決權(quán)(股東議決權(quán)),指股東基于其股東地位而享有的、就股東大會(huì)的議案做出一定意思表示的權(quán)利。

在股東權(quán)益中,對股東最有價(jià)值的是利潤分配請求權(quán)和董事、監(jiān)事選舉權(quán),前者是股東收益權(quán)的體現(xiàn),后者則是公司控制權(quán)的體現(xiàn)。

這兩種權(quán)利的實(shí)現(xiàn)均以股東表決權(quán)的行使為前提,因此,股東表決權(quán)在股東權(quán)利中享有重要的地位。

《公司法》第42條規(guī)定:“股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán);但是,公司章程另有規(guī)定的除外。

創(chuàng)投律師建議:表決權(quán)屬于股東權(quán)中的共益權(quán),其權(quán)利行使應(yīng)當(dāng)服從公司的公共利益。

在利益分配、關(guān)聯(lián)交易以及其他涉及股東利益與公司利益發(fā)生沖突的情形,如不能排除相關(guān)利害關(guān)系股東的表決權(quán),控股股東就極有可能濫用資本多數(shù)決原則操縱股東大會(huì)。

而公司的其他股東利益將被形式合法的股東會(huì)決議侵害。

因此,在起草公司章程過程中可以預(yù)先通過約定不按照出資比例行使表決權(quán)、確立表決權(quán)回避制度。

事先排除多數(shù)股東濫用其表決權(quán)的可能性,保證表決權(quán)行使的公平性。

在初創(chuàng)企業(yè)中,如已經(jīng)獲得投資,創(chuàng)業(yè)者可以通過章程限制投資人的表決權(quán),如針對董事會(huì)人員的選定,投資方表決權(quán)由創(chuàng)始股東代為行使,從而保護(hù)創(chuàng)始股東的控制權(quán)。

這種方式可以兼顧融資額和控股權(quán),也是實(shí)踐中較為常用的方式。

國內(nèi)著名的蒙牛公司引進(jìn)投資時(shí)就采用了這種方式。

值得注意的是,在一些并購案例中,為阻止惡意收購,公眾公司的管理層可以借助修改公司章程構(gòu)建一套普通股雙重結(jié)構(gòu)規(guī)則:管理層持有的股份具有超級表決權(quán),而其他股份的表決權(quán)則受到限制甚至被取消。

在這種情況下,收購方必須買入在任管理層持有的股份,才能保證收購成功。

于是,在任管理層的態(tài)度,就對收購成功與否起著決定性的作用。

這和反惡意收購中常用的“黃金降落傘”制度具有異曲同工之妙。

四、股東(大)會(huì)的召集次數(shù)和通知

《公司法》第22條規(guī)定:“公司股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。

股東會(huì)或者股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程,或者決議內(nèi)容違反公司章程的,股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi),請求人民法院撤銷。

”關(guān)于股東(大)會(huì)召集程序的規(guī)定除“但書”外均屬于強(qiáng)制性規(guī)范。

創(chuàng)投律師建議:有限責(zé)任公司股東定期會(huì)議召集的次數(shù)屬于公司章程必須規(guī)定的事項(xiàng)。

一般而言,如果股東人數(shù)少且居住集中的,可適當(dāng)規(guī)定較多的會(huì)議次數(shù);反之,股東人數(shù)多、居住分散、董事會(huì)成員多由主要股東出任的情況,可以適當(dāng)減少會(huì)議次數(shù)。

但定期會(huì)議不宜超出一個(gè)季度一次。

《公司法》中會(huì)議召開15日前通知全體股東的規(guī)定較為僵化,公司章程可進(jìn)行調(diào)整。

定期會(huì)議一般可以在會(huì)議召開前10天通知;臨時(shí)會(huì)議一般是在非正常情況下的特殊安排,應(yīng)規(guī)定為會(huì)議召開前較短的時(shí)間,可考慮3至5天。

至于通知的形式也可以在章程中明確,如一般議題可以口頭或電子郵件通知,重大事項(xiàng)需要電子郵件加快遞寄送。

五、股東會(huì)的議事方式和表決程序

按照《公司法》的規(guī)定,股東會(huì)的議事方式和表決程序,除該法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。

創(chuàng)投律師建議:由于股東會(huì)議事規(guī)則涉及內(nèi)容較多,放在公司章程正文中易引發(fā)各部分內(nèi)容的失衡和過分懸殊,一般都是作為公司章程附件,把股東會(huì)議事方式和表決程序、會(huì)議的次數(shù)和通知等內(nèi)容,列在《股東會(huì)議事規(guī)則》中。

作為公司章程附件的《股東會(huì)議事規(guī)則》,一般涵蓋如下內(nèi)容:

1.股東會(huì)的職權(quán)。

2.首次股東會(huì)的召開程序。

3.股東會(huì)召開會(huì)議的次數(shù)和通知。

4.股東會(huì)會(huì)會(huì)議出席人數(shù)的要求。

5.股東會(huì)人數(shù)無法達(dá)到要求時(shí)如何處理。

6.股東會(huì)會(huì)議的召集和主持程序。

7.股東會(huì)會(huì)議召集的特殊情況。

8.股東會(huì)會(huì)議形成決議的條件。

9.非會(huì)議形式產(chǎn)生決議的條件。

10.會(huì)議記錄。

另外,《公司法》對有關(guān)股東會(huì)的問題也存有部分爭議,公司可以通過在章程預(yù)先約定,將以后可能產(chǎn)生的糾紛化解在萌芽之中。

比如,《公司法》對“已出席股東會(huì)但對會(huì)議程序瑕疵沒有當(dāng)場表示異議,能否提起股東決議撤銷訴訟”的問題沒有規(guī)定,為避免爭議,章程可以補(bǔ)充:已出席股東會(huì)但對會(huì)議程序瑕疵沒有當(dāng)場表示異議,無權(quán)提起股東決議撤銷訴訟。

這樣可以有效防止部分股東事后變卦,故意阻止或拖延已經(jīng)做出的決議。

六、股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓權(quán)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司股東依法將自己的股東權(quán)益有償轉(zhuǎn)讓給他人,使他人取得股權(quán)的民事法律行為。

《公司法》第71條規(guī)定:“有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。

該規(guī)定為任意性規(guī)范,從而使得章程可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓的流程和條件做個(gè)性化設(shè)置。

創(chuàng)投律師建議:章程可以對股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓做不同的處理。

在內(nèi)部轉(zhuǎn)讓時(shí),《公司法》對股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)行自由原則,法律一般對章程中內(nèi)容和程序合法合理的強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓條款不予干涉。

所謂強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓條款是指,在章程中預(yù)先設(shè)定強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓條件,當(dāng)該條件成就時(shí),股東按照章程規(guī)定的價(jià)格和方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給指定的對象。

在初創(chuàng)企業(yè)的章程中設(shè)置股權(quán)強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓條款,所有在此章程上簽字的股東都被認(rèn)為接受該條款確定的權(quán)利和義務(wù)。

章程可以對何種股權(quán)可以強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓予以明確,如對職工股或出資瑕疵的股權(quán)在符合一定條件下予以強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓。

這一條款即可用于對付不及時(shí)履行出資義務(wù)的出資人,可以用于解決初創(chuàng)企業(yè)的公司僵局。

七、公司對外投資及擔(dān)保

《公司法》第15條規(guī)定:“公司可以向其他企業(yè)投資;但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。

《公司法》第16條規(guī)定:“公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保,依照公司章程的規(guī)定,由董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)決議;公司章程對投資或者擔(dān)保的總額及單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額有限額規(guī)定的,不得超過規(guī)定的限額。

公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的,必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。

前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。

該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

創(chuàng)投律師建議:在公司運(yùn)營中,公司對外投資或擔(dān)保屬于重大事項(xiàng),對初創(chuàng)企業(yè)而言,投資人往往會(huì)要求創(chuàng)始股東在章程或章程修正案約定明確,通過限制投資行為或投資額,擔(dān)保行為或擔(dān)保額來控制公司的投資擔(dān)保行為,防止創(chuàng)始股東惡意轉(zhuǎn)移公司資產(chǎn)。

如公司對外投資由股東會(huì)作出決議,公司對外投資的單項(xiàng)投資金額不得超過上一年度公司資產(chǎn)凈額的10%,對外投資的累計(jì)額度不得超過投資前公司資產(chǎn)凈額的15%。

同樣,根據(jù)“對外擔(dān)保章定,對內(nèi)擔(dān)保法定”規(guī)則,在章程中對擔(dān)保的決議程序及擔(dān)保數(shù)額做細(xì)化處理,對保護(hù)公司利益有重要意義。

篇2:學(xué)院后勤服務(wù)公司章程

學(xué)院后勤服務(wù)總公司章程(三)

(本章程已由02年2月28日總公司職工代表會(huì)議審議通過)

第一章總則

第一條為了規(guī)范上饒師院后勤服務(wù)總公司的行為,使公司各項(xiàng)重要活動(dòng)有章可循,確保公司健康發(fā)展,依據(jù)國務(wù)院、教育部、省政府等上級部門有關(guān)高校后勤社會(huì)化改革精神以及《上饒師院后勤社會(huì)化改革方案》有關(guān)要求,制定本章程。

第二條后勤服務(wù)總公司為事業(yè)單位,企業(yè)化管理。建立獨(dú)立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展的運(yùn)行機(jī)制。

第三條后勤服務(wù)總公司是以學(xué)院后勤保障為紐帶,以為教學(xué)、科研、師生生活服務(wù)為宗旨,以服務(wù)收費(fèi)為特征的學(xué)院后勤服務(wù)性實(shí)體。

第二章組織機(jī)構(gòu)

第四條后勤服務(wù)總公司隸屬于上饒師范學(xué)院,是具有二級法人資格的后勤服務(wù)機(jī)構(gòu)?？偣驹趯W(xué)院黨委、行政的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作,實(shí)行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第五條后勤服務(wù)總公司設(shè)總經(jīng)理1名,副總經(jīng)理2―3名?？偨?jīng)理由學(xué)院任命或聘任,副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名,報(bào)學(xué)院同意后由學(xué)院任命或聘任。

第六條后勤服務(wù)總公司下設(shè)辦公室、生活服務(wù)中心、飲食服務(wù)中心、水電服務(wù)中心、物業(yè)管理服務(wù)中心、學(xué)生公寓管理服務(wù)中心等內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)。根據(jù)學(xué)院發(fā)展和自身發(fā)展的需要,經(jīng)學(xué)院批準(zhǔn)后,總公司可調(diào)整和新設(shè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)。

第七條各中心設(shè)主任1名,副主任1―2名。主任面向全校公平、公正、公開競聘產(chǎn)生,由總經(jīng)理聘任,聘期為兩年。副主任由主任提名,經(jīng)總公司考察后,報(bào)請學(xué)院認(rèn)定,由總經(jīng)理聘任,聘期兩年。辦公室設(shè)主任1名,經(jīng)學(xué)院認(rèn)定后,由總經(jīng)理聘任,聘期兩年。主任、副主任的續(xù)聘、解聘根據(jù)本人表現(xiàn)和綜合考核情況由總經(jīng)理決定。

第八條各服務(wù)中心接受后勤服務(wù)總公司的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和具體工作,維護(hù)后勤服務(wù)總公司的整體形象和全局利益,完成總公司下達(dá)的各項(xiàng)任務(wù)。

第九條后勤服務(wù)總公司接受學(xué)院后勤管理處的談判、簽約、督查、協(xié)調(diào)。對涉及全校教職工利益的收費(fèi)項(xiàng)目和收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)的調(diào)整通過后勤管理處報(bào)學(xué)院批準(zhǔn)。

第三章人事、用工、工資

第十條后勤服務(wù)總公司在人事上實(shí)行“老人老辦法,新人新辦法”的做法,原屬學(xué)院事業(yè)編制的人員其一切關(guān)系在學(xué)院保留,退休前除工資、獎(jiǎng)金等人頭費(fèi)用外,其余均與學(xué)院同類人員一樣。其他人員與轉(zhuǎn)制后新招聘進(jìn)入總公司的人員,參照企業(yè)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行管理,與學(xué)院沒有人事關(guān)系。

第十一條后勤服務(wù)總公司在用工上實(shí)行按需設(shè)崗、按崗定酬、競聘上崗的辦法,打破身份和部門所有界限,全方位流動(dòng),能進(jìn)能出,能上能下?？偣九c員工的關(guān)系為規(guī)范的勞動(dòng)聘用合同關(guān)系,對職工可依法實(shí)行待崗、試崗、轉(zhuǎn)崗、失業(yè)等用工制度。

第十二條后勤服務(wù)總公司實(shí)行內(nèi)部工資制度,采取“基礎(chǔ)工資+崗位工資+效益工資”為主的工資形式,同時(shí)還可實(shí)行年薪制等工資形式。員工的工資額依據(jù)其勞動(dòng)態(tài)度、勞動(dòng)技能、勞動(dòng)崗位、經(jīng)濟(jì)效益、實(shí)際貢獻(xiàn)等方面確定。

第四章財(cái)務(wù)和固定資產(chǎn)

第十三條后勤服務(wù)總公司設(shè)立學(xué)院的二級財(cái)務(wù),實(shí)行“統(tǒng)一財(cái)務(wù),分戶(中心)核算”的財(cái)務(wù)模式,各中心不設(shè)財(cái)務(wù)。實(shí)行事業(yè)運(yùn)行費(fèi)的中心帳目,按月報(bào)表報(bào)送院計(jì)財(cái)辦,接受其指導(dǎo)和督查。

第十四條后勤服務(wù)總公司使用和經(jīng)營的學(xué)院資產(chǎn),根據(jù)使用范圍和功能,明確相應(yīng)的保值和增值目標(biāo)。后勤服務(wù)總公司新增資產(chǎn)應(yīng)努力實(shí)現(xiàn)增值。

第五章重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)

第十五條后勤服務(wù)總公司及下屬各中心的重大經(jīng)濟(jì)活動(dòng)應(yīng)遵循以下原則:

一、新設(shè)和新投資項(xiàng)目,應(yīng)由經(jīng)理辦公會(huì)議研究決定。

二、大、中型發(fā)包工程、項(xiàng)目(5萬元以上)由總公司招投標(biāo)領(lǐng)導(dǎo)小組招投標(biāo)決定。

三、大宗采購項(xiàng)目(5萬元以上),應(yīng)進(jìn)行招投標(biāo)。

第六章黨、團(tuán)、工會(huì)組織

第十六條后勤服務(wù)總公司設(shè)立后勤第二黨支部,隸屬后勤黨總支,負(fù)責(zé)職工的思想政治工作。共青團(tuán)及工會(huì)組織的設(shè)置由學(xué)院根據(jù)需要決定。推舉產(chǎn)生總公司職工代表,重要決策、文件的出臺和修改須經(jīng)職工代表會(huì)議討論通過。

第七章文化建設(shè)

第十七條加強(qiáng)后勤服務(wù)總公司的文化建設(shè),提高干部、職工的思想文化素質(zhì),建立一支愛崗、敬業(yè)、奉獻(xiàn)的干部、職工隊(duì)伍。

第十八條在院黨委、行政、工會(huì)、共青團(tuán)和后勤黨總支、工會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)、組織下開展積極健康的文化活動(dòng),為后勤社會(huì)化改革提供精神動(dòng)力和智力支持,實(shí)現(xiàn)物質(zhì)文明與精神文明的同步發(fā)展。

第八章附則

第十九條本章程的修改和變更由后勤服務(wù)總公司職工代表會(huì)議決定。

篇3:寧波保稅區(qū)有限公司章程樣本

寧波保稅區(qū)有限公司章程(樣本)

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實(shí)際情況,特制定本章程。

第二條公司名稱:寧波保稅區(qū)**有限公司

公司住所:寧波保稅區(qū)

第三條公司由蔣**共同投資組建。

第四條公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊,取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為十年。

第五條公司為有限責(zé)任公司,實(shí)行獨(dú)立核算,自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國家利益和社會(huì)公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第二章經(jīng)營范圍

第七條經(jīng)營范圍:國際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、出口加工、保稅倉儲、咨詢服務(wù);經(jīng)營:消防設(shè)備,紡織原料及產(chǎn)品(除國家統(tǒng)一經(jīng)營)、服裝、工藝品、百貨、化工原料及產(chǎn)品(除危險(xiǎn)品)、辦公設(shè)備、文化用品、裝飾材料、機(jī)電產(chǎn)品(除汽車)。(以下空白)

第三章注冊資本及出資方式

第八條公司注冊資本為人民幣200萬元人民幣。

第九條公司各股東的出資方式和出資額為:

(一)蔣嵩斌以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(二)解軍以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(三)金燕明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(四)田崇明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%。

第十條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。

第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十一條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,否則,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第五章股東和股東會(huì)

第十二條股東是公司的出資人,股東享有以下權(quán)利:

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

(三)查閱股東會(huì)記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后依法分得公司的剩余財(cái)產(chǎn)。

第十三條股東負(fù)有下列義務(wù):

(一)繳納所認(rèn)繳的出資;

(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規(guī)定。

第十四條公司股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十五條股東會(huì)行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃;

(二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報(bào)酬事項(xiàng);聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);

(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報(bào)告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報(bào)告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項(xiàng)作出決議;

(十一)修改公司章程。

第十六條股東會(huì)會(huì)議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時(shí),代表四分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或監(jiān)事,可提議召開臨時(shí)會(huì)議。

第十七條股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí),由其指定的其他股東主持。

第十八條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十九條股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決議作出會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第六章執(zhí)行董事

第二十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人,兼任公司經(jīng)理。

第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì),并向股東會(huì)報(bào)告工作;

(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;

(三)決定、實(shí)施公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報(bào)酬事項(xiàng);

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二條執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會(huì)不得無故解除其職務(wù)。

第七章監(jiān)事

第二十三條公司設(shè)監(jiān)事二人,任期三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

第二十四條監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財(cái)務(wù);

(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理行為損害公司的利益時(shí),要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)。

第八章財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

第二十五條公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度。

第二十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告,依法經(jīng)審查驗(yàn)證,并在制成后十五日內(nèi),報(bào)送公司全體股東。

第

二十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí),應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第二十八條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第二十九條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股

東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第三十條公司有下列情況之一的應(yīng)予解散:

(一)營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會(huì)決議解散;

(三)因合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第三十一條公司依照前條第(一)、(二)項(xiàng)規(guī)定解散的,應(yīng)在五日內(nèi)成立清算組,清算組人選由股東會(huì)確定;依照前條第(四)、(五)項(xiàng)規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

第三十二條清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算,對企業(yè)財(cái)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單,制定清算方案,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)。

第三十三條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報(bào)告并造具清算期內(nèi)收支報(bào)表和各種財(cái)務(wù)帳冊,經(jīng)注冊會(huì)計(jì)師或?qū)徲?jì)師驗(yàn)證,報(bào)股東會(huì)或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后,向原工商登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,經(jīng)核準(zhǔn)后,公告公司終止。

第十章附則

第三十四條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

股東簽名、蓋章:

二O**年三月二十日