某股權(quán)質(zhì)押章程修正案
股權(quán)質(zhì)押章程修正案【1】
根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,河南強遠會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司于年月日在公司會議室召開股東會,于會議召開15日前通知了全體股東,全體股東準(zhǔn)時參加會議。無棄權(quán)情況。會議由主持,經(jīng)全體股東一致通過,決議如下:
一、同意增加新股東,同意先生全部轉(zhuǎn)讓所持有股份。
二、同意將原股東所持有公司%的股份(萬元人民幣)
無償轉(zhuǎn)讓給,其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。
三、同意變更本公司章程第章第條。變更為。
四、會議討論并通過了同意變更本公司章程第章第條的公司章程修正案。
五、會議決定委托辦理公司變更手續(xù)。
全體股東簽字:
年月日
河南強遠會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司
廣東****有限公司
章程修正案
根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,*********有限責(zé)任公司于****年*月*日在公司會議室召開股東會,會議由****主持,全體股東參加了會議。經(jīng)全體股東一致同意決定對公司章程第一章第二條、第二章第三條進行修正。
原章程:
1、第一章第二條公司住所:石家莊市中山路**號。
2、第二章第三條股東的名稱、出資方式及出資額如下:
吳2,出資***萬元,占注冊資本**%,出資方式:貨幣;
劉1,出資***萬元,占注冊資本**%,出資方式:實物;
修正為:
1、第一章第二條公司住所:石家莊市社裕華路**號。
2、第二章第三條股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間:吳2,出資方式:貨幣,出資***萬元,占注冊資本**%,出資時間***年**月**日;
劉1,出資方式:實物,出資***萬元,占注冊資本**%,出資時間***年**月**日;
全體股東簽字:
法定代表人簽字:
廣東****有限公司
****年*月**日
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
轉(zhuǎn)讓方:***,****年**月**日出生,身份證號:*****住址:*****。
受讓方:***,****年**月**日出生,身份證號:********住址:********。
因為公司經(jīng)營管理的需要,轉(zhuǎn)讓方***同意無償將其所持有的石家莊******有限公司**%的股權(quán),經(jīng)股東會討論同意轉(zhuǎn)讓給受讓方***,此出資未作任何的抵押、質(zhì)押,受讓方同意受讓,雙方達成如下轉(zhuǎn)讓協(xié)議:
一、轉(zhuǎn)讓方將其持有的石家莊***有限公司**%的股份(股權(quán)***萬元)無償轉(zhuǎn)讓給受讓方,受讓方不支付對價。
二、雙方以****年*月*日清算的財產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn),全部移交給受讓方。受讓方享有轉(zhuǎn)讓方的債權(quán),清償轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)。
三、轉(zhuǎn)讓方在****有限公司的股東權(quán)益日****年*月*日起由受讓方行使,經(jīng)營后果與轉(zhuǎn)讓方無關(guān)。
四、公司的變更登記事項,由受讓方辦理,所需費用由受讓方負(fù)擔(dān)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)積極配合,提供變更登記所需資料。
五、本協(xié)議在履行中發(fā)生糾紛,由雙方協(xié)商解決,協(xié)商不成時,通過訴訟程序解決。
六、本協(xié)議一式三份,具有同等效力,雙方各持一份,報公司登記機關(guān)備案一份。
七、雙方約定的其它事項:
八、本協(xié)議自雙方簽訂之日起生效。
轉(zhuǎn)讓方簽字(蓋章):
受讓方簽字(蓋章):
****年**月*日
公司章程修正案【2】
根據(jù)本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議,本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營范圍,增加股東和注冊資本,改變法定代表人、(_______)、(_______),特對公司章程作如下修改:
一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊,注冊名稱為:______________公司。”
現(xiàn)改為:___________________________________。
二、章程第二章第五條原為:“公司注冊資本為______________萬元?！?/p>
現(xiàn)改為:___________________________________。公司章程修正案范本。
三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為_______”。
現(xiàn)改為:___________________________________
四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。
現(xiàn)改為:__________________________________。
全體股簽字蓋章:______
____________年______月______日
注意事項:
1、本范本適用于有限公司(不含國有獨資公司)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事項或內(nèi)容較多,可提交修改后的公司新章程(但應(yīng)經(jīng)股東簽署)。
2、“登記事項”系指第九條規(guī)定的事項,如經(jīng)營范圍等。
3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。公司章程修正案范本。
4、股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,和依據(jù)征集股東的投票權(quán)并向被征集投票權(quán)的股東充分披露有關(guān)信息;
(三)按照其征集投票權(quán)時對被征集投票權(quán)的股東所作出的承諾和條件行使該投票權(quán)。
12、原公司章程第五十八條刪除
13、原公司章程第五十九條修改為:第六十六條董事會發(fā)布召開股東大會的通知后,股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的,應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。
公司延期召開股東大會的,不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。
14、原公司章程第六十條修改為:第六十七條董事會人數(shù)不足規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第五十六條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。
15、原公司章程第六十一條修改為:第六十八條年度股東大會,單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。
臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項,同時這些事項是屬于本章程第四十八條所列事項的,提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。
第一大股東提出新的分配提案時,應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告,不足十天的,第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告,也可以直接在年度股東大會上提出。
16、原公司章程第四章第三節(jié)增加如下條款(以下各條順延):
第七十條股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項所提出的具體議案,股東大會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。
第七十一條董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項,并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的,提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整,不能只列出變更的內(nèi)容。
列入"其他事項"但未明確具體內(nèi)容的,不能視為提案,股東大會不得進行表決。
第七十二條會議通知發(fā)出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。否則,會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延,保證至少有十五天的間隔期。
第七十三條對于第六十八條所述的年度股東大會臨時提案,董事會按以下原則對提案進行審核:
(一)關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核,對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系,并且不超出法律、法規(guī)和規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的,應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的,不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明。
(二)程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決,需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的,股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,并按照股東大會決定的程序進行討論。
第七十四條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的,應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情,包括:涉及金額、價格(或計價方法)、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的,董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。
第七十五條董事會提出改變募股資金用途提案的,應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用作的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。
第七十六條涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項,應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出。
第七十七條董事會審議通過年度報告后,應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議,并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時,需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因,并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時,應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn),以及對公司今后發(fā)展的影響。
17、原公司章程第六十三條修改為:第七十八條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本章程第六十九條、第七十三條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。
18、原公司章程第六十五條修改為:第八十條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第五十五、五十六條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。
19、原章程第四章新增第四節(jié)內(nèi)容,從第八十一條至第八十七條,共七條內(nèi)容。
第四節(jié)股東大會的召開
第八十一條公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則,不得給予出席會議的股東(或代理人)額外的經(jīng)濟利益。
第八十二條公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施,保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序,除出席會議的股東(或代理人)、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外,公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場,對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為,公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第八十三條在股東年會上,董事會應(yīng)當(dāng)就前次股東年會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況,向股東大會作出報告并公告。
第八十四條在股東年會上,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告,內(nèi)容包括:
(一)公司財務(wù)的檢查情況;
(二)董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況;
(三)監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件。
監(jiān)事會認(rèn)為必要時,還可以對股東大會審議的提案出具意見,并提交獨立報告。
第八十五條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會作出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響,公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則,確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
第八十六條股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進行逐項表決,不得以任何理由擱置或不予表決。股東年會對同一事項有不同提案的,應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決,對事項做出決議。
第八十七條公司董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的,公司董事會應(yīng)向深圳證券交易所說明原因并公告,公司董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。
原章程第四章第四節(jié)順延為第五節(jié),原章程第六十六條至第八十一條順序加22、
20、原公司章程第七十二條修改為:第九十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
董事、監(jiān)事候選人由現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會提名或由合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上股東提名。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
股東大會在董事的選舉或更換中采用累積投票制,并依照本章程第一百零九條規(guī)定進行投票。
21、新增章程第一百零四、一百零五條:
第一百零四條股東大會提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中做出說明。
第一百零五條股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東(和代理人)人數(shù)、所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例,表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議,應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。
22、原公司章程第八十二條修改為:第一百零六條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。
23、原公司章程第五章第一節(jié)增加如下條款:(以下各條順延)
第一百零八條股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案,應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的,新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。
第一百零九條公司選舉董事采用累積投票制。該制度的實施細(xì)則為:
股東大會在選舉兩名以上的董事時,公司股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán),即公司股東所擁有的全部投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事,也可分散投票給若干名候選董事。
股東大會應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)選舉產(chǎn)生董事。在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時,候選董事須獲得出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當(dāng)選。在候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人數(shù)時,則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為董事,但當(dāng)選的董事所得票數(shù)均不得低于出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一。
24、原公司章程第八十九條(新章程第一百一十五條)增加第二款:有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時,應(yīng)當(dāng)主動提出回避;其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時,亦有義務(wù)要求其回避。
25、原公司章程第五章增加第二節(jié)獨立董事(以后各節(jié)各條順延)
第一百二十四條公司實行獨立董事制度,公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的(以下簡稱)的要求設(shè)立獨立董事。
第一百二十五條獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第一百二十六條獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔(dān)任上市公司董事的資格;
(二)具有獨立性,即不具有本章程第一百二十七條規(guī)定的任何一種情形;
(三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;
(四)具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗;
(五)公司股東大會確定的其他任職條件。
第一百二十七條獨立董事應(yīng)當(dāng)具有獨立性,下列人員不得擔(dān)任獨立董事:
(一)在本公司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;
(五)為本公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;
(六)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
第一百二十八條公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經(jīng)股東大會選舉決定。
第一百二十九條獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見,被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第一百三十條在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的,應(yīng)同時報送董事會的書面意見。
中國證監(jiān)會持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。
第一百三十一條獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。
第一百三十二條獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?可以作出公開的聲明。
第一百三十三條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于的規(guī)定時,該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第一百三十四條獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外,公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán):
(一)公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告,作為其判斷的依據(jù)。
(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;
(三)向董事會提請召開臨時股東大會;
(四)提議召開董事會;
(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu);
(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
公司董事會如果設(shè)立薪酬、審計、提名等委員會,應(yīng)保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。
第一百三十五條獨立董事除履行上述職責(zé)外,還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高級管理人員;
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;
(四)公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;
(六)公司章程規(guī)定的其他事項。
獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關(guān)事項屬于需要披露的事項,公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時,董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。
第一百三十六條為了保證獨立董事有效行使職權(quán),公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件:
(一)公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補充。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時,可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應(yīng)予以采納。
公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。
(二)公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。
(三)獨立董事行使職權(quán)時,公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。
(四)獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。
(五)公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。
除上述津貼外,獨立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。
26、原公司章程第九十九條修改為:第一百三十八條董事會由九名董事組成,其中獨立董事兩名,設(shè)董事長一人,副董事長一人。
27、原公司章程第一百零一條修改為:第一百四十條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響,公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
28、原公司章程第一百零四條修改為:第一百四十三條董事長和副董事長由公司董事(獨立董事除外)擔(dān)任,以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
29、原公司章程第一百零七條修改為:第一百四十六條董事會每年至少召開四次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。
30、原公司章程第一百零八條修改為:第一百四十七條有下列情形之一的,董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議:
(一)董事長認(rèn)為必要時;
(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;
(三)半數(shù)以上的獨立董事聯(lián)名提議時;
(四)監(jiān)事會提議時;
(五)總經(jīng)理提議時。
31、原公司章程第一百零九條修改為:第一百四十八條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:以電話或書面通知(包括專人送達、郵寄、傳真)。通知時限為:會議召開三日以前通知全體董事。
如有本節(jié)前條第(二)、(三)、(四)、(五)規(guī)定的情形,董事長不能履行職責(zé)時,應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召*議。
32、原公司章程第五章第二節(jié)增加如下條款(以下各條順延):
第一百五十七條股東大會對董事會的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運作及提高決策效力的原則。
第一百五十八條董事會閉會期間,董事會對董事長的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運作及提高決策效力的原則。
第一百五十九條公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人,審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
33、原公司章程第一百二十條修改為:第一百六十一條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗,由董事會委任。
董事會秘書應(yīng)具備下述條件:
(一)具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德,無違法犯罪記錄;
(二)具有大學(xué)本科以上學(xué)歷,從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上,有足夠的財務(wù)、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應(yīng)用等專業(yè)知識;
(三)較強的語言表達能力和處理能力;
(四)經(jīng)過證券交易所專業(yè)培訓(xùn)并取得證券交易所頒發(fā)的。
本章程第一百零七條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。
34、原公司章程第一百二十一條修改為:第一百六十二條董事會秘書的主要職責(zé)是:
(一)董事會秘書為股份公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文件,組織完成監(jiān)管機構(gòu)布置的任務(wù);
(二)準(zhǔn)備和提交董事會和股東大會的報告和文件;
(三)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,列席董事會會議并作記錄,保證記錄的準(zhǔn)確性,并在會議記錄上簽字,負(fù)責(zé)保管會議文件和記錄;
(四)董事會秘書為公司新聞發(fā)言人,負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待來訪、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、回答社會公眾的咨詢、聯(lián)系股東,向符合資格的投資者及時提供公司公開披露過的資料,保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性;
(五)列席涉及信息披露的有關(guān)會議。股份公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前,應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見;
(六)負(fù)責(zé)信息的保密工作,制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告交易所和中國證監(jiān)會;
(七)負(fù)責(zé)保管股份公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章;
(八)幫助股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、證券交易所股票上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任;
(九)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。
(十)協(xié)助董事會依法行使職權(quán),在董事會作出違反法律法規(guī)、公司章程及本所有關(guān)規(guī)定的決議時,及時提醒董事會,如果董事會堅持作出上述決議的,應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會議紀(jì)要上,并將會議紀(jì)要立即提交股份公司全體董事和監(jiān)事;
(十一)為股份公司重大決策提供咨詢和建議;
(十二)負(fù)責(zé)處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)及股東訪問公司的日常接待工作;
(十三)、及證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
35、新增第一百六十五條:董事會在聘任董事會秘書的同時,應(yīng)另外委任一名董事會證券事務(wù)代表,在董事會秘書不能履行職責(zé)時,代行董事會秘書的職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會秘書的任職資格。
36、原章程第一百三十九條(新章程第一百八十一條)新增第二款:監(jiān)事在任期內(nèi)不履行監(jiān)督義務(wù),致使公司、股東利益或員工權(quán)益遭受重大損害的,應(yīng)當(dāng)視其過錯程度,分別依照有關(guān)法律、法規(guī)追究其責(zé)任;股東大會或職工代表大會可按照規(guī)定程序解除其監(jiān)事職務(wù)。
37、原章程第一百四十條修改為:第一百八十二條監(jiān)事可以在任期屆滿之前提出辭職。監(jiān)事辭職應(yīng)該向監(jiān)事會遞交書面辭職報告。如因監(jiān)事的辭職導(dǎo)致公司監(jiān)事會低于法定最低人數(shù)時,該監(jiān)事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會(或職工代表大會),選舉監(jiān)事填補因監(jiān)事辭職產(chǎn)生的空缺。
任職尚未結(jié)束的監(jiān)事,對因其擅自離職致使公司遭受的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效、生效后的合理期間以及任期結(jié)束的合理期間之內(nèi)仍然存在。其對公司的保密義務(wù)仍然有效,直到該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的存續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定。
38、原章程第一百四十一條(新章程一百八十三條)新增第二款內(nèi)容:
監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán),為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助,任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費用由公司承擔(dān)。
39、原章程第七章第二節(jié)新增第一百八十四條:公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé),對公司財務(wù)以及公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法性進行監(jiān)督,維護公司及股東的合法權(quán)益。
40、原公司章程第一百四十二條修改為:第一百八十五條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成,公司設(shè)監(jiān)事會召集人一名。由全體監(jiān)事過半數(shù)同意選舉產(chǎn)生、更換。
監(jiān)事會的人員和組成,應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會具有足夠的經(jīng)驗、能力和專業(yè)知識,能夠獨立有效地行使其對董事、經(jīng)理履行職務(wù)的監(jiān)督和對公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。
監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
41、原公司章程第一百四十三條修改為:第一百八十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán):
(一)檢查公司的財務(wù);
(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督;
(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;
(四)提議召開臨時股東大會;
(五)列席董事會會議;
(六)向股東大會提出獨立董事候選人;
(七)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
42、原章程第一百四十四條(新章程第一百八十七條)新增第二款內(nèi)容:監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。
43、原章程第一百四十五條(新章程第一百八十八條)修改為:監(jiān)事會每年至少召開一次會議,并根據(jù)需要及時召開臨時會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議因故不能如期召開,應(yīng)公告并說明原因。
監(jiān)事會會議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進行。監(jiān)事會可以要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議,回答所關(guān)注的問題。
44、原公司章程第七章第二節(jié)新增以下條款:(以后各條順延)
第一百九十條監(jiān)事會會議必須有三分之二以上的監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。
監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席的,可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項,權(quán)限和有效期,并由委托人簽名和蓋章。
代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。
第一百九十一條監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會監(jiān)事簽字。
第一百九十二條監(jiān)事會議事的主要范圍為:
(一)對公司董事會決策經(jīng)營目標(biāo)、方針和重大投資方案提出監(jiān)督意見;
(二)對公司中期、年度財務(wù)預(yù)算、決算的方案和披露的報告提出意見;
(三)對公司的利潤分配方案和彌補虧損方案提出審查、監(jiān)督意見;
(四)對董事會決策的重大風(fēng)險投資、抵押、擔(dān)保等提出意見;
(五)對公司內(nèi)控制度的建立和執(zhí)行情況進行審議,提出意見;
(六)對公司董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)、章程,損害股東利益和公司利益的行為提出糾正意見;
(七)監(jiān)事?lián)Q屆、辭職、討論推薦新一屆監(jiān)事名單或增補名單提交股東大會;
(八)公司高層管理人員的薪酬及其他待遇;
(九)其他有關(guān)股東利益,公司發(fā)展的問題。
45、原公司章程第一百四十八條修改為:第一百九十四條監(jiān)事會決議由出席會議的監(jiān)事以舉手表決方式進行,監(jiān)事會會議實行一人一票制。監(jiān)事會決議需經(jīng)全體監(jiān)事三分之二通過方為有效。
46、原公司章程第一百五十一條修改為:第一百九十七條公司在每一會計年度前三個月及前九個月結(jié)束后一個月以內(nèi)編制完成公司的季度財務(wù)報告;前六個月結(jié)束后兩個月以內(nèi)編制完成公司的中期財務(wù)報告;會計年度結(jié)束后四個月以內(nèi)編制完成公司的年度財務(wù)報告。
本次章程修改后,章程由修改前的二百零六條增加為二百五十二條,增加了股東大會及獨立董事等相關(guān)內(nèi)容,請股東大會審議。
廈門信達股份有限公司董事會
20**年**月**日
救助站制度
篇2:某股權(quán)質(zhì)押章程修正案
股權(quán)質(zhì)押章程修正案【1】
根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,河南強遠會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司于年月日在公司會議室召開股東會,于會議召開15日前通知了全體股東,全體股東準(zhǔn)時參加會議。無棄權(quán)情況。會議由主持,經(jīng)全體股東一致通過,決議如下:
一、同意增加新股東,同意先生全部轉(zhuǎn)讓所持有股份。
二、同意將原股東所持有公司%的股份(萬元人民幣)
無償轉(zhuǎn)讓給,其他股東放棄優(yōu)先購買權(quán)。
三、同意變更本公司章程第章第條。變更為。
四、會議討論并通過了同意變更本公司章程第章第條的公司章程修正案。
五、會議決定委托辦理公司變更手續(xù)。
全體股東簽字:
年月日
河南強遠會計師事務(wù)所有限責(zé)任公司
廣東****有限公司
章程修正案
根據(jù)《公司法》及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,*********有限責(zé)任公司于****年*月*日在公司會議室召開股東會,會議由****主持,全體股東參加了會議。經(jīng)全體股東一致同意決定對公司章程第一章第二條、第二章第三條進行修正。
原章程:
1、第一章第二條公司住所:石家莊市中山路**號。
2、第二章第三條股東的名稱、出資方式及出資額如下:
吳2,出資***萬元,占注冊資本**%,出資方式:貨幣;
劉1,出資***萬元,占注冊資本**%,出資方式:實物;
修正為:
1、第一章第二條公司住所:石家莊市社裕華路**號。
2、第二章第三條股東的名稱、出資方式、出資額和出資時間:吳2,出資方式:貨幣,出資***萬元,占注冊資本**%,出資時間***年**月**日;
劉1,出資方式:實物,出資***萬元,占注冊資本**%,出資時間***年**月**日;
全體股東簽字:
法定代表人簽字:
廣東****有限公司
****年*月**日
股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
轉(zhuǎn)讓方:***,****年**月**日出生,身份證號:*****住址:*****。
受讓方:***,****年**月**日出生,身份證號:********住址:********。
因為公司經(jīng)營管理的需要,轉(zhuǎn)讓方***同意無償將其所持有的石家莊******有限公司**%的股權(quán),經(jīng)股東會討論同意轉(zhuǎn)讓給受讓方***,此出資未作任何的抵押、質(zhì)押,受讓方同意受讓,雙方達成如下轉(zhuǎn)讓協(xié)議:
一、轉(zhuǎn)讓方將其持有的石家莊***有限公司**%的股份(股權(quán)***萬元)無償轉(zhuǎn)讓給受讓方,受讓方不支付對價。
二、雙方以****年*月*日清算的財產(chǎn)及債權(quán)債務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn),全部移交給受讓方。受讓方享有轉(zhuǎn)讓方的債權(quán),清償轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承擔(dān)的債務(wù)。
三、轉(zhuǎn)讓方在****有限公司的股東權(quán)益日****年*月*日起由受讓方行使,經(jīng)營后果與轉(zhuǎn)讓方無關(guān)。
四、公司的變更登記事項,由受讓方辦理,所需費用由受讓方負(fù)擔(dān)。轉(zhuǎn)讓方應(yīng)積極配合,提供變更登記所需資料。
五、本協(xié)議在履行中發(fā)生糾紛,由雙方協(xié)商解決,協(xié)商不成時,通過訴訟程序解決。
六、本協(xié)議一式三份,具有同等效力,雙方各持一份,報公司登記機關(guān)備案一份。
七、雙方約定的其它事項:
八、本協(xié)議自雙方簽訂之日起生效。
轉(zhuǎn)讓方簽字(蓋章):
受讓方簽字(蓋章):
****年**月*日
公司章程修正案【2】
根據(jù)本公司_______年_______月_______日第_______次股東會決議,本公司決定變更公司名稱、經(jīng)營范圍,增加股東和注冊資本,改變法定代表人、(_______)、(_______),特對公司章程作如下修改:
一、章程第一章第二條原為:“公司在______________工商局登記注冊,注冊名稱為:______________公司?！?/p>
現(xiàn)改為:___________________________________。
二、章程第二章第五條原為:“公司注冊資本為______________萬元?！?/p>
現(xiàn)改為:___________________________________。公司章程修正案范本。
三、章程第三章第七條原為:“公司股東共二人,分別為_______”。
現(xiàn)改為:___________________________________
四、章程第二章第六條原為:“____________________________”。
現(xiàn)改為:__________________________________。
全體股簽字蓋章:______
____________年______月______日
注意事項:
1、本范本適用于有限公司(不含國有獨資公司)的變更登記。變更登記事項涉及修改公司章程的,應(yīng)當(dāng)提交公司章程修正案,不涉及的不需提交;如涉及的事項或內(nèi)容較多,可提交修改后的公司新章程(但應(yīng)經(jīng)股東簽署)。
2、“登記事項”系指第九條規(guī)定的事項,如經(jīng)營范圍等。
3、應(yīng)將修改前后的整條條文內(nèi)容完整寫出,不得只摘寫條文中部分內(nèi)容。公司章程修正案范本。
4、股東為自然人的,由其簽名;股東為法人的,由其法定代表人簽名,并在簽名處蓋上單位印章;簽名不能用私章或簽字章代替,和依據(jù)征集股東的投票權(quán)并向被征集投票權(quán)的股東充分披露有關(guān)信息;
(三)按照其征集投票權(quán)時對被征集投票權(quán)的股東所作出的承諾和條件行使該投票權(quán)。
12、原公司章程第五十八條刪除
13、原公司章程第五十九條修改為:第六十六條董事會發(fā)布召開股東大會的通知后,股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的,應(yīng)在原定股東大會召開日前至少五個工作日發(fā)布延期通知。董事會在延期召開通知中應(yīng)說明原因并公布延期后的召開日期。
公司延期召開股東大會的,不得變更原通知規(guī)定的有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日。
14、原公司章程第六十條修改為:第六十七條董事會人數(shù)不足規(guī)定的法定最低人數(shù),或者少于章程規(guī)定人數(shù)的三分之二,或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一,董事會未在規(guī)定期限內(nèi)召集臨時股東大會的,監(jiān)事會或者股東可以按照本章程第五十六條規(guī)定的程序自行召集臨時股東大會。
15、原公司章程第六十一條修改為:第六十八條年度股東大會,單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。
臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項,同時這些事項是屬于本章程第四十八條所列事項的,提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。
第一大股東提出新的分配提案時,應(yīng)當(dāng)在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告,不足十天的,第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。
除此以外的提案,提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告,也可以直接在年度股東大會上提出。
16、原公司章程第四章第三節(jié)增加如下條款(以下各條順延):
第七十條股東大會的提案是針對應(yīng)當(dāng)由股東大會討論的事項所提出的具體議案,股東大會應(yīng)當(dāng)對具體的提案作出決議。
第七十一條董事會在召開股東大會的通知中應(yīng)列出本次股東大會討論的事項,并將董事會提出的所有提案的內(nèi)容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的,提案內(nèi)容應(yīng)當(dāng)完整,不能只列出變更的內(nèi)容。
列入"其他事項"但未明確具體內(nèi)容的,不能視為提案,股東大會不得進行表決。
第七十二條會議通知發(fā)出后,董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案,對原有提案的修改應(yīng)當(dāng)在股東大會召開的前十五天公告。否則,會議召開日期應(yīng)當(dāng)順延,保證至少有十五天的間隔期。
第七十三條對于第六十八條所述的年度股東大會臨時提案,董事會按以下原則對提案進行審核:
(一)關(guān)聯(lián)性。董事會對股東提案進行審核,對于股東提案涉及事項與公司有直接關(guān)系,并且不超出法律、法規(guī)和規(guī)定的股東大會職權(quán)范圍的,應(yīng)提交股東大會討論。對于不符合上述要求的,不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決,應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進行解釋和說明。
(二)程序性。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決,需征得原提案人同意;原提案人不同意變更的,股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定,并按照股東大會決定的程序進行討論。
第七十四條提出涉及投資、財產(chǎn)處置和收購兼并等提案的,應(yīng)當(dāng)充分說明該事項的詳情,包括:涉及金額、價格(或計價方法)、資產(chǎn)的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關(guān)規(guī)定需進行資產(chǎn)評估、審計或出具獨立財務(wù)顧問報告的,董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前至少五個工作日公布資產(chǎn)評估情況、審計結(jié)果或獨立財務(wù)顧問報告。
第七十五條董事會提出改變募股資金用途提案的,應(yīng)在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用作的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。
第七十六條涉及公開發(fā)行股票等需要報送中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的事項,應(yīng)當(dāng)作為專項提案提出。
第七十七條董事會審議通過年度報告后,應(yīng)當(dāng)對利潤分配方案做出決議,并作為年度股東大會的提案。董事會在提出資本公積轉(zhuǎn)增股本方案時,需詳細(xì)說明轉(zhuǎn)增原因,并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉(zhuǎn)增方案時,應(yīng)披露送轉(zhuǎn)前后對比的每股收益和每股凈資產(chǎn),以及對公司今后發(fā)展的影響。
17、原公司章程第六十三條修改為:第七十八條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則,按照本章程第六十九條、第七十三條的規(guī)定對股東大會提案進行審查。
18、原公司章程第六十五條修改為:第八十條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的,可以按照本章程第五十五、五十六條的規(guī)定程序要求召集臨時股東大會。
19、原章程第四章新增第四節(jié)內(nèi)容,從第八十一條至第八十七條,共七條內(nèi)容。
第四節(jié)股東大會的召開
第八十一條公司召開股東大會應(yīng)堅持樸素從簡的原則,不得給予出席會議的股東(或代理人)額外的經(jīng)濟利益。
第八十二條公司董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)采取必要的措施,保證股東大會的嚴(yán)肅性和正常秩序,除出席會議的股東(或代理人)、董事、監(jiān)事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外,公司有權(quán)依法拒絕其他人士入場,對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權(quán)益的行為,公司應(yīng)當(dāng)采取措施加以制止并及時報告有關(guān)部門查處。
第八十三條在股東年會上,董事會應(yīng)當(dāng)就前次股東年會以來股東大會決議中應(yīng)由董事會辦理的各事項的執(zhí)行情況,向股東大會作出報告并公告。
第八十四條在股東年會上,監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)宣讀有關(guān)公司過去一年的監(jiān)督專項報告,內(nèi)容包括:
(一)公司財務(wù)的檢查情況;
(二)董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時的盡職情況及對有關(guān)法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的執(zhí)行情況;
(三)監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)向股東大會報告的其他重大事件。
監(jiān)事會認(rèn)為必要時,還可以對股東大會審議的提案出具意見,并提交獨立報告。
第八十五條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會作出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響,公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則,確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
第八十六條股東大會對所有列入議事日程的提案應(yīng)當(dāng)進行逐項表決,不得以任何理由擱置或不予表決。股東年會對同一事項有不同提案的,應(yīng)以提案提出的時間順序進行表決,對事項做出決議。
第八十七條公司董事會應(yīng)當(dāng)保證股東大會在合理的工作時間內(nèi)連續(xù)舉行,直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因?qū)е鹿蓶|大會不能正常召開或未能做出任何決議的,公司董事會應(yīng)向深圳證券交易所說明原因并公告,公司董事會有義務(wù)采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會。
原章程第四章第四節(jié)順延為第五節(jié),原章程第六十六條至第八十一條順序加22、
20、原公司章程第七十二條修改為:第九十四條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
董事、監(jiān)事候選人由現(xiàn)任董事會、監(jiān)事會提名或由合并持有公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上股東提名。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東提供候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
股東大會在董事的選舉或更換中采用累積投票制,并依照本章程第一百零九條規(guī)定進行投票。
21、新增章程第一百零四、一百零五條:
第一百零四條股東大會提案未獲通過,或者本次股東大會變更前次股東大會決議的,董事會應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中做出說明。
第一百零五條股東大會決議公告應(yīng)注明出席會議的股東(和代理人)人數(shù)、所持(代理)股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)總股份的比例,表決方式以及每項提案表決結(jié)果。對股東提案做出的決議,應(yīng)列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內(nèi)容。
22、原公司章程第八十二條修改為:第一百零六條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。
23、原公司章程第五章第一節(jié)增加如下條款:(以下各條順延)
第一百零八條股東大會審議董事、監(jiān)事選舉的提案,應(yīng)當(dāng)對每一個董事、監(jiān)事候選人逐個進行表決。改選董事、監(jiān)事提案獲得通過的,新任董事、監(jiān)事在會議結(jié)束之后立即就任。
第一百零九條公司選舉董事采用累積投票制。該制度的實施細(xì)則為:
股東大會在選舉兩名以上的董事時,公司股東所持有的每一股份擁有與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán),即公司股東所擁有的全部投票權(quán)為其所持有的股份數(shù)與應(yīng)選董事總?cè)藬?shù)之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權(quán)集中投票給一名候選董事,也可分散投票給若干名候選董事。
股東大會應(yīng)當(dāng)根據(jù)各候選董事的得票數(shù)多少及應(yīng)選董事的人數(shù)選舉產(chǎn)生董事。在候選董事人數(shù)與應(yīng)選董事人數(shù)相等時,候選董事須獲得出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一以上票數(shù)方可當(dāng)選。在候選董事人數(shù)多于應(yīng)選董事人數(shù)時,則以所得票數(shù)多者當(dāng)選為董事,但當(dāng)選的董事所得票數(shù)均不得低于出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權(quán)股份總數(shù)的二分之一。
24、原公司章程第八十九條(新章程第一百一十五條)增加第二款:有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事在董事會會議召開時,應(yīng)當(dāng)主動提出回避;其他知情董事在該關(guān)聯(lián)董事未主動提出回避時,亦有義務(wù)要求其回避。
25、原公司章程第五章增加第二節(jié)獨立董事(以后各節(jié)各條順延)
第一百二十四條公司實行獨立董事制度,公司根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的(以下簡稱)的要求設(shè)立獨立董事。
第一百二十五條獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù),并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。
第一百二十六條獨立董事應(yīng)當(dāng)符合下列條件:
(一)根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定,具備擔(dān)任上市公司董事的資格;
(二)具有獨立性,即不具有本章程第一百二十七條規(guī)定的任何一種情形;
(三)具備上市公司運作的基本知識,熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則;
(四)具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗;
(五)公司股東大會確定的其他任職條件。
第一百二十七條獨立董事應(yīng)當(dāng)具有獨立性,下列人員不得擔(dān)任獨立董事:
(一)在本公司或者本公司附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或間接持有本公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬;
(三)在直接或間接持有本公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬;
(四)最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員;
(五)為本公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員;
(六)中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
第一百二十八條公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行股份1%以上的股東可以提出獨立董事候選人,并經(jīng)股東大會選舉決定。
第一百二十九條獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細(xì)的工作經(jīng)歷、全部兼職等情況,并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見,被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān)系發(fā)表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定公布上述內(nèi)容。
第一百三十條在選舉獨立董事的股東大會召開前,公司應(yīng)將所有被提名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、公司所在地中國證監(jiān)會派出機構(gòu)和深圳證券交易所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的,應(yīng)同時報送董事會的書面意見。
中國證監(jiān)會持有異議的被提名人,可作為公司董事候選人,但不作為獨立董事候選人。在召開股東大會選舉獨立董事時,公司董事會應(yīng)對獨立董事候選人是否被中國證監(jiān)會提出異議的情況進行說明。
第一百三十一條獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同,任期屆滿,連選可以連任,但是連任時間不得超過六年。
第一百三十二條獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的,由董事會提請股東大會予以撤換。
除出現(xiàn)上述情況及中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外,獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的,公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露,被免職的獨立董事認(rèn)為公司的免職理由不當(dāng)?shù)?可以作出公開的聲明。
第一百三十三條獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告,對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于的規(guī)定時,該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董事填補其缺額后生效。
第一百三十四條獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有公司法、本公司章程和其他相關(guān)法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外,公司還賦予獨立董事以下特別職權(quán):
(一)公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易應(yīng)由獨立董事認(rèn)可后,提交董事會討論;獨立董事作出判斷前,可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告,作為其判斷的依據(jù)。
(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所;
(三)向董事會提請召開臨時股東大會;
(四)提議召開董事會;
(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu);
(六)可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。
獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使,上市公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露。
公司董事會如果設(shè)立薪酬、審計、提名等委員會,應(yīng)保證公司獨立董事在委員會成員中占有二分之一以上的比例。
第一百三十五條獨立董事除履行上述職責(zé)外,還應(yīng)當(dāng)對以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高級管理人員;
(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;
(四)公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;
(五)獨立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項;
(六)公司章程規(guī)定的其他事項。
獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一:同意;保留意見及其理由;反對意見及其理由;無法發(fā)表意見及其障礙。
如有關(guān)事項屬于需要披露的事項,公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告,獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時,董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。
第一百三十六條為了保證獨立董事有效行使職權(quán),公司應(yīng)當(dāng)為獨立董事提供必要的條件:
(一)公司應(yīng)當(dāng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項,公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并同時提供足夠的資料,獨立董事認(rèn)為資料不充分的,可以要求補充。當(dāng)2名或2名以上獨立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時,可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項,董事會應(yīng)予以采納。
公司向獨立董事提供的資料,公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。
(二)公司應(yīng)提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。
(三)獨立董事行使職權(quán)時,公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合,不得拒絕、阻礙或隱瞞,不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。
(四)獨立董事聘請中介機構(gòu)的費用及其他行使職權(quán)時所需的費用由公司承擔(dān)。
(五)公司應(yīng)當(dāng)給予獨立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案,股東大會審議通過,并在公司年報中進行披露。
除上述津貼外,獨立董事不應(yīng)從該公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。
(六)公司可以建立必要的獨立董事責(zé)任保險制度,以降低獨立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險。
26、原公司章程第九十九條修改為:第一百三十八條董事會由九名董事組成,其中獨立董事兩名,設(shè)董事長一人,副董事長一人。
27、原公司章程第一百零一條修改為:第一百四十條注冊會計師對公司財務(wù)報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的,公司董事會應(yīng)當(dāng)將導(dǎo)致會計師出具上述意見的有關(guān)事項及對公司財務(wù)狀況和經(jīng)營狀況的影響向股東大會做出說明。如果該事項對當(dāng)期利潤有直接影響,公司董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)孰低原則確定利潤分配預(yù)案或者公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案。
28、原公司章程第一百零四條修改為:第一百四十三條董事長和副董事長由公司董事(獨立董事除外)擔(dān)任,以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生和罷免。
29、原公司章程第一百零七條修改為:第一百四十六條董事會每年至少召開四次會議,由董事長召集,于會議召開十日以前書面通知全體董事。
30、原公司章程第一百零八條修改為:第一百四十七條有下列情形之一的,董事長應(yīng)在十個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議:
(一)董事長認(rèn)為必要時;
(二)三分之一以上董事聯(lián)名提議時;
(三)半數(shù)以上的獨立董事聯(lián)名提議時;
(四)監(jiān)事會提議時;
(五)總經(jīng)理提議時。
31、原公司章程第一百零九條修改為:第一百四十八條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為:以電話或書面通知(包括專人送達、郵寄、傳真)。通知時限為:會議召開三日以前通知全體董事。
如有本節(jié)前條第(二)、(三)、(四)、(五)規(guī)定的情形,董事長不能履行職責(zé)時,應(yīng)當(dāng)指定一名副董事長或者一名董事代其召集臨時董事會會議;董事長無故不履行職責(zé),亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的,可由副董事長或者二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召*議。
32、原公司章程第五章第二節(jié)增加如下條款(以下各條順延):
第一百五十七條股東大會對董事會的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運作及提高決策效力的原則。
第一百五十八條董事會閉會期間,董事會對董事長的授權(quán)應(yīng)遵循合法、有利于公司運作及提高決策效力的原則。
第一百五十九條公司董事會可以按照股東大會的有關(guān)決議,設(shè)立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。專門委員會成員全部由董事組成,其中審計委員會、提名委員會、薪酬與考核委員會中獨立董事應(yīng)占多數(shù)并擔(dān)任召集人,審計委員會中至少應(yīng)有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。
33、原公司章程第一百二十條修改為:第一百六十一條董事會秘書應(yīng)當(dāng)具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗,由董事會委任。
董事會秘書應(yīng)具備下述條件:
(一)具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德,無違法犯罪記錄;
(二)具有大學(xué)本科以上學(xué)歷,從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上,有足夠的財務(wù)、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應(yīng)用等專業(yè)知識;
(三)較強的語言表達能力和處理能力;
(四)經(jīng)過證券交易所專業(yè)培訓(xùn)并取得證券交易所頒發(fā)的。
本章程第一百零七條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形適用于董事會秘書。
34、原公司章程第一百二十一條修改為:第一百六十二條董事會秘書的主要職責(zé)是:
(一)董事會秘書為股份公司與證券交易所的指定聯(lián)絡(luò)人,負(fù)責(zé)準(zhǔn)備和提交證券交易所要求的文件,組織完成監(jiān)管機構(gòu)布置的任務(wù);
(二)準(zhǔn)備和提交董事會和股東大會的報告和文件;
(三)按照法定程序籌備董事會會議和股東大會,列席董事會會議并作記錄,保證記錄的準(zhǔn)確性,并在會議記錄上簽字,負(fù)責(zé)保管會議文件和記錄;
(四)董事會秘書為公司新聞發(fā)言人,負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)和組織公司信息披露事宜,包括健全信息披露的制度、接待來訪、負(fù)責(zé)與新聞媒體及投資者的聯(lián)系、回答社會公眾的咨詢、聯(lián)系股東,向符合資格的投資者及時提供公司公開披露過的資料,保證公司信息披露的及時性、合法性、真實性和完整性;
(五)列席涉及信息披露的有關(guān)會議。股份公司有關(guān)部門應(yīng)當(dāng)向董事會秘書提供信息披露所需要的資料和信息。公司在作出重大決定之前,應(yīng)當(dāng)從信息披露角度征詢董事會秘書的意見;
(六)負(fù)責(zé)信息的保密工作,制訂保密措施。內(nèi)幕信息泄露時,及時采取補救措施加以解釋和澄清,并報告交易所和中國證監(jiān)會;
(七)負(fù)責(zé)保管股份公司股東名冊資料、董事和董事會秘書名冊、大股東及董事持股資料以及董事會印章;
(八)幫助股份公司董事、監(jiān)事、高級管理人員了解法律法規(guī)、公司章程、證券交易所股票上市規(guī)則及股票上市協(xié)議對其設(shè)定的責(zé)任;
(九)積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助,如介紹情況、提供材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的,董事會秘書應(yīng)及時到證券交易所辦理公告事宜。
(十)協(xié)助董事會依法行使職權(quán),在董事會作出違反法律法規(guī)、公司章程及本所有關(guān)規(guī)定的決議時,及時提醒董事會,如果董事會堅持作出上述決議的,應(yīng)當(dāng)把情況記錄在會議紀(jì)要上,并將會議紀(jì)要立即提交股份公司全體董事和監(jiān)事;
(十一)為股份公司重大決策提供咨詢和建議;
(十二)負(fù)責(zé)處理公司與股東之間的相關(guān)事務(wù)及股東訪問公司的日常接待工作;
(十三)、及證券交易所要求履行的其他職責(zé)。
35、新增第一百六十五條:董事會在聘任董事會秘書的同時,應(yīng)另外委任一名董事會證券事務(wù)代表,在董事會秘書不能履行職責(zé)時,代行董事會秘書的職責(zé)。證券事務(wù)代表應(yīng)當(dāng)具有董事會秘書的任職資格。
36、原章程第一百三十九條(新章程第一百八十一條)新增第二款:監(jiān)事在任期內(nèi)不履行監(jiān)督義務(wù),致使公司、股東利益或員工權(quán)益遭受重大損害的,應(yīng)當(dāng)視其過錯程度,分別依照有關(guān)法律、法規(guī)追究其責(zé)任;股東大會或職工代表大會可按照規(guī)定程序解除其監(jiān)事職務(wù)。
37、原章程第一百四十條修改為:第一百八十二條監(jiān)事可以在任期屆滿之前提出辭職。監(jiān)事辭職應(yīng)該向監(jiān)事會遞交書面辭職報告。如因監(jiān)事的辭職導(dǎo)致公司監(jiān)事會低于法定最低人數(shù)時,該監(jiān)事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任監(jiān)事填補因其辭職產(chǎn)生的缺額后方能生效。余任監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)盡快召集臨時股東大會(或職工代表大會),選舉監(jiān)事填補因監(jiān)事辭職產(chǎn)生的空缺。
任職尚未結(jié)束的監(jiān)事,對因其擅自離職致使公司遭受的損失,應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
監(jiān)事提出辭職或者任期屆滿,其對公司和股東負(fù)有的義務(wù)在其辭職報告尚未生效、生效后的合理期間以及任期結(jié)束的合理期間之內(nèi)仍然存在。其對公司的保密義務(wù)仍然有效,直到該秘密成為公開信息。其他義務(wù)的存續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則確定。
38、原章程第一百四十一條(新章程一百八十三條)新增第二款內(nèi)容:
監(jiān)事有了解公司經(jīng)營情況的權(quán)利并承擔(dān)相應(yīng)的保密義務(wù)。公司應(yīng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán),為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助,任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的合理費用由公司承擔(dān)。
39、原章程第七章第二節(jié)新增第一百八十四條:公司監(jiān)事會應(yīng)向全體股東負(fù)責(zé),對公司財務(wù)以及公司董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員履行職責(zé)的合法性進行監(jiān)督,維護公司及股東的合法權(quán)益。
40、原公司章程第一百四十二條修改為:第一百八十五條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會由五名監(jiān)事組成,公司設(shè)監(jiān)事會召集人一名。由全體監(jiān)事過半數(shù)同意選舉產(chǎn)生、更換。
監(jiān)事會的人員和組成,應(yīng)當(dāng)保證監(jiān)事會具有足夠的經(jīng)驗、能力和專業(yè)知識,能夠獨立有效地行使其對董事、經(jīng)理履行職務(wù)的監(jiān)督和對公司財務(wù)的監(jiān)督和檢查。
監(jiān)事會召集人不能履行職權(quán)時,由該召集人指定一名監(jiān)事代行其職權(quán)。
41、原公司章程第一百四十三條修改為:第一百八十六條監(jiān)事會行使下列職權(quán):
(一)檢查公司的財務(wù);
(二)對董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者章程的行為進行監(jiān)督;
(三)當(dāng)董事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的行為損害公司的利益時,要求其予以糾正,必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機關(guān)報告;
(四)提議召開臨時股東大會;
(五)列席董事會會議;
(六)向股東大會提出獨立董事候選人;
(七)公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
42、原章程第一百四十四條(新章程第一百八十七條)新增第二款內(nèi)容:監(jiān)事會的監(jiān)督記錄以及進行財務(wù)或?qū)ｍ棛z查的結(jié)果應(yīng)成為對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員績效評價的重要依據(jù)。
43、原章程第一百四十五條(新章程第一百八十八條)修改為:監(jiān)事會每年至少召開一次會議,并根據(jù)需要及時召開臨時會議。會議通知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前書面送達全體監(jiān)事。監(jiān)事會會議因故不能如期召開,應(yīng)公告并說明原因。
監(jiān)事會會議應(yīng)嚴(yán)格按規(guī)定程序進行。監(jiān)事會可以要求公司董事、總經(jīng)理及其他高級管理人員、內(nèi)部及外部審計人員出席監(jiān)事會會議,回答所關(guān)注的問題。
44、原公司章程第七章第二節(jié)新增以下條款:(以后各條順延)
第一百九十條監(jiān)事會會議必須有三分之二以上的監(jiān)事出席方可舉行。每一監(jiān)事享有一票表決權(quán)。
監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席。監(jiān)事因故不能出席的,可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名,代理事項,權(quán)限和有效期,并由委托人簽名和蓋章。
代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。
第一百九十一條監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議,亦未委托代表出席的,視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
監(jiān)事會臨時會議在保障監(jiān)事充分表達意見的前提下,可以用傳真方式進行并作出決議,并由參會監(jiān)事簽字。
第一百九十二條監(jiān)事會議事的主要范圍為:
(一)對公司董事會決策經(jīng)營目標(biāo)、方針和重大投資方案提出監(jiān)督意見;
(二)對公司中期、年度財務(wù)預(yù)算、決算的方案和披露的報告提出意見;
(三)對公司的利潤分配方案和彌補虧損方案提出審查、監(jiān)督意見;
(四)對董事會決策的重大風(fēng)險投資、抵押、擔(dān)保等提出意見;
(五)對公司內(nèi)控制度的建立和執(zhí)行情況進行審議,提出意見;
(六)對公司董事、經(jīng)理等高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)、章程,損害股東利益和公司利益的行為提出糾正意見;
(七)監(jiān)事?lián)Q屆、辭職、討論推薦新一屆監(jiān)事名單或增補名單提交股東大會;
(八)公司高層管理人員的薪酬及其他待遇;
(九)其他有關(guān)股東利益,公司發(fā)展的問題。
45、原公司章程第一百四十八條修改為:第一百九十四條監(jiān)事會決議由出席會議的監(jiān)事以舉手表決方式進行,監(jiān)事會會議實行一人一票制。監(jiān)事會決議需經(jīng)全體監(jiān)事三分之二通過方為有效。
46、原公司章程第一百五十一條修改為:第一百九十七條公司在每一會計年度前三個月及前九個月結(jié)束后一個月以內(nèi)編制完成公司的季度財務(wù)報告;前六個月結(jié)束后兩個月以內(nèi)編制完成公司的中期財務(wù)報告;會計年度結(jié)束后四個月以內(nèi)編制完成公司的年度財務(wù)報告。
本次章程修改后,章程由修改前的二百零六條增加為二百五十二條,增加了股東大會及獨立董事等相關(guān)內(nèi)容,請股東大會審議。
廈門信達股份有限公司董事會
20**年**月**日
救助站制度
篇3:股權(quán)投資協(xié)議書
甲方：________(投資人)
乙方：________(操作人)
根據(jù)中華人民共和國法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定，甲、乙雙方本著互惠互利的原則，就甲方委托乙方投資盈利一事，經(jīng)過友好協(xié)商，現(xiàn)達成一致協(xié)議如下：
一、委托事項
甲方以自己的名義出資元委托乙方進行投資，獲取收益。
二、權(quán)利和義務(wù)
甲方必須把投資資金以及相關(guān)資料證明交給乙方，供其進行投資操作;甲方有權(quán)查詢投資操作情況，但不得干涉投資操作，不得泄漏操作情況，不得隨意抽撤資金，不允許自行進行投資操作，否則，由此造成的損失有甲方負(fù)責(zé)。
乙方對甲方賬戶全權(quán)管理，精心運作，自主操作并承擔(dān)操作風(fēng)險;對甲方賬戶資金有保本的責(zé)任，即在協(xié)議到期日，若甲方帳戶資金低于其存入本金時，差額部分由乙方補齊。
三、結(jié)算方式
投資期限為一年，每月收取利息。
以協(xié)議到期截止____日為結(jié)算日，計算收益情況;以甲方帳戶資金總額減去帳戶本金后的收益為凈收益;凈收益有盈利時由雙方按：的比例分配，凈收益出現(xiàn)虧損時，其虧損部分由乙方補齊;
四、違約責(zé)任
甲、乙雙方任何一方的行為造成損失的，由責(zé)任方負(fù)責(zé)一切損失。
甲方未依照本協(xié)定的規(guī)定提交出資額，從逾期第一個月起，按出資額的百分之每月繳付違約金。如逾期三月仍未繳付，除累計繳付違約金外，乙方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求甲方賠償損失。
乙方未依照本協(xié)議規(guī)定支付乙方本金及利息時，從逾期第一個月起，按出資額的百分之每月繳付違約金。如逾期三個月仍未繳付，除累計繳付違約金外，甲方有權(quán)終止本協(xié)議，并要求乙方賠償損失。
五、協(xié)議的變更和終止投資行為違反有關(guān)法律、法規(guī)而依法被終止;
出現(xiàn)不可預(yù)測因素致使本協(xié)議無法繼續(xù)運作，乙方有權(quán)終止協(xié)議;
本協(xié)議由乙方終止后，乙方對甲方理財資金不享有贏利和不承擔(dān)虧損;
由于甲方的原因須終止協(xié)議的，乙方可以享有理財贏利和不承擔(dān)虧損;
如達到終止條件的，可提前終止本協(xié)議。
六、爭議的解決
凡因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，雙方通過友好協(xié)商解決，協(xié)商不成時，可向相關(guān)仲裁機構(gòu)申請仲裁或向簽署地人民法院提起訴訟。在訴訟過程中，除進入訴訟程序的部分外，本協(xié)議仍具有法律效力。
七、協(xié)議期限
協(xié)議期限為一年，自____年____月____日起至____年____月____日止。
八、其他
本協(xié)議生效期間，如發(fā)生不可抗力造成無法執(zhí)行協(xié)議，本協(xié)議自動解除，甲乙雙方均不承擔(dān)相應(yīng)的經(jīng)濟損失和法律責(zé)任;
本協(xié)議未盡事宜由雙方共同協(xié)商一致后，另行簽訂補充協(xié)議;
本協(xié)議經(jīng)雙方當(dāng)事人簽字蓋章后生效。本協(xié)議一式兩份，雙方各執(zhí)一份。
甲方：________
乙方：________
____年____月____日