股權(quán)激勵方案設(shè)計

　　甲方：

　　統(tǒng)一社會信用代碼：

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　　乙方：

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　　聯(lián)系電話：

　　目標(biāo)公司股東：

　　姓名：

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　　姓名：

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　　鑒于：

　　1、公司(以下簡稱“公司”)于年月日在工商部門登記，注冊資本金總額為人民幣萬元，現(xiàn)各方一致同意將公司的注冊資本金虛擬成萬股;

　　2、乙方系公司員工，于年月日入職公司，擔(dān)任職務(wù)，公司看好其工作能力;

　　為了體現(xiàn)“”的公司理念，建立科學(xué)的企業(yè)管理機制，有效激發(fā)員工的創(chuàng)業(yè)熱情，不斷提升企業(yè)在市場中的競爭力，經(jīng)公司股東會研究決定，現(xiàn)對公司進行干股_____與期權(quán)計劃，并以此作為今后行權(quán)的合法書面依據(jù)。

　　一、定義：

　　1、干股：甲方無償贈與乙方的股權(quán)，乙方受贈后在一定期限內(nèi)享有甲方的利潤分配權(quán)，但無其他股東權(quán)利，在約定的情況下，甲方有權(quán)將該部分股權(quán)收回。

　　2、期權(quán)：乙方在滿足約定條件的情況下，可以以約定的較低的價格認(rèn)購甲方的股權(quán)，也可以選擇不購買，購買之后乙方即成為甲方的股東，享有相應(yīng)的股東權(quán)利。

　　3、分紅：指公司按照《中華人民共和國公司法》及《公司章程》的規(guī)定確定可分配的稅后凈利潤總額，各股東按所持股權(quán)(包括公司實際股東持有的股權(quán)及本協(xié)議下的干股)的比例進行分配所得的紅利。

　　4、稅后凈利潤：指公司年度實收營業(yè)收入扣除相應(yīng)的生產(chǎn)經(jīng)營成本支出(包括但不限于人員工資、購置設(shè)備、原材料、配件、租賃辦公場所、支付水電、物業(yè)等費用)、管理費用、財務(wù)費用以及相關(guān)稅費后的余額。

　　二、干股的_____標(biāo)準(zhǔn)與期權(quán)的授權(quán)計劃

　　1、公司贈送乙方萬股的干股股權(quán)作為_____標(biāo)準(zhǔn)，每年按公司年稅后凈利潤(不含政府補貼和關(guān)聯(lián)公司轉(zhuǎn)移利潤)的標(biāo)準(zhǔn)給乙方分配分紅收益，自年月日起至期權(quán)行權(quán)日止。原則上干股_____部分收益累積后作為今后乙方個人入股資金，暫時不進行現(xiàn)金分配，在期權(quán)行權(quán)時一次性以稅后現(xiàn)金分紅形式用于購買股份，且實行多退少補。

　　2、公司授予個人干股，在未行權(quán)前股權(quán)仍屬原股東所有，授予對象只享有干股分紅的收益權(quán)。本次確定期權(quán)計劃的期權(quán)數(shù)量為萬股。

　　3、自年月日起至期權(quán)行權(quán)日止為期權(quán)考核期，考核期內(nèi)乙方應(yīng)達到本協(xié)議約定的期權(quán)授予條件。

　　三、干股的_____核算辦法與期權(quán)的行權(quán)方式

　　1、干股分紅按照公司的實際稅后凈利潤，公司財務(wù)必須嚴(yán)格按照財務(wù)制度，向管理層透明與公開，并指定主要管理人員參與監(jiān)督。每年稅后利潤暫以年度審計報告為準(zhǔn);協(xié)議生效后即可享受當(dāng)年的分紅，不足一年的，按照月份比例計算。

　　2、行權(quán)價格按行權(quán)時公司每股凈資產(chǎn)價格確定，出資以其所持干股累積未分配收益沖抵，多退少補。如干股累積分紅收益不足以支付全部行權(quán)金額且本人不予補足，則對應(yīng)不足出資部分視為其本人自愿放棄，原權(quán)益仍屬于原股東，其本人相關(guān)股份數(shù)量根據(jù)其實際出資情況自動調(diào)整，其相關(guān)損失也由其本人承擔(dān);期權(quán)行權(quán)后，公司以增資形式將員工出資轉(zhuǎn)增為公司股本;

　　3、入股人必須是其本人，同時必須符合協(xié)議書第四條相關(guān)要求;

　　4、期權(quán)轉(zhuǎn)股手續(xù)按照公司的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　四、授予對象及條件

　　1、干股_____及期權(quán)授予為對象經(jīng)管會提名、股東會批準(zhǔn)的核心管理人員及關(guān)鍵崗位的骨干員工;

　　2、本方案只作為公司內(nèi)部人員的首次_____計劃;

　　3、授予對象必須是本公司正式員工，必須遵守國家法律、法規(guī)與公司制度，同時愿意接受公司股權(quán)_____方案有關(guān)規(guī)定。

　　4、其他條件：

　　五、基于干股_____與期權(quán)計劃的性質(zhì)，乙方必須承諾并保證：

　　1、承諾絕對不直接或間接擁有管理、經(jīng)營、控制、參與與本公司所從事業(yè)務(wù)相類似或相競爭的業(yè)務(wù);

　　2、保證有關(guān)投入公司的資產(chǎn)(包括技術(shù)等無形資產(chǎn))不存在任何類型或性質(zhì)的抵押、質(zhì)押、債務(wù)或其它形式的第三方權(quán)利;

　　3、保證不存在任何未經(jīng)披露與任何第三方合作投資情形，也未為投資之目的充當(dāng)任何第三方受托人或代理人，也無在第三方公司_____或建立勞動關(guān)系的情形;

　　4、本人保證在干股_____期內(nèi)不離職，并保證在離職后3年內(nèi)不從事與本人在公司工作期間相同或類似的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，無論何時也不泄露原掌握的商業(yè)秘密;

　　5、本人同意無論何種原因在承諾的時間前主動離職，本人放棄公司給予的所有干股_____所產(chǎn)生的一切收益;

　　6、如果在在公司規(guī)定服務(wù)期限內(nèi)離職，本人同意按照按照離職前雙方約定的有關(guān)規(guī)定退還未服務(wù)年限的收益;

　　7、如有違法行為被公司開除，本人承諾放棄公司給予的所有干股_____所產(chǎn)生的一切收益;

　　8、任職期間，本人保證維護企業(yè)正當(dāng)權(quán)益，如存在職務(wù)侵占、_____、從事與本企業(yè)(包括分支機構(gòu))經(jīng)營范圍相同的經(jīng)營活動、泄露商業(yè)秘密的行為的，本人愿意支付十倍于實際損失的違約金，同時愿意接受公司對于本人的處罰甚至開除處理;若本人離職后3年內(nèi)從事與本人在公司工作期間相同或類似的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動，本人愿意承擔(dān)萬元的違約金。

　　9、本人保證所持干股_____與期權(quán)不存在出售、相互或向第三方轉(zhuǎn)讓、對外擔(dān)保、質(zhì)押或設(shè)置其它第三方權(quán)利等行為，否則，本人愿意由公司無條件無償收回;

　　10、本人保證不會發(fā)生第三人要求分割干股_____及期權(quán)_____的股權(quán);

　　11、本人保證不向任何第三方(包括配偶)透露公司對本人_____的任何情況。

　　六、_____股權(quán)變更及其消滅

　　1、因公司自身經(jīng)營原因，需調(diào)整公司股東人員數(shù)量或結(jié)構(gòu)，公司有權(quán)收回乙方所持全部_____股權(quán)，但應(yīng)支付相應(yīng)對價，對價的支付標(biāo)準(zhǔn)按照公司上一年度的凈利潤_________持股數(shù)量÷公司全部股權(quán)數(shù)量。

　　2、乙方在干股_____期間有下列行為的，甲方不給予乙方支付當(dāng)年應(yīng)分配股權(quán)分紅，并收回乙方所持_____股權(quán)：

　　(1)雙方勞動合同期滿，未就是否繼續(xù)簽訂合同達成一致意見的;

　　(2)乙方離開甲方的(包括但不限于被甲方辭退、自動離職、協(xié)商一致離職、因客觀原因無法繼續(xù)在甲方處工作離職等);

　　(3)乙方部分喪失或完全喪失民事行為能力、失蹤、死亡的;

　　(4)違反規(guī)定收受或給他人回扣等商業(yè)賄賂行為的;

　　(5)采取提供虛假報表或文件、竊取他人商業(yè)秘密等違反法律法規(guī)及規(guī)章的手段成就_____股權(quán)行使條件的;

　　(6)嚴(yán)重失職、營私舞弊、_____，給公司造成重大損失的;

　　(7)在公司服務(wù)期間進行賭博或?qū)嵤┢渌`反《治安管理法》規(guī)定的行為而被行政拘留的;

　　(8)在公司服務(wù)期間，從事違法行為而被刑事拘留、逮捕或受到刑事處罰的;

　　(9)任職期間違反公司法的相關(guān)規(guī)定從事_____的;

　　(10)具有《公司法》第一百四十八條規(guī)定的禁止從事的行為之一的;

　　(11)嚴(yán)重違反公司的規(guī)章制度以及其他的故意或重大過失行為，給公司造成嚴(yán)重影響或重大損失的(損失額達到____元即為重大損失);

　　(12)公司進入破產(chǎn)清算的。

　　七、股東權(quán)益

　　1、期權(quán)完成行權(quán)后，按照公司法有關(guān)規(guī)定，其以實際出資享受相應(yīng)表決權(quán)和收益權(quán)。其他相關(guān)權(quán)益，由《公司章程》具體規(guī)定;

　　2、公司根據(jù)其投資企業(yè)實際盈利情況確定分紅，若公司分紅用于轉(zhuǎn)增資本，視同其實際出資，其相關(guān)稅費由股東自己承擔(dān)。

　　3、今后如因股權(quán)增發(fā)需要，公司有權(quán)對股權(quán)進行整合，具體股權(quán)整合方案屆時協(xié)商確定。

　　八、違約責(zé)任

　　除本協(xié)議另有約定外，任何一方不得違反本協(xié)議，否則必須承擔(dān)由此造成其它方損失。若因一方違反協(xié)議導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，其他方有權(quán)終止本協(xié)議。如乙方違反本協(xié)議約定，甲方有權(quán)視情況相應(yīng)減少或者不予支付乙方可得分紅。

　　九、不可抗力

　　因不能預(yù)見且發(fā)生后果不能防止或不可避免的不可抗力，造成一方使本協(xié)議不能履行或不能完全履行時，可以免于承擔(dān)其他方損失賠償責(zé)任。但遇有不可抗力一方，應(yīng)立即書面通知其他方，并出示有效證明文件。

　　十、其他

　　1、本協(xié)議不影響乙方原有的工資、獎金等薪酬福利。

　　2、本協(xié)議不影響公司根據(jù)發(fā)展需要做出股本調(diào)整、合并、分立、發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、企業(yè)解散或破產(chǎn)、資產(chǎn)出售或購買、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)讓或吸收以及公司其他合法行為。

　　3、公司準(zhǔn)備發(fā)行股票并上市或者有其他為上市所作的融資安排時，乙方同意按照相關(guān)法律法規(guī)的要求及公司的決定，由公司對其所持有的干股進行處理，尚未行權(quán)的期權(quán)不予行權(quán)，已經(jīng)行權(quán)的享受與其他股東同樣的股東權(quán)利。

　　4、本協(xié)議是內(nèi)部管理行為，甲乙雙方簽訂協(xié)議并不意味著乙方同時獲得公司對其持續(xù)聘用的任何承諾。乙方與公司的勞動關(guān)系，依照《勞動法》以及公司簽訂的勞動合同辦理。

　　5、乙方所得分紅為稅前的，甲方有權(quán)代扣代繳相關(guān)的稅費。

　　6、若本協(xié)議的履行會影響公司的重大決策(如上市安排)，甲方可要求乙方重新簽訂協(xié)議。

　　7、乙方同意，在本協(xié)議的履行過程中，若適用的相關(guān)法律法規(guī)發(fā)生變化，導(dǎo)致本協(xié)議不適用時，甲乙雙方應(yīng)重新確定干股及期權(quán)的行使條件或由甲方直接按照當(dāng)時法律法規(guī)變更具體的實施辦法。

　　8、乙方持有的_____股權(quán)不得用于轉(zhuǎn)讓、出售、交換、背書、記賬、抵押、償還債務(wù)等。

　　9、本協(xié)議變更、修改或補充，必須由各方共同協(xié)商一致并簽訂補充協(xié)議，補充協(xié)議與本協(xié)議有同等法律效力。補充協(xié)議與本協(xié)議有沖突的，以補充協(xié)議為準(zhǔn)。

　　10、本協(xié)議未盡事宜由各方友好協(xié)商決定，或以書面形式加以補充。若因協(xié)議履行發(fā)生爭議，應(yīng)通過協(xié)商解決，協(xié)商無法解決的，任何一方有權(quán)向甲方所在地的人民法院起訴。。

　　11、本協(xié)議正本一份，用于公司備案授予對象保留一份副本;

　　12、協(xié)議自協(xié)議各方簽字后生效。

　　(以下無正文)

　　甲方：乙方：

　　代表簽字：本人簽字：

　　目標(biāo)公司股東：

　　簽署地：

篇2:某公司員工股權(quán)激勵方案實施細則

公司員工股權(quán)激勵方案實施細則

總則

1、根據(jù)****有限公司(以下簡稱“公司”)的****股東會決議,公司推出員工持股期權(quán)計劃,目的是與員工分享利益,共謀發(fā)展,讓企業(yè)發(fā)展與員工個人的發(fā)展緊密結(jié)合,企業(yè)的利益與員工的利益休戚相關(guān)。

2、截至2012年月日止,公司股權(quán)結(jié)構(gòu)為。現(xiàn)公司創(chuàng)始股東為了配合和支持公司的員工持股計劃,自愿出讓股權(quán)以對受激勵員工(以下簡稱“激勵對象”)進行期權(quán)激勵。激勵股權(quán)份額為。

3、本實施細則經(jīng)公司2012年月【】日股東會通過,于2012年月【】頒布并實施。

正文

一、關(guān)于激勵對象的范圍

1、與公司簽訂了書面的《勞動合同》,且在簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》之時勞動關(guān)系仍然合法有效的員工。

2、由公司股東會決議通過批準(zhǔn)的其他人員。

3、對于范圍之內(nèi)的激勵對象,公司將以股東會決議的方式確定激勵對象的具體人選。

4、對于確定的激勵對象,公司立即安排出讓股權(quán)的創(chuàng)始股東與其簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》。

二、關(guān)于激勵股權(quán)

1、為簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》,創(chuàng)始股東自愿出讓部分股權(quán)(以下簡稱“激勵股權(quán)”)以作為股權(quán)激勵之股權(quán)的來源。

(1)激勵股權(quán)在按照《股權(quán)期權(quán)激勵合同》行權(quán)之前,不得轉(zhuǎn)讓或設(shè)定質(zhì)押;

(2)激勵股權(quán)在本細則生效之時設(shè)定,在行權(quán)之前處于鎖定狀態(tài),但是:

A、對于行權(quán)部分,鎖定解除進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓;

B、在本細則適用的全部行權(quán)完畢之后,如有剩余部分,則鎖定解除全部由創(chuàng)始股東贖回。

2、激勵股權(quán)的數(shù)量由公司按照如下規(guī)則進行計算和安排:

(1)公司股權(quán)總數(shù)為。

(2)股權(quán)激勵比例按照如下方式確定:

3、該股權(quán)在在預(yù)備期啟動之后至激勵對象行權(quán)之前,其所有權(quán)及相對應(yīng)的表決權(quán)歸創(chuàng)始股東所有,但是相應(yīng)的分紅權(quán)歸激勵對象所享有。

4、該股權(quán)在充分行權(quán)之后,所有權(quán)即轉(zhuǎn)移至激勵對象名下。

5、該股權(quán)未得全部行權(quán)或部分行權(quán)超過行權(quán)有效期,則未行權(quán)部分的股權(quán)應(yīng)不再作為激勵股權(quán)存在。

6、本次股權(quán)激勵實施完畢后,公司可以按照實際情況另行安排新股權(quán)激勵方案。

三、關(guān)于期權(quán)預(yù)備期

1、對于公司選定的激勵對象,其股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期自以下條件全部具備之后的第一天啟動:

(1)激勵對象與公司所建立的勞動關(guān)系已滿*年,而且正在執(zhí)行的勞動合同尚有不低于[**]月的有效期;

(2)激勵對象未曾或正在做出任何違反法律法規(guī)、公司各項規(guī)章制度以及勞動合同規(guī)定或約定的行為;

(3)其他公司針對激勵對象個人特殊情況所制定的標(biāo)準(zhǔn)業(yè)已達標(biāo);

(4)對于有特殊貢獻或者才能者,以上標(biāo)準(zhǔn)可得豁免,但須得到公司股東會的決議通過。

2、在預(yù)備期內(nèi),除公司按照股東會決議的內(nèi)容執(zhí)行的分紅方案之外,激勵對象無權(quán)參與其他任何形式或內(nèi)容的股東權(quán)益方案。

3、激勵對象的股權(quán)認(rèn)購預(yù)備期為一年。但是,經(jīng)公司股東會決議通過,激勵對象的預(yù)備期可提前結(jié)束或延展。

(1)預(yù)備期提前結(jié)束的情況:

A、在預(yù)備期內(nèi),激勵對象為公司做出重大貢獻(包括獲得重大職務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟利益等);

B、公司調(diào)整股權(quán)期權(quán)激勵計劃;

C、公司由于收購、兼并、上市等可能控制權(quán)發(fā)生變化;

D、激勵對象與公司之間的勞動合同發(fā)生解除或終止的情況;

E、激勵對象違反法律法規(guī)或/及嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度;

F、在以上3.3.1.1至3.3.1.3的情況下,《股權(quán)期權(quán)激勵合同》直接進入行權(quán)階段。在以上3.3.1.4至3.3.1.5的情況下,《股權(quán)期權(quán)激勵合同》自動解除。

(2)預(yù)備期延展的情況:

A、由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請(不包括未及時提出第一次行權(quán)申請的情況),并經(jīng)公司股東會決議批準(zhǔn);

B、公司處于收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為時期,并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán),致使行權(quán)不可能實現(xiàn);

C、由于激勵對象違反法律法規(guī)或公司的規(guī)章制度(以下簡稱“違規(guī)行為”),公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行《股權(quán)期權(quán)激勵合同》,在觀察期結(jié)束后,如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為,并無新的違規(guī)行為,則《股權(quán)期權(quán)激勵合同》恢復(fù)執(zhí)行。

D、上述情況發(fā)生的期間為預(yù)備期中止期間。

四、關(guān)于行權(quán)期

1、在激勵對象按照規(guī)定提出了第一次行權(quán)申請,則從預(yù)備期屆滿之后的第一天開始,進入行權(quán)期。

2、激勵對象的行權(quán)必須發(fā)生在行權(quán)期內(nèi)。超過行權(quán)期的行權(quán)申請無效。但是,對于行權(quán)期內(nèi)的合理的行權(quán)申請,創(chuàng)始股東必須無條件配合辦理所有手續(xù)。

3、激勵對象的行權(quán)期最短為【】個月,最長為【】個月。

4、如下情況發(fā)生之時,公司股東會可以通過決議批準(zhǔn)激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)提前行權(quán):

(1)公司即將發(fā)生收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為;

(2)在行權(quán)期內(nèi),激勵對象為公司做出重大貢獻(包括獲得重大職務(wù)專利成果、挽回重大損失或取得重大經(jīng)濟利益等);

5、如下情況發(fā)生之時,公司股東會可以通過決議決定激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)延遲行權(quán):

(1)由于激勵對象個人原因提出遲延行權(quán)的申請;

(2)公司處于收購、兼并或其他可能導(dǎo)致控制權(quán)變更的交易行為時期,并且按照投資人的要求或法律法規(guī)的規(guī)定需要鎖定股權(quán),致使行權(quán)不可能實現(xiàn);

(3)由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為,公司股東會決議決定暫緩執(zhí)行《股權(quán)期權(quán)激勵合同》,在觀察期結(jié)束后,如激勵對象已經(jīng)改正違規(guī)行為,并無新的違規(guī)行為,則《股權(quán)期權(quán)激勵合同》恢復(fù)執(zhí)行;

(4)上述情況發(fā)生的期間為行權(quán)期中止期間。

6、由于激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或嚴(yán)重違反《股權(quán)期權(quán)激勵合同》的約定,則公司股東會可以通過決議決定撤銷激勵對象的部分或全部股權(quán)期權(quán)。

五、關(guān)于行權(quán)

1、在《股權(quán)期權(quán)激勵合同》進入行權(quán)期后,激勵對象按照如下原則進行分批行權(quán):

(1)一旦進入行權(quán)期,激勵對象即可對其股權(quán)期權(quán)的**%申請行權(quán),公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合;

(2)激勵對象在進行第一期行權(quán)后,在如下條件符合的情況下,可以申請對股權(quán)期權(quán)的**%進行行權(quán),公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合:

A、自第一期行權(quán)后在公司繼續(xù)工作2年以上;

B、同期間未發(fā)生任何4.5或4.6所列明的情況;

C、每個年度業(yè)績考核均合格;

D、其他公司規(guī)定的條件。

(3)激勵對象在進行第二期行權(quán)后,在如下條件符合的情況下,可以申請對股權(quán)期權(quán)其余的**%進行行權(quán),公司創(chuàng)始股東應(yīng)無條件配合:

A、在第二期行權(quán)后,在公司繼續(xù)工作2年以上;

B、同期間未發(fā)生任何4.5或4.6所列明的情況;

C、每個年度業(yè)績考核均合格;

D、其他公司規(guī)定的條件。

2、每一期的行權(quán)都應(yīng)在各自的條件成就后【3】個月內(nèi)行權(quán)完畢,但是雙方約定延期辦理手續(xù)、或相關(guān)政策發(fā)生變化等不可抗力事件發(fā)生的情況除外。

3、在行權(quán)完畢之前,激勵對象應(yīng)保證每年度考核均能合格,否則當(dāng)期期權(quán)行權(quán)順延1年。1年后如仍未合格,則公司股東會有權(quán)取消其當(dāng)期行權(quán)資格。

4、每一期未行權(quán)部分不得行權(quán)可以選擇部分行權(quán),但是沒有行權(quán)的部分將不得被累計至下一期。

5、在每一期行權(quán)之時,激勵對象必須嚴(yán)格按照《股權(quán)期權(quán)激勵合同》的約定提供和完成各項法律文件。公司和創(chuàng)始股東除《股權(quán)期權(quán)激勵合同》約定的各項義務(wù)外,還應(yīng)確保取得其他股東的配合以完成激勵對象的行權(quán)。

6、在每次行權(quán)之前及期間,上述四.4、四.5及四.6的規(guī)定均可以適用。

7、在每一期行權(quán)后,創(chuàng)始股東的相應(yīng)比例的股權(quán)轉(zhuǎn)讓至激勵對象名下,同時,公司應(yīng)向激勵對象辦法證明其取得股權(quán)數(shù)的《股權(quán)證》。該轉(zhuǎn)讓取得政府部門的登記認(rèn)可和公司章程的記載。創(chuàng)始股東承諾每一期的行權(quán)結(jié)束后,在3個月內(nèi)完成工商變更手續(xù)。

六、關(guān)于行權(quán)價格

1、所有的股權(quán)期權(quán)均應(yīng)規(guī)定行權(quán)價格,該價格的制定標(biāo)準(zhǔn)和原則非經(jīng)公司股東會決議,不得修改。

2、針對每位激勵對象的股權(quán)期權(quán)價格應(yīng)在簽訂《股權(quán)期權(quán)激勵合同》之時確定,非經(jīng)合同雙方簽訂相關(guān)的書面補充協(xié)議條款,否則不得變更。

3、按照公司股東會2009年9月【】日股東會決議,行權(quán)價格參照如下原則確定:

(1)對于符合【】條件的激勵對象,行權(quán)價格為;

(2)對于符合【】條件的激勵對象,行權(quán)價格為;

(3)對于符合【】條件的激勵對象,行權(quán)價格為。

七、關(guān)于行權(quán)對價的支付

1、對于每一期的行權(quán),激勵對象必須按照《股權(quán)期權(quán)激勵合同》及其他法律文件的約定按時、足額支付行權(quán)對價,否則創(chuàng)始股東按照激勵對象實際支付的款項與應(yīng)付款的比例完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的比例。

2、如激勵對象難于支付全部或部分對價,其應(yīng)在行權(quán)每一期行權(quán)申請之時提出申請。經(jīng)公司股東會決議,激勵對象可能獲緩、減或免交對價的批準(zhǔn)。但是,如果激勵對象的申請未獲批準(zhǔn)或違反了該股東會決議的要求,則應(yīng)參照上述七.1條的規(guī)定處理。

八、關(guān)于贖回

1、激勵對象在行權(quán)后,如有如下情況發(fā)生,則創(chuàng)始股東有權(quán)按照規(guī)定的對價贖回部分或全部已行權(quán)股權(quán):

(1)激勵對象與公司之間的勞動關(guān)系發(fā)生解除或終止的情況;

(2)激勵對象發(fā)生違規(guī)行為導(dǎo)致違法犯罪、嚴(yán)重違反公司規(guī)章制度或嚴(yán)重違反《股權(quán)期權(quán)激勵合同》的約定;

(3)激勵對象的崗位或職責(zé)發(fā)生變化,激勵對象為公司所做貢獻發(fā)生嚴(yán)重降低。

2、對于行權(quán)后兩年內(nèi)贖回的股權(quán),創(chuàng)始股東按照行權(quán)價格作為對價進行贖回。對于行權(quán)后兩年之外贖回的股權(quán),創(chuàng)始股東按照公司凈資產(chǎn)為依據(jù)計算股權(quán)的價值作為對價進行贖回。

3、贖回為創(chuàng)始股東的權(quán)利但非義務(wù)。

4、創(chuàng)始股東可以轉(zhuǎn)讓贖回權(quán),指定第三方受讓激勵對象退出的部分或全部股權(quán)。

5、對于由于各種原因未行權(quán)的激勵股權(quán),創(chuàng)始股東可以零對價贖回。該項贖回不得影響本細則有效期后仍有效的行權(quán)權(quán)利。

6、除8.5條的規(guī)定之外,在贖回之時,激勵對象必須配合受讓人完成股權(quán)退出的全部手續(xù),并完成所有相關(guān)的法律文件,否則應(yīng)當(dāng)承擔(dān)違約責(zé)任并向受讓方按照股權(quán)市場價值支付賠償金。

九、關(guān)于本實施細則的其他規(guī)定

1、本實施細則的效力高于其他相關(guān)的法律文件,各方并可以按照本細則的規(guī)定解釋包括《股權(quán)期權(quán)激勵合同》在內(nèi)的其他法律文件。

2、本實施細則自生效之日起有效期為*年,但未執(zhí)行完畢的股權(quán)期權(quán)仍可以繼續(xù)行權(quán)。

3、實施細則可按照公司股東會決議進行修改和補充。

4、本實施細則為公司商業(yè)秘密,激勵對象不得將其泄密,否則應(yīng)承擔(dān)賠償責(zé)任,并不再享有任何行權(quán)權(quán)利。

5、對于本實施細則,公司擁有最終解釋權(quán)。

篇3:股權(quán)激勵機制的兩種范本

股權(quán)激勵機制的兩種范本

股權(quán)激勵制度對中國企業(yè)來說仍是一個新事物。與員工持股相比,股權(quán)激勵主要是對公司高管的長期性激勵制度。以下兩個案例中介紹的股權(quán)激勵模式,希望能給正打算進行股權(quán)激勵計劃的企業(yè)以參考和啟示。

現(xiàn)在企業(yè)最怕留不住人,最擔(dān)心人員流動頻繁,于是想盡辦法留住員工,保持用人的穩(wěn)定性。因此以人力資本為激勵對象的股權(quán)激勵機制越來越受到追捧,不僅是上市公司,越來越多的非上市公司也開始實行股權(quán)激勵計劃。

股權(quán)激勵是經(jīng)過發(fā)達國家資本市場多年實踐證明行之有效的長期激勵方式,在企業(yè)管理人員與公司之間建立一種基于股權(quán)為基礎(chǔ)的激勵約束機制,企業(yè)管理人員以其持有的股權(quán)與公司形成以產(chǎn)權(quán)為紐帶的利益共同體,分享公司的經(jīng)營成果并承擔(dān)公司的經(jīng)營風(fēng)險。

完整的股票期權(quán)激勵方案應(yīng)該著重在三個方面:期權(quán)方案要解決什么問題、如何解決、結(jié)果如何。就擬實行股權(quán)激勵計劃的企業(yè),特提供其最關(guān)心的股權(quán)分配和股權(quán)激勵方案體系兩個范本,以便參考。

范本一:股權(quán)如何分配

B股份公司是浙江一家高科技公司,主要從事行業(yè)應(yīng)用軟件開發(fā)與信息系統(tǒng)集成業(yè)務(wù)。公司規(guī)模在400人左右,本科以上學(xué)歷占95%,人員特點是高學(xué)歷高素質(zhì),主要從事知識型工作。

A投資公司系B股份有限公司的最大股東,擁有B公司的40%的股份。為激勵B公司的員工上下齊心、共同搞好B公司的事業(yè),A投資公司承諾:將擁有B公司的10%股份轉(zhuǎn)讓給員工持股。為表達方便起見,將10%股份折合成5000個單位,簡稱“份”。

當(dāng)年完成計劃的制訂,新財年開始實施。此次分配主要面向公司高級管理人員、技術(shù)和市場骨干以及其他重要員工。以不違背有關(guān)法律和規(guī)定為前提,5000份將分成兩期分配:首期,2500份轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有符合一定條件的員工,總計180人(占已轉(zhuǎn)正員工66.4%)。

分配范圍確定一定原則,保證一定淘汰率,體現(xiàn)激勵和競爭的意識。

根據(jù)這樣的指導(dǎo)思想,第一次員工激勵機制分配原則為:

――原股東承諾放棄可能從此計劃得到分配的權(quán)益。

――體現(xiàn)歷史貢獻、崗位責(zé)任、工作激情、發(fā)展?jié)摿?參考績效考核體系等因素。

――否決機制。對于某些無工作激情甚至消極工作者予以否決,由事業(yè)部認(rèn)定。因為這些人的存在不僅本身工作效率低下,而且會影響整個團隊的精神士氣。

――金字塔型。(如圖)將員工按照一定條件分為6級。級數(shù)越高,人數(shù)越少,個人得到分配額度越多,每級之間人均權(quán)益相差較大。充分體現(xiàn)精英作用。3級以上這些人只占員工人數(shù)26%,但權(quán)益總額占66%(3級以上共48人1640份)。方案中第3級與第2級之間權(quán)益數(shù)相差2.5倍,是一道分界線。3級以上分配時主要考慮員工的崗位責(zé)任和潛力,資歷不是主要因素。而基礎(chǔ)部分不排除資歷等因素,為公司的歷史貢獻作一總結(jié)。

――對中高層管理人員根據(jù)6級以上人員名單,以人為主確定具體分配方案。

5000份的其余部分,在上市前用于兩個方面:一是這次沒有得到分配的、但到時符合條件的員工或升職的員工;二是以此吸引高層次的人才,如公司事業(yè)部總經(jīng)理以上的高級人才。或以此配合收購小但技術(shù)方面強勢的公司。

分配25份及以上權(quán)益的員工,由人力資源部報董事會審議,股東會批準(zhǔn)。分配10份及以下權(quán)益的員工,由人力資源部報董事會批準(zhǔn)。

范本二:如何建立股權(quán)激勵體系

浙江*技術(shù)有限公司(下稱該公司),是浙江一家民營上市公司,主要從事通訊行業(yè),公司規(guī)模在200人左右。20**年,該公司做出了上市之后的股權(quán)激勵計劃,至今不斷補充和修正。

在變更為股份有限公司之前,根據(jù)《中華人民共和國公司法》公司股本以出資計算,沒有股票。為計算方便,以公司注冊資本作為總股本,每股一元計量股票期權(quán)數(shù)量;公司變更為股份公司后,按照《中華人民共和國公司法》有關(guān)規(guī)定確定股票期權(quán)的計量單位和數(shù)量。因此,在公司變更為股份公司前,應(yīng)是股份期權(quán)激勵計劃,變更為股份公司后是股票期權(quán)激勵計劃。

設(shè)計方法

不同時期的股票(股份)授予方案不同;根據(jù)公司不同發(fā)展時期的不同狀況,采用不同的股票(股份)期權(quán)定價方法;公司不同的發(fā)展時期確定不同的授予數(shù)量上限;在公司公開發(fā)行股票成為公眾公司前、后采用不同的來源;不同的授予時機和授予方式可能是不同的期權(quán)種類。

該公司股票(股份)期權(quán)計劃遵循以下激勵原則:股票(股份)期權(quán)計劃是公司薪酬體系的重要組成部分,授予股票(股份)期權(quán)的目的主要是獎勵和激勵,而不是一種全員所有的福利制度。股票激勵計劃受益人為公司高層管理人員、核心技術(shù)人員、營銷骨干、重要崗位中層管理人員、獨立董事、公司董事會認(rèn)為對公司的發(fā)展具有重要作用的其他人員。

公司股票(股份)期權(quán)來源方案

公司首次公開發(fā)行股票成為公眾公司前,該公司原有股東根據(jù)出資比例留出相應(yīng)比例出資(股份),作為股票期權(quán)來源。公司增資新股東加入時,新股東必須同意根據(jù)相同比例將其相應(yīng)出資(股份)留出作為公司股票(股份)期權(quán)。公司根據(jù)股票期權(quán)行權(quán)數(shù)量和行權(quán)價格向受益人定向增資。

公司公開發(fā)行股票成為公眾公司后,股票期權(quán)來源方案根據(jù)相應(yīng)法律法規(guī)另行制訂。

股票(股份)期權(quán)的數(shù)量

在公司未變更成為股份公司前,期權(quán)計劃所涉及到股份總數(shù)最高限額為公司總注冊資本的25%,公司變更為股份有限公司之后,公司總股本的10%作為公司股票(股份)期權(quán)計劃數(shù)量的上限;并且保持以后的期權(quán)計劃總量不得突破,除非公司股東大會批準(zhǔn)。

授予期和有效期

該公司股票(股份)期權(quán)有效期為8年,從贈予日開始的6年內(nèi),股票(股份)期權(quán)有效;超過8年后,股票(股份)期權(quán)過期,任何人不得行權(quán)。公司公開發(fā)行股票(上市)前授予期為2年,上市后授予期為3年;

行權(quán)時間表采用均速行權(quán)法,即授予期后,在3年內(nèi)每年行權(quán)1/3的獲贈可行權(quán)股票期權(quán)。公司高層管理人員的行權(quán)時間表由董事會單獨確定。

行權(quán)價的確定方法

20**年授予的股票期權(quán)行權(quán)價格按照注冊資本面值,即1元/股。2003年至公司公開發(fā)行股票前,以公司每股凈資產(chǎn)值與公司最近一次增資每股價格高者作為該時期授予的期權(quán)行權(quán)價。公司公開發(fā)行股票后授予股票期權(quán)的行權(quán)價按《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中的有關(guān)規(guī)定確定操作。

不同授予時機授予股票(股份)期權(quán)的數(shù)量的確定

不同的授予時機授予數(shù)量不同。用于聘用員工的期權(quán)總量不低于年度股票(股份)期權(quán)計劃中授予期權(quán)總量的25%;用于受益人升職時授予的期權(quán)總量為年度股票(股份)期權(quán)計劃中授予期權(quán)總量的15%;每年一次的業(yè)績評定時授予的股票(股份)期權(quán)數(shù)量總額不高于當(dāng)年授予期權(quán)總量的20%。對取得重大科技成果或作出重大貢獻的受益人授予的期權(quán)總量為年度股票(股份)期權(quán)計劃中授予期權(quán)總量的40%。

而根據(jù)現(xiàn)有的法律法規(guī),該公司對不同授予時機的執(zhí)行方法、送紅股、轉(zhuǎn)增股、配股的行權(quán)價調(diào)整、股票(股份)期權(quán)的行權(quán)方法、行權(quán)時機、回購、公司并購或控制權(quán)變化、贈予外部董事的股票(股份)期權(quán)、稅收規(guī)定、公司對股票(股份)期權(quán)計劃的管理等都做出了相應(yīng)規(guī)定。

薪酬制度大有作為

股票期權(quán)模式是國際上一種最為經(jīng)典、使用最為廣泛的股權(quán)激勵模式。股份期權(quán)模式實際上就是一種股票期權(quán)改造模式。除此以外,國際上通行的股權(quán)激勵方式還有員工持股計劃、管理層持股、虛擬股票、股票增值權(quán)、業(yè)績股票、延期支付計劃、限制性股票等。

股票期權(quán)制度,尤其適合高成長性、不確定性因素大的新興公司。

兩個案例企業(yè)正是高科技企業(yè),股票期權(quán)制度非常適用。這兩個案例也向我們展示了兩種最常見的股權(quán)激勵模式:股票期權(quán)模式和股份期權(quán)模式。案例1突出了企業(yè)股權(quán)激勵分配的詳細過程;案例2突出了企業(yè)股權(quán)激勵方案的完整體系。

股權(quán)激勵設(shè)計方案通常有報酬安排、認(rèn)股期權(quán)、基于經(jīng)營結(jié)果的股權(quán)獎勵等形式,以期最大限度地調(diào)動管理者和特殊員工的積極性。股票期權(quán)計劃不是一種福利制度,因此不適宜全員持有,受益對象從執(zhí)行官到高級經(jīng)理人員再逐步擴大到普通員工。

一般來說,有三種具體方法,一是由原股東把其股權(quán)出讓予激勵對象(如果是多元股東,則是股東間協(xié)商,按照各自比例出讓),還可以約定,將每年預(yù)定凈利潤到一定比例,轉(zhuǎn)增股本,出讓給員工;二是由公司增發(fā)新股(份)給予激勵對象(具體數(shù)量,根據(jù)期權(quán)所涉及到股份或股票數(shù)量來確定),三自二級市場上回購股票來支付認(rèn)股期權(quán)、可轉(zhuǎn)換證券等的需求(僅適應(yīng)于上市公司)。

從這兩個案例看,其方案中的股票來源分別是屬于第一類和第二類。

從案例1,可以看出,這個方案是公司上市前給予員工的大餐,論功行賞。從方案看,形式上比較簡單,主要是針對分配機制上做了詳細設(shè)計,員工易于接受,認(rèn)同度強,比較容易操作。但從規(guī)范員工認(rèn)股期權(quán)計劃看,需要完善的地方很多,不夠規(guī)范,特別是在組織、機制上沒有明確,在后續(xù)的激勵方案上也無過多的說明。此方案只能被認(rèn)為是整套完善方案的其中一部分。

從案例2看,此方案可以視為現(xiàn)階段國內(nèi)上市公司股票期權(quán)方案的標(biāo)準(zhǔn)藍本,無論是從組織上、制度上都予以了詳細的說明。但如果作為一個非上市公司,其實施的可能性就會大打折扣。非上市公司的股份價值就是其賬面凈資產(chǎn),如股票期權(quán)方案的受益人,公司的管理層及關(guān)鍵員工,其享受的利益僅僅是每年公司凈資產(chǎn)增加而帶來的個人財產(chǎn)賬面到增值,以及微不足道的分紅,而這些以凈資產(chǎn)購買的權(quán)益并不能變現(xiàn)和流通,其購買的積極性將受到很大質(zhì)疑。因此,作為非上市公司的股票期權(quán)方案,應(yīng)該充分考慮到此方面的問題。

如果結(jié)合以上案例的兩種做法,可以綜合成這樣一種方式,即原股東可以在先期為管理層保留一部分到股權(quán)比例(即無償出讓部分股權(quán)給現(xiàn)有和未來的管理層及關(guān)鍵員工),然后再配合一個股份期權(quán)方案,并允許先期授讓股份的員工可以以每年的分紅用于行權(quán)時所需要的資金。

實施股權(quán)激勵需要注意的幾個問題

股票期權(quán)制度誕生于20世紀(jì)70年代的美國,在90年代得到長足的發(fā)展,以經(jīng)理股票期權(quán)E*ecutiveStockOptions,簡稱ESO)為主體的薪酬制度已經(jīng)取代以基本工資加年度獎金為主體的傳統(tǒng)薪酬體系。

雖然股票期權(quán)制度對美國經(jīng)濟的騰飛,尤其是90年代高科技企業(yè)的發(fā)展起到關(guān)鍵的作用,但股票期權(quán)制度并不是包治百病的萬能藥,敢于創(chuàng)新和應(yīng)用股票期權(quán)制度的同時,應(yīng)注意以下幾個問題:

――股票期權(quán)是一種“未來期權(quán)”,而不是“現(xiàn)貨”,與職工持股計劃、原始股具有本質(zhì)的區(qū)別。

――當(dāng)公司經(jīng)理層的股份占有過小的份額時,股票期權(quán)對經(jīng)理層不足以帶來足夠的刺激效應(yīng);當(dāng)經(jīng)理層股份達到公司總股本的25%時,股份的增加與所帶來的刺激效應(yīng)呈負相關(guān)關(guān)系,并且隨著“公有化”水平的提高,其工作努力水平會不斷降低,同時易產(chǎn)生內(nèi)部人控制問題,為此,公司股票期權(quán)數(shù)量的上限不宜太低,但同時也不能過高。

――股票期權(quán)的激勵機制是其遠期的利益誘惑,促使企業(yè)經(jīng)理人努力工作并注重公司長遠的發(fā)展,因此應(yīng)制訂相應(yīng)的有效期和行權(quán)價格,否則就成為一種沒有任何長久激勵作用的短期獎勵或福利。

――按照國際慣例的同時,充分考慮我國目前對激勵的認(rèn)識水平、法律法規(guī)的局限性、證券市場的不成熟、以及公司的實際發(fā)展?fàn)顩r。

――要與其他激勵手段合理配合使用,除股權(quán)激勵外還有薪酬激勵、事業(yè)激勵、發(fā)展激勵、精神激勵等多種激勵手段和辦法。如對主要經(jīng)營者激勵組合上可以以股權(quán)激勵為主,對于其他高管人員股權(quán)激勵與非股權(quán)激勵可以各占一半,而對于中層干部和技術(shù)、銷售等部門的業(yè)務(wù)骨干,股權(quán)激勵在其激勵組合中的比重則不應(yīng)超過1/3。