總則

為規范公司與股東的行為，保護股東及公司的合法權益，根據《中華人民共和國公司法》等有關法律、法規及全體股東的意愿，經全體股東協商一致，制訂本章程。

1.公司享有由股東投資形成的全部法人財產權并以其全部資產對公司的債務承擔責任。

2.公司實行權責分明，科學管理，激勵與約束相結合的內部管理體制。公司從事經營活動，必須遵守法律、行政法規，遵守社會公德、商業道德，誠實守信，接受政府和社會公眾的監督，承擔社會責任。

本章程中的各項條款與法律、法規相抵觸的，以法律、法規規章的規定為準。

第一章公司的名稱與住所

第一條公司名稱：市×××房地產開發有限公司(以下簡稱：“公司”)。

第二條公司住所：市新城開發區。

第二章公司的注冊資本、經營范圍與營業期限

第三條公司的注冊資本：人民幣5000萬元整。

第四條公司的經營范圍：房地產開發與銷售、物業管理、房屋及場地租賃;建筑裝潢材料銷售;環境景觀工程及相關配套設施的投資、開發、建設和經營管理;酒店經管理(以工商核準的為準)。

第五條公司營業期限為20**年，自公司登記機關簽發營業執照之日起計算。

第三章公司股東名稱、出資額、出資方式及后續投入

第六條股東姓名或名稱、出資額、股權比例、出資方式及出資時間如下：

股東姓名或名稱

出資額(萬元)

股權比例

出資方式

出資時間

(甲)有限公司

2500

50%

貨幣

年月

(乙)有限公司

20**

40%

貨幣

年月

張(丙)

375

7.5%

貨幣

年月

李(丁)

125

2.5%

貨幣

年月

第七條股東增加公司注冊資本的情形及股權比例的確定

1.公司有下列情形之一的，股東可以增加公司注冊資本

(1)因公司產業投資或產業經營之需要;

(2)因公司為滿足融資條件之需要;

(3)公司利潤實施分配的紅利;

(4)法規規定的其他情形。

2.股東增加公司注冊資本時股權比例的確定

根據公司發展需要增加注冊資本，依據本章程規定經股東會決議通過后，各股東須履行股東出資義務。若股東未按本章程及股東會決議履行出資義務，則根據各股東增加出資到位后實際累計資金投入相應調整各股東股權比例。各股東須配合順利完成公司增資事宜。

第八條公司除注冊資本出資外項目開發建設仍需要的資金投入，公司首先選擇以金融機構融資為主。若金融機構融資后公司項目開發建設仍需要資金投入，則各方按各自股權比例同步出資，若未按本章程約定履行出資義務，則相應調整各方的股權比例。

第四章股東的權利與義務

第九條公司股東享有下列權利：

1.出席股東會，按出資比例行使表決權;

2.委派執行董事、監事、經營班子及財務管理人員，并在任期內可以調整變更;

3.按出資比例分取紅利;

4.查閱股東會會議記錄、執行董事報告及公司的財務會計報告;

5.優先認購公司增加的注冊資本;

6.轉讓全部或者部分出資;

7.在同等條件下優先購買其它股東轉讓的出資;

8.監督公司生產經營與財務管理，有權向執行董事或經營班子提出工作建議;

9.當發現公司經營異常時，在書面明確審計目的后，可以自費聘請會計師事務所對公司經營狀況予以審計;

10.公司解散時，按出資比例分取剩余的財產;

11.法律法規規定的其他權利。

第十條公司股東應履行下列義務：

1.遵守公司章程規定，執行公司股東會決議;

2.履行股東出資義務，并以全部出資承擔公司虧損和公司債務。股東應足額繳納其認購出資額。股東以貨幣出資的，應將貨幣出資足額存入驗資專用銀行賬戶;以實物、工業產權、非專利技術或土地使用權出資的，資產評估作價和財產過戶手續按相關法律法規規定辦理。

股東未按照本章程約定繳納所認繳的出資，應當對已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

3.濫用股東權利給公司或其他股東造成經濟損失的，必須承擔賠償責任;

4.法律和章程規定的其他義務。

第五章股權轉讓

第十一條股東不得以公司股權為自身債務提供事實質押或口頭質押，不得把所持公司股權用于對外股權交換、置換或擔保。

第十二條股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。

第十三條經其他股東半數以上同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優先購買權，但控股股東轉讓給其控股子公司或孫公司的情形除外。兩個以上股東主張行使優先購買權的，協商確定各自的購買比例;協商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。在經具有資質的評估機構評估，按本章程約定的股權轉讓價格確定后，其他股東均不愿受讓或者公司整體對外轉讓的情形除外，可以對外轉讓股權。

第十四條若股東喪失民事行為能力，或民事行為能力受到限制或終止，股權不得繼承，應按本章程規定轉讓給其他股東，但其他股東不愿購買的情形除外。

第十五條股權轉讓操作規定

1.擬轉讓股權股東向公司股東會提交股權轉讓書面報告，其中包括股權轉讓價格，并經股東會表決通過。各方不得私下協議轉讓部分或全部股權，如有發生，公司一律不予認定。公司股東均以工商注冊機關備案股東為準。

2.股東各方相互配合，制作和簽署股權轉讓必需的文件資料，在股東各方約定的時間內辦理完畢相關工商變更等手續。

第十六條自然人股東股權轉讓時，按稅法規定應當繳納的有關稅費，如公司股東之間受讓的，由公司代扣代繳;對外轉讓的，由轉讓股權股東承擔，并向公司提供繳納稅單后辦理工商變更。

第十七條股權轉讓發生的所有費用包括每次評估費、工商變更手續費等，均由轉讓股東承擔并及時支付。轉讓股東不及時支付造成轉讓變更工作不能順利進行的，一切責任由轉讓股東承擔，給其他股東或公司造成經濟損失的，由轉讓股東承擔賠償責任。

第十八條人民法院依法強制執行轉讓股東股權時，依照法律規定執行。

第六章股東會

第十九條公司設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是公司的最高權力機構。股東會行使下列職權：

1.決定公司的經營方針和投資計劃;

2.決定執行董事、監事的報酬事項;

3.審議批準執行董事的報告;

4.審議批準監事的報告;

5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

7.對公司股東轉讓出資作出決議;

8、審議批準公司資產處置、對外投資、經濟擔保、資產抵押、融資、對外借款等事項;

9.對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

10.對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

11.修改公司章程;

12.法律規定的其他職權。

第二十條股東會對第十九條所列第8、9、10、11項事項作出決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東表決通過;對第十九條所列其他事項作出決議，必須經代表二分之一以上表決權的股東表決通過。

第二十一條股東會會議分為定期會議與臨時會議。定期股東會議每年召開一次，由執行董事召集主持。執行董事因特殊原因不能履行職務時，由執行董事指定其他人員召集、主持。

第二十二條經代表十分之一以上表決權的股東，或者執行董事、監事提議召開的臨時股東會會議，應當召開臨時股東會會議。如提議后十五天內不召開臨時股東會會議，可由提議人主持召開臨時股東會會議。

第二十三條對股東會會議審議事項，股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決議文件上簽名、蓋章。

第二十四條對公司形成的股東會決議，股東如發生拒絕蓋章、簽名的，均視作持反對意見，決議是否有效，按本章程股東會議事規則確定。決議有多項內容的，股東可以選定同意內容和反對內容，各項決議內容是否生效，按本章程規定的議事規則確定。

第二十五條召開股東會會議，應當于會議召開五日前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。

第二十六條股東因故不能出席股東會議的，可以出具書面委托書且根據會議通知規定的議題明確授權內容，委托公司員工出席會議并行使委托書中載明的表決權。受托人出示股東委托書出席股東會會議，委托書作為股東會決議附件。如股東不出席會議或不委托的，均視作對本次股東會決議持反對意見。

第七章執行董事

第二十七條公司不設董事會，設執行董事一名。

第二十八條執行董事由股東(甲)有限公司委派或更換，任期三年。

第二十九條執行董事對股東會負責，行使下列職權：

1.執行股東會的決議，檢查經營班子工作目標計劃執行情況;

2.擬訂或審議批準公司經營管理組織機構設置和工作職能;

3.擬訂或審議批準公司年度工作目標與計劃、考核辦法及薪資獎罰方案;

4.擬訂或審議批準公司基本管理制度、各項規章和實施細則;

5.審議與批準聘任或解聘公司經營班子人員決議;

6.制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

7.制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

8.制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

9.股東會授予的其他職權。

第三十條執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式報送股東會。

第八章經營管理機構

第三十一條公司設立經營管理機構，經營管理機構設總經理一人，并根據公司情況設若干管理部門。

第三十二條公司經營管理機構總經理由股東(乙)有限公司委派。總經理對股東會負責，行使下列職權：

1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施股東會決議;

2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

3.參與或擬訂公司內部管理機構設置方案;

4.嚴格執行股東會批準的公司基本管理制度;

5.制定公司的具體規章制度;

6.參與擬訂公司年度經營計劃、考核獎懲辦法、費用預算方案;

7.按公司管理制度規定，組織洽談、流轉審核和審批在職責權限范圍內公司各類經濟合同，并確保合同履行過程中的跟蹤與監管;

8.決定聘任或者解聘股東會權限以外的其他人員;

9.在年度預算、職責權限和管理制度范圍內，審批公司各類財務支出;

10.股東會授予的其他職權。

總經理列席股東會會議。

第三十三條執行董事、總經理不得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執行董事、總經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

第三十四條執行董事、總經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的，所有收入應當歸公司所有。

第三十五條執行董事、總經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

第三十六條執行董事、總經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當依法承擔賠償責任。

第三十七條執行董事、總經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。

第三十八條經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的，經決議，可以隨時解聘。

第九章法定代表人

第三十九條執行董事為公司法定代表人。

第四十條法定代表人行使下列職權：

1.執行股東會決議;

2.遵守謹慎盡職原則，在股東會表決通過授權后，代表公司簽署或授權委托簽署必須由公司法定代表人簽署的相關資料，并對簽署的內容負有法律責任和因主觀因素造成經濟損失的賠償責任;

3.代表公司參加訴訟活動;

4.法律法規規定的其他職責和權限。

第十章監事

第四十一條公司不設監事會，設監事一名。

第四十二條監事由股東(乙)有限公司委派，任期3年。監事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。執行董事、總經理及財務負責人不得兼任監事。

第四十三條監事行使下列職權：

1.檢查公司財務。

2.對執行董事、總經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。

3.當執行董事、總經理的行為損害公司的利益時，要求執行董事和經理予以糾正。

4.提議召開臨時股東會。

監事可以列席股東會會議。

第十一章公司執行董事、監事及高級管理人員責任與義務

第四十四條公司執行董事、監事、高級管理人員應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權謀取私利，不得賄賂或者牟取其他非法收入，不得挪用公司資金和侵占公司的財產。

第四十五條執行董事、高級管理人員未經股東會同意不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

第四十六條除公司章程或者股東會同意外，執行董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。

第四十七條執行董事、監事、高級管理人員除依照法律規定，或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。

第四十八條執行董事、監事、高級管理人員違反法律，行政法規或者公司章程的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟;違反公司制度，由股東會依據公司制度和情節做出處理意見。

第十二章公司財務與會計

第四十九條公司要依照法律、行政法規的規定建立公司財務會計制度。公司每一會計年度(公歷1月1日至12月31日)終了時，制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

第五十條執行董事應將財務會計報告在報告作出后十五日內送交各股東。

第五十一條公司依法納稅，稅后利潤按以下順序分配：

1.彌補虧損;

2.按利潤的百分之十提取法定公積金，法定公積金累計超過注冊資本百分之五十可以不再提取;

4.按股東會決議提取任意公積金;

5.股東按出資比例分紅。

第五十二條公司的公積金按照公司法的有關規定列支。

第五十三條公司除法定的會計賬冊外，不得另立會計賬冊。對公司資產不得以任何名義開立賬戶存儲。

第十三章公司解散與清算

第五十四條公司有下列情況之一時，可以解散：

1.公司章程規定的營業期限屆滿;

2.股東會決議解散;

3.因公司合并、分立需要解散;

4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤銷;

5.法律規定的其他情形或發生不可抗力的情形。

第五十五條依據本章程規定公司需要解散清算，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始依法清算。

第十四章附則

第五十六條本章程經全體股東簽名、蓋章，經股東會會議審議通過之日起生效。

第五十七條公司章程的解釋權屬于股東會。

第五十八條本章程制作原件陸份，各股東執原件壹份，公司存檔壹份，提交工商登記機關壹份。

篇2:房地產開發有限公司章程

S房地產開發有限公司章程

第一章總則

第一條根據《中華人民共和國公司法》、《S省有限責任公司條例》和有關法律、法規,制定本章程。

第二條本公司(以下簡稱公司)的一切活動遵守國家法律法規,并受國家法律法規的保護。

第三條公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)公司在太原市工商行政管理局登記注冊。

名稱:SZJ房地產開發有限公司

住所:太原經濟技術開發區化**

第四條公司的經營范圍為:房地產開發及銷售。經營范圍以登記機關核準登記的為準。公司在登記的經營范圍內從事活動。

第五條公司根據業務需要,可以對外投資,設立分公司和辦事機構。

第六條公司的營業期限為10年,自公司核準登記注冊之日起計算。

第二章股東

第七條公司股東共一個。

姓名身份證號碼住所

第八條股東享有下列權利:

(一)有選舉和被選舉為公司執行董事、監事的權利;

(二)根據法律法規和本章程的規定要求召開股東會;

(三)對公司的經營活動和日常管理進行監督;

(四)有權查閱公司章程、股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司的經營提出建議和質詢;

(五)按出資比例分取紅利,公司新增資本時,有優先認繳權;

(六)公司清盤解散后,按出資比例分享剩余資產;

(七)公司侵害其合法利益時,有權向有管轄權的人民法院提出要求,糾正該行為,造成經濟損失的,可要求予以賠償。

第九條股東履行下列義務:

(一)按規定繳納所認出資;

(二)以認繳的出資額對公司承擔責任;

(三)公司經核準登記注冊后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程,保守公司秘密;

(五)支持公司的經營管理,提出合理化建議,促進公司業務發展。

第十條公司成立后,應當向股東簽發出資證明書,出資證明書載明下列事項:

(1)公司名稱;

(2)公司登記日期;

(3)公司注冊資本;

(4)股東的姓名或名稱,繳納的出資;

(5)出資證明書的編號和核發日期。

(6)出資證明書應當由公司法定代表人簽名并由公司蓋章。

第十一條公司置備股東名冊,記載下列事項:

(1)股東的姓名或名稱;

(2)股東的住所;

(3)股東的出資額、出資比例;

(4)出資證明書編號。

第三章注冊資本

第十二條公司注冊資本為人民幣萬元。各股東出資額及出資比例如下:

股東名稱出資額出資比例

第十三條股東以貨幣形式出資。

第十四條各股東應于公司注冊登記前足額繳納各自所認繳的出資額。股東不繳納所認繳的出資,應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。

第十五條股東可以以非貨幣出資,但必須按照法律法規的規定辦理有關手續。

第十六條股東可以依法轉讓其出資。

第四章股東執職權

第十七條公司不設股東,股東是公司的最高權力機構。

第十八條股東行使下列職權:

(1)決定公司的經營方針和投資計劃;

(2)選舉和更換執行董事,決定有關執行董事的報酬事項;

(3)選舉和更換由股東代表出任的監事,決定有關監事的報酬事項;

(4)審議批準執行董事會的報告;

(5)審議批準監事會或者監事的報告;

(6)審議批準公司的年度財務預算方案,決算方案;

(7)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

(8)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(9)對發行公司債券作出決議;

(10對股東轉讓出資作出決議;

(11)對公司合并、分立、變更公司組織形式、解散和清算等事項作出決議;

(12)制定和修改公司章程。

第五章執行董事

第十九條公司設執行董事壹名,執行董事行使董事會權利。

第二十條執行董事為公司法定代表人,由股東選舉產生。

第二十一條執行董事由股東提名候選人,經股東選舉產生。

第二十二條執行董事任屆期滿,可以連選連任。在任期屆滿前,股東不得無故解除其職務。

第二十三條執行董事對股東負責,行使下列職權;

(一)負責召集股東,并向股東報告工作;

(二)執行股東的決議;

(三)決定公司的經營計劃和投資方案;

(四)制訂公司年度財務預算方案、決算方案;

(五)制訂利潤分配方案和彌補虧損方案;

(六)制定增加或者減少注冊資本方案;

(七)擬訂公司合并、分立、變更公司組織形式、解散方案;

(八)決定公司內部管理機構的設置;

(九)聘任或者解聘公司經理,根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理,財務負責人、其他部門負責人等,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十四條執行董事應當將其根據本章程規定的事項所作的決定以書面形式

報送股東會。

第六章經營管理機構

第三十條公司設立經營管理機構,經營管理機構設經理一人,并根據公司情況設若干管理部門。公司經營管理機構經理由執行董事聘任或解聘,任期三年。經理對執行董事負責,行使下列職權:

(一)主持公司的生產經營管理工作、組織實施股東會或者董事會決議;

(二)組織實施公司年度經營計劃和投資方案;

(三)擬定公司內部管理機構設置方案;

(四)擬定公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具體規章;

(六)提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人;

(七)聘任或者解聘除應由執行董事聘任或者解聘以外的負責管理人員;

(八)公司章程和股東會授予的其他職權。

第三十一條執行董事、經理不

得將公司資產以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

執行董事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人、債務提供擔保。

第三十二條執行董事、經理不得自營或者為他人經營與本公司同類的業務或者從事損害本公司利益的活動。從事上述業務或者活動的,所有收入應當歸公司所有。執行董事、經理除公司章程規定或者股東會同意外,不得同本公司訂立合同或者進行交易。執行董事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當依法承擔賠償責任。

第三十三條執行董事和經理的任職資格應當符合法律法規和國家有關規定。經理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重失職行為的,經股東會決議,可以隨時解聘。

第七章監事

第三十四條公司不設監事會,設監事1名,監事由股東會委任。監事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務。執行董事、經理及財務負責人不得兼任監事。監事行使下列職權:

1.檢查公司財務。

2.對執行董事、經理執行公司職務時違反法律法規或者公司章程的行為進行監督。

3.當執行董事和經理的行為損害公司的利益時,要求執行董事和經理予以糾正。

4.提議召開臨時股東會。

第八章財務、會計

第三十五條公司應當依照法律法規和有關主管部門的規定立財務會計制度,依法納稅。

第三十六條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告,并依法經中國注冊會計師審查驗證。

財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表:

(一)資產負債表;

(二)損益表;

(三)財務狀況變動表;

(四)財務情況說明書;

(五)利潤分配表。

第三十七條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額超過了公司注冊資本的百分之五十后,可不再提取。公司法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款規定提取法定公積金和法定公益金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤,按照股東的出資比例分配。

第三十八條公司法定公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

第三十九條公司提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。

第四十條公司除法定的會計帳冊外,不得另立會計帳冊。

第四十一條對公司資產,不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

第九章解散和清算

第四十二條公司的合并或者分立,應當按國家法律法規的規定辦理。

第四十三條在法律法規規定的諸種解散事由出現時,可以解散。

第四十四條公司正常(非強制性)解散,由股東會確定清算組,并在股東會確認后十五日內成立。

第四十五條清算組成立后,公司停止與清算無關的經營活動。

第四十六條清算組在清算期間行使下列職權:

(一)清理公司財產,編制資產負債表和財產清單;

(二)通知或者公告債權人;

(三)處理與清算有關的公司未了結的業務;

(四)清繳所欠稅款;

(五)清理債權債務;

(六)處理公司清償債務后的剩余財產;

(七)代表公司參與民事訴訟活動。

第四十七條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。清算組應當對公司債權人的債權進行登記。

第四十八條清算組在清理公司財產、編制資產負債表和財產清算報告。制定清算方案,并報股東會及登記機關確認。

第四十九條財產清償順序如:1、支付清算費用;2、職工工資和勞動保險費用;3、交納所欠稅款;4、清償公司債務。公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照出資比例分配給股東。

第五十條公司清算結束后,清算組制作清算報告,報股東會及登記主管機關確認,經確認。并向公司登記機關申請公司注銷登記,公告公司終止。

第五十一條清算組成員應當忠于職守,依法履行清算義務,不得利用職權收受賄賂,或者其它非法收入,不得侵占公司財產。清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。

第十章附則

第五十二條本章程中涉及登記事項的變更及其它重要條款變動應當修改公司章程。公司章程的修改程序,應當符合公司法及其本章程的規定。

第五十三條股東會通過的章程修正案,應當報公司登記機關備案。

第五十四條本章程與國家法律法規相抵觸的,以國家法律法規的規定為準。

第五十五條公司股東會通過的有關公司章程的補充決議,均為本章程的組成部份,應當報公司登記機關備案。

第五十六條本章程的解釋權歸公司股東會,本章程于公司核準登記注冊后生效。

第五十七條本章程于20**年*月*日起生效。

第五十八條本章程未規定的事項,按《公司法》的相關規定執行。

法人蓋章:

SZJ房地產開發有限公司

年月日

篇3:房地產責任公司章程

EE房地產開發有限責任公司章程

第一章總則

第一條為規范EE房地產開發有限責任公司(以下簡稱公司)的行為,保障公司和股東的合法權益,根據《公司法》規定,特制定本章程。

本章程由股東會特別決議通過,自公司登記機關登記之日起生效。

本章程是公司與股東、股東與股東之間的行為規范。

第二條EE房地產開發有限責任公司由城郊村居民委員會和EE房地產開發公司七名職工共同出資設立,依法登記注冊領取《EE房地產開發有限責任公司法人營業執照》。遵守有關的法律、法規及各項政策,接受政府和社會公眾的監督。公司的合法權益受到法律保護。

第三條公司的法定住所:五十米大道南側,郵政編碼231400。

第四條公司的宗旨是質量第一,信譽至上。

第五條公司享有股東形成的全部法人財產權,依法享有民事權利,承擔民事責任;股東以其出資額為限,對公司享有權益,承擔責任;公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。

第二章經營范圍注冊資本

第六條公司的經營范圍:主營房地產開發,兼營:建材銷售。

第七條公司在登記機關核準登記的范圍內從事經營活動。變更經營范圍,須經股東會特別決議通過,按有關規定辦理變更登記。

第八條公司的注冊資本為208.5萬元人民幣。其中:城郊居委會投入資本206.4萬元,公司內部職工募集2.1萬元。為便于運作管理,公司設置等額股份,每股100元,折20850股。

第九條公司的股份實行同股同權、股份額以記名式股權證形式確認。股權證須加蓋本公司股份專用章和法定代表人簽字方能生效。

第十條向公司內部職工募集的210股股份,全部用人民幣購買,認購者(自然人)每人所持股份不低于30股。

第十一條股東在公司登記后,不得抽回出資。公司增加注冊資本必須是股東增加資本和公司盈利,公司減少注冊資本必須是經營虧損,并編制資產負債表和財產清單,并經股東會特別決議通過。

公司減少資本后的注冊資本不得低于法定的限額。

第三章股東及其權利、義務

第十二條公司制作并保留記錄股東的名冊、記載股東的姓名或名稱,住所和其出資方式、出資額。

第十三條股東按投入公司的資本額享有所有者的資產受益,重大決策和選舉管理者等權利:

1、分取紅利權;

2、出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權;

3、優先購買其他股東轉讓的股份權;

4、依照有關規定及公司章程的規定轉讓出資權;

5、被推選擔任董事長、董事、監事及高級管理人員(法律另有規定的除外);

6、有權查閱股東會會議記錄和公司財務會計報告,對公司經營提出建議或者質詢;

7、在公司清算時,享有剩余財產的分配權;

8、本章程及有關規定給予的其他權利。

第十四條股東應承擔的義務:

1、遵守本公司的章程,及股東會決議;

2、按時定額繳納所認繳的出資,并以其出資額為限承擔有限責任;

3、在公司登記后不得抽回出資。

第四章股東轉讓出資的條件

第十五條股東之間可以相互轉讓其全部或部分出資。公司內部職工所持的股權證,交市產權交易所統一托管。一年后可在公司內部轉讓。股東向股東以外的人轉讓其出資時,必須經全體股東過半數同意,不同意轉讓的股東購買該轉讓的出資,否則視為同意。

公司的董事、經理、財務主管等主要人員不得轉讓出資。

第十六條股東依法轉讓出資后,由公司將受讓的姓名或名稱,住址及受讓人的出資額記載于股東名冊。

公司發給股權證,如有遺失、被竊和損壞,持股股東應及時以書面形式到公司掛失。

第五章股東會

第十七條股東會由全體股東組成,是本公司的最高權力機構,依據《公司法》行使下列職權:

1、決定公司的經營方針和投資計劃;

2、選舉和更換董事并決定有關董事的報酬事項;

3、選舉和更換由股東代表出任的監事并決定有關監事的報酬事項;

4、審議批準董事會的報告;

5、審議批準監事的報告;

6、審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案;

7、審議批準公司的利潤分配方案和彌補方案;

8、對公司增加或減少注冊資本、公司合并與分立、變更公司形式,解散和清算、修改公司章程等事項作出決議;

9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議。

第十八條股東會議事規則:

1、股東會對公司增加或減少注冊資本,合并、分立、解散、變更公司形式,修改公司章程作出決議時,必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。

股東會對其它事項作出決議,必須經代表二分一以上表決權的股東通過;

2、股東會會議由股東按照出資比例行使表決權;

3、股東會定期會議每年召開二次,分別于六月、十二月召開。代表四分之一以上表決權的股東,三分之一以上董事或監事提議召開臨時會議,及時召開。

4、召開股東會會議,須于會議召開十五日以前通知股東或股東代理人,通知以書面形式并載明會議的地點、日期及有關事項;

5、股東會會議由董事會召集、董事長主持,董事長因特殊原因不能履行職務時,由董事長提名的副董事長或者其他董事主持,首次股東會會議由改制工作組委派代表召集和主持。

股東會的一般決議由有表決權股東過半數通過即為有效,股東會的特別決議,由有表決權股東的三分之二以上通過有效;

6、股東大會應作會議記錄,會議的決議事項形成會議紀要,出席會議的股東及股東代理人在記錄、紀要上簽名。董事長指定專人將會議記錄、紀要和股東代理人委托書一并長期保管。

7、如特殊原因,不能按本章程規定形式召開股東大會的,董事或有表決權的股東可向法院申請裁決召開會議。

第六章董事會法定代表人

第十九條本公司設董事會,由股東大會選舉產生董事會,人數為三人。董事的任期每屆為三年,屆滿時可以連選連任,董事任期屆滿前,股東會不得無故撤除其職務。

董事不得在公司以外從事與本公司有競爭或有損害本公司利益的活動。

第二十條董事會對股東會負責,行使下列職權:

1、負責召集股東會,并向股東會報告工作;

2、執行股東會的決議或決定;

3、決定公司的經營計劃和投資方案;

4、制定公司的年度財務預算和決算方案;

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;

6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案;

7、決定公司內部管理機構的設置;

8、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散、清算的方案;

9、聘任或者解聘公司經理。根據經理提名,聘任或者解聘公司副經理、財務負責人,決定報酬事項;

10、制定公司的基本管理制度;

11、擬訂公司章程修改方案。

第二十一條董事會設董事長一人,由董事會過半數選舉產生更換。

第二十二條董事長為公司的法定代表人,行使下列職權:

1、主持股東大會,召集和主持董事會會議;

2、主持、檢查董事會決議實施情況并向董事會報告;

3、審查經理提出的各項發展計劃及執行結果,并提請董事會討論;

4、簽署股權證;

5、因特殊情況不能履行職務時,指定副董事長或者其他董事代為履行;

6、在發生不可抗力等重大事件時,可對一切事務行使特別裁決權和罷免權但必須符合公司利益,事后向董事會報告。

第二十三條董事會議事規則:

1、召開董事會會議,應當于會議召開十日前以書面形式通知全體董事,由董事長或董事長指定的其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提議召開董事會會議;

2、董事會會議實行一人一票,少數服從多數的記名表決制度,當贊成或反對票數相等時,董事長有權作最后決定;

3、出席董事會的人數為全體董事的二分之一以上。不夠二分之一以上人數時,其通過的決議無效。但如經缺席的董事審閱追認,連同追認的人數超過二分之一時,決議仍屬有效。當表決的事項涉及到某個董事的個人利益時,該董事沒有表決權,但算在法定人數之內。

4、董事因故不能出席董事會會議的,可書面委托代理人代為出席董事會議,委托書應載明授權范圍,監事、經理列席董

事會會議,但無表決權;

5、董事會應當對所議事項的決定作會議記錄,出席會議的董事應當在記錄上簽名,會議記錄由董事長指定人員存檔保管,以作確認。

第七章經營管理機構

第二十四條公司設經理一人,由董事會聘任或解聘,經理對董事會負責。

第二十五條經理行使下列職權:

1、主持公司的生產經營管理工作,組織實施董事會決議和公司年度經營計劃及投資方案;

2、擬訂公司內部管理機構設置方案和公司的基本管理制度;

3、制定公司的具體規章;

4、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人人選及除由董事會聘任或解聘以外的負責管理人員;

5、向董事會報告工作和反映員工要求;

6、董事會授予的其它職權。

經理在行使職權時,不得變更股東大會和董事會的決議或超越授權范圍。

副經理在經理領導下負責經理授權的工作,經理不在時,經理指定一名副經理代理經理工作。

第八章監事及其權利、義務

第二十六條公司設一名監事,由公司職工民主選舉產生。

第二十七條監事行使下列職權:

1、檢查公司的財務;

2、對董事、經理執行公司職務時違反法律、法規或者公司章程的行為進行監督;

3、當董事和經理的行為損害公司的利益時,要求董事和經理予以糾正;

4、提議召開臨時股東大會;

5、公司章程規定的其它職權。

監事列席董事會會議。

第二十八條監事任期每屆為三年,可連選連任。監事不得兼任公司董事、經理或財務負責人。

第九章公司的財務、會計

第二十九條公司應當按照法律、行政法規和國務院財下主管部門的規定,建立本公司的財務、會計制度,公司除法定的會計帳冊外,不得另立帳冊。

第三十條對公司的財產,不得以任何人的名義開立帳戶存儲。按照《會計法》的規定,公司在每一會計年度終了時,制作財務會計報告,資產負債表、損益表、財務狀況變動表、財務情況說明書、利潤分配表。并依法驗經審查證,公司應該在每一會計年度結束后三日將會計報告送交各股東,以便查閱。

第三十一條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的10%作為法定公積金,并提取的5-10%作為法定公益金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的,不再提取。公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的,在依照前款提取法定公積金和法定公益金之前應當先用當年利潤彌補虧損,公司在從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,可以提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后,所剩余利潤按照股東的出資比例進行分配。

第三十二條公司的公積金用于彌補公司的虧損,擴大公司生產經營或者轉為增加公司的資本。

公司的法定公益金用于本公司員工的集體福利。

第十章職工、工會組織、黨組織

第三十三條公司的員工雇用、解聘、辭職、工資、福利、勞動保護、社會保險等事宜按照國家的關規定辦理。

第三十四條公司職工按照《工會法》的規定建立工會組織開展工會活動。

第三十五條公司中中國共產黨基層組織的活動,依照中國共產章程程辦理。

第十一章破產解散清算

第三十六條公司有下列情形之一時予以解散和清算。

1、股東大會決定解散;

2、因不可抗力迫使公司無法繼續經營;

3、因公司合并或者分立需要解散;

4、公司因不能清償到期債務,被依法宣告破產;

5、公司違反法律、行政法規被依法責令關閉。

第三十七條公司依照前條第一項、第二項、第三項規定解散的,應當在十五日之內由股東代表組成清算組織進行清算,公司依照前條第四項解散的,由人民法院組織股東代表,有關專業人員成立清算組織,進行清算;公司依照前條第五項解散的,由公司主管機關組織有關人員成立清算組織進行清算。

第三十八條清算組織在成立之日內通知債權人,并于六十日內在報紙上至少公告三次。債權人應當自接到通知書之日起三十日內,未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內向清算組織申報其債權。

債權人申報債權時,要說明債權的有關事項并提供證明材料,清算組織應當對債權進行登記。

第三十九條清算組織在清算期間行使下列職權:

1、清理公司財產,分別編制資產負責表和財產清單;

2、制定清算方案,報股東會或者有關主管機關確認;

3、自成立之日起十日內通知和公告債權人,并于六十日內在報紙上至少三次公告;

4、處理與清算公司未了結的業務;

5、清繳所欠稅款;

6、清理公司的債權、債務;

7、處理公司清償債務后的剩余財產;

8、代表公司參與民事訴訟活動。

第四十條清算組織有清理公司財產,編制資產負債表的財產清單后,制定清算方案,并報股東大會或有關主管機關確認。公司財產能夠清償債務的,分別支付清算費用、職工工資和勞動保險費用,繳納所欠稅款、清償公司債務。

公司財產按前款規定清償后的剩余財產,按照股東的出資比例分配。清算期間,公司不得開展經營活動。公司財產未按前第二款的規定清償前,不得分配給股東。

第四十一條發現公司財產不足清償債務量,向人民法院申請宣告破產。經人民法院裁定宣告破產后,清算組織將其清算事務移交給人民法院。

第四十二條股東會或者有關主管機關確認,并在清算結束之日起三十日內報送公司登記機關,申請注銷公司登記,公告公司終止。同時公司的分支機構也辦理注銷登記,否則,承擔相應法律責任。

第十二章附則

第四十三條本章程規定的各登記事項以登記主管機關核定的為準。本章程經登記機關核準的生效。

第四十四條本章程由公司董事會負責解釋。

第四十五條本章程未規定到的法律責任,按法律法規執行。章程內容與國家法律、法規相抵觸的,按國家法律、法規執行。

第四十六條本章程未盡事宜,由股東會決議加以補充。股東大會通過的有關本章程的補充決議,均為本章程的組成部分,同時向公司注冊機關登記備案。