擬并購煤業(yè)風(fēng)險評估報告:法律風(fēng)險及應(yīng)對措施
擬并購煤業(yè)公司風(fēng)險評估報告:法律風(fēng)險及應(yīng)對措施
(1)法律風(fēng)險分析
從目前z煤業(yè)的具體情況來看,匯森收購z煤業(yè)未來存在一系列法律風(fēng)險,主要包括資質(zhì)類風(fēng)險、經(jīng)營類風(fēng)險、土地建筑類風(fēng)險以及勞動用工風(fēng)險。
第一、資質(zhì)類法律風(fēng)險主要體現(xiàn)在一是其礦產(chǎn)資源勘查許可證非z煤業(yè)所有,并且處于過期失效狀態(tài)。陜西省國土資源廳頒發(fā)的礦產(chǎn)資源勘查許可證載明的探礦權(quán)人是彬縣煤業(yè),有效期至2016年5月10日,根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》的相關(guān)規(guī)定,上述探礦權(quán)屬于彬縣煤業(yè),而非z煤業(yè)所有,且該探礦權(quán)已超過證載有效期,處于失效情形。二是z煤礦項目未獲得項目核準(zhǔn)批復(fù),也未辦理項目開工批復(fù),且目前沒有《采礦許可證》、《安全生產(chǎn)許可證》、《礦長安全資格證》,不具備合法開展煤礦建設(shè)的基本條件。三是彬縣煤業(yè)資產(chǎn)移交給z煤業(yè)后未及時完善相關(guān)手續(xù),資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不明晰,在移交前,相關(guān)資產(chǎn)票據(jù)開具名稱為彬縣煤炭有限責(zé)任公司,移交后,彬縣煤炭有限責(zé)任公司并未給z煤業(yè)出具相應(yīng)發(fā)票,相關(guān)資產(chǎn)并未過戶為z煤業(yè),如陜D97261豐田越野陸地巡洋艦、陜DK5503五十鈴皮卡車車輛行駛證仍然為彬縣煤炭有限責(zé)任公司,。
針對資質(zhì)類問題,根據(jù)凱邁的實地調(diào)研和與彬縣煤業(yè)的核實情況,目前礦產(chǎn)資源勘查許可證正在辦理續(xù)期,且彬縣煤業(yè)明確表示如果與匯森達(dá)成合作,隨時可以將探礦權(quán)轉(zhuǎn)到z煤業(yè)名下。建議在簽訂收購協(xié)議前,明確探礦權(quán)已辦理續(xù)期,并明確探礦權(quán)轉(zhuǎn)交至z煤業(yè)。對于項目開工批復(fù)等問題,z煤業(yè)雖然已基本完成其煤礦項目核準(zhǔn)所需前置批準(zhǔn)文件,但未獲得項目核準(zhǔn)批復(fù),也未辦理項目開工批復(fù),不具備合法開展煤礦建設(shè)的基本條件,具有一定的法律風(fēng)險,建議在獲得項目核準(zhǔn)批復(fù)和項目開工批復(fù)后進(jìn)行收購。對于資產(chǎn)移交的問題,經(jīng)過與彬縣煤業(yè)的溝通,顯示未來如果與匯森達(dá)成合作,資產(chǎn)可以移交至z煤業(yè),建議匯森相關(guān)資產(chǎn)辦理完過戶手續(xù)后,再進(jìn)行收購。
因此,資質(zhì)類風(fēng)險除了開工手續(xù)的問題不確定性較高,其他解決難度都不大。
第二、經(jīng)營類風(fēng)險主要體現(xiàn)在一是z煤業(yè)21000萬份股權(quán)被彬縣煤業(yè)抵押給匯豐銀行,所以存在彬縣煤業(yè)對z煤業(yè)股權(quán)的處置權(quán)限的風(fēng)險。二是母公司彬縣煤業(yè)股權(quán)存在糾紛,對z煤業(yè)股權(quán)性質(zhì)的確定帶來不確定性。針對股權(quán)質(zhì)押的問題,2016年2月4日,彬煤公司與恒豐銀行簽訂《最高額質(zhì)押合同》,合同約定彬煤公司將其持有的z煤業(yè)21000萬股股權(quán)出質(zhì)給恒豐銀行,用于擔(dān)保恒豐銀行向華彬股份發(fā)放的2億元流動資金貸款。通過與彬縣煤業(yè)的溝通,彬縣煤業(yè)明確表示如果與匯森達(dá)成合作,將對其持有的z煤業(yè)21000萬股股權(quán)進(jìn)行解壓。針對這一風(fēng)險,建議在并購之前要求彬縣煤業(yè)解除和匯豐銀行對z煤業(yè)股份的質(zhì)押。而關(guān)于彬縣煤業(yè)是否屬于國有控股企業(yè),彬縣人民政府與彬縣煤業(yè)現(xiàn)有股東存在爭議,建議簽訂收購協(xié)議之前彬縣煤業(yè)以及z煤業(yè)應(yīng)對其資產(chǎn)及權(quán)益的歸屬進(jìn)行確權(quán)。
因此,經(jīng)營類風(fēng)險一般。
第三、土地建筑類風(fēng)險主要體現(xiàn)在z煤業(yè)在未取得采礦許可證、土地使用權(quán)證等證件的情況下違法違規(guī)建設(shè)且建設(shè)期間多次受到監(jiān)管部門處罰。2014年6月10日、2014年11月12日、2014年12月15日、2016年3月22日z煤業(yè)分別因礦井安全設(shè)施設(shè)計未經(jīng)審查批準(zhǔn)擅自組織施工、未取得采礦許可證情況下進(jìn)行井下巷道及其他設(shè)施建設(shè)、在煤礦建設(shè)中超出批準(zhǔn)面積范圍違反占地、拒不履行煤監(jiān)局下達(dá)的停止施工指令,繼續(xù)組織井下施工等情況受到各相關(guān)部門的行政處罰及財務(wù)處罰。對于土地使用權(quán)證的問題,經(jīng)過凱邁的調(diào)查核實,彬縣煤業(yè)的土地使用包括長武縣的500畝地和彬縣的133.46畝地,長武縣部分的款項3500萬已交清,彬縣部分的款項還差687萬,即彬縣煤業(yè)現(xiàn)階段需要交清彬縣部分土地款項687萬后便可拿到土地使用權(quán)證。建議匯森在z煤業(yè)辦理完相關(guān)產(chǎn)權(quán)手續(xù)后,再進(jìn)行收購。
采礦許可證屬于開工批復(fù)完成后續(xù)的工作,在開工手續(xù)完備的情況下,辦理難度不大,土地使用權(quán)也容易獲得。因此,土地建筑類風(fēng)險較小。
第四、勞動用工類風(fēng)險主要體現(xiàn)在z煤業(yè)存在拖欠工資及社保現(xiàn)象。截止2016年8月底,z煤業(yè)有員工78名,工資發(fā)放到2016年4月,社保(養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、住房公積金)繳納到2014年1月。所以存在被員工上訴以及向員工支付經(jīng)濟賠償金的風(fēng)險。建議在并購協(xié)議中明確因之前用工產(chǎn)生的經(jīng)濟賠償金、經(jīng)濟補償金,由原股東承擔(dān)。
綜上,法律類風(fēng)險程度一般。
(2)應(yīng)對措施分析
面對上述的法律風(fēng)險,應(yīng)對措施是在并購協(xié)議中明確規(guī)定因之前的不合法行為造成的損失由原股東承擔(dān),并且在并購之前,z煤業(yè)通過合法手段解決上述提出的法律隱患。根據(jù)目前的z煤業(yè)的實際情況來看,最主要的法律風(fēng)險來自于煤礦資質(zhì)不齊全帶來的風(fēng)險,由于資質(zhì)辦理主要根據(jù)國家政策以及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度,從目前釋放產(chǎn)能的整體趨勢下,此類問題有一定的解決空間。
篇2:擬并購煤業(yè)風(fēng)險評估報告:法律風(fēng)險及應(yīng)對措施
擬并購煤業(yè)公司風(fēng)險評估報告:法律風(fēng)險及應(yīng)對措施
(1)法律風(fēng)險分析
從目前z煤業(yè)的具體情況來看,匯森收購z煤業(yè)未來存在一系列法律風(fēng)險,主要包括資質(zhì)類風(fēng)險、經(jīng)營類風(fēng)險、土地建筑類風(fēng)險以及勞動用工風(fēng)險。
第一、資質(zhì)類法律風(fēng)險主要體現(xiàn)在一是其礦產(chǎn)資源勘查許可證非z煤業(yè)所有,并且處于過期失效狀態(tài)。陜西省國土資源廳頒發(fā)的礦產(chǎn)資源勘查許可證載明的探礦權(quán)人是彬縣煤業(yè),有效期至2016年5月10日,根據(jù)《中華人民共和國物權(quán)法》的相關(guān)規(guī)定,上述探礦權(quán)屬于彬縣煤業(yè),而非z煤業(yè)所有,且該探礦權(quán)已超過證載有效期,處于失效情形。二是z煤礦項目未獲得項目核準(zhǔn)批復(fù),也未辦理項目開工批復(fù),且目前沒有《采礦許可證》、《安全生產(chǎn)許可證》、《礦長安全資格證》,不具備合法開展煤礦建設(shè)的基本條件。三是彬縣煤業(yè)資產(chǎn)移交給z煤業(yè)后未及時完善相關(guān)手續(xù),資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)不明晰,在移交前,相關(guān)資產(chǎn)票據(jù)開具名稱為彬縣煤炭有限責(zé)任公司,移交后,彬縣煤炭有限責(zé)任公司并未給z煤業(yè)出具相應(yīng)發(fā)票,相關(guān)資產(chǎn)并未過戶為z煤業(yè),如陜D97261豐田越野陸地巡洋艦、陜DK5503五十鈴皮卡車車輛行駛證仍然為彬縣煤炭有限責(zé)任公司,。
針對資質(zhì)類問題,根據(jù)凱邁的實地調(diào)研和與彬縣煤業(yè)的核實情況,目前礦產(chǎn)資源勘查許可證正在辦理續(xù)期,且彬縣煤業(yè)明確表示如果與匯森達(dá)成合作,隨時可以將探礦權(quán)轉(zhuǎn)到z煤業(yè)名下。建議在簽訂收購協(xié)議前,明確探礦權(quán)已辦理續(xù)期,并明確探礦權(quán)轉(zhuǎn)交至z煤業(yè)。對于項目開工批復(fù)等問題,z煤業(yè)雖然已基本完成其煤礦項目核準(zhǔn)所需前置批準(zhǔn)文件,但未獲得項目核準(zhǔn)批復(fù),也未辦理項目開工批復(fù),不具備合法開展煤礦建設(shè)的基本條件,具有一定的法律風(fēng)險,建議在獲得項目核準(zhǔn)批復(fù)和項目開工批復(fù)后進(jìn)行收購。對于資產(chǎn)移交的問題,經(jīng)過與彬縣煤業(yè)的溝通,顯示未來如果與匯森達(dá)成合作,資產(chǎn)可以移交至z煤業(yè),建議匯森相關(guān)資產(chǎn)辦理完過戶手續(xù)后,再進(jìn)行收購。
因此,資質(zhì)類風(fēng)險除了開工手續(xù)的問題不確定性較高,其他解決難度都不大。
第二、經(jīng)營類風(fēng)險主要體現(xiàn)在一是z煤業(yè)21000萬份股權(quán)被彬縣煤業(yè)抵押給匯豐銀行,所以存在彬縣煤業(yè)對z煤業(yè)股權(quán)的處置權(quán)限的風(fēng)險。二是母公司彬縣煤業(yè)股權(quán)存在糾紛,對z煤業(yè)股權(quán)性質(zhì)的確定帶來不確定性。針對股權(quán)質(zhì)押的問題,2016年2月4日,彬煤公司與恒豐銀行簽訂《最高額質(zhì)押合同》,合同約定彬煤公司將其持有的z煤業(yè)21000萬股股權(quán)出質(zhì)給恒豐銀行,用于擔(dān)保恒豐銀行向華彬股份發(fā)放的2億元流動資金貸款。通過與彬縣煤業(yè)的溝通,彬縣煤業(yè)明確表示如果與匯森達(dá)成合作,將對其持有的z煤業(yè)21000萬股股權(quán)進(jìn)行解壓。針對這一風(fēng)險,建議在并購之前要求彬縣煤業(yè)解除和匯豐銀行對z煤業(yè)股份的質(zhì)押。而關(guān)于彬縣煤業(yè)是否屬于國有控股企業(yè),彬縣人民政府與彬縣煤業(yè)現(xiàn)有股東存在爭議,建議簽訂收購協(xié)議之前彬縣煤業(yè)以及z煤業(yè)應(yīng)對其資產(chǎn)及權(quán)益的歸屬進(jìn)行確權(quán)。
因此,經(jīng)營類風(fēng)險一般。
第三、土地建筑類風(fēng)險主要體現(xiàn)在z煤業(yè)在未取得采礦許可證、土地使用權(quán)證等證件的情況下違法違規(guī)建設(shè)且建設(shè)期間多次受到監(jiān)管部門處罰。2014年6月10日、2014年11月12日、2014年12月15日、2016年3月22日z煤業(yè)分別因礦井安全設(shè)施設(shè)計未經(jīng)審查批準(zhǔn)擅自組織施工、未取得采礦許可證情況下進(jìn)行井下巷道及其他設(shè)施建設(shè)、在煤礦建設(shè)中超出批準(zhǔn)面積范圍違反占地、拒不履行煤監(jiān)局下達(dá)的停止施工指令,繼續(xù)組織井下施工等情況受到各相關(guān)部門的行政處罰及財務(wù)處罰。對于土地使用權(quán)證的問題,經(jīng)過凱邁的調(diào)查核實,彬縣煤業(yè)的土地使用包括長武縣的500畝地和彬縣的133.46畝地,長武縣部分的款項3500萬已交清,彬縣部分的款項還差687萬,即彬縣煤業(yè)現(xiàn)階段需要交清彬縣部分土地款項687萬后便可拿到土地使用權(quán)證。建議匯森在z煤業(yè)辦理完相關(guān)產(chǎn)權(quán)手續(xù)后,再進(jìn)行收購。
采礦許可證屬于開工批復(fù)完成后續(xù)的工作,在開工手續(xù)完備的情況下,辦理難度不大,土地使用權(quán)也容易獲得。因此,土地建筑類風(fēng)險較小。
第四、勞動用工類風(fēng)險主要體現(xiàn)在z煤業(yè)存在拖欠工資及社保現(xiàn)象。截止2016年8月底,z煤業(yè)有員工78名,工資發(fā)放到2016年4月,社保(養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、住房公積金)繳納到2014年1月。所以存在被員工上訴以及向員工支付經(jīng)濟賠償金的風(fēng)險。建議在并購協(xié)議中明確因之前用工產(chǎn)生的經(jīng)濟賠償金、經(jīng)濟補償金,由原股東承擔(dān)。
綜上,法律類風(fēng)險程度一般。
(2)應(yīng)對措施分析
面對上述的法律風(fēng)險,應(yīng)對措施是在并購協(xié)議中明確規(guī)定因之前的不合法行為造成的損失由原股東承擔(dān),并且在并購之前,z煤業(yè)通過合法手段解決上述提出的法律隱患。根據(jù)目前的z煤業(yè)的實際情況來看,最主要的法律風(fēng)險來自于煤礦資質(zhì)不齊全帶來的風(fēng)險,由于資質(zhì)辦理主要根據(jù)國家政策以及當(dāng)?shù)卣膽B(tài)度,從目前釋放產(chǎn)能的整體趨勢下,此類問題有一定的解決空間。
篇3:擬并購煤業(yè)風(fēng)險評估報告:財務(wù)風(fēng)險分析及應(yīng)對措施
擬并購煤業(yè)公司風(fēng)險評估報告:財務(wù)風(fēng)險分析及應(yīng)對措施
(1)財務(wù)風(fēng)險分析
從z煤業(yè)目前的財務(wù)狀況來看,并購存在較大的財務(wù)風(fēng)險,主要體現(xiàn)在以下方面:一是公司的財務(wù)核算不規(guī)范,可能導(dǎo)致所獲資料不準(zhǔn)確影響公司估值的風(fēng)險;二是公司負(fù)債金額過大(截止2016年8月31日,z煤業(yè)共負(fù)債30.55億,包括沒有支付關(guān)于z煤礦的轉(zhuǎn)讓資金17.4億、母公司借款7.8億、母公司利息3.05億,未付大額工程款2.08億以及長期應(yīng)付融資租賃款5086萬等),這可能導(dǎo)致匯森在并購之后不能收回投資。
一、財務(wù)核算不規(guī)范主要包括:
(1)工程物資出庫財務(wù)核算不及時,導(dǎo)致工程成本不準(zhǔn)確
如z煤業(yè)2014年5月51號憑證顯示,材料物資出庫2440149.15元,而出庫單日期分別為:2014年1月15日,2013年8月9日,2013年7月3日,2013年11月24日,2013年10月15日等,工程物資出庫財務(wù)核算拖期較為滯后,工程成本不能及時反映其真實情況。
(2)工程量、設(shè)備款結(jié)算滯后
z煤業(yè)在煤礦建設(shè)過程中未能嚴(yán)格按照合同約定進(jìn)行工程款結(jié)算,截止2016年8月31日,企業(yè)上報未結(jié)算工程量金額為.70元,其中施工設(shè)計類.00元,設(shè)備類.70元,導(dǎo)致不能及時有效的反應(yīng)真實工程量和設(shè)備款的情況。
(3)在建工程有部分未入賬的情況
截止2016年8月31日z煤業(yè)在建工程賬面價值為.55元,未入賬金額為.09元,在建工程合計.64元。
(4)會計科目核算錯誤
已結(jié)算的工程款,企業(yè)計入預(yù)付賬款,未嚴(yán)格按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定計入在建工程,導(dǎo)致在建工程和實際工程量不符。
(5)現(xiàn)金控制薄弱,大額借款未通過轉(zhuǎn)賬形式,而通過現(xiàn)金形式支取
如2014年1月5號憑證顯示,蒲栓云借款(煤礦前期開展費用)現(xiàn)金支票提現(xiàn)300萬元,2014年3月26號憑證歸還借款300萬元,現(xiàn)金支取的形式具有一定的財務(wù)風(fēng)險。
二、公司負(fù)債金額過大的情況如下:
公司賬面總負(fù)債合計約為30.55億元,占總資產(chǎn)的90.79%。現(xiàn)階段z煤業(yè)的負(fù)債主要包括欠股東z煤業(yè)借款及利息費用共28.25億元、工程款2.08億元、長期應(yīng)付融資租賃款5086萬等,實際共計30.55億元等。
z煤業(yè)最大的債權(quán)人為其股東z煤業(yè),欠z煤業(yè)借款及利息費用共28.25億元,根據(jù)2013年11月11日彬煤公司與z投資簽訂《設(shè)立合同書》,2013年12月13日z煤業(yè)、z投資與z煤業(yè)簽訂的《z煤礦資產(chǎn)移交確認(rèn)書》以及2013年12月30日彬煤公司與z投資簽訂《補充協(xié)議》約定,z煤業(yè)向z煤業(yè)移交z煤礦項目合計.92元的資產(chǎn),z煤業(yè)應(yīng)于移交基準(zhǔn)日一年內(nèi)支付彬煤公司收購款,逾期支付的,按年利率8%計算利息。而由于z煤業(yè)支付共計3億元,2016年8月31日,彬煤公司向z煤業(yè)發(fā)出計息通知(利息計算表),對其移交給z煤業(yè)的資產(chǎn)所涉及對價款按年息8%計息,截止2016年8月31日的計息金額為.31元(即收購款減去付款金額30000萬元和調(diào)整金額123710.61元),利息為.10元。此外,z煤業(yè)與彬煤公司于2013年至2016年共簽訂有14份借款合同,合計向彬煤公司借款78000萬元,年利率按基準(zhǔn)利率上浮2%,截止2016年8月31日,利息共計.15元。
(2)應(yīng)對措施
1、針對公司財務(wù)核算不規(guī)范的情況,在對公司進(jìn)行估值之前,建議z煤業(yè)按照會計規(guī)范,對財務(wù)報表進(jìn)行調(diào)整,如對未入賬的在建工程的補充,使其與實際量相符;根據(jù)實際情況,對工程物資工程量及設(shè)備款結(jié)算進(jìn)行調(diào)整等。此外,由于公司財務(wù)核算不規(guī)范,可能存在潛在的其他或有費用或者債務(wù),給公司的估值工作帶來一定的困難,影響公司估值的準(zhǔn)確性。對于此類風(fēng)險,建議在未來要提高公司財務(wù)人員的素質(zhì),規(guī)范財務(wù)工作的制度和流程,并且在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中明確,如果未來產(chǎn)生跟并購前經(jīng)營相關(guān)的或有債務(wù),由原股東承擔(dān)。對于z煤業(yè)未來存在或有債務(wù)的風(fēng)險,可以通過雙方協(xié)商,在股權(quán)轉(zhuǎn)讓說明書中明確責(zé)任由原股東承擔(dān),所以總體來看,規(guī)避這方面風(fēng)險的可能性較大,難度系數(shù)一般。
2、針對公司負(fù)債數(shù)額過大的情況,建議匯森在決策并購前,根據(jù)相關(guān)政策要求及標(biāo)桿企業(yè)負(fù)債情況,明確公司資本金及雙方股東入資數(shù)額,并充分謹(jǐn)慎考慮投產(chǎn)后需要的再投入情況。根據(jù)價值預(yù)測結(jié)果,這部分風(fēng)險可以通過上述手段得到有效規(guī)避,風(fēng)險等級一般。
突發(fā)公共衛(wèi)生事件應(yīng)急預(yù)案