外資細(xì)則是中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則的簡稱,大家是否了解呢?還不了解的朋友可以閱讀這篇中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則全文,希望對大家有幫助!

中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則

國務(wù)院

中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則

中華人民共和國國務(wù)院令

第301號

(1990年10月28日國務(wù)院批準(zhǔn)1990年12月12日對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易部發(fā)布根據(jù)20**年4月12日《國務(wù)院關(guān)于修改〈中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則〉的決定》修訂)

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》的規(guī)定,制定本實(shí)施細(xì)則。

第二條外資企業(yè)受中國法律的管轄和保護(hù)。

外資企業(yè)在中國境內(nèi)從事經(jīng)營活動,必須遵守中國的法律、法規(guī),不得損害中國的社會公共利益。

第三條設(shè)立外資企業(yè),必須有利于中國國民經(jīng)濟(jì)的發(fā)展,能夠取得顯著的經(jīng)濟(jì)效益。國家鼓勵外資企業(yè)采用先進(jìn)技術(shù)和設(shè)備,從事新產(chǎn)品開發(fā),實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品升級換代,節(jié)約能源和原材料,并鼓勵舉辦產(chǎn)品出口的外資企業(yè)。

第四條禁止或者限制設(shè)立外資企業(yè)的行業(yè),按照國家指導(dǎo)外商投資方向的規(guī)定及外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄執(zhí)行。

第五條申請設(shè)立外資企業(yè),有下列情況之一的,不予批準(zhǔn):

(一)有損中國主權(quán)或者社會公共利益的;

(二)危及中國國家安全的;

(三)違反中國法律、法規(guī)的;

(四)不符合中國國民經(jīng)濟(jì)發(fā)展要求的;

(五)可能造成環(huán)境污染的。

第六條外資企業(yè)在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi),自主經(jīng)營管理,不受干涉。

第二章設(shè)立程序

第七條設(shè)立外資企業(yè)的申請,由中華人民共和國對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部(以下簡稱對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部)審查批準(zhǔn)后,發(fā)給批準(zhǔn)證書。

設(shè)立外資企業(yè)的申請屬于下列情形的,國務(wù)院授權(quán)省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經(jīng)濟(jì)特區(qū)人民政府審查批準(zhǔn)后,發(fā)給批準(zhǔn)證書:

(一)投資總額在國務(wù)院規(guī)定的投資審批權(quán)限以內(nèi)的;

(二)不需要國家調(diào)撥原材料,不影響能源、交通運(yùn)輸、外貿(mào)出口配額等全國綜合平衡的。

省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經(jīng)濟(jì)特區(qū)人民政府在國務(wù)院授權(quán)范圍內(nèi)批準(zhǔn)設(shè)立外資企業(yè),應(yīng)當(dāng)在批準(zhǔn)后15天內(nèi)報對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部備案(對外貿(mào)易經(jīng)濟(jì)合作部和省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市、經(jīng)濟(jì)特區(qū)人民政府,以下統(tǒng)稱審批機(jī)關(guān))。

第八條申請設(shè)立的外資企業(yè),其產(chǎn)品涉及出口許可證、出口配額、進(jìn)口許可證或者屬于國家限制進(jìn)口的,應(yīng)當(dāng)依照有關(guān)管理權(quán)限事先征得對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易主管部門的同意。

第九條外國投資者在提出設(shè)立外資企業(yè)的申請前,應(yīng)當(dāng)就下列事項向擬設(shè)立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府提交報告。報告內(nèi)容包括:設(shè)立外資企業(yè)的宗旨;經(jīng)營范圍、規(guī)模;生產(chǎn)產(chǎn)品;使用的技術(shù)設(shè)備;用地面積及要求;需要用水、電、煤、煤氣或者其他能源的條件及數(shù)量;對公共設(shè)施的要求等。

縣級或者縣級以上地方人民政府應(yīng)當(dāng)在收到外國投資者提交的報告之日起30天內(nèi)以書面形式答復(fù)外國投資者。

第十條外國投資者設(shè)立外資企業(yè),應(yīng)當(dāng)通過擬設(shè)立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出申請,并報送下列文件:

(一)設(shè)立外資企業(yè)申請書;

(二)可行性研究報告;

(三)外資企業(yè)章程;

(四)外資企業(yè)法定代表人(或者董事會人選)名單;

(五)外國投資者的法律證明文件和資信證明文件;

(六)擬設(shè)立外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府的書面答復(fù);

(七)需要進(jìn)口的物資清單;

(八)其他需要報送的文件。

前款(一)、(三)項文件必須用中文書寫;(二)、(四)、(五)項文件可以用外文書寫,但應(yīng)當(dāng)附中文譯文。

兩個或者兩個以上外國投資者共同申請設(shè)立外資企業(yè),應(yīng)當(dāng)將其簽訂的合同副本報送審批機(jī)關(guān)備案。

第十一條審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到申請設(shè)立外資企業(yè)的全部文件之日起90天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)如果發(fā)現(xiàn)上述文件不齊備或者有不當(dāng)之處,可以要求限期補(bǔ)報或者修改。

第十二條設(shè)立外資企業(yè)的申請經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,外國投資者應(yīng)當(dāng)在收到批準(zhǔn)證書之日起30天內(nèi)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記,領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照。外資企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期,為該企業(yè)成立日期。

外國投資者在收到批準(zhǔn)證書之日起滿30天未向工商行政管理機(jī)關(guān)申請登記的,外資企業(yè)批準(zhǔn)證書自動失效。

外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在企業(yè)成立之日起30天內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)辦理稅務(wù)登記。

第十三條外國投資者可以委托中國的外商投資企業(yè)服務(wù)機(jī)構(gòu)或者其他經(jīng)濟(jì)組織代為辦理本實(shí)施細(xì)則第八條、第九條第一款和第十條規(guī)定事宜,但須簽訂委托合同。

第十四條設(shè)立外資企業(yè)的申請書應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:

(一)外國投資者的姓名或者名稱、住所、注冊地和法定代表人的姓名、國籍、職務(wù);

(二)擬設(shè)立外資企業(yè)的名稱、住所;

(三)經(jīng)營范圍、產(chǎn)品品種和生產(chǎn)規(guī)模;

(四)擬設(shè)立外資企業(yè)的投資總額、注冊資本、資金來源、出資方式和期限;

(五)擬設(shè)立外資企業(yè)的組織形式和機(jī)構(gòu)、法定代表人;

(六)采用的主要生產(chǎn)設(shè)備及其新舊程度、生產(chǎn)技術(shù)、工藝水平及其來源;

(七)產(chǎn)品的銷售方向、地區(qū)和銷售渠道、方式;

(八)外匯資金的收支安排;

(九)有關(guān)機(jī)構(gòu)設(shè)置和人員編制,職工的招用、培訓(xùn)、工資、福利、保險、勞動保護(hù)等事項的安排;

(十)可能造成環(huán)境污染的程度和解決措施;

(十一)場地選擇和用地面積;

(十二)基本建設(shè)和生產(chǎn)經(jīng)營所需資金、能源、原材料及其解決辦法;

(十三)項目實(shí)施的進(jìn)度計劃;

(十四)擬設(shè)立外資企業(yè)的經(jīng)營期限。

第十五條外資企業(yè)的章程應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容:

(一)名稱及住所;

(二)宗旨、經(jīng)營范圍;

(三)投資總額、注冊資本、出資期限;

(四)組織形式;

(五)內(nèi)部組織機(jī)構(gòu)及其職權(quán)和議事規(guī)則,法定代表人以及總經(jīng)理、總工程師、總會計師等人員的職責(zé)、權(quán)限;

(六)財務(wù)、會計及審計的原則和制度;

(七)勞動管理;

(八)經(jīng)營期限、終止及清算;

(九)章程的修改程序。

第十六條外資企業(yè)的章程經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后生效,修改時同。

第十七條外資企業(yè)的分立、合并或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動,須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計師驗(yàn)證和出具驗(yàn)資報告;經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后,向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第三章組織形式與注冊資本

第十八條外資企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。經(jīng)批準(zhǔn)也可以為其他責(zé)任形式。

外資企業(yè)為有限責(zé)任公司的,外國投資者對企業(yè)的責(zé)任以其認(rèn)繳的出資額為限。

外資企業(yè)為其他責(zé)任形式的,外國投資者對企業(yè)的責(zé)任適用中國法律、法規(guī)的規(guī)定。

第十九條外資企業(yè)的投資總額,是指開辦外資企業(yè)所需資金總額,即按其生產(chǎn)規(guī)模需要投入的基本建設(shè)資金和生產(chǎn)流動資金的總和。

第二十條外資企業(yè)的注冊資本,是指為設(shè)立外資企業(yè)在工商行政管理機(jī)關(guān)登記的資本總額,即外國投資者認(rèn)繳的全部出資額。

外資企業(yè)的注冊資本要與其經(jīng)營規(guī)模相適應(yīng),注冊資本與投資總額的比例應(yīng)當(dāng)符合中國有關(guān)規(guī)定。

第二十一條外資企業(yè)在經(jīng)營期內(nèi)不得減少其注冊資本。但是,因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化,確需減少的,須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第二十二條外資企業(yè)注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第二十三條外資企業(yè)將其財產(chǎn)或者權(quán)益對外抵押、轉(zhuǎn)讓,須經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并向工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第二十四條外資企業(yè)的法定代表人是依照其章程規(guī)定,代表外資企業(yè)行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人。

法定代表人無法履行其職權(quán)時,應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人,代其行使職權(quán)。

第四章出資方式與期限

第二十五條外國投資者可以用可自由兌換的外幣出資,也可以用機(jī)器設(shè)備、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)等作價出資。

經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn),外國投資者也可以用其從中國境內(nèi)舉辦的其他外商投資企業(yè)獲得的人民幣利潤出資。

第二十六條外國投資者以機(jī)器設(shè)備作價出資的,該機(jī)器設(shè)備應(yīng)當(dāng)是外資企業(yè)生產(chǎn)所必需的設(shè)備。

該機(jī)器設(shè)備的作價不得高于同類機(jī)器設(shè)備當(dāng)時的國際市場正常價格。

對作價出資的機(jī)器設(shè)備,應(yīng)當(dāng)列出詳細(xì)的作價出資清單,包括名稱、種類、數(shù)量、作價等,作為設(shè)立外資企業(yè)申請書的附件一并報送審批機(jī)關(guān)。

第二十七條外國投資者以工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)作價出資的,該工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)應(yīng)當(dāng)為外國投資者所有。

該工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)的作價應(yīng)當(dāng)與國際上通常的作價原則相一致,其作價金額不得超過外資企業(yè)注冊資本的20%。

對作價出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù),應(yīng)當(dāng)備有詳細(xì)資料,包括所有權(quán)證書的復(fù)制件,有效狀況及其技術(shù)性能、實(shí)用價值,作價的計算根據(jù)和標(biāo)準(zhǔn)等,作為設(shè)立外資企業(yè)申請書的附件一并報送審批機(jī)關(guān)。

第二十八條作價出資的機(jī)器設(shè)備運(yùn)抵中國口岸時,外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)報請中國的商檢機(jī)構(gòu)進(jìn)行檢驗(yàn),由該商檢機(jī)構(gòu)出具檢驗(yàn)報告。

作價出資的機(jī)器設(shè)備的品種、質(zhì)量和數(shù)量與外國投資者報送審批機(jī)關(guān)的作價出資清單列出的機(jī)器設(shè)備的品種、質(zhì)量和數(shù)量不符的,審批機(jī)關(guān)有權(quán)要求外國投資者限期改正。

第二十九條作價出資的工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)實(shí)施后,審批機(jī)關(guān)有權(quán)進(jìn)行檢查。該工業(yè)產(chǎn)權(quán)、專有技術(shù)與外國投資者原提供的資料不符的,審批機(jī)關(guān)有權(quán)要求外國投資者限期改正。

第三十條外國投資者繳付出資的期限應(yīng)當(dāng)在設(shè)立外資企業(yè)申請書和外資企業(yè)章程中載明。外國投資者可以分期繳付出資,但最后一期出資應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3年內(nèi)繳清。其中第一期出資不得少于外國投資者認(rèn)繳出資額的15%,并應(yīng)當(dāng)在外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起90天內(nèi)繳清。

外國投資者未能在前款規(guī)定的期限內(nèi)繳付第一期出資的,外資企業(yè)批準(zhǔn)證書即自動失效。外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù),繳銷營業(yè)執(zhí)照;不辦理注銷登記手續(xù)和繳銷營業(yè)執(zhí)照的,由工商行政管理機(jī)關(guān)吊銷其營業(yè)執(zhí)照,并予以公告。

第三十一條第一期出資后的其他各期的出資,外國投資者應(yīng)當(dāng)如期繳付。無正當(dāng)理由逾期30天不出資的,依照本實(shí)施細(xì)則第三十條第二款的規(guī)定處理。

外國投資者有正當(dāng)理由要求延期出資的,應(yīng)當(dāng)經(jīng)審批機(jī)關(guān)同意,并報工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第三十二條外國投資者繳付每期出資后,外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計師驗(yàn)證,并出具驗(yàn)資報告,報審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第五章用地及其費(fèi)用

第三十三條外資企業(yè)的用地,由外資企業(yè)所在地的縣級或者縣級以上地方人民政府根據(jù)本地區(qū)的情況審核后,予以安排。

第三十四條外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起30天內(nèi),持批準(zhǔn)證書和營業(yè)執(zhí)照到外資企業(yè)所在地縣級或者縣級以上地方人民政府的土地管理部門辦理土地使用手續(xù),領(lǐng)取土地證書。

第三十五條土地證書為外資企業(yè)使用土地的法律憑證。外資企業(yè)在經(jīng)營期限內(nèi)未經(jīng)批準(zhǔn),其土地使用權(quán)不得轉(zhuǎn)讓。

第三十六條外資企業(yè)在領(lǐng)取土地證書時,應(yīng)當(dāng)向其所在地土地管理部門繳納土地使用費(fèi)。

第三十七條外資企業(yè)使用經(jīng)過開發(fā)的土地,應(yīng)當(dāng)繳付土地開發(fā)費(fèi)。

前款所指土地開發(fā)費(fèi)包括征地拆遷安置費(fèi)用和為外資企業(yè)配套的基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)費(fèi)用。土地開發(fā)費(fèi)可由土地開發(fā)單位一次性計收或者分年計收。

第三十八條外資企業(yè)使用未經(jīng)開發(fā)的土地,可以自行開發(fā)或者委托中國有關(guān)單位開發(fā)。基礎(chǔ)設(shè)施的建設(shè),應(yīng)當(dāng)由外資企業(yè)所在地縣級或者縣級以上地方人民政府統(tǒng)一安排。

第三十九條外資企業(yè)的土地使用費(fèi)和土地開發(fā)費(fèi)的計收標(biāo)準(zhǔn),依照中國有關(guān)規(guī)定辦理。

第四十條外資企業(yè)的土地使用年限,與經(jīng)批準(zhǔn)的該外資企業(yè)的經(jīng)營期限相同。

第四十一條外資企業(yè)除依照本章規(guī)定取得土地使用權(quán)外,還可以依照中國其他法規(guī)的規(guī)定取得土地使用權(quán)。

第六章購買與銷售

第四十二條外資企業(yè)有權(quán)自行決定購買本企業(yè)自用的機(jī)器設(shè)備、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、運(yùn)輸工具和辦公用品等(以下統(tǒng)稱“物資”)。

外資企業(yè)在中國購買物資,在同等條件下,享受與中國企業(yè)同等的待遇。

第四十三條外資企業(yè)可以在中國市場銷售其產(chǎn)品。國家鼓勵外資企業(yè)出口其生產(chǎn)的產(chǎn)品。

第四十四條外資企業(yè)有權(quán)自行出口本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品,也可以委托中國的外貿(mào)公司代銷或者委托中國境外的公司代銷。

外資企業(yè)可以自行在中國銷售本企業(yè)生產(chǎn)的產(chǎn)品,也可以委托商業(yè)機(jī)構(gòu)代銷其產(chǎn)品。

第四十五條外國投資者作為出資的機(jī)器設(shè)備,依照中國規(guī)定需要領(lǐng)取進(jìn)口許可證的,外資企業(yè)憑批準(zhǔn)的該企業(yè)進(jìn)口設(shè)備和物資清單直接或者委托代理機(jī)構(gòu)向發(fā)證機(jī)關(guān)申領(lǐng)進(jìn)口許可證。

外資企業(yè)在批準(zhǔn)的經(jīng)營范圍內(nèi),進(jìn)口本企業(yè)自用并為生產(chǎn)所需的物資,依照中國規(guī)定需要領(lǐng)取進(jìn)口許可證的,應(yīng)當(dāng)編制年度進(jìn)口計劃,每半年向發(fā)證機(jī)關(guān)申領(lǐng)一次。

外資企業(yè)出口產(chǎn)品,依照中國規(guī)定需要領(lǐng)取出口許可證的,應(yīng)當(dāng)編制年度出口計劃,每半年向發(fā)證機(jī)關(guān)申領(lǐng)一次。

第四十六條外資企業(yè)進(jìn)口的物資以及技術(shù)勞務(wù)的價格不得高于當(dāng)時的國際市場同類物資以及技術(shù)勞務(wù)的正常價格。外資企業(yè)的出口產(chǎn)品價格,由外資企業(yè)參照當(dāng)時的國際市場價格自行確定,但不得低于合理的出口價格。用高價進(jìn)口、低價出口等方式逃避稅收的,稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)根據(jù)稅法規(guī)定,追究其法律責(zé)任。

第四十七條外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照《中華人民共和國統(tǒng)計法》及中國利用外資統(tǒng)計制度的規(guī)定,提供統(tǒng)計資料,報送統(tǒng)計報表。

第七章稅務(wù)

第四十八條外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定,繳納稅款。

第四十九條外資企業(yè)的職工應(yīng)當(dāng)依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定,繳納個人所得稅。

第五十條外資企業(yè)進(jìn)口下列物資,依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅:

(一)外國投資者作為出資的機(jī)器設(shè)備、零部件、建設(shè)用建筑材料以及安裝、加固機(jī)器所需材料;

(二)外資企業(yè)以投資總額內(nèi)的資金進(jìn)口本企業(yè)生產(chǎn)所需的自用機(jī)器設(shè)備、零部件、生產(chǎn)用交通運(yùn)輸工具以及生產(chǎn)管理設(shè)備;

(三)外資企業(yè)為生產(chǎn)出口產(chǎn)品而進(jìn)口的原材料、輔料、元器件、零部件和包裝物料。

前款所述的進(jìn)口物資,經(jīng)批準(zhǔn)在中國境內(nèi)轉(zhuǎn)賣或者轉(zhuǎn)用于生產(chǎn)在中國境內(nèi)銷售的產(chǎn)品,應(yīng)當(dāng)依照中國稅法納稅或者補(bǔ)稅。

第五十一條外資企業(yè)生產(chǎn)的出口產(chǎn)品,除中國限制出口的以外,依照中國稅法的有關(guān)規(guī)定減稅、免稅或者退稅。

第八章外匯管理

第五十二條外資企業(yè)的外匯事宜,應(yīng)當(dāng)依照中國有關(guān)外匯管理的法規(guī)辦理。

第五十三條外資企業(yè)憑工商行政管理機(jī)關(guān)發(fā)給的營業(yè)執(zhí)照,在中國境內(nèi)可以經(jīng)營外匯業(yè)務(wù)的銀行開立賬戶,由開戶銀行監(jiān)督收付。

外資企業(yè)的外匯收入,應(yīng)當(dāng)存入其開戶銀行的外匯賬戶;外匯支出,應(yīng)當(dāng)從其外匯賬戶中支付。

第五十四條外資企業(yè)因生產(chǎn)和經(jīng)營需要在中國境外的銀行開立外匯賬戶,須經(jīng)中國外匯管理機(jī)關(guān)批準(zhǔn),并依照中國外匯管理機(jī)關(guān)的規(guī)定定期報告外匯收付情況和提供銀行對賬單。

第五十五條外資企業(yè)中的外籍職工和港澳臺職工的工資和其他正當(dāng)?shù)耐鈪R收益,依照中國稅法納稅后,可以自由匯出。

第九章財務(wù)會計

第五十六條外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)依照中國法律、法規(guī)和財政機(jī)關(guān)的規(guī)定,建立財務(wù)會計制度并報其所在地財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

第五十七條外資企業(yè)的會計年度自公歷年的1月1日起至12月31日止。

第五十八條外資企業(yè)依照中國稅法規(guī)定繳納所得稅后的利潤,應(yīng)當(dāng)提取儲備基金和職工獎勵及福利基金。儲備基金的提取比例不得低于稅后利潤的10%,當(dāng)累計提取金額達(dá)到注冊資本的50%時,可以不再提取。職工獎勵及福利基金的提取比例由外資企業(yè)自行確定。

外資企業(yè)以往會計年度的虧損未彌補(bǔ)前,不得分配利潤;以往會計年度未分配的利潤,可與本會計年度可供分配的利潤一并分配。

第五十九條外資企業(yè)的自制會計憑證、會計賬簿和會計報表,應(yīng)當(dāng)用中文書寫;用外文書寫的,應(yīng)當(dāng)加注中文。

第六十條外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)獨(dú)立核算。

外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表,應(yīng)當(dāng)依照中國財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)的規(guī)定編制。以外幣編報會計報表的,應(yīng)當(dāng)同時編報外幣折合為人民幣的會計報表。

外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表,應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計師進(jìn)行驗(yàn)證并出具報告。

第二款和第三款規(guī)定的外資企業(yè)的年度會計報表和清算會計報表,連同中國的注冊會計師出具的報告,應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的時間內(nèi)報送財政、稅務(wù)機(jī)關(guān),并報審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第六十一條外國投資者可以聘請中國或者外國的會計人員查閱外資企業(yè)賬簿,費(fèi)用由外國投資者承擔(dān)。

第六十二條外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)向財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)報送年度資產(chǎn)負(fù)債表和損益表,并報審批機(jī)關(guān)和工商行政管理機(jī)關(guān)備案。

第六十三條外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在企業(yè)所在地設(shè)置會計賬簿,并接受財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)的監(jiān)督。

違反前款規(guī)定的,財政、稅務(wù)機(jī)關(guān)可以處以罰款,工商行政管理機(jī)關(guān)可以責(zé)令停止?fàn)I業(yè)或者吊銷營業(yè)執(zhí)照。

第十章職工

第六十四條外資企業(yè)在中國境內(nèi)雇用職工,企業(yè)和職工雙方應(yīng)當(dāng)依照中國的法律、法規(guī)簽訂勞動合同。合同中應(yīng)當(dāng)訂明雇用、辭退、報酬、福利、勞動保護(hù)、勞動保險等事項。

外資企業(yè)不得雇用童工。

第六十五條外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)負(fù)責(zé)職工的業(yè)務(wù)、技術(shù)培訓(xùn),建立考核制度,使職工在生產(chǎn)、管理技能方面能夠適應(yīng)企業(yè)的生產(chǎn)與發(fā)展需要。

第十一章工會

第六十六條外資企業(yè)的職工有權(quán)依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立基層工會組織,開展工會活動。

第六十七條外資企業(yè)工會是職工利益的代表,有權(quán)代表職工同本企業(yè)簽訂勞動合同,并監(jiān)督勞動合同的執(zhí)行。

第六十八條外資企業(yè)工會的基本任務(wù)是:依照中國法律、法規(guī)的規(guī)定維護(hù)職工的合法權(quán)益,協(xié)助企業(yè)合理安排和使用職工福利、獎勵基金;組織職工學(xué)習(xí)政治、科學(xué)技術(shù)和業(yè)務(wù)知識,開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律,努力完成企業(yè)的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

外資企業(yè)研究決定有關(guān)職工獎懲、工資制度、生活福利、勞動保護(hù)和保險問題時,工會代表有權(quán)列席會議。外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)聽取工會的意見,取得工會的合作。

第六十九條外資企業(yè)應(yīng)當(dāng)積極支持本企業(yè)工會的工作,依照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,為工會組織提供必要的房屋和設(shè)備,用于辦公、會議、舉辦職工集體福利、文化、體育事業(yè)。外資企業(yè)每月按照企業(yè)職工實(shí)發(fā)工資總額的2%撥交工會經(jīng)費(fèi),由本企業(yè)工會依照中華全國總工會制定的有關(guān)工會經(jīng)費(fèi)管理辦法使用。

第十二章期限、終止與清算

第七十條外資企業(yè)的經(jīng)營期限,根據(jù)不同行業(yè)和企業(yè)的具體情況,由外國投資者在設(shè)立外資企業(yè)的申請書中擬訂,經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

第七十一條外資企業(yè)的經(jīng)營期限,從其營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

外資企業(yè)經(jīng)營期滿需要延長經(jīng)營期限的,應(yīng)當(dāng)在距經(jīng)營期滿180天前向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)報送延長經(jīng)營期限的申請書。審批機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)在收到申請書之日起30天內(nèi)決定批準(zhǔn)或者不批準(zhǔn)。

外資企業(yè)經(jīng)批準(zhǔn)延長經(jīng)營期限的,應(yīng)當(dāng)自收到批準(zhǔn)延長期限文件之日起30天內(nèi),向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

第七十二條外資企業(yè)有下列情形之一的,應(yīng)予終止:

(一)經(jīng)營期限屆滿;

(二)經(jīng)營不善,嚴(yán)重虧損,外國投資者決定解散;

(三)因自然災(zāi)害、戰(zhàn)爭等不可抗力而遭受嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營;

(四)破產(chǎn);

(五)違反中國法律、法規(guī),危害社會公共利益被依法撤銷;

(六)外資企業(yè)章程規(guī)定的其他解散事由已經(jīng)出現(xiàn)。

外資企業(yè)如存在前款第(二)、(三)、(四)項所列情形,應(yīng)當(dāng)自行提交終止申請書,報審批機(jī)關(guān)核準(zhǔn)。審批機(jī)關(guān)作出核準(zhǔn)的日期為企業(yè)的終止日期。

第七十三條外資企業(yè)依照本實(shí)施細(xì)則第七十二條第(一)、(二)、(三)、(六)項的規(guī)定終止的,應(yīng)當(dāng)在終止之日起15天內(nèi)對外公告并通知債權(quán)人,并在終止公告發(fā)出之日起15天內(nèi),提出清算程序、原則和清算委員會人選,報審批機(jī)關(guān)審核后進(jìn)行清算。

第七十四條清算委員會應(yīng)當(dāng)由外資企業(yè)的法定代表人、債權(quán)人代表以及有關(guān)主管機(jī)關(guān)的代表組成,并聘請中國的注冊會計師、律師等參加。

清算費(fèi)用從外資企業(yè)現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十五條清算委員會行使下列職權(quán):

(一)召集債權(quán)人會議;

(二)接管并清理企業(yè)財產(chǎn),編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄;

(三)提出財產(chǎn)作價和計算依據(jù);

(四)制定清算方案;

(五)收回債權(quán)和清償債務(wù);

(六)追回股東應(yīng)繳而未繳的款項;

(七)分配剩余財產(chǎn);

(八)代表外資企業(yè)起訴和應(yīng)訴。

第七十六條外資企業(yè)在清算結(jié)束之前,外國投資者不得將該企業(yè)的資金匯出或者攜出中國境外,不得自行處理企業(yè)的財產(chǎn)。

外資企業(yè)清算結(jié)束,其資產(chǎn)凈額和剩余財產(chǎn)超過注冊資本的部分視同利潤,應(yīng)當(dāng)依照中國稅法繳納所得稅。

第七十七條外資企業(yè)清算結(jié)束,應(yīng)當(dāng)向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理注銷登記手續(xù),繳銷營業(yè)執(zhí)照。

第七十八條外資企業(yè)清算處理財產(chǎn)時,在同等條件下,中國的企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織有優(yōu)先購買權(quán)。

第七十九條外資企業(yè)依照本實(shí)施細(xì)則第七十二條第(四)項的規(guī)定終止的,參照中國有關(guān)法律、法規(guī)進(jìn)行清算。

外資企業(yè)依照本實(shí)施細(xì)則第七十二條第(五)項的規(guī)定終止的,依照中國有關(guān)規(guī)定進(jìn)行清算。

第十三章附則

第八十條外資企業(yè)的各項保險,應(yīng)當(dāng)向中國境內(nèi)的保險公司投保。

第八十一條外資企業(yè)與其他公司、企業(yè)或者經(jīng)濟(jì)組織以及個人簽訂合同,適用《中華人民共和國合同法》。

第八十二條香港、澳門、臺灣地區(qū)的公司、企業(yè)和其他經(jīng)濟(jì)組織或者個人以及在國外居住的中國公民在大陸設(shè)立全部資本為其所有的企業(yè),參照本實(shí)施細(xì)則辦理。

第八十三條外資企業(yè)中的外籍職工和港澳臺職工可帶進(jìn)合理自用的交通工具和生活物品,并依照中國規(guī)定辦理進(jìn)口手續(xù)。

第八十四條本實(shí)施細(xì)則自公布之日起施行。

篇2:市投資暨利用外資工作會議主持詞

　　市投資暨利用外資工作會議主持詞

　　同志們：

　　投資工作和利用外資工作都是十分重要的工作，都事關(guān)全市經(jīng)濟(jì)全局和發(fā)展后勁，市委、市政府一直都很重視這兩項工作，每年都分別召開會議進(jìn)行研究部署。今年考慮到投資和利用外資工作有一定的共同性和關(guān)聯(lián)度，同時也為了精減會議，市委、市政府決定將這兩個會議合二為一，放在一起召開。

　　這次全市投資暨利用外資工作會議的主要目的是，總結(jié)過去一年全市投資和利用外資工作，分析當(dāng)前面臨的形勢，明確工作措施和目標(biāo)任務(wù)，動員全市上下和方方面面進(jìn)一步解放思想，搶抓機(jī)遇，努力開創(chuàng)我市投資和利用外資工作的新局面。

　　出席這次會議的有：市委書記、市委副書記、市長、市人大副主任 、市政協(xié)副主席 ，市政府副市長 、 ，縣、區(qū)人民政府主要領(lǐng)導(dǎo)和分管領(lǐng)導(dǎo)，市政府有關(guān)部門及事業(yè)單位負(fù)責(zé)人，大中型企業(yè)主要負(fù)責(zé)人，銅陵縣各鄉(xiāng)鎮(zhèn)黨政負(fù)責(zé)人，銅官山區(qū)、獅子山區(qū)、郊區(qū)街道及辦事處負(fù)責(zé)人。

　　這次會議的主要議程有5項，第一項議程由市委副書記、市長 作投資暨利用外資工作報告;第二項議程由副市長 宣讀市政府關(guān)于對200x年度全市重點(diǎn)(國債)工程建設(shè)等工作先進(jìn)集體和先進(jìn)個人進(jìn)行表彰的通報;第三項議程進(jìn)行頒獎，第四項議程由副市長 代表市政府與市計委、經(jīng)貿(mào)委簽訂重點(diǎn)工程建設(shè)、重點(diǎn)項目前期工作、重點(diǎn)技改項目建設(shè)目標(biāo)責(zé)任書;最后，請市委 書記作重要講話。

　　下面，進(jìn)行會議第一項議程，請 市長作工作報告，大家歡迎(鼓掌);

　　下面，請 副市長宣讀市政府關(guān)于對xx年度全市重點(diǎn)(國債)工程建設(shè)等工作先進(jìn)集體和先進(jìn)個人進(jìn)行表彰的通報，大家歡迎(鼓掌);

　　下面進(jìn)行頒獎，請剛才宣布為國債項目和重點(diǎn)項目建設(shè)工作先進(jìn)集體的部門、單位代表上臺領(lǐng)獎。(完畢)

　　下面請重點(diǎn)項目前期工作先進(jìn)集體代表上臺領(lǐng)獎。(完畢)

　　下面請招商引資工作先進(jìn)單位上臺領(lǐng)獎。

　　(頒獎儀式結(jié)束)

　　下面請 副市長代表市政府與市計委、經(jīng)委、外經(jīng)貿(mào)局等相關(guān)部門、單位簽訂工作目標(biāo)責(zé)任書。

　　下面進(jìn)行會議最后一項議程，請市委書記作重要講話，大家歡迎(鼓掌)。

　　同志們：

　　這次會議的議程到此就全部結(jié)束了。這次會議是在我國入世后，我市專門研究部署新形勢下的投資和利用外資工作的一次十分重視的會議，這次會議對于統(tǒng)一全市思想認(rèn)識，堅定加快發(fā)展的信心和決心，戰(zhàn)勝新挑戰(zhàn)、搶抓新機(jī)遇，實(shí)現(xiàn)今年投資和利用外資工作新突破，迎接我市新一輪開發(fā)開放浪潮的到來，必將產(chǎn)生重大而深遠(yuǎn)的影響。

　　今天的會議開得很好、很成功，既分析了形勢和任務(wù)，又明確了目標(biāo)和措施，完全達(dá)到了鼓勁加壓的目的。本次會議的主要精神體現(xiàn)在松林書記的重要講話和戰(zhàn)平市長的工作報告中。剛才松林書記著重從強(qiáng)化認(rèn)識、明確重點(diǎn)以及政府部門如何搞好服務(wù)領(lǐng)導(dǎo)等三個方面進(jìn)行了高屋建瓴的闡述，戰(zhàn)平市長在報告中對200x年工作進(jìn)行了總結(jié)回顧，并著重對今年的工作進(jìn)行了認(rèn)真部署。這兩個講話十分重要，希望大家會后要認(rèn)真學(xué)習(xí)領(lǐng)會，全面抓好落實(shí)。下面我就會議的貫徹落實(shí)同志強(qiáng)調(diào)幾點(diǎn)意見：

　　一、進(jìn)一步提高認(rèn)識，切實(shí)增強(qiáng)做好今年投資和利用外資工作的信心和決心。

　　回顧近年來我市經(jīng)濟(jì)建設(shè)的歷程，面對我市總量不大，規(guī)模較小，實(shí)力不強(qiáng)的實(shí)際情況，近年來特別是本屆政府成立的這幾年來，我市企業(yè)改革得以順利進(jìn)行，結(jié)構(gòu)調(diào)整得以較快推進(jìn)，經(jīng)濟(jì)和社會發(fā)展之所以取得了長足進(jìn)展，與市委、市政府一直以來高度重視投資和利用外資工作，爭取吸引大量國債和資金，加大了投資力度分不開的。正如剛才陳書記在講話中指出的，當(dāng)前，乃至今后一個時期，投資和利用外資仍然是提高我市經(jīng)濟(jì)整體素質(zhì)和產(chǎn)業(yè)競爭力的最基本動力，是關(guān)系到我市經(jīng)濟(jì)社會發(fā)展全局的問題。我們一定要從戰(zhàn)略和全局的高度來認(rèn)識和看待這兩項工作，從具體工作看，今年我市投資和招商引資工作任務(wù)和壓力都很大，但我們既要充分看到目前我市在投資和利用外資工作中存在的突出問題，把困難估計得大一點(diǎn)，也要看到隨著我國入世以及國家繼續(xù)實(shí)施積極財政政策帶來的眾多良好機(jī)遇和條件，進(jìn)一步堅定信心和決心，把各項工作做得更加扎實(shí)一點(diǎn)，始終保持良好的精神狀態(tài)，把這兩項工作抓緊抓實(shí)，抓出實(shí)實(shí)在在的成效。

　　二、進(jìn)一步解放思想，開拓創(chuàng)新，不斷開創(chuàng)投資和利用外資的新局面。

　　創(chuàng)新是當(dāng)今最鮮明的時代特征。沒有創(chuàng)新的思維，沒有創(chuàng)新的工作方法，仍然以老套路、舊思想來應(yīng)對日新月異的現(xiàn)代社會中的投資和利用外資工作，就會趕不上新時代的趟，抓不住新形勢下的機(jī)遇，就會錯失利用外資、借力加快發(fā)展的良機(jī)。因此，做好入世后投資和利用外資工作，就要進(jìn)一步解放思想，開拓創(chuàng)新。首先要在思維方式上進(jìn)行創(chuàng)新。我們制定有關(guān)政策、規(guī)劃和措施，要換一種思維方式，只要是不違背國際規(guī)則和國家政策，有利于我市投資和利用外資的政策、規(guī)定和措施，要加緊研究出臺。其次要在工作方法上進(jìn)行創(chuàng)新。各級各部門要結(jié)合入世的要求，切實(shí)改變過去“重管理、輕服務(wù)”的工作方法，強(qiáng)化服務(wù)和引導(dǎo)，充分發(fā)揮企業(yè)在投資和利用外資工作中主體作用，為投資和利用外資工作創(chuàng)造一個良好的服務(wù)環(huán)境。市政研室、市計委、市經(jīng)委、市外經(jīng)貿(mào)局等有關(guān)部門、單位要廣泛搜集國際、國內(nèi)有關(guān)發(fā)展動態(tài)，加強(qiáng)監(jiān)測與分析，對工作中出現(xiàn)的新情況、新問題及時進(jìn)行研究，提出相應(yīng)的切實(shí)可行的辦法、措施和建議，這樣才能真正做到與時俱進(jìn)，開拓創(chuàng)新，也才能不斷開創(chuàng)工作新局面。

　　三、切實(shí)加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，抓好各項工作和政策的落實(shí)。

　　思路和目標(biāo)確定后，落實(shí)是關(guān)鍵。現(xiàn)在我市今年的投資和招商引資工作的思路十分清晰，目標(biāo)也非常明確，各項政策措施也比較完善，關(guān)鍵是抓落實(shí)的問題。抓落實(shí)，首先要加強(qiáng)領(lǐng)導(dǎo)，明確責(zé)任。全市各級各部門，主要領(lǐng)導(dǎo)要親自抓，分管領(lǐng)導(dǎo)集中精力具體抓，層層落實(shí)責(zé)任目標(biāo)，加大考核獎懲力度。特別是今天簽訂目標(biāo)責(zé)任書的部門、單位，要成立以主要負(fù)責(zé)同志為首的工作班子，制定出詳細(xì)的工作計劃與目標(biāo)進(jìn)度表，將目標(biāo)任務(wù)進(jìn)一步細(xì)化、量化，分解落實(shí)到具體人員頭上，真正做到領(lǐng)導(dǎo)有力，責(zé)任明確，獎懲分明。抓落實(shí)，還要抓好各項政策措施的貫徹落實(shí)。實(shí)事求是地說，我市關(guān)于投資和招商引資的政策措施比較全也是比較實(shí)的，但通過實(shí)踐來看，落實(shí)力度不夠。今后，我們要對這些政策措施進(jìn)行全面清理，加大宣傳力度，增強(qiáng)政策透明度，接受社會監(jiān)督，確保各項政策措施落實(shí)到位。對群眾、企業(yè)、投資者的投訴、舉報，有一起查處一起，一查到底，做到件件有結(jié)果，事事有交待，以實(shí)際行動取信于投資者、取信于社會。抓落實(shí)，還要充分發(fā)揮督查部門的作用，對重點(diǎn)工程、重要項目實(shí)施實(shí)行跟蹤督促檢查，及時發(fā)現(xiàn)問題，及時予以糾正，確保各項工作和目標(biāo)任務(wù)順利實(shí)現(xiàn)。

　　總之，希望全市各級各部門認(rèn)真貫徹此次會議精神，以這次會議為動力，進(jìn)一步振奮精神，開拓創(chuàng)新，不斷開創(chuàng)我市投資和利用外資工作的新局面。

　　散會。

篇3:外資獨(dú)資經(jīng)營房地產(chǎn)產(chǎn)開發(fā)公司章程

外商獨(dú)資經(jīng)營“房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”

章程

第一章總則

第一條根據(jù)《中華人民共和國外資企業(yè)法》,及先生(以下簡稱甲方)與香港投資公司(以下簡稱乙方)于2005年月日在中國南京簽訂的外商獨(dú)資經(jīng)營“房地產(chǎn)開發(fā)有限公司”合同,制訂本公司章程。

第二條外資公司名稱為:房地產(chǎn)開發(fā)有限公司(以下簡稱外資公司)。

英文名稱為:

外資公司的法定地址為:江蘇省南京市江寧區(qū)號。

第三條甲乙雙方的名稱、法定地址為:

甲方:。

身份證明:

法定地址:號。

經(jīng)常居住地址:中國江蘇省南京市號。

乙方:香港投資公司

法定地址:香港號

法定代表人:

第四條外資公司為有限責(zé)任公司。

第五條外資公司為中國法人,受中國法律管轄和保護(hù),其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關(guān)條例規(guī)定。

第二章宗旨、經(jīng)營范圍

第六條外資公司宗旨為:進(jìn)行房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營及提供衍生服務(wù),獲取甲乙雙方滿意的經(jīng)濟(jì)利益。

第七條外資公司經(jīng)營范圍為:從事房地產(chǎn)開發(fā)建設(shè)、商品房銷售和租賃、房地產(chǎn)信息咨詢、房地產(chǎn)營銷策劃、物業(yè)管理、會所服務(wù)及相關(guān)配套服務(wù)。

第八條外資公司生產(chǎn)規(guī)模為:經(jīng)營初期年產(chǎn)值可達(dá)10000萬元人民幣,正常經(jīng)營后年產(chǎn)值可達(dá)100000萬元人民幣。

第九條外資公司向國內(nèi)外市場銷售其產(chǎn)品,其銷售比例:不限。

第三章投資總額和注冊資本

第十條外資公司的投資總額為1200萬美元,外資公司注冊資本為1000萬美元。

第十一條甲乙雙方出資如下:

甲方:認(rèn)繳出資額為600萬美元,占注冊資本百分之六十。

乙方:認(rèn)繳出資額為400萬美元,占注冊資本百分之四十。

第十二條甲乙方應(yīng)按合同規(guī)定的期限繳清各自出資額。外資公司投資總額與注冊資金間的差額,由甲乙方按照其在注冊資本中的出資比例給企業(yè)貸款補(bǔ)充。

第十三條甲乙方繳付出資額后,經(jīng)外資公司聘請在中國注冊的會計師驗(yàn)資,出具驗(yàn)資報告后,由外資公司據(jù)以發(fā)給出資證明書。出資證明書主要內(nèi)容是:外資公司名稱、成立日期、投資者名稱及出資額、出資日期、發(fā)給出資證明書日期等。

第十四條外資公司經(jīng)營期內(nèi),外資公司不得減少注冊資本數(shù)額。因投資總額和生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模等發(fā)生變化,確需減少的,須經(jīng)原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第十五條任何一方轉(zhuǎn)讓其出資額,不論全部或部分,都須經(jīng)另一方同意,一方轉(zhuǎn)讓時,另一方有優(yōu)先購買權(quán)。

第十六條外資公司注冊資本的增加、轉(zhuǎn)讓,應(yīng)由董事會一致通過后,并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn),向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第四章董事會

第十七條外資公司設(shè)董事會。董事會是外資公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十八條董事會決定外資公司的一切重大事宜,其職權(quán)主要如下:

決定和批準(zhǔn)總經(jīng)理提出的重要報告(如生產(chǎn)規(guī)劃、年度營業(yè)報告、資金、借貸款等);

批準(zhǔn)年度財務(wù)報表、收支預(yù)算、年度利潤分配方案;

通過公司重要規(guī)章制度;

決定設(shè)立分支機(jī)構(gòu);

修改公司規(guī)章;

討論決定外資公司停產(chǎn)、終止或與另一個經(jīng)濟(jì)組織合并;

負(fù)責(zé)外資公司終止和期滿時的清算工作;

其他應(yīng)由董事會決定的重大事宜。

第十九條董事會由5名董事組成,其中甲方委派3名,乙方委派2名。董事會任期為四年,可以連任。

第二十條董事會董事長是公司法定代表人,由甲方委派,副董事長一名,由乙方委派。

第二十一條甲乙方在委派和更換董事人選時,應(yīng)書面通知董事會。

第二十二條董事會例會每半年召開一次,經(jīng)三分之一以上的董事提議,可以召開董事會臨時會議。

第二十三條董事會會議原則上在公司所在地舉行。

第二十四條董事會會議由董事長召集并主持,董事長因故不能履行其職責(zé)時,可臨時授權(quán)副董事長或其他董事為代表。董事長未明確授權(quán)且不能履行其職責(zé)時,可由甲方委派的董事代理履行職責(zé)。

第二十五條董事長應(yīng)在董事會開會前十五日書面通知各董事,寫明會議內(nèi)容、時間、和地點(diǎn)。

第二十六條董事因故不能出席董事會會議,可以書面委托代理人出席董事會。如屆時未出席也未委托他人出席,則作為棄權(quán)。

第二十七條出席董事會會議的法定人數(shù)為全體董事的三分之二,不夠三分之二人數(shù)時,其通過的決議無效。如果一方或雙方所委派的董事不

出席董事會會議,也不委托他人代表其出席會議,致使董事會2日內(nèi)不能就法律法規(guī)和本合同及外資公司章程所列公司重大問題或事項作出決議,則其他方可以向不出席會議的董事及委派方,按照其法定地址再次發(fā)出書面通知,敦促其在規(guī)定日期出席董事會會議。書面通知應(yīng)在確定召開會議日期的30日前,以雙掛號或特快專遞的方式發(fā)出。屆時如果被通知人仍未出席會議,視為棄權(quán),通知方所委派的董事可以召開董事會特別會議。即使出席該董事會特別會議的董事達(dá)不到舉行董事會會議的法定人數(shù),經(jīng)出席董事會特別會議的全體董事一致通過,仍可就公司的重大問題或事項作出有效決議。

第二十八條董事會每次會議時,須作詳細(xì)的書面記錄,并由全體出席董事簽字,代理人出席時,由代理人簽字。記錄文字使用中文。該記錄由外資公司存檔。

第二十九條下列事項須董事會一致通過:

(一)外資公司章程的修改;

(二)外資公司的終止解散;

(三)外資公司注冊資本的調(diào)整;

(四)外資公司與其他經(jīng)濟(jì)組織的合并或分立;

(五)一方或數(shù)方轉(zhuǎn)讓其在外資公司的股權(quán);

(六)一方或數(shù)方持其在外資公司的股權(quán)質(zhì)押;

(七)抵押外資公司的資產(chǎn);

(八)為其他經(jīng)濟(jì)組織或個人提供信用擔(dān)保;

(九)董事會認(rèn)為需由與會董事一致通過的其他事項。

第三十條對其他事宜,可采取多數(shù)通過或簡單多數(shù)通過決定;但董事長有異議時,應(yīng)將爭議事宜提交股東會議決定;股東會議按外資公司股東投資份額,采取多數(shù)投資份額通過決定。

第五章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)

第三十一條外資公司設(shè)經(jīng)營管理機(jī)構(gòu),下設(shè)生產(chǎn)、技術(shù)、銷售、財務(wù)、行政等部門。

第三十二條外資公司設(shè)總經(jīng)理一人,由董事會決定后,董事長聘任,任期四年;設(shè)副總經(jīng)理若干人,由總經(jīng)理提名報董事會研究決定后,總經(jīng)理聘任,任期二年。外資公司實(shí)行董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第三十三條總經(jīng)理直接對董事會負(fù)責(zé),執(zhí)行董事會的各項決定,組織領(lǐng)導(dǎo)外資公司的日常生產(chǎn)、技術(shù)和經(jīng)營管理工作,副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作,當(dāng)總經(jīng)理不在時,代理行使總經(jīng)理的職責(zé)。

第三十四條外資公司日常工作中重要問題的決定,應(yīng)由總經(jīng)理和常務(wù)副總經(jīng)理聯(lián)合簽署方能生效。需要聯(lián)合簽署的事項,由董事會具體規(guī)定。

第三十五條總經(jīng)理、副總經(jīng)理任期屆滿時,經(jīng)董事會研究決定,可以連任。

第三十六條董事長或副董事長、董事經(jīng)董事會聘請,可兼任外資公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級職員。

第三十七條總經(jīng)理、副總經(jīng)理不得兼任其他經(jīng)濟(jì)組織的總經(jīng)理或副總經(jīng)理,不得參與其他經(jīng)濟(jì)組織對外資公司商業(yè)競爭行為。

第三十八條外資公司設(shè)總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監(jiān)、審計師等。總會計師、審計師對董事會負(fù)責(zé)

第三十九條總工程師、總會計師、總建筑師、項目總監(jiān)、審計師等的招聘由董事會研究決定,由總經(jīng)理聘任、領(lǐng)導(dǎo)。

總會計師負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)外資公司的財務(wù)會計工作,組織外資公司開展全面經(jīng)濟(jì)核算,實(shí)施經(jīng)濟(jì)責(zé)任制。

審計師負(fù)責(zé)外資公司的財務(wù)審計工作,審查稽核外資公司的財務(wù)收支文件和會計帳目,向總經(jīng)理并向董事會提出報告。

第四十條總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總工程師、總會計師、審計師和其他高級職員請求辭職時,應(yīng)提前30日向董事會提出書面報告。

以上人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的,經(jīng)董事會決議,可隨時解聘,如觸犯刑律的,要依法追究刑事責(zé)任。

第六章財務(wù)會計

第四十一條外資公司的財務(wù)會計按照中華人民共和國財政部制定的,外資經(jīng)營企業(yè)財務(wù)會計制度規(guī)定辦理。

第四十二條外資公司會計年度采用日歷年制,自1月1日起至12月31日止為一個會計年度。

第四十三條外資公司的一切憑證、帳簿、報表、用中文書寫。

第四十四條外資公司采用人民幣為記帳本位幣,人民幣同其他貨幣折算,按實(shí)際發(fā)生之日中華人民共和國國家外匯管理局公布的匯價計算。

第四十五條外資公司在中國銀行或中國銀行同意的其他銀行開立人民幣及外幣帳戶。

第四十六條外資公司采用國際通用的權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法記帳。

第四十七條外資公司財務(wù)會計帳冊上應(yīng)記載如下內(nèi)容:

1.外資公司所有的物資出資及購入情況;

2.外資公司所有的現(xiàn)金收入、支出數(shù)量;

3.外資公司注冊資本及負(fù)債情況;

4.外資公司注冊資本的繳納時間、增加及轉(zhuǎn)讓情況。

第四十八條外資公司財務(wù)部門應(yīng)在每一個會計年度前三個月編制上一個會計年度的資產(chǎn)負(fù)債表和損益計算書,經(jīng)審計師審核簽字后,提交董事會會議通過。

第四十九條投資各方有權(quán)自費(fèi)聘請審計師查閱外資公司帳簿。查閱時,外資公司應(yīng)提供方便。

第五十條外資公司按照中華人民共和國外資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細(xì)則的規(guī)定,由董事會決定其固定資產(chǎn)的折舊年限。

第五十一條外資公司的一切外匯事宜,按照《中華人民共和國外匯管理暫行條例》和有關(guān)規(guī)定、以及外商獨(dú)資經(jīng)營合同的規(guī)定辦理。

第七章利潤分配

第五十二條外資公司從繳納所得稅后利潤中提取儲備基金、企業(yè)發(fā)展基金和職工獎勵及福利基金。提取的比例由董事會確定。

第五十三條外資公司依法繳納所得稅和提取各項基金后的利潤,按照甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第五十四條外資公司每年分配利潤一次。每個會計年度后三個月內(nèi)公布利潤分配方案及各方應(yīng)分的利潤額

。

第五十五條外資公司上一個會計年度虧損未彌補(bǔ)前不得分配利潤,上一個會計年度未分配的利潤,可并入本會計年度利潤分配。

第八章職工

第五十六條外資公司職工的招收、招聘、辭退、辭職、工資、福利、勞動保險、勞動保護(hù)、勞動紀(jì)律等事宜,按照《中華人民共和國外資經(jīng)營企業(yè)勞動管理規(guī)定》及其實(shí)施辦法辦理。

第五十七條外資公司所需要的職工,可以由當(dāng)?shù)貏趧硬块T推薦,或者經(jīng)勞動部門同意后,由外資公司公開招收,但一律通過考試,擇優(yōu)錄用。

第五十八條外資公司有權(quán)對違犯外資公司的規(guī)章制度和勞動紀(jì)律的職工,給予警告、記過、降薪的處分,情節(jié)嚴(yán)重,可予以開除,開除職工須報當(dāng)?shù)貏趧尤耸虏块T備案。

第五十九條職工的工資待遇,參照中國有關(guān)規(guī)定,根據(jù)外資公司具體情況,由董事會確定,并在勞動合同中具體規(guī)定。

外資公司隨著生產(chǎn)的發(fā)展,職工業(yè)務(wù)能力和技術(shù)水平的提高,適當(dāng)提高的職工的工資。

第六十條職工的福利、獎金、勞動保護(hù)和勞動保險等事宜,外資公司將分別在各項制度中加以規(guī)定,確保職工在正常條件下從事生產(chǎn)和工作。

第九章工會組織

第六十一條外資公司職工有權(quán)按照《中華人民共和國工會法》的規(guī)定,建立工會組織,開展工會活動。

第六十二條外資公司工會是職工利益的代表,它的任務(wù)是:依法維護(hù)職工的民主權(quán)利和物質(zhì)利益;協(xié)助外資公司安排和合理使用福利、獎勵基金:組織職工學(xué)習(xí)政治、業(yè)務(wù)、科學(xué)、技術(shù)知識、開展文藝、體育活動;教育職工遵守勞動紀(jì)律,努力完成外資公司的各項經(jīng)濟(jì)任務(wù)。

第六十三條外資公司工會可以代表職工和外資公司簽訂勞動合同,并監(jiān)督合同的執(zhí)行。

第六十四條外資公司工會負(fù)責(zé)人有權(quán)列席有關(guān)討論外資公司的發(fā)展規(guī)劃,生產(chǎn)經(jīng)營活動等重大問題的董事會會議,反映職工的意見和要求。

第六十五條外資公司工會參加調(diào)解職工和外資公司之間的發(fā)生的爭議。

第六十六條外資公司每月按外資公司職工實(shí)際工資總額的百分之二撥交工會經(jīng)費(fèi)。外資公司工會按照中華全國總工會制定的《工會經(jīng)費(fèi)管理辦法》使用工會經(jīng)費(fèi)。

第十章期限、終止、清算

第六十七條外資公司經(jīng)營期限為20年。自營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計算。

第六十八條甲、乙方如一致同意延長經(jīng)營期限,經(jīng)董事會會議作出決議,應(yīng)在經(jīng)營期滿前六個月向原審批機(jī)關(guān)提交書面申請,經(jīng)批準(zhǔn)后方能延長,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理變更登記手續(xù)。

第六十九條甲、乙方如一致認(rèn)為終止外資公司經(jīng)營符合各方最大利益時,可提前終止經(jīng)營。

外資公司提前終止經(jīng)營,需董事會召開全體會議作出決定,并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第七十條發(fā)生下列情況之一時,甲、乙任何一方有權(quán)依法終止經(jīng)營。

1、經(jīng)營期限屆滿。

2、企業(yè)發(fā)生嚴(yán)重虧損,無力繼續(xù)經(jīng)營的。

3、投資一方不履行合同、章程規(guī)定的義務(wù),致使企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營的。

4、發(fā)生不可抗拒的外來因素,致使企業(yè)遭受嚴(yán)重?fù)p失而無法繼續(xù)經(jīng)營的。

5、由于客觀形勢有極大變化,外資企業(yè)未達(dá)到經(jīng)營目的,同時又無發(fā)展前途和存在的必要。

任何一方提出終止合同要求時,董事會應(yīng)立即召開會議作出決定。

第七十一條經(jīng)營期滿或提前終止經(jīng)營時,董事會應(yīng)提出清算程序、原則和清算委員會人選,組成清算委員會,對外資公司財產(chǎn)進(jìn)行清算。

第七十二條清算委員會任務(wù)是對外資公司的財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清查,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)目錄,制定清算方案,提請董事會通過后執(zhí)行。

第七十三條清算期間,清算委員會代表公司起訴或應(yīng)訴。

第七十四條清算費(fèi)用和清算委員會成員的酬勞應(yīng)從外資公司現(xiàn)存財產(chǎn)中優(yōu)先支付。

第七十五條清算委員會對外資公司的債務(wù)全部清償后,其剩余的財產(chǎn)按甲、乙方在注冊資本中的出資比例進(jìn)行分配。

第七十六條清算結(jié)束后,外資公司應(yīng)向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)提出報告,并向原登記機(jī)構(gòu)辦理注銷登記手續(xù),繳回營業(yè)執(zhí)照,同時對外公告。

第七十七條外資公司結(jié)業(yè)后,其各種帳冊,由甲方保存。

第十一章規(guī)章制度

第七十條外資公司董事會制定的規(guī)章制度有:

1.經(jīng)營管理制度,包括所屬各個管理部門的職權(quán)與工作程序;

2.勞動工資制度;

3.職工守則;

4.職工福利制度;

5.職工考勤、升級及獎勵制度;

6.財務(wù)制度;

7.公司解散時的清算程序;

8.其他必要的規(guī)章制度。

第十二章附則

第七十九條本章程的修改,必須經(jīng)董事會會議一致通過決議,并報原審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)。

第八十條本章程用中文書寫。

第八十一條本章程須經(jīng)中華人民共和國審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)才能生效。修改時同。

第八十二條本章程于2005年月日由甲、乙雙方在中國南京簽字。

甲方:乙方:

簽名:簽名:

2005年月日