公司章程關(guān)系到公司設(shè)立行為是否有效,同時直接影響到有限責(zé)任公司設(shè)立后的運營效果,那么擬公司章程需要注意什么?首先,章程的制定與修改應(yīng)符合法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定,其次要與公司治理有機(jī)地結(jié)合,最后是盡可能地完善公司章程內(nèi)容使之切實可行這三個原則進(jìn)行擬定。

一、應(yīng)符合法律行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定

在制定或修改公司章程時,應(yīng)注意三個問題:

1、制定或修改公司章程的權(quán)利屬于股東會;

2、制定或修改公司章程須以股東會決議進(jìn)行;

3、制定或修改的公司章程不得違背公司法的強(qiáng)制性條款。

公司章程的制定由股東會通過后,股東在公司章程上簽名或蓋章,然后向工商行政管理機(jī)關(guān)申請設(shè)立登記。

公司章程的修改應(yīng)遵循以下程序:

首先由董事會提出修改公司章程的提議,并提出公司章程的修改草案;

其次將修改公司章程的提議通知其他股東;

第三由股東會對公司章程修改條款進(jìn)行表決。修改公司章程的決議必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過并制作股東會決議。關(guān)于公司章程修改的股東會決議作出后,公司應(yīng)向工商行政管理機(jī)關(guān)申請變更登記。

二、要與公司治理有機(jī)地結(jié)合

我國有限公司治理的模式大多由股東會、董事會和監(jiān)事會構(gòu)成,股東會是公司的權(quán)利機(jī)構(gòu),董事會是公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu),監(jiān)事會是公司的監(jiān)督機(jī)構(gòu)。在制定和修改公司章程的過程中,要將三大機(jī)構(gòu)與公司治理有機(jī)結(jié)合,以致發(fā)揮最大功效。如何做到有機(jī)結(jié)合,則應(yīng)注意以下幾個問題:

1、應(yīng)規(guī)定明確、詳盡的股東會議事規(guī)則,使股東會的召集、表決、決議的制定、通過等系列問題有章可循。同時,應(yīng)將股東、股東會的權(quán)利義務(wù)制定得詳盡并具有可操作性。

2、應(yīng)規(guī)范董事會的運作。

(1)要明確董事會的權(quán)力范圍,尤其要使董事會和股東會之間權(quán)力配置明晰化;

(2)要規(guī)范董事任免規(guī)則、建立規(guī)范的董事資格,候選人推薦、評審、股東大會選舉、罷免等規(guī)則,同時明確董事只能由具有完全行為能力的自然人擔(dān)任;

(3)要建立健全董事會議事規(guī)則,包括對董事會會議的召集、通知、出席有效人數(shù)、議題的準(zhǔn)備、表決方式、效力、代理、記錄、信息披露等內(nèi)容做出明確、具體的規(guī)定;

(4)要強(qiáng)調(diào)董事勤勉義務(wù),要求董事不但要遵守法律、法規(guī)和章程,還要強(qiáng)調(diào)其忠實義務(wù)和勤勉義務(wù),禁止董事越權(quán)、侵占公司財產(chǎn)、挪用公司資金,利用職務(wù)便利損害公司利益等。

3、應(yīng)充分發(fā)揮監(jiān)事會的作用。不但要明確監(jiān)事會、監(jiān)事的權(quán)力、義務(wù),還必須完善監(jiān)事會構(gòu)成及議事規(guī)則,更重要的是要明確監(jiān)事會行使權(quán)力的途徑及保障,使監(jiān)事會能真正起到監(jiān)督的作用。

三、盡可能地完善公司章程內(nèi)容使之切實可行

由于法律規(guī)定往往過于原則,在實際運用中缺乏可操作性,公司章程自身要解決的問題就是將這些原則性的規(guī)定細(xì)化,使其具有可操作性。因此,制定一部規(guī)范、科學(xué)的公司章程會使公司及股東有章可循,避免股東之間發(fā)生糾紛。公司的股東和發(fā)起人在制定公司章程時,必須考慮周全,規(guī)定得明確詳細(xì),以免產(chǎn)生歧義。

1、法定記載事項必須予以載明。我國《公司法》第25條所規(guī)定的前十個方面的事項,都是公司得以設(shè)立和運營所必不可少的,任何事項的遺漏,都會造成公司章程的無效,從而公司也就無法注冊登記。因此,在制定有限責(zé)任公司章程時,要特別注意將章程規(guī)定的內(nèi)容涵蓋所有必要記載事項。另外,關(guān)于這些必要記載事項的規(guī)定,還必須做到合法、真實、明確,內(nèi)容不得與《公司法》及其他法律、法規(guī)的規(guī)定相違背。

2、任意記載事項必須合理合法。章程內(nèi)容是股東之間的約定,只要意思表示真實,不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定,就是合法有效的。因此,公司的章程應(yīng)充分考慮公司自身情況,將可以考慮到的、易產(chǎn)生糾紛的情況規(guī)定清楚、詳細(xì),對法律沒有規(guī)定或規(guī)定不夠具體的內(nèi)容進(jìn)行細(xì)化和補(bǔ)充。

篇2:學(xué)院后勤服務(wù)公司章程

學(xué)院后勤服務(wù)總公司章程(三)

(本章程已由02年2月28日總公司職工代表會議審議通過)

第一章總則

第一條為了規(guī)范上饒師院后勤服務(wù)總公司的行為,使公司各項重要活動有章可循,確保公司健康發(fā)展,依據(jù)國務(wù)院、教育部、省政府等上級部門有關(guān)高校后勤社會化改革精神以及《上饒師院后勤社會化改革方案》有關(guān)要求,制定本章程。

第二條后勤服務(wù)總公司為事業(yè)單位,企業(yè)化管理。建立獨立核算、自主經(jīng)營、自負(fù)盈虧、自我約束、自我發(fā)展的運行機(jī)制。

第三條后勤服務(wù)總公司是以學(xué)院后勤保障為紐帶,以為教學(xué)、科研、師生生活服務(wù)為宗旨,以服務(wù)收費為特征的學(xué)院后勤服務(wù)性實體。

第二章組織機(jī)構(gòu)

第四條后勤服務(wù)總公司隸屬于上饒師范學(xué)院,是具有二級法人資格的后勤服務(wù)機(jī)構(gòu)。總公司在學(xué)院黨委、行政的領(lǐng)導(dǎo)下開展工作,實行總經(jīng)理負(fù)責(zé)制。

第五條后勤服務(wù)總公司設(shè)總經(jīng)理1名,副總經(jīng)理2―3名。總經(jīng)理由學(xué)院任命或聘任,副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名,報學(xué)院同意后由學(xué)院任命或聘任。

第六條后勤服務(wù)總公司下設(shè)辦公室、生活服務(wù)中心、飲食服務(wù)中心、水電服務(wù)中心、物業(yè)管理服務(wù)中心、學(xué)生公寓管理服務(wù)中心等內(nèi)設(shè)機(jī)構(gòu)。根據(jù)學(xué)院發(fā)展和自身發(fā)展的需要,經(jīng)學(xué)院批準(zhǔn)后,總公司可調(diào)整和新設(shè)內(nèi)部機(jī)構(gòu)。

第七條各中心設(shè)主任1名,副主任1―2名。主任面向全校公平、公正、公開競聘產(chǎn)生,由總經(jīng)理聘任,聘期為兩年。副主任由主任提名,經(jīng)總公司考察后,報請學(xué)院認(rèn)定,由總經(jīng)理聘任,聘期兩年。辦公室設(shè)主任1名,經(jīng)學(xué)院認(rèn)定后,由總經(jīng)理聘任,聘期兩年。主任、副主任的續(xù)聘、解聘根據(jù)本人表現(xiàn)和綜合考核情況由總經(jīng)理決定。

第八條各服務(wù)中心接受后勤服務(wù)總公司的統(tǒng)一領(lǐng)導(dǎo)和具體工作,維護(hù)后勤服務(wù)總公司的整體形象和全局利益,完成總公司下達(dá)的各項任務(wù)。

第九條后勤服務(wù)總公司接受學(xué)院后勤管理處的談判、簽約、督查、協(xié)調(diào)。對涉及全校教職工利益的收費項目和收費標(biāo)準(zhǔn)的調(diào)整通過后勤管理處報學(xué)院批準(zhǔn)。

第三章人事、用工、工資

第十條后勤服務(wù)總公司在人事上實行“老人老辦法,新人新辦法”的做法,原屬學(xué)院事業(yè)編制的人員其一切關(guān)系在學(xué)院保留,退休前除工資、獎金等人頭費用外,其余均與學(xué)院同類人員一樣。其他人員與轉(zhuǎn)制后新招聘進(jìn)入總公司的人員,參照企業(yè)的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行管理,與學(xué)院沒有人事關(guān)系。

第十一條后勤服務(wù)總公司在用工上實行按需設(shè)崗、按崗定酬、競聘上崗的辦法,打破身份和部門所有界限,全方位流動,能進(jìn)能出,能上能下。總公司與員工的關(guān)系為規(guī)范的勞動聘用合同關(guān)系,對職工可依法實行待崗、試崗、轉(zhuǎn)崗、失業(yè)等用工制度。

第十二條后勤服務(wù)總公司實行內(nèi)部工資制度,采取“基礎(chǔ)工資+崗位工資+效益工資”為主的工資形式,同時還可實行年薪制等工資形式。員工的工資額依據(jù)其勞動態(tài)度、勞動技能、勞動崗位、經(jīng)濟(jì)效益、實際貢獻(xiàn)等方面確定。

第四章財務(wù)和固定資產(chǎn)

第十三條后勤服務(wù)總公司設(shè)立學(xué)院的二級財務(wù),實行“統(tǒng)一財務(wù),分戶(中心)核算”的財務(wù)模式,各中心不設(shè)財務(wù)。實行事業(yè)運行費的中心帳目,按月報表報送院計財辦,接受其指導(dǎo)和督查。

第十四條后勤服務(wù)總公司使用和經(jīng)營的學(xué)院資產(chǎn),根據(jù)使用范圍和功能,明確相應(yīng)的保值和增值目標(biāo)。后勤服務(wù)總公司新增資產(chǎn)應(yīng)努力實現(xiàn)增值。

第五章重大經(jīng)濟(jì)活動

第十五條后勤服務(wù)總公司及下屬各中心的重大經(jīng)濟(jì)活動應(yīng)遵循以下原則:

一、新設(shè)和新投資項目,應(yīng)由經(jīng)理辦公會議研究決定。

二、大、中型發(fā)包工程、項目(5萬元以上)由總公司招投標(biāo)領(lǐng)導(dǎo)小組招投標(biāo)決定。

三、大宗采購項目(5萬元以上),應(yīng)進(jìn)行招投標(biāo)。

第六章黨、團(tuán)、工會組織

第十六條后勤服務(wù)總公司設(shè)立后勤第二黨支部,隸屬后勤黨總支,負(fù)責(zé)職工的思想政治工作。共青團(tuán)及工會組織的設(shè)置由學(xué)院根據(jù)需要決定。推舉產(chǎn)生總公司職工代表,重要決策、文件的出臺和修改須經(jīng)職工代表會議討論通過。

第七章文化建設(shè)

第十七條加強(qiáng)后勤服務(wù)總公司的文化建設(shè),提高干部、職工的思想文化素質(zhì),建立一支愛崗、敬業(yè)、奉獻(xiàn)的干部、職工隊伍。

第十八條在院黨委、行政、工會、共青團(tuán)和后勤黨總支、工會的領(lǐng)導(dǎo)、組織下開展積極健康的文化活動,為后勤社會化改革提供精神動力和智力支持,實現(xiàn)物質(zhì)文明與精神文明的同步發(fā)展。

第八章附則

第十九條本章程的修改和變更由后勤服務(wù)總公司職工代表會議決定。

篇3:寧波保稅區(qū)有限公司章程樣本

寧波保稅區(qū)有限公司章程(樣本)

第一章總則

第一條為規(guī)范公司的行為,保障公司股東的合法權(quán)益,根據(jù)中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定,結(jié)合公司的實際情況,特制定本章程。

第二條公司名稱:寧波保稅區(qū)**有限公司

公司住所:寧波保稅區(qū)

第三條公司由蔣**共同投資組建。

第四條公司依法在寧波市工商行政管理局登記注冊,取得企業(yè)法人資格。公司經(jīng)營期限為十年。

第五條公司為有限責(zé)任公司,實行獨立核算,自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧。股東以其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

第六條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)及本章程規(guī)定,維護(hù)國家利益和社會公共利益,接受政府有關(guān)部門監(jiān)督。

第二章經(jīng)營范圍

第七條經(jīng)營范圍:國際貿(mào)易、轉(zhuǎn)口貿(mào)易、出口加工、保稅倉儲、咨詢服務(wù);經(jīng)營:消防設(shè)備,紡織原料及產(chǎn)品(除國家統(tǒng)一經(jīng)營)、服裝、工藝品、百貨、化工原料及產(chǎn)品(除危險品)、辦公設(shè)備、文化用品、裝飾材料、機(jī)電產(chǎn)品(除汽車)。(以下空白)

第三章注冊資本及出資方式

第八條公司注冊資本為人民幣200萬元人民幣。

第九條公司各股東的出資方式和出資額為:

(一)蔣嵩斌以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(二)解軍以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(三)金燕明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%;

(四)田崇明以貨幣出資,為人民幣50萬元,占25%。

第十條股東應(yīng)當(dāng)足額繳納各自所認(rèn)繳的出資,股東全部繳納出資后,必須經(jīng)法定的驗資機(jī)構(gòu)驗資并出具證明。

第四章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

第十一條股東之間可以互相轉(zhuǎn)讓其全部或部分出資。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,否則,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資,在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

第五章股東和股東會

第十二條股東是公司的出資人,股東享有以下權(quán)利:

(一)根據(jù)其出資份額享有表決權(quán);

(二)有選舉和被選舉執(zhí)行董事、監(jiān)事權(quán);

(三)查閱股東會記錄和財務(wù)會計報告;

(四)依照法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定分取紅利;

(五)依法轉(zhuǎn)讓出資,優(yōu)先購買公司其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;

(六)優(yōu)先認(rèn)購公司新增的注冊資本;

(七)公司終止后依法分得公司的剩余財產(chǎn)。

第十三條股東負(fù)有下列義務(wù):

(一)繳納所認(rèn)繳的出資;

(二)依其所認(rèn)繳的出資額承擔(dān)公司債務(wù);

(三)公司辦理工商登記后,不得抽回出資;

(四)遵守公司章程規(guī)定。

第十四條公司股東會由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。

第十五條股東會行使下列職權(quán):

(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;

(二)選舉和更換執(zhí)行董事,決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項;聘任或者解聘公司經(jīng)理,決定其報酬事項;

(三)選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項;

(四)審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告;

(五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告;

(六)審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

(七)審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決議;

(九)對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議;

(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議;

(十一)修改公司章程。

第十六條股東會會議一年召開一次。當(dāng)公司出現(xiàn)重大問題時,代表四分之一以上表決權(quán)的股東,執(zhí)行董事或監(jiān)事,可提議召開臨時會議。

第十七條股東會會議由執(zhí)行董事主持。執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時,由其指定的其他股東主持。

第十八條股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。一般決議必須經(jīng)代表過半數(shù)表決權(quán)的股東通過。對公司增加或者減少注冊資本、分立、解散或變更公司形式以及修改章程的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第十九條股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決議作出會議記錄,出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

第六章執(zhí)行董事

第二十條公司設(shè)執(zhí)行董事一人,由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事為公司的法定代表人,兼任公司經(jīng)理。

第二十一條執(zhí)行董事行使下列職權(quán):

(一)負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作;

(二)執(zhí)行股東會的決議;

(三)決定、實施公司的經(jīng)營計劃和投資方案;

(四)制定公司的年度財務(wù)預(yù)、決算方案;

(五)制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;

(六)制定公司增加或者減少注冊資本的方案;

(七)擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;

(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;

(九)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人,決定其報酬事項;

(十)制定公司的基本管理制度。

第二十二條執(zhí)行董事任期三年,任期屆滿,連選可以連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。

第七章監(jiān)事

第二十三條公司設(shè)監(jiān)事二人,任期三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。

第二十四條監(jiān)事行使下列職權(quán):

(一)檢查公司財務(wù);

(二)對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督;

(三)當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理行為損害公司的利益時,要求執(zhí)行董事和經(jīng)理予以糾正;

(四)提議召開臨時股東會。

第八章財務(wù)會計制度

第二十五條公司應(yīng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。

第二十六條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告,依法經(jīng)審查驗證,并在制成后十五日內(nèi),報送公司全體股東。

第

二十七條公司分配當(dāng)年稅后利潤時,應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金,并提取利潤的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。

第二十八條公司法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的,在依照前條規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前,先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。

第二十九條公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤,按照股

東出資比例分配。

第九章公司的解散和清算辦法

第三十條公司有下列情況之一的應(yīng)予解散:

(一)營業(yè)期限屆滿;

(二)股東會決議解散;

(三)因合并和分立需要解散的;

(四)違反國家法律、行政法規(guī),被依法責(zé)令關(guān)閉的;

(五)其他法定事由需要解散的。

第三十一條公司依照前條第(一)、(二)項規(guī)定解散的,應(yīng)在五日內(nèi)成立清算組,清算組人選由股東會確定;依照前條第(四)、(五)項規(guī)定解散的,由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織有關(guān)人員成立清算組,進(jìn)行清算。

第三十二條清算組應(yīng)按國家法律、行政法規(guī)清算,對企業(yè)財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進(jìn)行全面清算,編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單,制定清算方案,報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)。

第三十三條清算結(jié)束后,清算組應(yīng)當(dāng)提出清算報告并造具清算期內(nèi)收支報表和各種財務(wù)帳冊,經(jīng)注冊會計師或?qū)徲嫀燆炞C,報股東會或者有關(guān)主管部門確認(rèn)后,向原工商登記機(jī)關(guān)申請注銷登記,經(jīng)核準(zhǔn)后,公告公司終止。

第十章附則

第三十四條本章程經(jīng)股東簽名、蓋章,在公司注冊后生效。

股東簽名、蓋章:

二O**年三月二十日